ZİRAAT KATILIM VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Registration Form • Jul 25, 2025

13.01.2016

TÜRKİYE NOTERLER BİRLİĞİ

KURULUS:

Madde 1-

Aşağıdaki adları, soyadları, yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir ANONİM ŞİRKET kurulmuş bulunmaktadır.

Sira No	Kurucunun Adı ve Soyadı	Yerleşim Yeri	Üyruqu	Kimlik No

TISTANBUL 0,02

Ortak Kuruluş: ZİRAAT KATILIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ

Adresi: HOBYAR EMİNÖNÜ MH.HAYRİ EFENDİ CAD.BAHÇEKAPI 12 FATİHİSTANBUL

Vergi Numarası: 9980793117

SIRKETIN UNVANI:

Madde 2-

Şirketin unvanı ZIRAAT KATILIM VARLIK KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ dir.

AMAÇ VE KONU:

Madde 3-

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır

Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğ hükümleri gereği münhasıran kira sertlikası İhraç etmek amacıyla kurulmuştur.

Şirket, kira serlifikası ihracı ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla, kuruluş amacını gerçekleştirmek üzere aşağıdaki faaliyetleri yürütür:

Katılım Varlık Kiralan nanskent Mah. Finans Cad. B Blol Alemdan Kapı Not29 Ümranlıye / İSTANBUL
Alemdan Vergi Dairesi 998 081 7224

a. Kendi nam ve kira serlifikası sahipleri hesabına her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralamak,

b. Kaynak kuruluşa ait varik veya hakları, vade boyunca kiralamak da dâhil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,

c. İhraca dayanak varlıklardan elde edilen gelirleri ve fon kullanıcısından yapılan tahsilâtları payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak,

d. Kira sertlikası ihracının gerektirmesi durumunda başlangıçla anlaşılan kosullarda sözlesmeye konu varik ve hakları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere devretmek ve satış bedelini kira sertlikası sahiplerine payları oranında ödemek,

e. Sahip olduğu varlıkları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlıkları, yatırımcıların menfaatlerine ve kuruluş amacına anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin yürülülmesi amacıyla yürülmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlıklar üzerinde hukuki tasarrullarda bulunmak, varlıklar üzerinde kaynak kırılış veya üçüncü kişiler lehine Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinin izin verdiği ayni hakları tesis etmek,

f. Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve ilgili Tebliğ'de belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak yoluyla varlık veya hak alımının finansmanı sağlanmak,

g. Münhasıran veya diğer ortaklarla birlikle kar zarar ortaklığı esasına dayalı olarak yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak,

h. Iş sahibi sıfatıyla eser sözleşmesine taraf olmak, eser sözleşmesine dayalı kira sertlikası İhracını gerçekleştirmek, ye eserin finan sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inqast veya ortaklık gibi sair sözleşmeler düzenlemek,

i. Yukarıda anılan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kuluşlar, yelkililaracı kuruluşlar ve 3. kişilerle sözleşmeler akdetnek, maksat ve mevzuuna faydalı olabilecek her türlü ücari anlaşmalara ve düzenlemelere taraf olmak.

j. Kira sertifikası sahiplerinin temsildsi veya güvenilir kişi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına alma veya manuz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul rehni (ipotek) ve sair ayni ve şahsi teminalları almak, doğacak alacakları temlik almak, üçüncü kişilerce verilen garanfileri almak, bı amaqa gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak,

k. Sermaye Plyasası Kurulu düzenleri ve kararları çerçevesinde kira sertifikası İhracına yönelik sair islemleri gercekleştirmek, sözleşmelerde bulunmak, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirleriecek diğel faaliyetlerde bulunmak.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket'in amaç ve konusuna uygun olarak, sermaye piyasası mevzualının izin verdiği faydalı ve lüzumlu görülebilecek her türlü tasarıdlarda ve faaliyetlerde, Sermaye PiyasasılKurulu'ndan gerekli izinler alınmak suretiyle işbu Esas Sözleşme'nin Şirketin Amaç ve Konusu başlıklı maddesinin (6102 sayılı Türk

YASAK FAALIYETLER

Madde 4-

200193

Şirket, işbu esas sözleşmenin 3. maddesinde sayılan faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi, aksi Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri tarafından kararlaştırılmadığı müddetçe, aşağıda sayılan faaliyetleri de icra edemez:

a. Her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz.

b. Sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tasis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.

c. Kira sertifikaları itla edilinceye kadar Şirket portöyünde yer alan varlık ve haklar, Şirket yönetiminin ve denetimin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir karan verilemez.

KİRA SERTİFİKALARININ İHRACI

Madde 5-

Kira sertlikalarının ihracı Semaye Plyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat hükümlerinde yazılı usul ve esaslara göre gerçekleştirilir.

Kira sertlikaları halka arz edilerek veya halka arz edilmak üzere ihraç edilebilir. Halka arz edilmeksizin yapılacak satışlar, tahsisli satış ve nitelikli yatırımcıya salış olmak üzere iki şekilde yapılabilir.

Kira sertifkası sahiplerine ilişkin ihraca dayanak varlık ve haklardan elde edilen gelirlerde payları oranında hak sahibidirler. Kıracı işleminin gereklirmesi durumunda vade sonunda varlık ve haklar Şirket larafından kaynak kıruluş velveya üçüncü kişilere satış bedeli kira sertfikası sahiplerine payları oranında ödenir. Varlık ve haklardan elde edilerin kira sertifikası sahiplerine dağıtılmasına ilişkin esaslar ilgili Tebliğ gereği kira sertifkalarının halka arz edilikalarına ait izahname ve sirkülerde, diğer durumlarda ise ihraç belgesi ve diğer ihraç dokümanlarında yer verilir. İzac belgesinin ve ihraca ilişkin diğer belgelerin içeriğine, hazırlanmasına, yayınlanmasına, tescil ve ilanına, izahnamede yer alacak finansal tablolara, izahnamedeki değişikliklere ihraçı sıfatıyla Şirket tarafından yapılacak ilan ve reklamlara ilişkin hususlarda, kira sertifkalarının ihraç ve sasları ile ihraçı sıfatıyla Şirket'in finansal raporlarına, bağmısız denelim ve kamuyu aydınlarma yükümlülüklerinin belirlir. Tebliğ'de yer almayan diğer konularda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

Her bir tertip kira sertifikasına konu varlardan elde edilecek geliner ile kadanlacak giderler, ilgili kira sertifikası bazında Şirket'in muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenir.

KİRA SERTİFİKALARININ İTFASI

Madde 6-

Halka arz edlecek kira sertifkalarının itfasına izahname ve sikülerde yer verilir. Tahsisli veya nitelikli yatırıncılara veya yurdışına satılacak kira sertifikalarının itişkin esaslara söz konusu satış işlemi için düzenlenecek sözleşmeler ile diğer her lürlü belgelerde yer verilir ve belirlenen usuller çerçevesinde itfa edilir.

Kira sertifikası İhracı İşleminin gerektirmesi durununda varlık ve haklar Şirket tarafından kaynak kuruluş veya üçüncü kişilere satış bedeli kira sertlikası sahiplerine paylan oranında ödenir.

Fon kullanıcıları veya üçüncü karşı olan ödeme yükümlülüklerinin yerine getirimemesi durumunda, dayanak varlık veya hakkın satılarak kira sahiplerinin olası zaradannın tazmin edilmesi de dahil olmak üzere, valınmışların menfaallerinin korunmasına yönelim kurulu tarafından alınacak tedbirlerin Kurula yapılan ihraç basvurusu aşamasında sözleşmeler vasıtasıyla düzenlenmiş olması zorunludur.

SIRKETİN MERKEZİ:

Maddo 7-

Şirketin merkezi İSTANBUL ili FATİH ilçesi'dir Adresi HOBYAR EMINÖNÜ MAHALLESİ HAYRİ EFENDİ CADDESİ BAHÇEKAPI NO:12 P.K.:34112 PATİHİŞTANBİ dir

süresi içinde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği'ne bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış saylır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini kanunen öngörülen süre içerisinde tescil ettimemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

SİRKETİN SÜRESİ:

Madde 8-

Şirketin süresi sınırsız olarak belirlenmiştir.

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEVİ:

Madde 9-

Şirketin sermayesi 50.000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri 1,00 Türk Lirası değerinde 50000 paya ayrılmıştır.

Bu sermaye aşağıdaki şekilde taahhüt edilmistir;

50000 paya karşılık 50.000,00 Türk Lirası, ZİRAAT KATILIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ

Tarafından tamamen ve nakden ödenmiştir. Pay senetleri nama yazılıdır.

SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI

Madde 10-

Şirket'in sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile İlgili mevzuat çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Sermayenin artırılması, pay sahipleri, hariçten yeni pay sahipleri alınması ve fevkalade ihtiyat hesapları ile sermayeye çevrilmesi mümkün olan diğer karşılık birikmiş meblağın sermayeye ilavesi şeklinde yapılabilir.

Genel Kurul, yeni pay senetleri çıkarılması sureliyle sermayenin artırılmasına karar vermesi halinde, şirketin mevut pay sahiplerinin sahip oldukları payları oranında rüçhan hakları vardır.

PAYLARIN DEVRİ

Madde 11-

Pay devrine illskin Türk Ticaret Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümleri saklı olmak üzere Şirket'in, (a) birleşme ve bölünme işlemlerine taraf olması, (b) bir kişinin Şirket sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak %10'u veya daha fazlasını temsil edinmek suretiyle Şirket ortağı olması veya bir ortağa ait payların Şirket sermayesinin %10, %20, %33 veya %50'sini aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa alt payların bu oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri ve (c) yönetimsel veya oy imtiyazı veren payların herhangi bir orana bakılmaksızın devri Sermaye Piyasası Kurulunun iznine tabidir.

PAY SENETLERİNİN BÖLÜNMEZLİĞI

Madde 12-

Her pay Şirket nazarında bölünmez bir bütündür.

Birden fazla kişiler bir paya birlikte sahip iseler, bunlar Şirket'e karşı haklarını müşterek temsilci marifeti ile kullanabilirler. Temsild tayin etmedikleri hallerde, Şirket'in müşterek maliklerden herhangi birine yapacağı tebligat bunların hepsi hakkında geçerli olur.

Bir payın intifa hakkı ile mülkiyeti değişik kişilere ait olursa, bunlar dahi haklarını müşterek bir temsila matileti ile kullanırlar. Müşterek mallkler temsilci üzerinde anlaşamazlar ise. Şirket intifa hakkı sahibini Şirkete karşı hakların kullanılmasında kanuni sahip kabul eder. İntifa hakkı sahipleri birden fazla ise bunlar da müşterek bir ile ile ile 19 temsil edilirler.

YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ:

Şirketin İşleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az: 3 en fazlı 10 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır.

İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir;

**************** T.C. Kimlik No'lu, BAŞAK MAH. ERTUĞRUL GAZİ CAD.18Y / 11BAŞAKŞEHİRİSTANBUL adresində ikamet eden, RACİ KAYA Yönetim Kurulu Üyesi olarak,

****************************************************************************************************************************************************************************** ikamet eden, FEHMİ TUTULMAZ Yönetim Kurulu Üyesi olarak,

********** T.C. Kimlik No'lu, KİRAZLİTEPE MAH. PALA SK. CAD.201 / 10ÜSKÜDARİSTANBUL adresinde ikamet eden, İBRAHİM HALİL KALAYCI Yönetim Kurulu Üyesi olarak,

·············································································································································································· MELİKE ÖZMADEN Yönetim Kurulu Üyesi olarak,

Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.

TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI

Madde 14-

Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kırul toplantılarında Gümrük ve Tıcaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şartlır.

Temsilcinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

YÖNETİM KURULU

Madde 15-

Şirketin İşleri ve İdaresi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak Genel Kurul tarafından seçilecek en az üç (3) adet üyeden bir Yönelim Kurulu tarafından yürütülür. En az bir yönetim kırılı üyesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nın ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur.

Yönetim Kurulu üyeleri en az bir (1), en çok üç (3) yıl için seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilir. İlk yönetim kurulu üç (3) yıl için seçilmişlerdir. Yönelim kurulu üyeleri, esas sözleşmeye atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, Genel Kurul karanyla her zaman görevden alınabilirler. Yönelim kurulu üyesi olan üzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 363 uyarınca, herhangi bir nedenle üyeliklerden birinin boşalması halinde yerine yeni üye tayini Yönetim Kurulu'nun kalan üyeleri tarafından yapılır. Ancak tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesini temsilen atanan gerçek kişinin azil, istifa, vefat veya herhangi bir nedenle görevinden ayrılması halinde, tüzel kısılı üyesi kendi adına Yönetim Kurulu toplantılarına katılacak gerçek kişiyi yine kendisi belirleyecektir. Bu şekilde seçilen yeni üye veya üyeler ilk olağan veya olağanüstü Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaleten tayini ilk Genel Kurul'un onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye Genel Kurul'ca onaylanmadığı takdirde boşalan üyeliğe Genel Kurul'ca yeni bir seçim yapılır.

Genel Kurul önce Yönetim Kurulu'nun üye sayısını lespit eder ve bundan sonra Yönetim Kurulu üyelerini seçer. Tüzel kişiler Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişi adına tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılabilir. Bu taktirde tüzel kişiler adına loplantıya katılan her Yönetim Kurulu üyesinin, Yönetim Kurulu'nda bir oy hakkı vardır.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE NİSAP

Madde 16-

Yönetim Kurulu, yönetim kurulu başkanı vekilinin daveli üzerine gerekli görülen her zaman Şırket merkezinde yapılır. Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını isleyeblir. Yörelim kurulu üyelerinin çoğunluğunun tasvibi ile ve üyelerin tamamına yazılı olarak haber vermek suralıyle Türkiye'de herhangi bir yerde veya yurt dışında yönetim kurulu toplantısı yapılabilir.

Yönetim Kurulu üye lam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararların geçerli olabilmesi için toplantıda havar. Bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu şartlır.

Fon kullanıcısı ile Şirket kurucusunun aynı olduğu kira sertifikası ihraçlarında, varlık ve hakların satılması veya kıra sertifikası sahipleri lehine rehnedilen varaya çevrilmesi de dâhil ihraca dayanak buşluran önemli Alia Margilia Pasant same Haakultusanina Hinlin Insundanda kaki

Üyelerden hiçbir toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 390 doğrultusunda üyelerden birini bir konuda yapığı öneriye, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de alınabilir. Bu durumda önerinin Kurulu üyelerine yapılmış olması kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtla bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar dellerine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Her bir Yönetim Kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır. Başkan veya üyeler toplantıda bulunmayan üye adına vekâleten oy kullanamaz.

SIRKETİN TEMSİLİ:

Madde 17-

Yönetim Kurulu, Şirket Esas Sözleşmesi ve ilgili mevzuat hükümleri gereği Genel Kurul'un münhasır yelkisine bırakılanlar dışındaki tüm konularda, işbu Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak alacağı kararlar çerçevesinde, Şirket'i idare ve temsil eder. Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na altır.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin sorumluluğu Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde kurumsal yönelim ilkelerinde tanımlanan görevleri ile sınırlıdır.

Şirket, Yönelim Kurulu tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 366 ve 367 uyarınca idare, temsil ve ilzam edilir. Şirket adına tanzim veya akdedilen herhangi bir belgenin veya sözleşmenin geçerli olabilmesi ve Şirket'i ilzam edebilmesi için, söz konusu belge veya sözleşmenin herhangi iki Yönetim Kurulu Üyesi veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek imza yetkilileri tarafından Şirket kaşe veya unvanı altında imzalanmış olması zorunludur.

Yönetm Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, Şirketin yönetimini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönelim Kurulu Üyesine veya üçüncü kişiye veya komitelere devretmeye yetkilidir.

Yönelm kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV YETKİ VE ÜCRETLERİ

Madde 18-

Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer mevzuat hükümlerine göre belirlenmiş görev ve sorumlulukları ile işbu Esas Sözleşme'nin diğer maddelerinde belirtilerin yanında, aşağıda belirtilen işlemlerin yerine getirilmesinden sorumludur:

a. Yönetim Kurulu, kira sertifikalarının ihraç edilen sertifikalarla ilgili ödemelerin yapılması ve sertlikaların itfası için ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gerekli bütür iş ve işlemleri yürülür.

b. Yönetim Kurulu, kira sertifikası ihraya yetkilidir. Yönetim Kurulu kira sertifikası ihracı çerçevesinde kaynak kuruluş, fon kullanıcıları, yetkil kırılışlar ve üçüncü kişiler ile gerekli tüm sözleşmeleri imzalamaya yelkilidir.

c. Yönetim kurulu, her bir tertip kira sertifikası iltracından elde edilerin kira sertifikası sahiplerine ödenmesinden sorumludur.

d. Şirket, yalnızca kira serlilikası ihraca dayanak işlemlerin gerçekleştirilmesi ve mevzuat uyarınca faaliyetinin devamı kapsamında katlanılması gereken harcamaları yapabilir. Bu kapsamda Şirket tarafından emsallerine uygun olmayan harcamalar yapılamaz. Yapılacak bu harcamalarda sorumluluk Şirket Yönetim Kurulu'na aittir.

e. Her bir tertip kira serlifikası ihracına ilişkin varlık ve haklar gerektiğinde satılmak sureliyle ilgili kira sertifikası sahiplerine ödenmeden, Şirket isteğe bağlı olarak tasfiye edilemez. Bu hükmün uygulanmasından Yönetim Kurulu sorumludur.

f. Yönetim Kurulu her bir tertifikası İhracı öncesinde fon kullanıcıları veya üçüncü kişilerin Şirkete karşı olan ödeme yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi durumunda, dayanak varlık veya hakkın satılıkası sahiplerinin olası zararlarının tazmin edilmesi dâhil olmak üzere, yatırımcılarının koranmasına yönelik sözleşmelere düzenlenmesi suretiyle gerekli tedbirleri almaya yetkilidir.

g. Kurucu'nun fon kullanıcısı olarak yer aldığı kira sertlikası işlemlerinde varlık ve hakların satılması veya kira sertlifikası sahipleri lehine rehnedilen varlık ve hakların paraya çevrilmesi dahil ihraca dayanak oluşturan önemli işlemlerin nerceklestirilmesine iliskin alınacak kararlarda sonumluluk Yönetim Kurulu'na aitlir.

h. Kira sertifikası sahiplerin yadeleri Yönelim Kurulu taralından belirlenir ve buna ilişkin bilgilere izahnamede veya ihraç belgesi ve diğer ihraç dokümanlarında yer verilir. Ödemeler Şirket'ın devraldığı, vekâleten yönetim sözleşmesine konu ettiği, yönetliği, varlık ve haklardan kaynaklanan gelirlerden ve kar paylarından karşılanır.

i. Kira sertifikası ihraça dayanak varlık ve haklara ilişkin tahakkık eden gelirler, bu varik ve haklardan yapılan tahsilatlar ve kira sertifikası sahiplerine yapılan raporu, söz konusu kira sertlikası ilfa edilene kadar üçer aylık hesap dönemleri itibariyle Yönetim Kurulu tarafından düzenlenir.

j. Yönelim Kurulu görev ve sonumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen, ilgili mevzualın gerekli gördüğü ve kendisinin uygun bulduğu komite ve birimler oluşturabilir.

k. Şirket Yönetim Kurulu aynca Türk Ticaret Kanunu, ilgili Tebliğ ve ilgili mevzuatın kendisine verdiği sair görevleri ifa eder.

l. Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri Şirket'e ait sırları ve gizli kalması gereken konuları ifşa edemez ve kendilerinin veya üçüncü şahısların menfaatine kullanamazlar.

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri'ne yapacakları hizmetler için aylık belirli bir ücret, katılacakları her toplantı için bir huzur hakkı, ikramiye prim velveya yıllık kardan pay ödenebilir. Odemenin miktar ve şekli Ortaklar Genel Kurulu'nca kararlaşırılır. Bağımsız Yönetim Kırılı Üyellendirilmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili hükümlerine uyulur.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI ve TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR ve TEMSİL ŞEKLİ:

Madde 19-

Yönetim kurulu üyelerinden;

lık 3 yıl için ******** T.C. Kimlik No'lu BAŞAK MAH. ERTUĞRUL GAZİ CAD.18Y / 11BAŞAKŞEHİRİSTANBUL adresinde ikamet eden, RACİ KAYA Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli : Müştereken temsil ve ilzama yetkilidir.

İlk 3 yıl İçin ******** T.C. Kimlik No'lu SİYAVUŞPAŞA MAH. SİYAVUŞPAŞA CAD.13 / BBAHÇELİEVLERİSTANBUL adresinde ikamet eden, FEHMİ TUTULMAZ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli : Müştereken temsil ve ilzama yetkilidir.

lık 3 yıl için ******** T.C. Kimlik No'lu KİRAZLITEPE MAH. PALA SK. CAD.2011 / 10ÜSKÜDAR/STANBUL adresinde ikamet eden, İBRAHİM HALİL KALAYCI Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

Yetki Sekli : Müştereken temsil ve ilzama yetkilidir.

İlk 3 yıl için ******* T.C. Kimlik Nofu ETİLER MAH. YANARSU SK. CAD.5 / A11BEŞİKTAŞ/ISTANBUL adresinde ikamet eden, MELİKE ÖZMADEN Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli : Müştereken temsil ve ilzama yetkilidir.

GENEL KURUL:

Madde 20-

Genel Kurul, bu Esas Sözleşme ile düzenlenen hususlar dışında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 saylı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatta münhasıran genel kurula verilen yapar, yetkileri kullanır ve kararları allr.

Genel Kurul toplantıları, Yönetim Kurul'u tarafından hazırlanıp, Genel Kurul tarafından onaylanan İç Yönergeye göre yapılır. Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanacaklır.

a) Davet Şekli: Genel Kurullar, olağanüstü olarak toplanırlar. Genel Kurul'u toplantıya Yönelim Kurulu çağırır. Bu toplantılara davetle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuati'nın ilgili hükümleri uygulanır.

b) Toplantı Vaklı: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap dönemi sonundan ilibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri veya hariçler tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi öylerindan başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetklidirler. Vekâleten oy kullanılmasına hişkin plarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlerine uyulur. Vekâlethamelerin şeklini, ilgili mevzuatla belirlenen esaslar Comuninda Vinatim Kırılı tavin edər R102 eavlı Tirk Ticaral Kanunu Madda 428 va Marda 429 hikilmleri

195

d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Olağan Genel Kurul toplantılarında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 409. Maddesinde, Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında da Türk Ticaret Kanunu'nun 413. Maddesinde yazılı hususlar ile Sermaye Piyasası Kanını, ilgili mevzuat ve Esas Sözleşme gereği Genel Kırul'un görev ve yelkisinde olan hususlar müzakere edilerek gerekli karadar alınır. Genel Kurul toplanlılardaki karar nisabı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzualının ilgili hükümlerine tabidir.

e) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirket'in yönetim merkezi binasında veya merkezin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır.

DENETİM VE BAĞIMSİZ DENETİM KURULUŞU

Madde 21-

Sirket'in ve ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nın anonim şirketlerin denetimine ilişkin hükümleri ile sermaye piyasası mevzuat hükümleri uygulanır.

Sirket, Sermaye Plyasası mevzuata belirlilen usul ve esaslar çerçevesinde Bağımsız Denetleme Kurulusunu seçer, faaliyet hesal tablolarını ve Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunu bağımsız deneline tabi tutar, bağımsız denelinden geçmiş yıl sonu finansal tabiolarını ve Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunu genel kurula sunar, bağımsız denetim raporlarını belirtilen süre ve yerlerde yayımlar.

BİLANÇO KAR VE ZARAR HESABİ

Madde 22-

Sirket'in hesapları 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümleri çarçevesinde belirlenecek esas ve usullere uygun olarak tutulur ve net dönem kan aynı esas ve usullere göre hesaplanır. Bilanço, kar ve zarar cetveli ile mevzuat uyanınca ilgili resmi merekli görülecek diğer mali tablo ve raporlar mevzuatla tespit edilecek esaslar çerçevesinde ilgili mercilere gönderilir ve yayımlanır.

ILAN:

Madde 23-

Şirket'e ait ilanlar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 35 ve Sermaye Piyasası Mevzualı hükümlerine uygun olarak yapılır. Ancak Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanların 6102 saylı Türk Ticaret Kanunu Madde 414 hükmü gereğince toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 (iki) hafta evvel yapılması zorunludur.

Sermaye azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için 6102 saylı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Plyasası Mevzuati'nın ilgili hükümleri uygulanır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve sair mevzuat tahtında duyurulması gereken hususlar, Şirket'in internet sitesi üzerinden ilan edilir.

HESAP DÖNEMI:

Madde 24-

Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının otuz birinci günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten ilibaren başlar ve o senenin Aralık ayının oluz birinci günü sona erer.

FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER

Madde 25-

Şirketin bilançolan, kar ve zarar cetvelleri, yıllık Yönetim Kurulu faaliyet raporları, bağırnız denellene rapoları, nakile mergil akım, özkaynaklar değişim ve kar dağılm tabloları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir ve süresinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlanır.

Ayrıca sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü şirketin faaliyetleri ile ilgili diğer tabio ve raporlar da mevzualla ön görülen süreler içinde SPK'ya gönderilir.

YETKİLİ MAHKEME

Madde 26-

Şirket ile pay sahipleri arasında Şirket ilişkin glarak çıkabilecek anlaşmazlıklarda, Şirket merkezinin bulunduğu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . yer olan İstanbul Mahkemeleri yetkilidir. 4 8 8 6

TÜRKİYE NOTERLER BİRLİĞİ

1019 :

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:

Madde 27-

Şirket'in bir hesap dönemi içinde elde ettiği gelirlerden, her türlü gider, karşılıklar, amortismanlar, vergiler ve sair yasal ve mall yükümlülükler tutan indirildiklen sonra kalan miklar net dönem kan teşkil eder. Bu surelle tespil olunan net dönem karı aşağıda yazılı şekil ve oranlarda sırasıyla tefrik ve tevzi olunur.

a) Karın %5'i ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

b) Bakiyeden ödenmiş sermayenin %5'i oranında birinci temettü ayrılarak tüm pay sahiplerine, Şirkelin esas sermayesine mahsuben ödedikleri miktarlar nispetinde dağıtılır.

c) Karın geriye kalan kısmı, Genel Kurul'un tespit edeceği şekil ve suretle tefrik ve tevzi edilir.

d) Pay sahiplerine % 5 oranında kar payı ödendikten sonra, kalan kar Genel Kurul karanna göre kısmen veya tamamen İkinci kar payı olarak dağıtlımayarak Türk Ticaret Kanunu'nun 521. Maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak da saklanabilir.

el Pay sahiplerine kara iştirak eden diğer kimselere dağılılmış olan kısımdan, semayenin %5' oranında kar payı düşüldüklen sonra bulunan tutarın %10'u Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

f) Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşti olarak dağıtılır.

g) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklili üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

h) Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

YÖNETİM GİDERLERİ

Madde 28-

Şirket'in yönetimine ilişkin giderler izahname ve sirkülerde veya ihraç belgesi ve diğer ihraç dokümanlarında yer verilir.

YEDEK AKÇE:

Madde 29-

Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkıda Türk Ticaret Kanununun 519. ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

SİRKETİN TASFİYESİ

Madde 30-

Şirket'in fesih ve tasfiyesi gerel Kurul olağanüstü toplantıya çağırlarak bu hususla karar alınır ve tasfiye işlemleri Sermayo Piyasası Kurulu'nun mevzuat çerçevesinde belirleyeceği yönteme uygun olarak yürütülür. Sermaye piyasası mevzuatında bu konuda yer alan hükümler mahfuzdur.

Her bir tertip kira sertifikası ihracına ilişkin varlık ve haklar gerektiğinde satılmak suretiyle ilgili kira sertifikası sahiplerine ödenmeden, Şirket isteğe bağlı olarak tasfiye edilemez.

Yurt içinde ihraç edilen kira sertlikası sahiplerinin ve bu kira sertlikalarının temsil ettiği parasal değerlerin tespit edilmesinde, Şirketin tasfiye haline girdiği gün itibarıyla Merkezi Kayıt Kuruluşu'nda yer alan kayıllar esas alınır.

KENDİLİĞİNDEN SONA ERME

Madde 31-

Şirket Esas Sözleşmesi'nin onaylandığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu'na kira sertlikası ihraç başvurusunda bulunmadığı durumunda, bu 1 (bir) yıllık sürenin sona ermesini takip eden 1 (bir) ay içerisinde ihraç infray yapmak veya faaliyet konusunu değiştirmek veya infisah kararı alarak tasflyer şlemlerine "faşlamak zorundadır.

Şirket bu işlemleri yapmadığı takdirde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 529 hükmü gereğince kendilğinden sona erer.

Madde 32-

İşbu Esas Sözleşme'de yazılı olmayan hususlar hakkında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuatın konuya ait hükümleri uygulanır.

GECICI HÜKÜMLER

dene leme

Geçici Madde 1

Şirket'in kuruluşu kurucular tarafından yapılan ve kuruluş için gerekli olabilecek bilcümle harcamalar şirketin masraflarına intikal ettirilir.

Geçici Madde 2

İş bu Esas Sözleşme ile ilgili damga vergisi yasal süresi içinde Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesine ödenecektir.

Geçici Madde 3

Şirket'in kuruluş ve tescil aşamasından ilibaren ilk olağan Genel Kurul toplantısı tarihine kadar, 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere belirlenen ilk Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki isimlerden oluşmaktadır:

Raci Kaya (Oye)

T.C. Kimlik No: 10849295536

İkametgah: 5.ETAP Kalamış Sitesi E13 D11, Başakşehir İstanbul

İbrahim Halil Kalaycı (Bağımsız Üye)

T.C. Kimlik No: 27596205084

İkametgah: Kirazlıtepe Mah. Pala Sok. Sefa Apt No: 20/2 D:10 Üsküdar, İstanbul

Fehmi Tutulmaz (Üye)

T.C. Kimlik No:12386110372

lkametgah: Siyavuşpaşa Mah. Siyavuşpaşa Cad. No:13/8 Bahçelievler, İstanbul

Melike Özmaden (Üye)

T.C. Kimlik No: 46513720356

İkametgah: Nispetiye Cad. Yanarsu Sok. Basın Sitesi No:5 A11 Etiler,İstanbul

Geçici Madde 4

Yönetim Kurulu ilk Genel Kurul toplantı tarihine kadar bağımsız denetlemeyi, görev süresini ve anlığı belirlemeye yetkilidir.

KURUCULAR

ZİRAAT KATILIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ Adına .................................................................................................................................. İmza :

№00193

IMZA 20 00