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Saint Marc Holdings Co.,Ltd.
Annual Report • Jun 24, 2022
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 中国財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年６月24日 |
| 【事業年度】 | 第31期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社サンマルクホールディングス |
| 【英訳名】 | Saint Marc Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤川 祐樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 岡山市北区平田173番地104 |
| 【電話番号】 | ０８６－２４６－０３０９（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 岡村 淳弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 岡山市北区平田173番地104 |
| 【電話番号】 | ０８６－２４６－０３０９（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 岡村 淳弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05556 33950 株式会社サンマルクホールディングス Saint Marc Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2021-04-01 2022-03-31 FY 2022-03-31 2020-04-01 2021-03-31 2021-03-31 1 false false false E05556-000 2021-04-01 2022-03-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E05556-000 2021-04-01 2022-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E05556-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E05556-000:RestaurantMember E05556-000 2021-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05556-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E05556-000:RestaurantMember E05556-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05556-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E05556-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E05556-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05556-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20220620210421
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 69,084,572 | 70,073,336 | 68,908,637 | 43,987,362 | 47,721,642 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 6,867,279 | 6,569,574 | 4,300,198 | △3,623,710 | 2,472,083 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 3,618,848 | 2,908,564 | 1,486,412 | △8,060,928 | △4,711,792 |
| 包括利益 | （千円） | 3,601,386 | 2,897,729 | 1,482,195 | △8,061,952 | △4,715,013 |
| 純資産 | （千円） | 47,510,366 | 46,708,146 | 46,869,335 | 37,678,049 | 31,147,787 |
| 総資産 | （千円） | 59,945,878 | 59,034,568 | 57,434,067 | 55,811,655 | 48,021,601 |
| １株当たり純資産 | （円） | 2,138.82 | 2,192.54 | 2,200.11 | 1,768.67 | 1,501.69 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 162.91 | 131.84 | 69.77 | △378.39 | △222.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 79.3 | 79.1 | 81.6 | 67.5 | 64.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 7.80 | 6.17 | 3.18 | △19.07 | △13.70 |
| 株価収益率 | （倍） | 18.91 | 18.88 | 24.82 | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 6,852,498 | 7,793,097 | 6,533,464 | △4,161,900 | 5,587,413 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △3,316,108 | △3,640,621 | △3,409,621 | △2,368,387 | △990,776 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,722,947 | △4,061,180 | △1,681,992 | 6,531,951 | △3,972,552 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 13,481,187 | 13,572,482 | 15,014,333 | 15,015,996 | 15,640,081 |
| 従業員数 | （人） | 814 | 830 | 851 | 828 | 799 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (7,130) | (7,295) | (7,438) | (5,194) | (5,554) |
（注）１．第27期、第28期、第29期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第30期及び第31期の株価収益率は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 8,713,070 | 8,934,150 | 9,430,239 | 6,361,366 | 5,875,462 |
| 経常利益 | （千円） | 4,618,260 | 4,498,505 | 4,957,962 | 1,932,238 | 2,188,017 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 2,793,312 | 2,272,698 | 2,290,270 | △2,197,469 | △2,050,083 |
| 資本金 | （千円） | 1,731,177 | 1,731,177 | 1,731,177 | 1,731,177 | 1,731,177 |
| 発行済株式総数 | （株） | 22,777,370 | 22,777,370 | 22,777,370 | 22,777,370 | 22,777,370 |
| 純資産 | （千円） | 32,048,941 | 30,610,855 | 31,575,902 | 28,248,074 | 24,101,021 |
| 総資産 | （千円） | 34,009,681 | 32,358,735 | 33,168,854 | 37,744,923 | 31,271,687 |
| １株当たり純資産 | （円） | 1,442.78 | 1,436.91 | 1,482.22 | 1,326.01 | 1,161.77 |
| １株当たり配当額 | （円） | 62.00 | 62.00 | 62.00 | 44.00 | 44.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (31.00) | (31.00) | (31.00) | (22.00) | (22.00) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 125.75 | 103.02 | 107.51 | △103.15 | △96.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 94.2 | 94.6 | 95.2 | 74.8 | 77.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | 8.9 | 7.3 | 7.4 | △7.3 | △7.8 |
| 株価収益率 | （倍） | 24.49 | 24.16 | 16.11 | － | － |
| 配当性向 | （％） | 49.30 | 60.18 | 57.67 | － | － |
| 従業員数 | （人） | 75 | 84 | 107 | 100 | 67 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (35) | (72) | (254) | (169) | (62) | |
| 株主総利回り | （％） | 96.1 | 79.9 | 58.7 | 59.7 | 55.9 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (115.9) | (110.0) | (99.6) | (141.5) | (144.3) |
| 最高株価 | （円） | 3,570 | 3,245 | 2,550 | 1,916 | 1,772 |
| 最低株価 | （円） | 2,961 | 2,262 | 1,551 | 1,341 | 1,388 |
（注）１．第27期、第28期、第29期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第30期及び第31期の株価収益率及び配当性向は当期純損失であるため記載しておりません。
４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 1989年３月 | 「株式会社大元サンマルク」（岡山県岡山市三浜町１丁目15番19号、レストラン経営を目的、資本金３百万円）を設立。 |
| 1989年４月 | 株式会社大元サンマルクが岡山県岡山市に洋食レストラン「ベーカリーレストラン・サンマルク」の１号店（直営店）を開店（新谷製菓株式会社より引継）。 |
| 1990年７月 | 株式会社大元サンマルクが商号を「株式会社サンマルク」に変更。 |
| 1991年４月 | 株式会社サンマルクが本社を岡山県岡山市平田173番地（現在地）に移転。 |
| 1991年７月 | インテリアコーディネイト及び損害保険代理店業を目的として岡山県倉敷市に株式会社デコー ル（当社／現株式会社サンマルクホールディングス）を設立。 |
| 1991年12月 | 株式会社サンマルクが株式会社倉敷サンマルクを吸収合併し、「ベーカリーレストラン・サンマルク倉敷店」の営業を引継ぐ（1997年１月フランチャイズ店に変更）。 |
| 1994年４月 | 株式会社サンマルクが株式の額面金額を50,000円から500円に変更することを目的として株式会社サンマルク（設立1977年12月６日、商号株式会社落柿舎販売、1982年２月１日に株式会社落柿舎本社、1993年８月26日に株式会社サンマルクにそれぞれ商号変更）に吸収合併。 |
| 1995年12月 | 株式会社サンマルクが日本証券業協会に株式を店頭登録。 |
| 1998年２月 | インテリアコーディネイト事業を廃止。 |
| 1998年５月 | 株式会社サンマルクが子会社「Saint Marc Cayman」を設立。 |
| 1998年６月 | 岡山県岡山市に本店を移転。 |
| 1999年３月 | 損害保険の募集に関する業務及び生命保険の募集に関する業務を株式会社サンマルクへ譲渡。 |
| 1999年３月 | 株式会社サンマルクが東京都中央区にコーヒーショップ「サンマルクカフェ」の１号店（直営店）を開店。 |
| 1999年11月 | 株式会社サンマルクが福岡県久留米市に高級回転ずし「すし処函館市場」の１号店（フランチャイズ店）を開店。 |
| 2002年４月 | 株式会社サンマルクが東京証券取引所市場第二部に株式を上場。 |
| 2002年７月 | 株式会社サンマルクが株式会社プライム・タイムの全株式を取得。 |
| 2002年10月 | 株式会社サンマルクが兵庫県伊丹市に西洋風レストラン「ベーカリーレストラン・バケット」の１号店（直営店）を開店。 |
| 2003年３月 | 株式会社サンマルクが東京証券取引所市場第一部に株式を上場。 |
| 2003年３月 | 株式会社サンマルクが子会社「Saint Marc Cayman」を清算。 |
| 2004年10月 | 株式会社サンマルクが岡山県岡山市にスパゲティ店「生麺工房鎌倉パスタ」の１号店（直営店）を開店。 |
| 2005年11月 | 株式会社サンマルクホールディングスに商号変更。 |
| 2005年12月 | 株式会社サンマルクが株式会社プライム・タイムを吸収合併。 |
| 2005年12月 | 株式会社サンマルクが東京証券取引所市場第一部株式上場を廃止。 |
| 2006年１月 | 株式会社サンマルクと株式交換し同社を完全子会社化。 |
| 2006年１月 | 東京証券取引所市場第一部に上場。 |
| 2006年３月 | 株式会社サンマルクを分割会社として、持株会社の当社に管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等の吸収分割並びに業態別の事業部門を分社化する新設分割の実施。 |
| 2006年９月 | 兵庫県伊丹市に炒飯専門店「広東炒飯店」の１号店（直営店）を開店。 |
| 2007年12月 | 岡山県岡山市にドリア専門店「神戸元町ドリア」の１号店（直営店）を開店。 |
| 2008年４月 | 炒飯専門店の広東炒飯店事業を会社分割し、株式会社広東炒飯店を設立。 |
| 2008年７月 | 株式会社広東炒飯店が株式会社サンマルクチャイナに商号変更。 |
| 2008年８月 | 東京都港区にフルサービス喫茶店「倉式珈琲店」の１号店（直営店）を開店。 |
| 2015年４月 | ドリア専門店の神戸元町ドリア事業を会社分割し、株式会社サンマルクグリルを設立。 フルサービス喫茶店の倉式珈琲店事業を会社分割し、株式会社倉式珈琲を設立。 |
| 2020年３月 | 株式会社サンマルクホールディングスが株式会社サンマルクチャイナを吸収合併。 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。 |
（注）表中記載の株式会社サンマルクは、2006年３月１日付の会社分割に伴い、カフェ事業等を残し、株式会社サンマルクカフェに商号変更しております。
３【事業の内容】
当社グループは、洋食レストラン「ベーカリーレストラン・サンマルク」の全国展開をはじめとして、コーヒーショップ「サンマルクカフェ」、高級回転ずし「すし処函館市場」など複数業態による事業展開を推進してまいりました。今後も継続的な会社の安定的利益成長を図るため、リスク分散の観点からも多業態を組み合わせた会社運営が有効であるとの経営判断のもとに、恒常的な新業態の開発など中期的な施策に鋭意注力しております。このような背景をベースに、当社グループは、中長期的な視野に立ったグループ内における最適な機能の分権と集権を実現するために、2006年３月１日付をもって最終的な持株会社体制に移行いたしました。すなわち、業態別の事業部門を分社化することにより、当該部門における責任と権限をより明確化した指揮命令系統を確立するとともに、一方、全事業部門に共通するインフラ的機能である管理機能、店舗開発機能、商品開発機能、海外業態開発機能、教育機能等及びその他の国内実験業態の運営については、持株会社である当社へ集約することとし、各業態の管理強化及び経営効率の追求を図ることを目的としております。
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社７社及び非連結子会社の持分法非適用会社３社にて構成されており、会社名及び主要な事業内容は次のとおりであります。
| 会社名 | セグメント | 主要な事業内容 |
|---|---|---|
| ㈱サンマルクホールディングス（当社） | 全社（共通）※３ その他※４ |
事業子会社の統括管理及びグループ内への商品・サービスの提供 国内実験業態の運営 |
| ㈱サンマルク ※１ | レストラン | 「ベーカリーレストラン・サンマルク」の運営 |
| ㈱函館市場 ※１ | レストラン | 「すし処函館市場」等の運営 |
| ㈱バケット ※１ | レストラン | 「ベーカリーレストラン・バケット」等の運営 |
| ㈱鎌倉パスタ ※１ | レストラン | 「生麺専門鎌倉パスタ」等の運営 |
| ㈱サンマルクグリル ※１ | レストラン | 「神戸元町ドリア」等の運営 |
| ㈱サンマルクカフェ（旧㈱サンマルク） ※１ |
喫茶 | 「サンマルクカフェ」の運営 |
| ㈱倉式珈琲 ※１ | 喫茶 | 「倉式珈琲店」の運営 |
| ㈱サンマルクイノベーションズ ※２ | 全社（共通）※３ | フードテック導入の検討・実験及びグループ各業態のオムニチャネル展開等 |
| SAINT MARC USA INC. ※２ | 全社（共通）※３ | 海外（アメリカ国内）におけるレストラン事業等の実験及び運営 |
| SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.※２ | 全社（共通）※３ | 海外（ASEAN地域）におけるカフェ事業等の実験及び運営 |
※１ 連結子会社
※２ 非連結子会社で持分法非適用会社
㈱サンマルクイノベーションズはフードテック導入の検討・実験及びグループ各業態のオムニチャネル展開等を行うことを目的とする会社、SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.はASEAN地域におけるカフェ事業等の実験及び運営を行うことを目的とする会社、SAINT MARC USA INC.はアメリカにおけるレストラン事業等の実験及び運営を行うことを目的とする会社であります。
※３ 全社（共通）として記載されているものは、当社が運営しているフードテック導入の検討・実験及びグループ各業態のオムニチャネル展開等、海外の実験業態店舗及び本社部門（管理部門等）に関するものであります。
※４ その他として記載されているものは、国内の実験業態に係る事業に関するものであります。
［事業系統図］2022年３月31日現在
（注）当社が100％出資する事業子会社は株式会社サンマルク、株式会社函館市場、株式会社バケット、株式会社鎌倉パスタ、株式会社サンマルクグリル、株式会社サンマルクカフェ及び株式会社倉式珈琲の７社であります。
また、セグメントに関する詳細につきましては、後記「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」に記載しております。
上記以外に、フードテック導入の検討・実験及びグループ各業態のオムニチャネル展開等を目的とする株式会社サンマルクイノベーションズ、アメリカ国内におけるレストラン事業等の実験及び運営を目的とするSAINT MARC USA INC.、ASEAN地域におけるカフェ事業等の実験及び運営を目的とするSAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.の３社があります。
上記記載の持株会社体制への移行の経緯は、以下のとおりであります。
2005年12月１日 旧株式会社サンマルクが同社連結子会社の株式会社プライム・タイムを吸収合併
2006年１月１日 当社と旧株式会社サンマルクが株式交換を実施
2006年３月１日 旧株式会社サンマルクを分割会社として、会社分割（新設分割及び吸収分割）を実施
①株式交換
当社は、2005年12月31日時点においては、当社の創業者である故片山直之氏が100%出資する会社であり、旧株式会社サンマルク株式の12.68%を所有し、当該有価証券の保有管理等を行っておりました。
したがって2005年12月31日現在、当社グループは当社１社でありましたが、旧株式会社サンマルクとの2006年１月１日付株式交換により、同日以降、会社分割が実施される2006年３月１日以前までは、当社は旧株式会社サンマルクを完全子会社とする親会社となり、当社グループは、当社と子会社１社（旧株式会社サンマルク）により構成されておりました。旧株式会社サンマルクは2005年12月27日付で上場廃止となり、当社が2006年１月１日付で東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。なお、旧株式会社サンマルクの完全子会社であった株式会社プライム・タイムは2005年12月１日に同社に吸収合併されております。
②会社分割
当社は、2006年１月１日の株式交換時点において、統括管理機能、ＩＲ機能をはじめとした管理機能の一部を旧株式会社サンマルクから当社へ移管させました。さらに、2006年３月１日には、当社グループの共通するインフラ的機能である管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等について旧株式会社サンマルクより人的吸収分割により当社へ移管し、集約いたしました。同時に、旧株式会社サンマルクは、持株会社である当社の下で業態別に事業を切り出す人的新設分割により、ベーカリーレストラン事業、カフェ事業、回転ずし事業等の業態別子会社（５社 /いずれも当社100％子会社）を有する持株会社体制に移行いたしました。なお、旧株式会社サンマルクは、会社分割時にカフェ事業等を残し、株式会社サンマルクカフェに商号変更しております。当社は、これら当社グループ企業全般の統括管理機能を有し、企業グループ価値の向上を追求していく方針であります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 (％) |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社サンマルク | 岡山市北区 | 100百万円 | レストラン | 100.0 | 資金援助あり |
| 株式会社函館市場 | 岡山市北区 | 100百万円 | レストラン | 100.0 | － |
| 株式会社バケット | 岡山市北区 | 100百万円 | レストラン | 100.0 | 資金援助あり |
| 株式会社鎌倉パスタ | 岡山市北区 | 100百万円 | レストラン | 100.0 | － |
| 株式会社サンマルクグリル | 岡山市北区 | 100百万円 | レストラン | 100.0 | － |
| 株式会社サンマルクカフェ | 岡山市北区 | 100百万円 | 喫茶 | 100.0 | － |
| 株式会社倉式珈琲 | 岡山市北区 | 100百万円 | 喫茶 | 100.0 | 資金援助あり |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．上記のうち株式会社サンマルクカフェ及び株式会社鎌倉パスタは、特定子会社に該当しております。
４．下記事業子会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 株式会社サンマルクカフェ
（1）売上高 17,433百万円
（2）経常損失（△） △113百万円
（3）当期純損失（△） △3,757百万円
（4）純資産 8,911百万円
（5）総資産 12,925百万円
株式会社バケット
（1）売上高 5,416百万円
（2）経常損失（△） △372百万円
（3）当期純損失（△） △1,801百万円
（4）純資産 △26百万円
（5）総資産 2,590百万円
株式会社鎌倉パスタ
（1）売上高 13,535百万円
（2）経常利益 998百万円
（3）当期純利益 203百万円
（4）純資産 7,257百万円
（5）総資産 9,925百万円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
セグメント別の従業員を示すと次のとおりであります。
| 2022年３月31日現在 | ||
| セグメント | 従業員数（人） | |
| レストラン | 457 | [3,012] |
| 喫茶 | 275 | [2,480] |
| その他 | 9 | [32] |
| 全社（共通） | 58 | [30] |
| 合計 | 799 | [5,554] |
（注）１．従業員数は就業人員であり、パートタイマーは年間の平均人員（１日８時間換算による平均人数）を［ ］外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社部門（管理部門等）に所属しているものであります。
３．その他として記載されている従業員数は、当社が運営している実験業態に係る事業に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 2022年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 67 | [62] | 45.2 | 8.3 | 6,843,737 |
| セグメント | 従業員数（人） | |
| その他 | 9 | [32] |
| 全社（共通） | 58 | [30] |
| 合計 | 67 | [62] |
（注）１．従業員数は就業人員であり、パートタイマーは年間の平均人員（１日８時間換算による平均人数）を[ ］外数で記載しております。
２．平均年間給与は、正社員の税込支給実績であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社部門（管理部門等）に所属しているものであります。
４．その他として記載されている従業員数は、当社が運営している実験業態に係る事業に所属しているものであります。
５．従業員数が前事業年度末に比べ33名減少したのは、主として2021年４月１日付で、当社のチャイナ事業を連結子会社である株式会社サンマルクグリルへ吸収分割したことによるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20220620210421
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、「Ｗe create the prime time for you.」（私達はお客様にとって最高のひとときを創造します）を経営理念に掲げ、「食」を通じて顧客満足向上策を提案し、人々のより豊かな心と生活の形成に貢献すべく、当社の定義するレストラン等飲食店業態の３要素（味・雰囲気・サービス）の品質をバランスよく高めることをめざして日々経営に取り組んでおります。業態開発にあたっては、既に業界内において成熟したマーケット（業態）に着目し、当社独自の付加価値を積み重ねることを基本としており、他社他店にはない品質・サービスを生み出すことによってオンリーワン企業をめざし、企業グループとしての存在意義の追求を長期的なテーマとしてまいります。
(2）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、2006年３月１日付、最終的な持株会社体制へ移行し、主力業態別の事業部門を分社化することにより、当該部門における責任と権限をより明確化した指揮命令系統を確立するとともに、全事業部門に共通するインフラ的機能である管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等については、持株会社である当社へ集約いたしました。これにより各業態の管理強化及び経営効率の追求を図っております。
当社グループにおいて業態開発及び業態改革は重要なテーマでありますが、いかに高品質かつリーズナブルな価格で顧客にサービスを提供することができるかという点を重要視して経営にあたっております。業態開発については、持株会社である当社にその機能を有し、実験業態検証後、高収益モデルが構築でき、事業化する段階において他の当社事業子会社同様に当社から会社分割によって分社化していく方針であります。このように将来にわたって多くの複数事業子会社を持つ企業グループを形成し、有機的な持株会社体制の機能を発揮することで、安定した経営成績の基盤を確立しつつ、中期的にグループ経常利益62億円達成を目標とし、経営成績の拡充を図るとともに企業価値の増大に努めていく所存であります。
(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
次期の見通しにつきましては、度重なる新型コロナウイルスの感染再拡大の影響は、未だ収束の見通しが立たず、外食業界に係る消費活動は依然として厳しい状況にあります。
このような中、当社グループといたしましては、引き続き、感染防止対策を中心に徹底した衛生管理及び価値あるメニューの開発、QSCの向上により、既存店売上の回復に努めるとともに、中食需要への対応としてテイクアウトやデリバリー等の強化・拡充の実験検証に継続的に取り組んでまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）事業子会社における事業等のリスクを包括的に抱えることのリスク
当社は、当社の完全子会社である事業子会社における事業等のリスクを完全親会社として包括的に抱えることになりますので、各事業子会社での事業等のリスクは、グループの持株会社である当社のリスクでもあるものと判断します。具体的には、以下のようなものがあります。
①新業態の開発・事業化について
当社グループは、多業態飲食チェーンとして、「ベーカリーレストラン・サンマルク」及び「ベーカリーレストラン・バケット」の西洋風レストランの他、コーヒーショップ「サンマルクカフェ」、回転ずし店「すし処函館市場」、スパゲティ専門店「生麺専門鎌倉パスタ」、ドリア専門店「神戸元町ドリア」及びフルサービス喫茶「倉式珈琲店」の計７本の本格展開業態を有し、各会社別に業容の拡大を図っておりますが、これらに続く新業態の開発については重要な経営課題として位置づけております。業態開発についての機能は、基本的に持株会社である当社が保有しておりますが、各事業子会社で既に保有している実験業態のブラッシュアップや本格展開業態の派生業態の開発などにより、グループ一体となって顧客ニーズの把握、店舗運営パッケージの構築、立地面の検証等に注力していく予定であります。
当社グループは、今後も複数の新業態実験を継続的に実施していくこととし、運営ノウハウの蓄積に努めるとともにこれらの中から事業の柱となる業態を着実に育て、本格的な事業化につなげていく方針であります。そのため、これら新業態の開発・事業化の進展如何によって、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
展開業態・実験業態店舗数
| 業 態 名 | 2022年３月31日現在 | |
|---|---|---|
| 展開業態 | ベーカリーレストラン・サンマルク | 60 |
| ベーカリーレストラン・バケット 他 | 91 | |
| 生麺専門鎌倉パスタ 他 | 199 | |
| すし処函館市場 他 | 9 | |
| 神戸元町ドリア 他 | 58 | |
| サンマルクカフェ | 354 | |
| 倉式珈琲店 | 63 | |
| 実験業態 | 奥出雲玄米食堂井上/ザ・シーズン/天清 | 5 |
②特定の取引先への依存度について
株式会社タカキベーカリーとの取引関係
当社グループは、株式会社タカキベーカリーから当社グループチェーン店舗で使用するパン生地を仕入れており、当社グループの当連結会計年度における同社との取引は、当社連結仕入高に対し11.0％（11億84百万円）となっております。
株式会社タカキベーカリーは、株式会社アンデルセン・パン生活文化研究所をホールディングカンパニーとするパン生地等業務用製品の卸売事業等を担う同社グループ企業であります。当社グループは、1991年５月、同社グループとの取引を開始して以来、パン製造技術の指導を受けており、またパン商品の共同開発を行うなど、同社グループとの良好な関係を保っております。
今後、当社グループチェーンの拡大に伴い、同社からの仕入取引金額が増加する可能性があります。
上記株式会社タカキベーカリーと当社グループとの取引は契約に基づいており、今後とも安定的に継続するものと思われますが、仮に何らかの理由で現在の取引関係に変化が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③主要食材の調達について
当社グループチェーンでは、レストラン等で使用する主要食材の食肉牛について、高い品質管理及び検査体制レベルから鑑みて、主にＢＳＥ（牛海綿状脳症）非汚染国とされるニュージーランド及びオーストラリアからの海外調達により仕入れております。当社グループでは、食材全般の調達リスクを低減させるため、食材加工協力工場のさらなる品質管理向上に努めるとともに、国内外における食材の調達先の分散化や新たなルート確保を随時進めておりますが、食肉牛について、万一、現調達先の非汚染国においてＢＳＥが発生するなどにより、調達に支障を来すこととなった場合、一部、メニュー変更等を余儀なくされるケースも想定でき、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④差し入れ敷金・保証金及び建設協力金について
当社グループの直営店出店のための賃貸借物件に係る差し入れ敷金・保証金等の残高は、連結ベースで2022年３月31日現在、敷金・保証金総額85億13百万円（849件）、建設協力金総額２億48百万円（26件）がありますが、賃貸人に対し賃貸借物件の需給関係、力関係から同業他社と同様にこれら差し入れ敷金・保証金等の返還請求権に対する抵当権設定等保全は完全なものではありません。
このような状況を踏まえ、今後当社グループにおいて直営店の出店増に伴う差し入れ敷金・保証金等残高が増大することが予想され、個別物件を含む相手先の信用情報等に基づく社内審査を強化しております。今後、万一差し入れ敷金・保証金等の相手先の倒産等により、一部回収不能の状況が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤顧客情報の管理について
当社グループチェーンは、来店顧客のアンケート情報や入会会員情報をデータベース化し、レストランの特別メニューをご案内するなどダイレクトメールによる販売促進に活用しております。
当該顧客情報につきましては、個人情報取扱に関して公的認定基準を満たした信頼性の高い外部委託先を指定して管理することとしており、社内においても個人情報保護法遵守の観点から、顧客情報については特に留意した取扱いを徹底するなど万全を期しておりますが、万一、不正等の発生により、何らかの理由で顧客情報が漏洩した場合は、損害賠償問題の発生や信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥法的規制等について
当社グループチェーンの店舗は、飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上並びに増進に寄与することを目的とした食品衛生法の規制を受けております。当社グループチェーンは、定期的に第三者の衛生検査機関による細菌検査を実施するなど衛生面には万全を期しておりますが、万一、食中毒事故を引き起こしたり、重大な衛生問題が発生した場合は、食品等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられることがあり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦人材の確保等について
当社グループチェーンは、多店舗展開により多数のパート・アルバイト社員を雇用しており、また、毎期継続的な新規出店を行っていることから、必要な人材の確保・育成が計画通りに進まない場合や今後の人口態様の変化により適正な労働力を確保できない場合には、事業の遂行や展開に支障をきたす恐れがあり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、各種労働法令の改正や社会保険等従業員の処遇に関連した法改正が行われた場合、対応コストや人件費等が増加する可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧自然災害等に関するリスク
当社グループチェーンは日本国内において多くの店舗を展開しており、地震、台風、洪水等の不可避な自然災害の発生により、店舗においてお客様、従業員が被災する可能性及び店舗設備が損壊する可能性があります。この場合、被害にあったお客様、従業員の医療費等が多額に発生した場合または損害を被った店舗設備等の修繕が多額に発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、物流網が寸断される場合、仕入先が被災し原材料の調達に影響を及ぼす場合、停電等により営業時間の制約を受ける場合などにおいては、当社グループの仕入及び販売が遅延、混乱、停止する可能性があります。このように当社グループの店舗が直接被災しない場合においても間接的な影響を受けることで、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大による影響により、店舗の営業時間の短縮、店舗の休業等が長期化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（2）持株会社としてのリスク
当社グループは、2006年３月１日付、会社分割により業態別に分社化するとともに、全事業に共通するインフラ的機能を持株会社である当社に集約いたしました。当社は、ベーカリーレストラン事業、カフェ事業、回転ずし事業等の業態別子会社を有し、経営統括管理を行う持株会社であります。
当社は、当該グループ経営を軌道に乗せて円滑な運営に万全を期する予定でありますが、不測の内的または外的要因等によって、グループ内の体制が完全に整わなかったり、各業態別子会社の立ち上げが順調に進まなかったりした場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
経営成績等の状況の概要
(1）経営成績等
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大に伴い、政府や各自治体からの緊急事態宣言やまん延防止等重点措置に係る各種要請により、大型商業施設に臨時休業や営業時間の短縮要請が出されておりましたが、10月以降、緊急事態宣言解除に伴う行動制限の緩和、ならびにワクチン接種率の上昇に伴い経済回復の兆しが見えつつありました。しかしながら、１月以降の新たな変異株の発生に伴う感染再拡大に対し、まん延防止等重点措置に係る営業時間の短縮に加え、原油を中心とした価格の高騰が個人消費にも影響を与えるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。
外食業界におきましては、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置による各種要請の有無、新規感染者数の推移が、客数の回復速度に影響を与える一方で、新しい生活様式の普及による外食の自粛傾向が続くことから、依然として厳しい経営環境となっております。
このような状況の下、当社グループにおきましては、お客様に安心安全な環境を提供できる店舗づくりのため、飛沫感染防止対策のアクリル板設置、店舗での消毒・衛生の徹底、検温、マスク着用や手指消毒など感染防止対策を続けてまいりました。また、来店動機を喚起するためのプレミアムメニューの開発、他社との協業によるＥＣ販売に取り組む一方で、不採算店舗を中心に業態変更や退店を実施することで業績の改善に努めてまいりました。
これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高477億21百万円（前期比8.5％増）、経常利益24億72百万円（前期経常損失36億23百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は47億11百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失80億60百万円）となりました。
なお、期中に当社グループ全業態で合計20店舗を出店し、当連結会計年度末の店舗数は、直営店808店舗、フランチャイズ店31店舗、合計839店舗体制となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
レストラン事業におきましては、ベーカリーレストランにつき、接客サービス力の向上に努めるとともに、テイクアウトメニューの充実に注力してまいりました。店舗数につきましては、当連結会計年度中に「ベーカリーレストラン・サンマルク」直営店２店舗出店し、直営店44店舗、フランチャイズ店16店舗、計60店舗となりました。また、「ベーカリーレストラン・バケット」は、直営店91店舗となりました。
スパゲティ専門店「生麺専門鎌倉パスタ」につきましては、高級食材を使用した高単価のパスタの開発、ＴＶＣＭ、YouTubeでの広告配信による、ブランド発信とフェア商品の紹介に取り組んでまいりました。当連結会計年度中に直営店４店舗出店し、これにより直営店199店舗となりました。
回転ずし「すし処函館市場」につきましては、テイクアウト、デリバリーの拡充及び市場から鮮魚を直送することを中心とした品質改善策による既存店売上の向上を進めてまいりました。店舗数につきましては、直営店５店舗、フランチャイズ店４店舗、計９店舗となりました。
ドリア専門店「神戸元町ドリア」及び小籠包店「台湾小籠包」につきましては、既存業態のブラッシュアップを図り、派生業態の開発に取り組んでまいりました。当連結会計年度中に直営店８店舗出店し、これにより直営店58店舗となりました。
この結果、レストラン事業売上高は262億57百万円（前期比8.6％増）、営業損失は８億91百万円（前年同期営業損失８億69百万円）となりました。
喫茶事業におきましては、コーヒーショップ「サンマルクカフェ」につき、ボリュームと内容を充実したプレミアムメニューの実験検証に注力してまいりました。出店につきましては、当連結会計年度中に「サンマルクカフェ」直営店４店舗、フランチャイズ店２店舗出店し、これにより直営店344店舗、フランチャイズ店10店舗、計354店舗となりました。
フルサービス喫茶の「倉式珈琲店」につきましては、こだわりの味をご家庭でも楽しめるようにドリップバッグの販売や珈琲豆の通信販売に取り組み、珈琲専門店としての知識と技術を兼ね備えたスペシャリストの育成に注力してまいりました。店舗数につきましては、直営店62店舗、フランチャイズ店１店舗、計63店舗となりました。
この結果、喫茶事業売上高は212億26百万円（前期比8.6％増）、営業損失は12億65百万円（前年同期営業損失18億41百万円）となりました。
当社の実験業態に係る事業であるその他事業におきましては、「奥出雲玄米食堂井上」「ザ・シーズン」「天清」の業態ブラッシュアップとビジネスモデルの再構築に引き続き取り組んでまいりました。店舗数につきましては、直営店５店舗となりました。
この結果、その他事業売上高は２億37百万円（前期比6.8％減）、営業損失は98百万円（前期営業損失１億26百万円）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、長期借入金の返済による支出80億円がありましたが、新株予約権付社債の発行による収入60億56百万円、減損損失27億16百万円の計上等により、前連結会計年度に比べ６億24百万円増加（4.2％増）し、156億40百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は55億87百万円（前期は41億61百万円の使用）となりました。
これは主に、減損損失27億16百万円、減価償却費23億91百万円の計上によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は９億90百万円となり、前連結会計年度に比べ13億77百万円の減少（58.2％減）となりました。
これは主に、新規出店及び改装に伴う有形固定資産の取得による支出８億57百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は39億72百万円（前期は65億31百万円の獲得）となりました。
これは主に、長期借入金の返済による支出80億円、ならびに新株予約権付社債の発行による収入60億56百万円の計上によるものであります。
店舗数・仕入・販売等の実績
(1）地域別店舗数の実績
2022年３月31日現在
| 地域別 | 北海道・ 東北地区 |
関東地区 | 中部地区 | 関西地区 | 中国・四国地区 | 九州地区 | 合 計 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 区 分 セグメント |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 直営店 | ||||||||||||||
| レストラン | 22 | － | 176 | 2 | 51 | － | 83 | △4 | 40 | － | 25 | － | 397 | △2 |
| 喫茶 | 18 | － | 195 | △14 | 48 | △2 | 72 | △1 | 43 | △2 | 30 | △3 | 406 | △22 |
| その他 | － | － | 1 | － | 1 | － | 3 | － | － | － | － | － | 5 | － |
| 計 | 40 | － | 372 | △12 | 100 | △2 | 158 | △5 | 83 | △2 | 55 | △3 | 808 | △24 |
| フランチャイズ店 | ||||||||||||||
| レストラン | － | － | 3 | － | 3 | － | 12 | △2 | 1 | － | 1 | － | 20 | △2 |
| 喫茶 | － | － | 5 | 1 | － | － | 4 | △1 | 2 | 1 | － | － | 11 | 1 |
| 計 | － | － | 8 | 1 | 3 | － | 16 | △3 | 3 | 1 | 1 | － | 31 | △1 |
| 合計 | 40 | － | 380 | △11 | 103 | △2 | 174 | △8 | 86 | △1 | 56 | △3 | 839 | △25 |
（注）１．レストラン事業は、ベーカリーレストラン・サンマルク、すし処函館市場等、ベーカリーレストラン・バケット等、生麺専門鎌倉パスタ等及び神戸元町ドリア等から構成されております。
２．喫茶事業は、サンマルクカフェ及び倉式珈琲店から構成されております。
３．その他事業は、奥出雲玄米食堂井上、ザ・シーズン、天清から構成されております。
４．2021年４月１日付にて当社のチャイナ事業を会社分割し、当社子会社の㈱サンマルクグリルに承継したことに伴い、従来、「その他」に含まれていた同事業の店舗数を「レストラン」の区分に含めております。なお、前期末比較においては、変更後の区分に基づく店舗数の増減を記載しております。
(2）仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（単位：千円）
| セグメント | 金額 | 前年同期比(%) | |
|---|---|---|---|
| レストラン | 6,311,288 | 110.1 | |
| 喫茶 | 4,360,762 | 112.8 | |
| その他 | 63,634 | 89.6 | |
| 合計 | 10,735,685 | 111.0 |
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（単位：千円）
| セグメント | 金額 | 前年同期比(%) | |
|---|---|---|---|
| レストラン | 26,257,071 | 108.6 | |
| 喫茶 | 21,226,898 | 108.6 | |
| その他 | 237,672 | 93.2 | |
| 合計 | 47,721,642 | 108.5 |
(4）種類別販売実績
当連結会計年度の種類別販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 種類 | 直営店売上 | ロイヤリティ収入 | ＦＣ関連等売上 | 合計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 前年同期比(%) | 金額 | 前年同期比(%) | 金額 | 前年同期比(%) | 金額 | 前年同期比(%) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| レストラン | 25,607,658 | 108.7 | 87,387 | 97.0 | 562,026 | 103.4 | 26,257,071 | 108.6 |
| 喫茶 | 20,860,387 | 108.4 | 31,715 | 130.1 | 334,796 | 117.3 | 21,226,898 | 108.6 |
| その他 | 234,607 | 93.2 | － | － | 3,064 | 91.4 | 237,672 | 93.2 |
| 合計 | 46,702,652 | 108.5 | 119,102 | 104.0 | 899,887 | 108.1 | 47,721,642 | 108.5 |
（注）主要な販売先については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
（１）重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、決算日における資産及び負債の報告金額、偶発資産及び負債の開示、報告期間における収益及び費用の報告金額に影響を与える様な見積りを行う必要があります。見積りは、過去の経験やその時点の状況として妥当と考えられる様々な要素に基づき行っており、他の情報源からは得られない資産及び負債の帳簿価額について当社及び連結子会社の判断の基礎となっています。ただし、前提条件や事業環境などに変化が見られた場合には、見積りと将来の実績が異なることもあります。
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成のための重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況」に記載しております。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。
（２）財政状態の分析
①総資産
当連結会計年度末の総資産につきましては、営業活動による損失の計上等により480億21百万円で前連結会計年度末と比べ77億90百万円減少いたしました。
②流動資産
流動資産につきましては、197億15百万円で前連結会計年度末に比べ75百万円増加いたしました。これは主に売掛金が86百万円増加したこと等によるものであります。
③固定資産
固定資産につきましては、283億６百万円で前連結会計年度末に比べ78億65百万円減少いたしました。これは主に減損損失の計上等により有形固定資産が40億26百万円減少したこと、ならびに繰延税金資産の取り崩し等により繰延税金資産が32億50百万円減少したことによるものであります。
④流動負債
流動負債につきましては、56億51百万円で前連結会計年度末に比べ５億46百万円増加いたしました。これは主に未払消費税等が４億33百万円増加したこと等によるものであります。
⑤固定負債
固定負債につきましては、112億22百万円で前連結会計年度末に比べ18億６百万円減少いたしました。これは無担保転換社債型新株予約権付社債を発行したことにより社債が60億47百万円増加した一方、長期借入金が返済により80億円減少したこと等によるものであります。
⑥純資産
当連結会計年度末の純資産合計は、利益剰余金の減少等により311億47百万円で前連結会計年度末と比べ65億30百万円減少いたしました。
（３）経営成績の分析
①売上高
売上高は477億21百万円で前期比プラス8.5％となりました。売上高は、度重なる新型コロナウイルスの感染再拡大の影響は引き続きあるものの、感染拡大防止対策を実施し営業を続けたことや、ワクチン接種率の向上等により、プラスとなりました。セグメント別では、レストラン事業が262億57百万円、前期比プラス8.6％、喫茶事業が212億26百万円、前期比プラス8.6％、その他事業が２億37百万円、前期比マイナス6.8％となりました。
②売上原価
売上原価は107億25百万円であり、売上原価率が22.5％で前連結会計年度の22.0％と比較しやや悪化しました。これは、緊急事態宣言下の営業における食材処分増、ならびに１月以降の物流コストの上昇等によるものであります。
③販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は405億74百万円であり、売上販管比率が85.0％で前連結会計年度の87.1％と比較し、2.1ポイントの良化となりました。この主な要因は、売上の増加に伴い人件費、地代家賃、減価償却費といった固定費の性質を持つ費用の売上に占める割合が減少したことによるものであります。
④営業利益
上記の結果、営業損失は35億78百万円（前期営業損失40億35百万円）となりました。セグメント別では、レストラン事業△８億91百万円（前期営業損失８億69百万円）、喫茶事業△12億65百万円（前期営業損失18億41百万円）、その他事業△98百万円（前期営業損失１億26百万円）となりました。
⑤営業外収益・営業外費用
営業外収益は65億38百万円で前期比57億71百万円増加いたしました。これは主に感染拡大防止協力金61億87百万円を計上したこと等によるものであります。
営業外費用は４億88百万円で前期比１億32百万円増加いたしました。これは主に社債発行費２億20百万円を計上したこと等によるものであります。
⑥経常利益
以上の結果、経常利益は24億72百万円（前期経常損失36億23百万円）となりました。
⑦特別利益・特別損失
特別利益は３億68百万円で前期比７億27百万円減少いたしました。これは助成金収入が７億26百万円減少したこと等によるものであります。
特別損失は33億29百万円で前期比35億25百万円減少いたしました。これは主に新型コロナウイルス感染症による損失が21億35百万円、減損損失が10億36百万円、それぞれ減少したこと等によるものであります。
⑧親会社株主に帰属する当期純利益
法人税、住民税及び事業税は７億58百万円で前期比13百万円減少いたしました。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は47億11百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失80億60百万円）となりました。
（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは、設備投資資金は内部留保資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを充当し、土地取得を伴う出店やＭ＆Ａ等、特別に多額な資金需要が発生した場合には金融機関からの借入金及びエクイティファイナンス等による調達手段を検討し対応することを基本としております。
当連結会計年度におきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー55億87百万円の獲得、投資活動によるキャッシュ・フロー９億90百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フロー39億72百万円の支出等により当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は156億40百万円となり、前連結会計年度に比べ６億24百万円増加いたしました。
（５）経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況
当社グループは、企業価値を持続的に高めていくことが経営上の重要課題であると認識しています。
当連結会計年度における、計画の達成状況は以下のとおりになります。
| 指標 | 2022年３月期 | 2022年３月期 |
|---|---|---|
| 実績 | 計画 | |
| --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 47,721 | 49,000 |
| 経常利益（百万円） | 2,472 | 2,400 |
| 経常利益率（％） | 5.2 | 4.9 |
４【経営上の重要な契約等】
１．物流に関する基本協定
当社は、当社グループチェーン店舗の食材等の調達に係る物流体制の合理化及び製造元等と当社グループ及び当社グループチェーンフランチャイジーとの仕入決済業務の簡素化を目的に1998年５月６日、伊藤忠商事株式会社とレストラン事業等に係る物流等に関する基本協定を締結しております。なお、本基本協定は2006年２月16日付覚書にて旧株式会社サンマルクより当社へ承継したものであります。
内容
| 仕入業務 | 当社の開発及び指定する食材等に関し、当社グループチェーン店舗が食材等を発注する指定仕入先として伊藤忠商事株式会社を認定する。 |
| 供給体制 | 伊藤忠商事株式会社は当社の指定する期日、納品状態等を厳守し、当社グループチェーン店舗に食材等を供給する。 |
| 代金決済 | 当社グループチェーン店舗に対し、伊藤忠商事株式会社が納品する食材等については、全て同社と当該発注店舗との間で決済する。 |
| 商品開発 | 商品の開発、食材等の製造元等の選定並びに業務指導及び当該製造元等から伊藤忠商事株式会社への納品価格交渉については当社が行い、当社グループチェーン店舗への納品価格は当社及び伊藤忠商事株式会社との協議により決定する。 |
| 情報管理 | 伊藤忠商事株式会社は当社グループチェーン店舗との受発注及び在庫状況を管理するため、当社情報管理システムを使用する。 |
| ソフトウエアの使用料等 | |
| 伊藤忠商事株式会社は当社情報管理システムの使用及び当社の行う商品開発、製造元等への業務指導の対価として、予め取り決める条件に従い所定額を当社に支払う。 | |
| 協定期限 | 1998年５月６日より１年間、ただし、自動更新条項がある。 |
２．子会社において締結の経営上の重要な契約等
（1）株式会社サンマルク
フランチャイズ契約
株式会社サンマルクはレストラン展開を図るため、フランチャイジーと下記内容の「サンマルクレストランシステムフランチャイズ契約」を締結しております。
| 内容 | 株式会社サンマルクは、フランチャイジーに対し、一定の場所で株式会社サンマルクが開発したサンマルクレストランチェーンシステムの運営、商品の調理加工、その他の経営管理ノウハウ、商標、サービスマーク、その他の標章を使用して、株式会社サンマルクが指定する商品を顧客に提供し販売する権利を与えると共に、店舗の基本設計、商品供給、店舗運営等店舗の営業につき、指導援助を行う。 | |
| 契約期間 | 契約締結の日又は契約効力発生の日より８年間。但し、延長条項がある。 | |
| 契約条件 | 加盟金 | １店舗につき10,000千円 但し、２店舗目以降は１店舗につき5,000千円 |
| ロイヤリティー | 売上高に対する５％相当額 |
（2）株式会社函館市場
フランチャイズ契約
株式会社函館市場は回転ずしの展開を図るため、フランチャイジーと下記内容の「すし処函館市場チェーンシステムフランチャイズ契約」を締結しております。
| 内容 | 株式会社函館市場は、フランチャイジーに対し、一定の場所で株式会社函館市場が開発したすし処函館市場チェーンシステムの運営、商品の調理加工、その他の経営管理ノウハウ、商標、サービスマーク、その他の標章を使用して、株式会社函館市場が指定する商品を顧客に提供し販売する権利を与えると共に、店舗の基本設計、商品供給、店舗運営等店舗の営業につき、指導援助を行う。 | |
| 契約期間 | 契約締結の日より８年間。但し、延長条項がある。 | |
| 契約条件 | 加盟金 | １店舗につき10,000千円 但し、２店舗目以降は１店舗につき5,000千円 |
| ロイヤリティー | 売上総利益に対する８％相当額（但し、売上高の4.5％を下限とする） |
（3）株式会社サンマルクカフェ
フランチャイズ契約
コーヒーショップ「サンマルクカフェ」
株式会社サンマルクカフェはコーヒーショップの展開を図るため、フランチャイジー候補者と下記内容の「サンマルクカフェフランチャイズ出店権利契約」及びフランチャイジーと下記内容の「サンマルクカフェフランチャイズ契約」を締結しております。
① フランチャイズ出店権利契約
| ライセンス | １契約につき１店舗の出店権利契約。 但し、締結後１年以内に店舗建築工事を着工しないときには出店の権利を喪失する。 |
| 出店権利金 | １店舗につき1,000千円 |
② フランチャイズ契約（本契約）
| ライセンス | 株式会社サンマルクカフェの指定する商品を販売するために、当社の所有する商標等を使用する権利を与える。 |
| 契約期間 | 契約締結の日より８年間。但し、延長条項がある。 |
| 加盟金 | １店舗につき4,000千円 |
| ロイヤリティー | 売上高に対する５％相当額 |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資は、直営店としてサンマルクカフェ４店舗、生麺専門鎌倉パスタ４店舗、ベーカリーレストラン・サンマルク２店舗、神戸元町ドリア等８店舗などの新店及びその他改装等に伴う建物設備、構築物等総額1,146,417千円を実施しております。
セグメント別設備投資は以下のとおりであります。
| レストラン | 824,725 | 千円 |
| 喫茶 | 316,560 | 千円 |
| その他 | 5,131 | 千円 |
| 合 計 | 1,146,417 | 千円 |
なお、上記の他に、当社の事業統括管理等に係る設備投資42,742千円があります。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社は、当事業年度末には本社事務所の土地・建物、実験業態店舗の奥出雲玄米食堂井上３店舗、ザ・シーズン１店舗、天清１店舗、貸店舗25店舗等を有しております。
主要な設備は、以下のとおりであります。
2022年３月31日現在
| 事業所名（所在地） | セグメント | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 （千円） |
土地 （千円） (面積㎡) |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （岡山市北区） |
全社（共通） | 618,713 | 826,930 (7,251.13) |
191,466 | 1,637,111 | 58 [30] |
| 実験業態店舗５店舗 （埼玉県越谷市他） |
その他 | 0 | － | 30,155 | 30,155 | 9 [32] |
| 賃貸店舗25店舗等 （岡山市北区他） |
全社（共通） | 271,521 | 1,407,475 (3,587.20) [5,030.20] |
101,863 | 1,780,860 | － － |
(2）国内子会社
2022年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメント | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 （千円） |
土地 （千円） (面積㎡) |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱サンマルク | ベーカリーレストラン・サンマルク 岡山大元店他 43店舗 (岡山市北区他) |
レストラン | 店舗 | 772,181 | 395,085 (1,698.36) [5,563.63] |
56,910 | 1,224,177 | 60 [317] |
| ㈱函館市場 | すし処函館市場 岡山新屋敷店他 ４店舗 (岡山市北区他) |
レストラン | 店舗 | 141,809 | － － [7,157.82] |
5,547 | 147,356 | 9 [38] |
| ㈱バケット | ベーカリーレストラン・バケット ヨドバシ梅田店他 90店舗 (大阪市北区他) |
レストラン | 店舗 | 674,111 | － － － |
30,218 | 704,329 | 87 [690] |
| ㈱鎌倉パスタ | 生麺専門鎌倉パスタ 岡山辰巳店他 198店舗 (岡山市北区他） |
レストラン | 店舗 | 3,207,368 | － － [11,304.70] |
213,861 | 3,421,230 | 225 [1,583] |
| ㈱サンマルクグリル | 神戸元町ドリア ルミネ池袋店他57店舗 (東京都豊島区他） |
レストラン | 店舗 | 1,054,195 | － － － |
96,410 | 1,150,606 | 76 [384] |
| ㈱サンマルクカフェ | サンマルクカフェ 渋谷井の頭通店他 343店舗 (東京都渋谷区他) |
喫茶 | 店舗 | 4,842,932 | 1,018,736 (4,223.73) － |
304,840 | 6,166,509 | 200 [2,000] |
| ㈱倉式珈琲 | 倉式珈琲店 青江店他 61店舗 (岡山市北区他) |
喫茶 | 店舗 | 1,056,054 | － － － |
73,524 | 1,129,579 | 75 [480] |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア、長期前払費用、建設協力金であり、建設仮勘定は含んでおりません。
２．土地の面積で［ ］内は賃借中のもの（共用面積を含む）であり、外書で表示しております。
３．従業員数は、就業人員であり、パートタイマーは年間の平均人員（１日８時間換算による平均人数）を［ ］外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメント | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調 達方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱サンマルク | ベーカリーレストラン・サンマルク２店舗他改装 | レストラン | 建物、内装、設備、構築物 | 85,170 | － | 自己資金及び㈱サンマルクホールディングスからの借入 | 2022年 ７月 |
2023年 ３月 |
２店舗新設 |
| ㈱函館市場 | 函館市場１店舗他改装 | レストラン | 建物、内装、設備、構築物 | 47,940 | － | 自己資金 | 2023年 １月 |
2023年 ３月 |
１店舗新設 |
| ㈱バケット | ベーカリーレストラン・バケット１店舗他改装 | レストラン | 建物、内装、設備、構築物 | 87,884 | － | 自己資金 | 2023年 １月 |
2023年 ３月 |
１店舗新設 |
| ㈱鎌倉パスタ | 鎌倉パスタ６店舗他改装 | レストラン | 建物、内装、設備、構築物 | 184,366 | － | 自己資金 | 2022年 10月 |
2023年 ３月 |
６店舗新設 |
| ㈱サンマルクグリル | 神戸元町ドリア６店舗他改装 | レストラン | 建物、内装、設備、構築物 | 239,148 | － | 自己資金 | 2022年 ６月 |
2023年 ３月 |
６店舗新設 |
| ㈱サンマルクカフェ | サンマルクカフェ９店舗他改装 | 喫茶 | 建物、内装、設備、構築物 | 334,667 | － | 自己資金 | 2022年 ４月 |
2023年 ３月 |
９店舗新設 |
（２）重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220620210421
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種 類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普 通 株 式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
②【発行済株式】
| 種 類 | 事業年度末現在発行数 (株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内 容 |
| 普通株式 | 22,777,370 | 22,777,370 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 22,777,370 | 22,777,370 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権および新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年５月20日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 5,716 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 571,600 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,662 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年６月15日 至 2026年６月12日 （注）４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)行使価額の修正基準
2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額（「３．新株予約権の行使時の払込金額」(2)①に定義する。以下同じ。）を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
(2)行使価額の修正頻度
３回（2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日に修正されることがある。）
(3)行使価額の下限等
「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)②に従い修正される行使価額の下限は、1,280円とする（但し、「３.新株予約権の行使時の払込金額」(3)①乃至⑥に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
(4)割当株式数の上限
本新株予約権の目的である株式の総数は571,600株（2021年５月20日現在の発行済株式総数に対する割合は2.51％）、割当株式数は100株で確定している。但し、「２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に記載のとおり、調整されることがある。
(5)繰上償還条項等
本新株予約権は、「７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従い、全部取得されることがある。
(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本項第(3)号に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、748,453,040円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式571,600株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
(2)当社が「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)、①(ⅲ)、③及び④並びに⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)ホ、④(ⅳ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使時の払込金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)行使価額
①本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、1,662円とする。なお、行使価額は②又は次号①乃至⑥に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
②2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（修正日）まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」とは、1,280円をいう（但し、次号①乃至⑥に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
(3)行使価額の調整
①行使価額の調整
(ⅰ)当社は、本新株予約権の発行後、(ⅱ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数＋ |
発行又は 処分株式数× |
１株当たりの発行又は処分価額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
(ⅱ)新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（②(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数 | ＝ | （調整前行使価額 －調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅲ)イ 当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ― | １株当たりの特別配当 |
| 時価 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 「特別配当」とは、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に62を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額。）を超える場合における当該超過額をいう。
ハ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
②(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本号①(ⅱ)ホの場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。
(ⅲ)新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本号①(ⅱ)、本号①(ⅲ)又は本号⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
③当社は、当社が本新株予約権の発行後、本号④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本号④(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本号④(ⅲ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本号④において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が1,280円を下回ることとなる場合には、1,280円とする。）に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
④本号③により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本号①(ⅱ)ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
⑤本号①(ⅰ)、①(ⅲ)及び③のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
⑥本号①(ⅱ)、①(ⅲ)及び④の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅳ)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦前号②により行使価額の修正を行う場合、又は本号①乃至⑥により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権者は、2021年６月15日から2026年６月12日（但し、「７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。なお、引受人は、2021年６月15日から2022年６月15日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとするが、これにかかわらず、①当社の2022年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続で損失となった場合、②当社の2022年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、③当社と引受人との間で、2021年５月20日付で締結した本新株予約権に係る引受契約（以下「本引受契約」という。）に定める前提条件がクロージング日において満たされていなかったことが判明した場合、④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合、又は⑤当社が引受人の本新株予約権を行使することに合意した場合には、引受人は、その後いつでも本新株予約権を行使できる。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1)当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2)振替機関が必要であると認めた日
(3)組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数」(1)記載の株式の数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による当社の承認が必要である。
７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,940円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(2)当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、引受人は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとする。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。
「スクイーズアウト事由」とは、(i) 当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ii) 当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(iii) 上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいう。
(3)本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新株予約権の行使価額（但し、行使価額が修正又は調整された場合には、当該修正又は調整後の行使価額とする。）の60％（但し、１円未満は切り捨てる。）を下回った場合、②いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、本新株予約権の割当日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の20％を下回った場合、又は③東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、引受人は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとする。
８．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
９．当該行使価額修正条項付新株予約権社債券等に表示された権利の行使に関する事項について引受人との間で締結した取決めの内容
本引受契約において、「７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に記載のとおり合意している。
10．当社の株券の売買について引受人との間で締結した取決めの内容
該当事項なし。
11．当社の株券の貸借に関する事項について引受人と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項なし。
12．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 決議年月日 | 2021年５月20日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 49 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,163,700 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,662 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年６月15日 至 2026年６月12日 （注）４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,662 資本組入額 831 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７ |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | （注）３ |
| 新株予約権付社債の残高（千円）※ | 6,047,451 [6,047,451] |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。）は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、「３.新株予約権の行使時の払込金額」（2)②に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(2)転換価額の修正の基準および頻度
①修正の基準
2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
②修正の頻度
３回（2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日に修正されることがある。）
(3)転換価額の下限等
「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)②に従い修正される転換価額の下限は、1,280円とする（但し、「３.新株予約権の行使時の払込金額」(3)①乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
(4)繰上償還条項等
(イ)当社に生じた事由による繰上償還
①組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
(ⅰ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)①に定義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）
(ⅱ)(ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)、②(ⅱ)、③(ⅵ)及び⑤に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①乃至⑤記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本号(イ)①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
②公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
本号(イ)①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号(イ)①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号(イ)②に基づく通知が行われた場合には、本号(イ)②の手続が適用される。
③スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ロ)社債権者の選択による繰上償還
①支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合
②社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2023年６月14日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（以下に定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。
当社の2022年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2022年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合
③上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
(5)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①本新株予約権の行使請求の方法
(ⅰ)本新株予約権の行使請求は、本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(ⅱ)振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。
②本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
③株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
④本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
⑤本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
引受人は、2021年６月15日から2022年12月15日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとする。
かかる規定にかかわらず、引受人は、以下のいずれかの事由が発生した場合、本新株予約権を行使できるものとする。
(ⅰ)当社の2022年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続で損失となった場合
(ⅱ)当社の2022年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合
(ⅲ)当社と引受人との間で、2021年５月20日付で締結した本新株予約権付社債に係る引受契約（以下「本引受契約」という。）に定める前提条件がクロージング日において満たされていなかったことが判明した場合
(ⅳ)当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合
(ⅴ)当社が引受人の本新株予約権を行使することに合意した場合
２．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
３．新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
①本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
②本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(2)転換価額
①各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、1,662円とする。なお、転換価額は本号②及び(3)①乃至⑤に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
②2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（修正日）において、修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、1,280円とする（但し、次号①乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
(3)転換価額の調整
①転換価額の調整
(ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号①(ⅱ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
| 既発行 普通株式数＋ |
発行又は 処分株式数× |
１株当たりの発行又は処分価額 | ||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
(ⅱ)新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（本号③(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数 | ＝ | （調整前転換価額 －調整後転換価額）× |
調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
②特別配当による転換価額の調整
(ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(ⅱ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | ― | １株当たりの特別配当 |
| 時価 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金122,448,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅱ)
イ 「特別配当」とは、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金122,448,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額（金122,448,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数に62を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
③転換価格調整式の計算
(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、本号①(ⅱ)ホの場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ)新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号①(ⅱ)又は本号⑤に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(ⅴ)本新株予約権付社債の発行後、(ⅵ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（(ⅵ)ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、(ⅵ)ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、(ⅵ)において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後転換価額が1,280円を下回ることとなる場合には、1,280円とする。）に調整される。但し、本号による転換価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(ⅵ)(ⅴ)により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ハ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ニ (ⅵ)イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ⅵ)イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本号①(ⅱ)ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
④本号①(ⅰ)、②(ⅰ)及び③(ⅴ)のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。
⑤本号①(ⅱ)、②(ⅱ)及び③(ⅵ)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅳ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥第(2)号②により転換価額の修正を行う場合、又は本号①乃至⑤により転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権者は、2021年６月15日から2026年６月12日（第１項第(4)号(イ)①乃至③並びに同(ロ)①乃至③に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1)当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2)振替機関が必要であると認めた日
(3)組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
７．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、第１項第(4)号(イ)①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1)交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)②と同様の修正及び「３.新株予約権の行使時の払込金額」(3)①乃至⑤と同様の調整に服する。
合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、「４．新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、「４．新株予約権の行使期間」に準ずる制限に服する。
(6)承継会社等の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7)承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)組織再編行為が生じた場合
本項に準じて決定する。
(10)その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
８．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
９．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について引受人との間で締結した取決めの内容
本引受契約において、「１．(5)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容」に記載のとおり合意している。
10．当社の株券の売買について引受人との間で締結した取決めの内容
該当事項なし。
11．当社の株券の貸借に関する事項について引受人と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項なし。
12．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年４月１日 （注） |
11,388,685 | 22,777,370 | － | 1,731,177 | － | 14,355,565 |
（注）2015年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
（５）【所有者別状況】
| 2022年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 18 | 32 | 243 | 76 | 48 | 55,572 | 55,989 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 30,699 | 7,707 | 19,598 | 13,802 | 59 | 155,237 | 227,102 | 67,170 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 13.52 | 3.39 | 8.63 | 6.08 | 0.03 | 68.35 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式2,046,694株は、「個人その他」に20,466単元及び「単元未満株式の状況」に94株含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元及び４株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2022年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 片山 智恵美 | 岡山市南区 | 4,225 | 20.38 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,931 | 9.32 |
| 株式会社クレオ | 岡山市南区東畦155－18 | 1,030 | 4.97 |
| 株式会社中国銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
岡山市北区丸の内１丁目15番20号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） |
485 | 2.34 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５番１号 | 480 | 2.32 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 282 | 1.36 |
| 公益財団法人サンマルク財団 | 岡山市北区平田173番地104 | 230 | 1.11 |
| 中川 佳子 | 京都府福知山市 | 200 | 0.97 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング |
161 | 0.78 |
| 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 157 | 0.76 |
| 計 | － | 9,186 | 44.31 |
（注）１．議決権行使基準日現在における信託銀行の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
２．上記のほか、自己株式が2,046千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,046,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,663,600 | 206,636 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 67,170 | － | － |
| 発行済株式総数 | 22,777,370 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 206,636 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。
２．「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義株式４株、自己保有株式94株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2022年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社サンマルクホールディングス | 岡山市北区平田173番地104 | 2,046,600 | － | 2,046,600 | 8.99 |
| 計 | － | 2,046,600 | － | 2,046,600 | 8.99 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2022年２月４日）での決議状況 （取得期間 2022年２月７日～2022年３月31日） |
400,000 | 650,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 400,000 | 614,000,000 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2022年２月16日）での決議状況 （取得期間 2022年２月17日） |
200,000 | 324,400,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 200,000 | 324,400,000 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 232 | 364,894 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 27,900 | 44,640,000 | － | － |
| その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 10 | 14,110 | － | － |
| 保有自己株式数 | 2,046,694 | － | 2,046,694 | － |
（注）当期間における株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、当社グループの経営成績の動向及び配当性向等を総合的に勘案した上で、株主に対し利益成長に応じた安定的な配当を継続しつつ、今後のグループ内における事業拡充による将来の利益貢献を図るため内部留保の充実に努めることを基本方針としております。また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。これをベースに今後の当社グループの利益成長等を勘案し、中期的な連結ベースの配当性向の水準として35％を目標としつつ、ＤＯＥ（純資産配当率）等の要素も加味しながら決定することとしております。当期の配当につきましては、１株につき22円の中間配当金を実施し、期末配当金は１株につき22円を予定し、年間44円の配当を予定しております。次期の配当につきましては、当期の実績予定をベースに44円を予想しておりますが、実績状況を勘案した配当を実施していく方針であります。
内部留保資金につきましては、グループ内直営方式による新規出店・改装等に係る事業投資を中心に活用してまいる所存でございます。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たりの配当額（円） |
| 2021年11月11日 | 469,276 | 22.00 |
| 取締役会決議 | ||
| 2022年６月23日 | 456,074 | 22.00 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、外食事業を手がけるサンマルクグループの持株会社として機能することを目的に、2006年１月１日、旧株式会社サンマルクとの株式交換によって第一段階としての持株会社体制に移行いたしました。さらに第二段階として、2006年３月１日付の会社分割により、業態や機能に従って再編し、グループ内に共通する管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等を有する持株会社である当社の下に、ベーカリーレストラン事業、カフェ事業、回転ずし事業等の業態別子会社を有するグループ管理体制を構築いたしました。これにより、当社グループ内における最適な機能の分権と集権を実現する方針です。
当社グループは、外食業における業態開発業を重要なコア業務の一部と位置づけており、単一業態でなく、多業態による継続的な全国展開を実現することをめざしております。多業態運営によって、事業リスク分散を図り、業容の拡充とともにグループトータルの安定成長を確保することに主眼を置いております。当社グループの主力業態別に分社化することによって、より細かい単位での各々の業態カテゴリーにおいて、業務執行に係る責任権限の明確化、独自性及び収益性を高めることを目的としております。
当該経営管理体制のもと、当社グループとして、経営上のスピーディな意思決定を図りつつ、経営管理機能、グループ統括管理機能等を有効に働かせることができるよう、組織の編成及び運用に努めるとともに、コンプライアンスの意識向上及びリスク管理強化を重要視してグループ経営にあたることを基本方針としております。これにより、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーからの支持と信頼の確立をめざし、企業グループ価値向上のための土台を築いていく所存であります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（a）企業統治の体制の概要
イ．会社の機関の基本説明
当社の取締役会は、９名の取締役で構成され、うち３名は社外取締役であります。取締役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載しております。
当社は監査役制度を採用しております。本報告書提出日現在においては、監査役４名のうち３名が社外監査役として客観性、中立性を確保し、業務執行状況を監査できる体制を整えており、経営監視の実効性の観点からも十分に機能しているものと判断しております。また取締役の経営状況に関する適法性、妥当性の監視機能を多面的に高めるため、経営面、法務面、会計面のそれぞれの分野に精通した監査役４名を選任しております。
当社は社外監査役を中心とした独立性、公正性を確保する監査体制のもとで経営監視の有効性及び効率性を高めることとしております。
当社は、取締役会の構成や取締役の指名・報酬などに関する手続きの客観性・独立性・透明性を高めることにより、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成いたします。ただし、委員の半数以上は独立社外取締役とし、委員長は取締役会の決議により、独立社外取締役から選定いたします。
指名・報酬委員会は、取締役会の構成、取締役候補者の選定、代表取締役および役付取締役の選定・解職、取締役の報酬制度、および取締役の報酬水準・構成に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。
また、当社では、法定の機関設計以外にも、全社的なグループのめざす方向性を束ねつつ、リスク管理の精度を上げるため、当社役員及び当社子会社取締役で編成されるグループ経営会議を設置しております。経営上の課題事項に対する対策、各種リスクの洗い出しを行い、当社各本部及び当社子会社を監視し、必要な対策を講じ、経営の影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるよう、リスク管理体制の構築に努めております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制の仕組みについては、以下のとおりであります。
（b）当該企業統治の体制を採用する理由
当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。監査役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載しております。
なお、当社は監査役４名のうち３名を社外監査役として選任しております。また、うち２名は、弁護士、公認会計士・税理士等専門性の高い知識と豊富な経験を有しており、取締役会及び経営陣に対して積極的に適時必要な意見を述べております。
③企業統治に関するその他の事項
当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
（a）内部統制システムの整備の状況
（基本的な考え方）
当社は、外食事業を展開する上での必要なインフラ機能（業態・商品開発機能、店舗開発機能、教育機能、管理機能等）を保有する持株会社であり、グループ内の事業子会社は、保有する既存の業態（既存店）の運営にできるだけ専念できる環境をつくるなどグループ内の機能設計を行っております。したがって、当社はグループ内の情報の集約と改善または徹底すべきもののフィードバックをスピーディに行えるよう、グループ内の戦略立案とともにコントロール機能を有し、経営資源を最適配分する役割を担っております。グループ内に影響を及ぼす可能性のある重要事項や内在するリスクを早期に見出して吸い上げる仕組みを構築し、職務の執行が法令及び定款に適合しているかを確認のうえ、コンプライアンス重視の観点から適切に対応できる内部統制システムの整備の推進に努めております。
（整備状況）
当社では、毎月の定例取締役会において、当社及び当社グループの月次経営成績報告とともに、経営に関する重要課題を報告、検討または審議しております。当社は2006年３月１日付にてグループ内の会社分割により最終型の持株会社体制を構築いたしましたが、営業面、金銭管理面、人事労務面の管理強化を図ることを目的に当社の事業子会社の取締役のうち３名は、当社の取締役及び各セクションの担当管理者が社外的立場における取締役として兼任しており、事業会社の業務上の問題点を場合によっては当社グループ全体の課題事項として、よりスピーディに認識し、対策を打てるような体制を構築しております。また、監査役についても当社の取締役及び管理職が兼任することとしており、当該監査役は、各事業子会社の抱えるリスクを注視し、毎月定例の各社取締役会へ出席し、取締役の業務執行状況、稟議決裁状況のチェックや個別案件にて適時報告を求めるなどグループ内の横断的な監視役としての立場からも確認・助言等を行っております。また、当社事業子会社につきましては、経営上必要なグループ内の統一ルールを制定した上で、適切な権限を委譲しておりますが、当該各社の中期経営計画策定にあたってはコンプライアンス重視を念頭に置いたアクションプランを徹底しております。
（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況）
当社は、当社グループの健全な経営活動を推進するために、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈しない管理体制を構築し、不当要求があった場合は、外部専門機関と緊密に連携しながらコンプライアンスの遵守及び企業防衛の観点より反社会的勢力との関係を遮断すべく努めてまいります。
1）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
当社は、公益財団法人岡山県暴力追放運動推進センター（以下、暴追センターという）に賛助会員として加入し、「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条第２項」に規定する同法人が主催する責任者講習を受講した者を当社管理本部内に１名選任し、対応窓口の責任者としております。
2）外部の専門機関との連携状況
当社グループ内で反社会的勢力に関する問題事例が発生した場合は、当社管理本部に当該情報が集約される仕組みを構築しており、暴追センター及び顧問弁護士と連携してスピーディかつ適切な対応が図れる体制に努めております。また、暴追センターよりメールにて定期的に送信される情報及び定期講習の情報を集約し、その必要な内容について役職員に周知徹底しております。
（b）リスク管理体制の整備の状況
・当社取締役会は、当社グループ会社を含む最高の意思決定機関であり、グループ会社全体の経営成績の動向をはじめ、事業子会社を含む業務執行状況を横断的に監督する機能を有しており、毎月１回、各事業子会社のすべての取締役会終了後に開催しております。
・コンプライアンスの強化を目的に社外の法律事務所の弁護士と顧問契約を締結し、適時、指導・アドバイス等を受ける体制を設けております。
・内部統制を有効に働かせるため、内部監査室（１名）、監査役（４名）は会社の執行状況等につき、監査法人と定期的な情報交換を行い、適正な経営マネジメントに反映させるよう努めております。
・全社的なリスク管理の精度を上げるため、当社取締役及び当社事業子会社取締役で編成される「グループ経営会議」を設置（毎月開催）し、経営上の課題事項に対する対策の策定などの他、グループ内の特定リスク、包括リスク、潜在リスク等についての洗い出しを行い、当社各本部及び当社事業子会社を監視し、必要な対策を講じるなど経営の影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるよう、リスク管理体制の構築に努めております。
（c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の取締役及び社員が子会社の監査役及び取締役として就任し、業務の適正化を図っております。加えて、当社の社外取締役、監査役につきましても、子会社の取締役会に出席し、経営成績、財政状態その他の経営情報、重要事項等について、定期的かつ継続的に報告を受け、業務上の問題点を適時に把握できる体制を構築しております。また、当社の監査役が、定期的に子会社の社長へのヒアリングを実施し、監査を行うことで業務の適正を確保しております。
（d）取締役及び監査役の責任免除
該当事項はありません。
（e）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
（f）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約による保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、犯罪行為や意図的に違法行為を行なった役員自身の損害等は補償の対象外とすることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
（g）取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
（h）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
（i）取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
b.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。
（j）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 12名 女性 1名 （役員のうち女性の比率7.7％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
社長
藤川 祐樹
1988年12月18日生
| 2011年４月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社入社 |
| 2019年４月 | 当社入社 管理本部ＩＲ担当部長 |
| 2019年12月 | 当社執行役員社長室（現経営企画室）副室長 |
| 2020年６月 | 当社取締役社長室（現経営企画室）長 |
| 2022年１月 | 当社代表取締役社長（現任） |
(注)４
4,085
取締役
人材開発、リスク・
コンプライアンス担当
難波 篤
1978年9月9日生
| 2007年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2012年６月 | 当社入社 |
| 2013年４月 | 当社管理本部広報ＩＲ担当マネージャー |
| 2013年９月 | 公認会計士登録（現在） |
| 2017年４月 | 当社管理本部管理部長 |
| 2018年４月 | 当社執行役員管理本部管理部長 |
| 2018年８月 | 当社執行役員管理本部長 |
| 2020年６月 | 当社代表取締役社長 |
| 2022年１月 | 当社取締役人材開発、リスク・コンプライアンス担当（現任） |
(注)４
10,685
取締役
商品本部長
飯田 隆文
1967年6月29日生
| 1985年４月 | サイタ工業株式会社入社 |
| 2003年５月 | 株式会社マグナ入社 |
| 2009年４月 | 当社入社 |
| 2012年４月 | 当社商品第２部長 |
| 2017年４月 | 当社執行役員商品第２部長 |
| 2019年12月 | 当社執行役員ＳＳＣ本部（現商品本部）副本部長 |
| 2020年６月 | 当社取締役ＳＳＣ本部（現商品本部）長（現任） |
(注)４
3,200
取締役
店舗開発本部長
一杉 博文
1970年3月11日生
| 1992年４月 | 株式会社スペース入社 |
| 2015年３月 | 当社入社 |
| 2015年４月 | 当社店舗開発本部設計担当マネージャー |
| 2018年４月 | 当社店舗開発本部設計担当部長 |
| 2019年12月 | 当社執行役員店舗開発本部副本部長 |
| 2020年６月 | 当社取締役店舗開発本部長（現任） |
(注)４
3,500
取締役
情報システム本部長
下司 貴永
1964年12月10日生
| 1989年４月 | 日本エクスラン工業株式会社入社 |
| 2001年９月 | 株式会社シンフォーム入社 |
| 2011年12月 | 当社入社 執行役員ＳＳＣ本部（現商品本部）情報システム部長 |
| 2020年４月 | 当社執行役員情報システム本部長 |
| 2020年６月 | 当社取締役情報システム本部長（現任） |
(注)４
4,242
取締役
管理本部長
岡村 淳弘
1976年11月8日生
| 2004年12月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 2008年５月 | 公認会計士登録（現在） |
| 2013年９月 | 当社入社 管理本部財務担当マネージャー |
| 2017年４月 | 当社管理本部部長 兼 財務担当 兼 ＩＲ担当 |
| 2019年12月 | 当社執行役員管理本部副本部長 |
| 2020年６月 | 当社取締役管理本部長（現任） |
(注)４
5,385
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
中川 雅文
1974年２月22日生
| 1996年４月 | 中央監査法人入所 |
| 1999年４月 | 公認会計士登録（現在） |
| 2007年７月 | 京都監査法人（現ＰｗＣ京都監査法人）入所 |
| 2009年６月 | 京都監査法人（現ＰｗＣ京都監査法人）パートナー就任 |
| 2011年７月 | 中川公認会計士事務所代表就任（現在） |
| 2011年９月 | 税理士登録（現在） |
| 2014年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2015年６月 | はるやま商事株式会社（現株式会社はるやまホールディングス）監査役（現任） |
(注)４
3,590
取締役
渡辺 勝志
1965年８月29日生
| 1995年４月 | 岡山弁護士会に弁護士登録（現在） |
| 1995年４月 | 山下一盛法律事務所入所 |
| 1998年４月 | 渡辺勝志法律事務所所長（現在） |
| 2007年４月 | 岡山弁護士会副会長 |
| 2009年12月 | 岡山市教育委員会委員 |
| 2012年９月 | 岡山市教育委員会委員長 |
| 2017年６月 | 当社取締役（現任） |
(注)４
278
取締役
北川 真也
1978年４月15日生
| 2003年４月 | 北川正恭事務所入所 |
| 2008年10月 | 株式会社ファジアーノ岡山スポーツクラブ社長室経営企画特命プロジェクトリーダー |
| 2017年４月 | 同社ホームタウン推進（法人）部長 |
| 2018年２月 | 同社取締役ホームタウン推進（法人）部長 |
| 2018年３月 | 同社取締役社長 |
| 2019年２月 | 同社代表取締役社長（現任） |
| 2022年６月 | 当社取締役（現任） |
(注)４
－
常勤監査役
北島 久
1948年２月９日生
| 1971年４月 | 株式会社阿波銀行入行 |
| 1995年６月 | 同行岡山支店長 |
| 1997年６月 | 同行資金証券部長 |
| 2000年８月 | 同行リスク管理部長 |
| 2004年４月 | 国立大学法人徳島大学理事・副学長 |
| 2010年６月 | 当社常勤監査役 |
| 2012年６月 | 当社監査役 |
| 2018年６月 | 当社常勤監査役（現任） |
(注)５
5,449
常勤監査役
富樫 司
1956年10月17日生
| 1980年４月 | 株式会社マルエツ入社 |
| 1981年９月 | 新谷製菓株式会社入社 |
| 1989年３月 | 株式会社大元サンマルク入社 |
| 1991年９月 | 株式会社サンマルク取締役総務部長就任 |
| 1996年４月 | 同社取締役店舗運営本部長就任 |
| 2002年６月 | 同社常務取締役営業本部長就任 |
| 2007年４月 | 同社代表取締役社長就任 |
| 2020年４月 | 当社執行役員事業会社担当 |
| 2020年６月 | 当社取締役事業会社担当 |
| 2020年10月 | 当社事業開発本部長 |
| 2022年６月 | 当社常勤監査役（現任） |
(注)６
41,010
監査役
福原 一義
1949年９月27日生
| 1977年３月 | 公認会計士登録（現在） |
| 1984年12月 | 税理士登録（現在） |
| 1989年６月 | 株式会社ウエスコ（現株式会社ウエスコホールディングス）監査役 |
| 2001年11月 | 福原一義公認会計士事務所所長（現在） |
| 2004年６月 | 株式会社サンマルク監査役 |
| 2005年11月 | 当社監査役（現任） |
| 2014年10月 | 株式会社ウエスコホールディングス取締役（現任） |
(注)６
－
監査役
木村 美樹
1979年６月21日生
| 2004年10月 | 大阪弁護士会に弁護士登録（現在） |
| 2004年10月 | 岡田春夫綜合法律事務所入所（現在） |
| 2012年７月 | ニューヨーク州弁護士登録（現在） |
| 2018年３月 | 株式会社ニチリン監査役 |
| 2021年３月 | 株式会社ニチリン取締役（現任） |
| 2022年６月 | 当社監査役（現任） |
(注)６
－
計
81,424
（注）１．取締役中川雅文、渡辺勝志及び北川真也は、社外取締役であります。
２．監査役北島久、福原一義及び木村美樹は、社外監査役であります。
３．上記記載の株式会社大元サンマルクは、1990年７月株式会社サンマルクに、株式会社サンマルクは、2006年３月株式会社サンマルクカフェに商号変更しております。
４．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
５．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営に関する幅広い知識及び経験を有し、社外の客観的・中立的立場から監査、助言等の職務を適切に遂行し得る十分な独立性が確保できる者を選任しております。
社外取締役中川雅文氏は、公認会計士及び税理士（中川公認会計士事務所代表）であり、財務及び会計に関する豊富な専門的知識・経験等を有しており、独立した立場と外部の客観的な視点から当社の経営全般への助言をいただくために選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役渡辺勝志氏は、弁護士としての経験と法務知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役北川真也氏は、株式会社ファジアーノ岡山スポーツクラブ代表取締役社長を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。この豊富な経験と知見を当社の経営に反映し、適切な助言、監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役北島久氏は、株式会社阿波銀行及び国立大学法人徳島大学における経歴、実務経験に基づき、幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。
社外監査役福原一義氏は、公認会計士及び税理士（福原一義公認会計士事務所所長）であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。従って、会計、税務面の豊富な経験に基づく税務・会計処理等の適正性に関する監視機能を確保するために選任しております。
社外監査役木村美樹氏は、弁護士であり、法務面の豊富な経験に基づくコンプライアンスに関する監視機能を確保するために選任しております。
なお、中川雅文氏、渡辺勝志氏及び北島久氏は当社の株主であります。社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式の状況は「①役員一覧」に記載の通りです。この他に当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役３名と社外監査役３名は豊かな経験と専門的知識、高い見識を有する者であり、当社とは特別の利害関係のない者であります。社外取締役及び社外監査役を招聘し、取締役会等に出席することを通じて、経営の客観性と透明性を高めることができると判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・会計監査人による期中監査及び期末監査期間中において、当社監査役は、会計監査人との面談の機会の場をもれなく設け、会計監査人による当社の会計監査状況及びその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換を実施しております。
・監査役は、内部監査部門の監査に同行し、または監査状況のヒアリングの場を設け、監査上重要性の高いものと判断される場合には、適時取締役会に報告するなど、スピーディに全社的な改善が促されるよう、必要に応じて情報交換を積極的に行い、相互の監査内容の充実に資するよう、日頃から連携に努めております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役は、会計監査人による期中監査及び期末監査期間中において、会計監査人との面談の機会の場をもれなく設け、当該会計監査人による当社の会計監査状況及びその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換を実施しております。社外監査役１名は、公認会計士として会計・財務の専門知識を有しております。
監査役は、内部監査部門の監査に同行し、または監査状況のヒヤリングの場を設け、監査上重要性の高いものと判断される場合には、適時、取締役会に報告するなど、スピーディに全社的な改善が促されるよう、必要に応じて情報交換を積極的に行い、相互の監査内容の充実に資するよう、日頃から連携に努めております。
監査役は、会計監査人または内部監査室との連携を効果的に行い、監査役会への監査事項等の報告において当該連携によって得られた内容も含め報告しております。また、監査役は主に当社管理部門との面談により、法令または定款に適合した会社運営が行われているかを確認するとともに、当社は問題点、課題事項をピックアップし、対策を講じるなど、適時監査役より助言を得ております。
監査役監査と内部監査に、会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、定期的な会合等により連携しながら、効果的かつ効率的な監査を実施しております。
当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 北島 久 | 14 | 14 |
| 江郷知己 | 14 | 13 |
| 石井辰彦 | 14 | 14 |
| 福原一義 | 14 | 14 |
監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
a.中期経営計画に関する遂行状況
b.内部統制システムの構築および運用状況
c.会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況
監査役の主な活動は、以下のとおりであります。
a.取締役会その他の重要な会議への出席
b.取締役および関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取
c.重要な決裁書類、契約書等の閲覧
d.本社および主要な事業所の業務および財産状況の調査
e.取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査
f.事業会社取締役会への出席および営業の報告、その他必要事項の聴取
g.内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査部の監査結果の聴取、または意見交換の実施
h.会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価
②内部監査の状況
当社は内部監査室に専任者１名を置き、内部監査規程に基づき、主力部門、店舗等を対象とした年間の監査計画書を策定し、監査終了後、代表取締役への報告を行うとともに、被監査部門からは改善計画書の提出を求め、適正な改善がなされているかどうか適時フォローアップする体制をとっております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人
b.継続監査期間
1993年４月以降
c.業務を執行した公認会計士
鍵 圭一郎
浦上 卓也
d.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係わる補助者の人数は、14名であり、その構成は、公認会計士４名、会計士試験合格者等２名、その他補助者８名となっております。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性等を具備していることを勘案した結果、適任と判断し選定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会において「会計監査人の解任または不再任の決定方針」を定め、現任の会計監査人の監査活動実績、次期監査計画及び監査チーム編成の適切性・妥当性を評価し、会計監査人の評価を行っております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 （自2020年４月１日 至2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自2021年４月１日 至2022年３月31日） |
||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 47,000 | － | 35,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 47,000 | － | 35,000 | － |
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬につきましては、会計監査人の独立性を損なわない監査体制の保持を前提に、監査日数、当社の規模・事業の特質性等の要素を勘案しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の取締役の固定報酬の限度額は2016年６月28日開催の定時株主総会において年間報酬総額の上限を４億５千万円以内と決議いただいております。また、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を2021年６月24日開催の第30回定時株主総会において前記報酬等の限度額の範囲内で年額80百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の上限を３万株と決議いただいております。監査役の固定報酬の限度額は2005年11月24日開催の臨時株主総会において月間報酬総額の上限を3,300千円以内と決議いただいております。
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
なお、提出会社の取締役（社外取締役を除く）が当事業年度に受けている報酬等は、基本報酬と非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）から構成しており、社外取締役及び監査役については、固定報酬のみであります。
当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2021年６月24日開催の取締役会においてこれを改定しております。2021年２月15日開催の取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社は2021年６月24日開催の定時株主総会決議により、当社の取締役（社外取締役及び監査役を除く、以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、既存の報酬枠と別に対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しており、本制度の概要等については、以下のとおりであります。
（本制度の概要等）
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の報酬額の範囲内で年額80百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年３万株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度により発行又は処分される譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役の退任時までとしております。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
(1)対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の一切の処分行為をしてはならないこと
(2)一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人） |
||
| 固定報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
171,588 | 152,028 | 19,560 | 19,560 | 7 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 30,480 | 30,480 | － | － | 6 |
（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略してお
ります。
２．当社は、役員退職慰労金制度につきましては導入しておりません。
３．当社の取締役報酬につきましては、過去の経験・実績を基に総合的に勘案して取締役会にて決定しております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的で保有する投資株式は、主に短期間の株価の変動によって利益を享受することを目的として保有するものとし、純投資目的以外の目的で保有する株式は、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上に資するものとしております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有している純投資目的以外の目的で保有する株式については、新規保有時と同様に資本コストに見合うリターンやリスクとなっているかを定期的に精査、検証し、保有継続の是非を判断することとしております。保有株式の評価については、定例の取締役会にて報告しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 5,000 |
| 非上場株式以外の株式 | 3 | 63,318 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| ㈱中国銀行 | 68,400 | 68,400 | 事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上に資するため保有しております。定期的に取締役会で、保有目的が適切か、保有目的に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有の適否を判断することとしています。 | 有 |
| 59,850 | 63,954 | |||
| ㈱阿波銀行 | 1,400 | 1,400 | 事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上に資するため保有しております。定期的に取締役会で、保有目的が適切か、保有目的に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有の適否を判断することとしています。 | 有 |
| 3,039 | 3,488 | |||
| イオンモール㈱ | 264 | 264 | 事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上に資するため保有しております。定期的に取締役会で、保有目的が適切か、保有目的に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有の適否を判断することとしています。 | 無 |
| 429 | 508 |
有価証券報告書（通常方式）_20220620210421
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当連結会計年度 (2022年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 15,015,996 | 15,640,081 |
| 売掛金 | 3,422,767 | 3,509,740 |
| 原材料及び貯蔵品 | 316,358 | 316,732 |
| 関係会社短期貸付金 | － | 355,000 |
| その他 | 901,015 | 265,176 |
| 貸倒引当金 | △16,411 | △371,420 |
| 流動資産合計 | 19,639,726 | 19,715,310 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※１ 16,094,781 | ※１ 12,638,888 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 944,524 | ※１ 607,223 |
| 土地 | 3,894,354 | 3,648,228 |
| 建設仮勘定 | 10,734 | 23,763 |
| 有形固定資産合計 | 20,944,394 | 16,918,103 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 145,347 | 108,796 |
| その他 | 32,184 | 31,540 |
| 無形固定資産合計 | 177,532 | 140,336 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 896,039 | ※２ 817,210 |
| 関係会社長期貸付金 | 260,000 | － |
| 繰延税金資産 | 4,815,837 | 1,565,193 |
| 敷金及び保証金 | 8,883,750 | 8,513,537 |
| その他 | 455,127 | 352,647 |
| 貸倒引当金 | △260,752 | △738 |
| 投資その他の資産合計 | 15,050,002 | 11,247,850 |
| 固定資産合計 | 36,171,928 | 28,306,290 |
| 資産合計 | 55,811,655 | 48,021,601 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当連結会計年度 (2022年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,778,203 | 1,715,522 |
| 未払金 | 2,369,855 | 2,516,325 |
| 未払法人税等 | 530,465 | 551,827 |
| 賞与引当金 | 83,327 | 79,687 |
| 資産除去債務 | 69,624 | 29,595 |
| 未払消費税等 | 16,314 | 449,846 |
| その他 | 257,046 | ※３ 308,932 |
| 流動負債合計 | 5,104,838 | 5,651,738 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | － | 6,047,451 |
| 長期借入金 | 8,000,000 | － |
| 長期未払金 | 18,441 | － |
| 退職給付に係る負債 | 253,885 | 274,284 |
| 資産除去債務 | 4,505,435 | 4,448,108 |
| 繰延税金負債 | 126,254 | 338,567 |
| その他 | 124,749 | 113,661 |
| 固定負債合計 | 13,028,766 | 11,222,074 |
| 負債合計 | 18,133,605 | 16,873,813 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,731,177 | 1,731,177 |
| 資本剰余金 | 3,038,999 | 3,038,800 |
| 利益剰余金 | 36,480,336 | 30,807,704 |
| 自己株式 | △3,579,108 | △4,450,122 |
| 株主資本合計 | 37,671,404 | 31,127,559 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 6,644 | 3,423 |
| その他の包括利益累計額合計 | 6,644 | 3,423 |
| 新株予約権 | － | 16,805 |
| 純資産合計 | 37,678,049 | 31,147,787 |
| 負債純資産合計 | 55,811,655 | 48,021,601 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 売上高 | 43,987,362 | ※１ 47,721,642 |
| 売上原価 | 9,692,490 | 10,725,832 |
| 売上総利益 | 34,294,872 | 36,995,810 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 広告宣伝費 | 947,000 | 918,769 |
| 貸倒引当金繰入額 | △1,131 | △5 |
| 役員報酬 | 283,911 | 314,254 |
| 給料及び賞与 | 15,432,812 | 16,574,763 |
| 賞与引当金繰入額 | 5,191 | 79,687 |
| 退職給付費用 | 81,650 | 54,752 |
| 福利厚生費 | 1,135,954 | 1,093,835 |
| 教育研修費 | 119,054 | 229,547 |
| 旅費及び交通費 | 494,045 | 561,158 |
| 通信費 | 133,506 | 123,287 |
| 水道光熱費 | 2,784,377 | 2,941,258 |
| 消耗品費 | 2,489,309 | 2,750,984 |
| 租税公課 | 400,799 | 347,986 |
| 賃借料 | 8,754,831 | 9,501,392 |
| 修繕維持費 | 620,760 | 653,770 |
| 減価償却費 | 2,951,791 | 2,391,340 |
| その他 | 1,696,955 | 2,037,764 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 38,330,821 | 40,574,549 |
| 営業損失（△） | △4,035,949 | △3,578,738 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7,891 | 4,019 |
| 受取配当金 | 1,574 | 1,675 |
| 受取賃貸料 | 198,180 | 235,999 |
| 債務勘定整理益 | 40,049 | － |
| 感染拡大防止協力金 | 342,996 | 6,187,660 |
| その他 | 176,843 | 109,542 |
| 営業外収益合計 | 767,536 | 6,538,896 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 59,629 | 6,753 |
| 支払賃借料 | 164,007 | 204,086 |
| 社債発行費 | － | 220,308 |
| その他 | 131,661 | 56,925 |
| 営業外費用合計 | 355,298 | 488,073 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △3,623,710 | 2,472,083 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 特別利益 | ||
| 助成金収入 | ※７ 1,094,950 | ※７ 368,810 |
| 固定資産売却益 | ※２ 999 | － |
| 特別利益合計 | 1,095,950 | 368,810 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※３ 37,820 | － |
| 固定資産除却損 | ※４ 221,596 | ※４ 170,455 |
| 減損損失 | ※５ 3,753,115 | ※５ 2,716,141 |
| 関係会社株式評価損 | － | 99,999 |
| 貸倒引当金繰入額 | ※６ 128,231 | ※６ 95,000 |
| 繰上返済手数料 | ※８ 45,159 | ※８ 25,019 |
| 事業整理損失引当金繰入額 | ※９ 311,400 | － |
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | ※10 2,358,199 | ※10 223,032 |
| 特別損失合計 | 6,855,523 | 3,329,649 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △9,383,283 | △488,754 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 772,376 | 758,669 |
| 法人税等調整額 | △2,094,732 | 3,464,367 |
| 法人税等合計 | △1,322,355 | 4,223,037 |
| 当期純損失（△） | △8,060,928 | △4,711,792 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △8,060,928 | △4,711,792 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △8,060,928 | △4,711,792 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1,024 | △3,221 |
| その他の包括利益合計 | ※ △1,024 | ※ △3,221 |
| 包括利益 | △8,061,952 | △4,715,013 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △8,061,952 | △4,715,013 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,731,177 | 3,038,999 | 45,670,330 | △3,578,840 | 46,861,667 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,129,065 | △1,129,065 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △8,060,928 | △8,060,928 | |||
| 自己株式の取得 | △267 | △267 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △9,189,994 | △267 | △9,190,262 |
| 当期末残高 | 1,731,177 | 3,038,999 | 36,480,336 | △3,579,108 | 37,671,404 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 7,668 | 7,668 | 46,869,335 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △1,129,065 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △8,060,928 | ||
| 自己株式の取得 | △267 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,024 | △1,024 | △1,024 |
| 当期変動額合計 | △1,024 | △1,024 | △9,191,286 |
| 当期末残高 | 6,644 | 6,644 | 37,678,049 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,731,177 | 3,038,999 | 36,480,336 | △3,579,108 | 37,671,404 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △937,942 | △937,942 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △4,711,792 | △4,711,792 | |||
| 自己株式の取得 | △938,764 | △938,764 | |||
| 自己株式の処分 | △199 | △22,897 | 67,750 | 44,654 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △199 | △5,672,632 | △871,014 | △6,543,845 |
| 当期末残高 | 1,731,177 | 3,038,800 | 30,807,704 | △4,450,122 | 31,127,559 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 6,644 | 6,644 | － | 37,678,049 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △937,942 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △4,711,792 | |||
| 自己株式の取得 | △938,764 | |||
| 自己株式の処分 | 44,654 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,221 | △3,221 | 16,805 | 13,584 |
| 当期変動額合計 | △3,221 | △3,221 | 16,805 | △6,530,261 |
| 当期末残高 | 3,423 | 3,423 | 16,805 | 31,147,787 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △9,383,283 | △488,754 |
| 減価償却費 | 2,951,791 | 2,391,340 |
| 減損損失 | 3,753,115 | 2,716,141 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 5,191 | △3,640 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,392,900 | 94,994 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 12,802 | 20,398 |
| 受取利息及び受取配当金 | △9,466 | △5,694 |
| 支払利息 | 59,629 | 6,753 |
| 助成金収入 | △1,094,950 | △368,810 |
| 繰上返済手数料 | 45,159 | 25,019 |
| 関係会社株式評価損 | － | 99,999 |
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | 2,358,199 | 223,032 |
| 固定資産除却損 | 221,596 | 170,455 |
| 固定資産売却損益（△は益） | 36,820 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △645,854 | △86,972 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 20,268 | △183 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 122,989 | △62,681 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △498,857 | 212,569 |
| その他 | 822,556 | 1,182,862 |
| 小計 | △2,615,191 | 6,126,830 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,582 | 1,682 |
| 利息の支払額 | △59,629 | △6,753 |
| 助成金の受取額 | 1,094,950 | 368,810 |
| 繰上返済手数料の支払額 | △45,159 | △25,019 |
| 新型コロナウイルス感染症による損失の支払額 | △2,089,947 | △198,314 |
| 法人税等の支払額 | △448,506 | △679,823 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △4,161,900 | 5,587,413 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,458,608 | △857,969 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 231 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △77,373 | △9,254 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △725,000 | △25,000 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △411,400 | － |
| 関係会社貸付けによる支出 | △55,000 | △95,000 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △396,597 | △310,067 |
| その他の支出 | △78,199 | △196,836 |
| その他の収入 | 833,561 | 503,352 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,368,387 | △990,776 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 20,000,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △12,000,000 | △8,000,000 |
| 自己株式の取得による支出 | △267 | △938,764 |
| 自己株式の処分による収入 | － | 14 |
| 配当金の支払額 | △1,128,713 | △937,004 |
| 新株予約権付社債の発行による収入 | － | 6,056,951 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 16,805 |
| 割賦債務の返済による支出 | △339,067 | △170,553 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 6,531,951 | △3,972,552 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,663 | 624,084 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 15,014,333 | 15,015,996 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 15,015,996 | ※ 15,640,081 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数及び名称
①連結子会社数 7社
②連結子会社名
㈱サンマルク
㈱函館市場
㈱バケット
㈱鎌倉パスタ
㈱サンマルクグリル
㈱サンマルクカフェ
㈱倉式珈琲
(2)非連結子会社の名称
㈱サンマルクイノベーションズ
SAINT MARC USA INC.
SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1)持分法を適用した非連結子会社
該当事項はありません。
(2)持分法を適用しない非連結子会社の名称
㈱サンマルクイノベーションズ
SAINT MARC USA INC.
SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.
(3)持分法を適用しない理由
非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
②棚卸資産
当社及び連結子会社は先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
当社及び連結子会社は、主に、定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～45年
工具、器具及び備品 ２～15年
②無形固定資産
当社及び連結子会社は定額法によっております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③長期前払費用
当社及び連結子会社は定額法によっております。
(3)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
当社及び連結子会社は債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
当社及び連結子会社は従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
(4)退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5)重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①直営店売上
主に店舗における顧客からの注文に基づき商品の提供を行うことによる売上であります。当該収益は、顧客へ商品を提供し、対価を受け取った時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、当社グループが運営するポイント制度について、付与したポイントを履行義務として認識し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行っております。さらに、他社が運営するポイント制度にかかる負担金については、これを控除した純額で収益を認識することとしております。
②ロイヤリティ収入
主に当社グループの店舗ＦＣ加入希望者から受け取るＦＣ加盟金ならびにロイヤリティ収入であります。当該収益のうち、ＦＣ加盟金については、当該対価を契約負債（前受金）として計上し、契約内容に基づいて一定期間にわたり均等に収益を認識しております。また、ロイヤリティ収入については、ＦＣ加盟者の売上等を算定基礎とし、その発生時点に基づいて収益を認識しております。
③ＦＣ関連等売上
主にＦＣ加盟者に対する食材や資材の提供を行うことによる売上であります。当該収益は、ＦＣ加盟者へ商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす仮定及びそれに基づく見積りを用いておりますが、これらに基づく数字は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。
(1)固定資産の減損
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社グループの統括部門等の共用資産と実験業態店舗及び事業子会社各営業店舗を基本単位としてグルーピングしており、各店舗の営業活動から生じる損益が直近の２会計期間連続して損失を計上した場合、進行期の売上高が前年比で30％以上減少している場合、固定資産の市場価格が帳簿価額から50％以上下落した場合、または退店を決定した場合に減損の兆候があると判断しております。この場合の減損損失の認識については、各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は使用価値または正味売却価額のいずれか高い方の金額により測定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを割引計算により算定しており、正味売却価額については、土地は時価、転用・売却可能な備品等は売却見込価額、その他の資産については零として評価しております。当社グループでは、減損損失の認識にあたっての割引前将来キャッシュ・フローの算定については過去の売上高や営業利益の実績、ならびに合理的と考えられる翌期以降の計画等、一定の見積り及び仮定に基づいております。これらの仮定及びそれに基づく見積りは、今後の市場動向等により有形固定資産及び減損損失の計上額に大きく影響を与える可能性があります。なお、当社の資産グループであるレストラン事業、喫茶事業ならびにその他事業（実験業態）に属する各店舗についてはいずれも市場環境や競合関係等に大きな差異が見られないことから、同一の見積り及び仮定に基づき、減損の兆候の判定、認識、ならびに測定を行っております。当連結会計年度においては、有形固定資産として169億18百万円（前連結会計年度209億44百万円）、減損損失として27億16百万円（前連結会計年度37億53百万円）を計上しております。
(2)繰延税金資産の回収可能性
当社グループは繰延税金資産の回収可能性に関する見積りに際し、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号2018年2月16日）に基づき、当社および当社の関係会社各社の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得等に基づき各社を分類し、当該分類に応じて、回収が見込まれる繰延税金資産の計上額を決定しております。繰延税金資産の計上額については、毎期見直しを行っております。一時差異等加減算前課税所得の見込みについては、過去の売上高や営業利益の実績、ならびに合理的と考えられる翌期以降の計画等に基づき見積もっておりますが、計画に用いている仮定及びそれに基づく見積りは今後の市場動向等により繰延税金資産及び法人税等調整額の計上額に大きく影響を与える可能性があります。当連結会計年度においては、繰延税金資産として15億65百万円（前連結会計年度48億15百万円）、法人税等調整額として34億64百万円（前連結会計年度△20億94百万円）を計上しております。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、当社グループが運営するポイント制度について、従来は販売時に収益を認識しておりましたが、付与したポイントを履行義務として認識し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更しております。また、他社が運営するポイント制度にかかる負担金について、従来は総額を収益として認識し、負担金を販売促進費として計上しておりましたが、純額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。
この結果、当連結会計年度の売上高は341,182千円減少し、販売費及び一般管理費は310,831千円減少し、営業損失及び税金等調整前当期純損失は30,350千円増加し、経常利益は30,350千円減少しております。なお、期首利益剰余金に与える影響はありません。
当連結会計年度の１株当たり純資産額は1.46円減少し、１株当たり当期純損失は1.43円増加しております。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、連結財務諸表への影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項等の注記を行っております。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
(1）概要
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。
(2）適用予定日
2023年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「中途解約違約金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「中途解約違約金」に表示していた107,498千円は、「その他」として組み替えております。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症は、経済及び企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方や収束時期等を引き続き予見することは困難であることから、前連結会計年度と比べると回復傾向がみられるものの、当連結会計年度においても一定程度、当該影響が継続するとの仮定に基づき、固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。
（連結貸借対照表関係）
※１．有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 24,291,421千円 | 25,632,375千円 |
※２．非連結子会社に対するものは次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 100,000千円 | 0千円 |
※３．その他のうち、契約負債の金額は、下記のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|
| 契約負債 | 30,350千円 |
４．偶発債務
前連結会計年度（2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
（連結損益計算書関係）
※１．顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 999千円 | －千円 |
| 計 | 999千円 | －千円 |
※３．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 37,820千円 | －千円 |
| 計 | 37,820千円 | －千円 |
※４．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 工具、器具及び備品 その他 |
203,363千円 16,515千円 1,718千円 |
170,135千円 320千円 －千円 |
| 計 | 221,596千円 | 170,455千円 |
※５．減損損失の内訳
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| レストラン事業 （千葉県船橋市他） | 営業店舗資産 | 建物及び構築物 工具、器具及び備品 その他 |
| 喫茶事業 （京都市下京区他） | 営業店舗資産 | 建物及び構築物 工具、器具及び備品 その他 |
| その他事業 （神奈川県藤沢市他） | 営業店舗資産 | 建物及び構築物 工具、器具及び備品 その他 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社グループの統括部門等の共用資産と実験業態店舗及び事業子会社各営業店舗を基本単位としてグルーピングしております。
当連結会計年度において、資産グループ単位の収益等を踏まえて検証した結果、一部の営業店舗については、将来キャッシュ・フローによって当該資産の帳簿価額相当額を全額回収できる可能性は低いと判断し、帳簿価額相当額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,753,115千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物3,423,465千円、工具、器具及び備品185,729千円、その他143,920千円であります。
当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値のいずれか高い方の金額により測定しております。正味売却価額については、土地は固定資産税評価額を基礎に算定した価額、転用・売却可能な備品等は売却見込価額、その他の資産については零として評価しており、使用価値については、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、零として評価しております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| レストラン事業 （東京都大田区他） | 営業店舗資産 | 建物及び構築物 工具、器具及び備品 その他 |
| 喫茶事業 （沖縄県浦添市他） | 営業店舗資産 | 建物及び構築物 工具、器具及び備品 その他 |
| その他事業 （静岡県沼津市他） | 営業店舗資産 | 建物及び構築物 工具、器具及び備品 その他 |
| 喫茶事業 （岡山県岡山市） | 賃貸資産 | 土地 |
| その他事業 （岡山県岡山市） | 賃貸資産 | 土地 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社グループの統括部門等の共用資産と実験業態店舗及び事業子会社各営業店舗を基本単位としてグルーピングしております。
当連結会計年度において、資産グループ単位の収益等を踏まえて検証した結果、一部の営業店舗ならびに賃貸資産について、将来キャッシュ・フローによって当該資産の帳簿価額相当額を全額回収できる可能性は低いと判断し、帳簿価額相当額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,716,141千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物2,314,361千円、工具、器具及び備品137,276千円、土地246,126千円、その他18,377千円であります。
当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値のいずれか高い方の金額により測定しております。正味売却価額については、土地は固定資産税評価額を基礎に算定した価額、転用・売却可能な備品等は売却見込価額、その他の資産については零として評価しており、使用価値については、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、零として評価しております。
※６．貸倒引当金繰入額の内容
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|---|---|
| SAINT MARC USA INC.に対する貸付金について回収不能と見込まれるため、貸倒引当金を計上しております。 | 株式会社サンマルクイノベーションズ及びSAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE. LTD.に対する貸付金について回収不能と見込まれるため、貸倒引当金を計上しております。 |
（注）当連結会計年度の貸倒引当金繰入額の内訳は、株式会社サンマルクイノベーションズに対して80,000千円、SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.に対して15,000千円であります。
※７．助成金収入の内容
新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等であります。
※８．繰上返済手数料の内容
長期借入金の一部期限前返済を実施したことに伴う手数料であります。
※９．事業整理損失引当金繰入額の内容
SAINT MARC USA INC.の清算に伴い発生すると見込まれる損失額を計上しております。
※10．新型コロナウイルス感染症による損失の内容
新型コロナウイルス感染症に伴う、休業中店舗の人件費、地代家賃及び減価償却費であります。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △1,472千円 | △4,632千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △1,472 | △4,632 |
| 税効果額 | 448 | 1,410 |
| その他有価証券評価差額金 | △1,024 | △3,221 |
| その他の包括利益合計 | △1,024 | △3,221 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度 末株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 22,777,370 | － | － | 22,777,370 |
| 合計 | 22,777,370 | － | － | 22,777,370 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 1,474,219 | 153 | － | 1,474,372 |
| 合計 | 1,474,219 | 153 | － | 1,474,372 |
（注）普通株式の自己株式の増加153株は、単元未満株式の買取による増加であります。 ２．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 660,397 | 31.00 | 2020年３月31日 | 2020年６月26日 |
| 2020年11月12日 取締役会 |
普通株式 | 468,667 | 22.00 | 2020年９月30日 | 2020年12月10日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 468,665 | 利益剰余金 | 22.00 | 2021年３月31日 | 2021年６月25日 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度 末株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 22,777,370 | － | － | 22,777,370 |
| 合計 | 22,777,370 | － | － | 22,777,370 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１・２ | 1,474,372 | 600,232 | 27,910 | 2,046,694 |
| 合計 | 1,474,372 | 600,232 | 27,910 | 2,046,694 |
（注）１．普通株式の自己株式の増加600,232株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加600,000株、単元未満株式の買取による増加232株であります。
２．普通株式の自己株式の減少27,910株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少27,900株、単元未満株式の売渡請求による減少10株であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第８回新株予約権 | 普通株式 | － | 571,600 | － | 571,600 | 16,805 |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 普通株式 | － | 4,163,700 | － | 4,163,700 | 6,047,451 | |
| 合計 | － | － | 4,735,300 | － | 4,735,300 | 6,064,256 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 468,665 | 22.00 | 2021年３月31日 | 2021年６月25日 |
| 2021年11月11日 取締役会 |
普通株式 | 469,276 | 22.00 | 2021年９月30日 | 2021年12月10日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 456,074 | 利益剰余金 | 22.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月24日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 15,015,996 | 千円 | 15,640,081 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 15,015,996 | 千円 | 15,640,081 | 千円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等を中心とし、一時的な余裕資金の運用については、安全性の高い金融資産に限定して運用しております。また、資金調達については自己資金による充当を基本としておりますが、必要に応じて金融機関等からの借入により調達しております。なお、デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を随時把握する体制としております。
投資有価証券である株式及び債券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
敷金及び保証金は、主に建物の賃借時に差入れているものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、金額的重要性の観点から個別に定期的な信用調査を行うなどしてリスク軽減策につなげております。
買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
これらの債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金回収が早期かつ手元資金が潤沢にあり当社財務担当が一括管理しているため、リスクは極めて僅少であると考えております。
社債は、主に設備投資を使途として調達したものであり、利息は付されておりません。
（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年３月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1)売掛金 | 3,422,767 | 3,422,767 | － |
| (2)投資有価証券 | 791,039 | 790,029 | △1,010 |
| (3)敷金及び保証金 | 8,883,750 | 8,902,250 | 18,499 |
| 資産計 | 13,097,558 | 13,115,047 | 17,489 |
| (1)買掛金 | 1,778,203 | 1,778,203 | － |
| (2)未払金 | 2,369,855 | 2,369,855 | － |
| (3)未払法人税等 | 530,465 | 530,465 | － |
| (4)長期借入金 | 8,000,000 | 8,000,000 | － |
| 負債計 | 12,678,524 | 12,678,524 | － |
当連結会計年度（2022年３月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1)売掛金 | 3,509,740 | 3,509,740 | － |
| (2)投資有価証券 | 763,318 | 761,277 | △2,041 |
| (3)敷金及び保証金 | 8,513,537 | 8,478,884 | △34,652 |
| 資産計 | 12,786,597 | 12,749,903 | △36,694 |
| (1)買掛金 | 1,715,522 | 1,715,522 | － |
| (2)未払金 | 2,516,325 | 2,516,325 | － |
| (3)未払法人税等 | 551,827 | 551,827 | － |
| (4)社債 | 6,047,451 | 5,860,218 | △187,232 |
| 負債計 | 10,831,127 | 10,643,894 | △187,232 |
（注）１．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）２．連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は48,891千円であります。
（注）３．前連結会計年度において、非上場株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(2)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は105,000千円であります。
また、当連結会計年度において、市場価格のない株式等（非上場株式）は、「(2)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は5,000千円であります。
（注）４．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 売掛金 投資有価証券 満期保有目的の債券 国債・地方債等 社債 敷金及び保証金 |
15,015,996 3,422,767 － － 195,755 |
－ － － 700,000 8,687,995 |
| 合計 | 18,634,520 | 9,387,995 |
当連結会計年度（2022年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 売掛金 投資有価証券 満期保有目的の債券 国債・地方債等 社債 敷金及び保証金 |
15,640,081 3,509,740 － － 173,475 |
－ － － 700,000 8,340,062 |
| 合計 | 19,323,297 | 9,040,062 |
（注）５．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | － | － | 8,000,000 | － | － | － |
| 合計 | － | － | 8,000,000 | － | － | － |
当連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 63,318 | － | － | 63,318 |
| 資産計 | 63,318 | － | － | 63,318 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売掛金 | － | 3,509,740 | － | 3,509,740 |
| 投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| 社債 | － | 697,958 | － | 697,958 |
| 敷金及び保証金 | － | 8,478,884 | － | 8,478,884 |
| 資産計 | － | 12,686,584 | － | 12,686,584 |
| 買掛金 | － | 1,715,522 | － | 1,715,522 |
| 未払金 | － | 2,516,325 | － | 2,516,325 |
| 未払法人税等 | － | 551,827 | － | 551,827 |
| 社債 | － | 5,860,218 | － | 5,860,218 |
| 負債計 | － | 10,643,894 | － | 10,643,894 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
敷金及び保証金
主に建物の賃借時に差入れている敷金・保証金であり、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りを基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
買掛金、未払金並びに未払法人税等
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債
当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．満期保有目的の債券
前連結会計年度（2021年３月31日）
（単位：千円）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額 |
時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1)株式 | － | － | － |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 社債 |
－ － |
－ － |
－ － |
|
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1)株式 | － | － | － |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 社債 |
－ 700,000 |
－ 698,990 |
－ △1,010 |
|
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | 700,000 | 698,990 | △1,010 | |
| 合計 | 700,000 | 698,990 | △1,010 |
当連結会計年度（2022年３月31日）
（単位：千円）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額 |
時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1)株式 | － | － | － |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 社債 |
－ － |
－ － |
－ － |
|
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1)株式 | － | － | － |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 社債 |
－ 700,000 |
－ 697,958 |
－ △2,041 |
|
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | 700,000 | 697,958 | △2,041 | |
| 合計 | 700,000 | 697,958 | △2,041 |
２．その他有価証券
前連結会計年度（2021年３月31日）
（単位：千円）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額 |
取得原価 | 差額 | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1)株式 | 64,462 | 54,789 | 9,673 |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 社債 |
－ － |
－ － |
－ － |
|
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | 64,462 | 54,789 | 9,673 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1)株式 | 3,488 | 3,606 | △117 |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 社債 |
－ － |
－ － |
－ － |
|
| (3)その他 | 23,088 | 25,000 | △1,911 | |
| 小計 | 26,577 | 28,606 | △2,029 | |
| 合計 | 91,039 | 83,396 | 7,643 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 105,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2022年３月31日）
（単位：千円）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額 |
取得原価 | 差額 | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1)株式 | 60,279 | 54,789 | 5,489 |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 社債 |
－ － |
－ － |
－ － |
|
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | 60,279 | 54,789 | 5,489 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1)株式 | 3,039 | 3,606 | △567 |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 社債 |
－ － |
－ － |
－ － |
|
| (3)その他 | 48,891 | 50,000 | △1,108 | |
| 小計 | 51,931 | 53,606 | △1,675 | |
| 合計 | 112,210 | 108,396 | 3,814 |
（注）市場価格のない株式等（非上場株式）は、上表の「その他有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は5,000千円であります。
３．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 241,083千円 | 253,885千円 |
| 退職給付費用 | 40,817 | 39,188 |
| 退職給付の支払額 | △28,014 | △18,790 |
| 制度への拠出額 | － | － |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 253,885 | 274,284 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 積立型制度の退職給付債務 | －千円 | －千円 |
| 年金資産 | － | － |
| － | － | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 253,885 | 274,284 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 253,885 | 274,284 |
| 退職給付に係る負債 | 253,885 | 274,284 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 253,885 | 274,284 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度40,817千円 | 当連結会計年度39,188千円 |
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 8,142 千円 | 39,564 千円 | |
| 貸倒引当金 | 548,039 | 576,978 | |
| 退職給付に係る負債 | 85,112 | 92,482 | |
| 賞与引当金 | 28,303 | 27,200 | |
| 未払金 | 15,919 | 14,282 | |
| 少額減価償却資産 | 11,657 | 10,759 | |
| 投資有価証券評価損 | 362,675 | 143,161 | |
| 減損損失 | 863,242 | 1,467,180 | |
| 資産除去債務 | 1,562,038 | 1,531,492 | |
| 繰越欠損金（注)２ | 3,453,575 | 3,647,551 | |
| その他 | 148,573 | 67,184 | |
| 繰延税金資産小計 | 7,087,280 | 7,617,838 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２ | △1,005,608 | △3,252,858 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △671,353 | △2,607,526 | |
| 評価性引当額小計（注)１ | △1,676,962 | △5,860,384 | |
| 繰延税金資産合計 | 5,410,317 | 1,757,454 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 2,910 | 1,499 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 717,825 | 529,329 | |
| 繰延税金負債合計 | 720,735 | 530,829 | |
| 繰延税金資産の純額 | 4,689,582 | 1,226,625 |
（注)１．評価性引当額の増加は、将来の課税所得を合理的に見積り、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、評価性引当額を認識したことによるものであります。
（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 2,531 | 25,839 | 3,244 | 130,511 | 124,264 | 3,167,184 | 3,453,575 |
| 評価性引当額 | △2,531 | △25,839 | △3,244 | △130,511 | △124,264 | △719,217 | △1,005,608 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 2,447,966 | (※2) 2,447,966 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 将来の課税所得の見込みに基づき、税務上の繰越欠損金3,453,575千円のうち2,447,966千円について回収可能と判断しております。
当連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 25,839 | 3,244 | 128,002 | 124,264 | 129,555 | 3,236,645 | 3,647,551 |
| 評価性引当額 | △25,839 | △3,244 | △128,002 | △124,264 | △129,555 | △2,841,952 | △3,252,858 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 394,693 | (※2) 394,693 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 将来の課税所得の見込みに基づき、税務上の繰越欠損金3,647,551千円のうち394,693千円について回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2021年３月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（2022年３月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引）
当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、当社が展開するチャイナ事業につき、株式会社サンマルクグリルを吸収分割承継会社とし、当社を吸収分割会社とする吸収分割を行うことを決議し、同日に締結した吸収分割契約に基づき、2021年４月１日付で当社のチャイナ事業を承継会社に承継いたしました。
①取引の概要
イ．対象となった事業の内容
チャイナ事業
ロ．企業結合日
2021年４月１日
ハ．企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、サンマルクグリルを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
※本会社分割は、当社においては会社法第784条第２項の規定に基づく簡易分割、サンマルクグリルにおいては会社法第796条第１項の規定に基づく略式分割に該当するため、いずれも分割契約承認の株主総会は開催いたしません。
ニ．結合後企業の名称
株式会社サンマルクグリル
ホ．その他取引の概要に関する事項
当社グループは、2006年に持株会社制へ移行し、多業態による外食チェーンを展開してまいりました。持株会社である当社は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開発、教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業の執行については、事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営に取り組んでまいりました。
株式会社サンマルクチャイナは2008年４月に株式会社広東炒飯店として分社化後、2020年3月に、当社が保有する業態開発・商品開発機能を活用した中華業態の強化を目的として、当社が吸収合併を行いました。合併後はチャイナ事業部として活動を行ってまいりましたが、チャイナ事業については店舗運営のノウハウを有するサンマルクグリルが運営主体となることで、より一層中華業態の強化を進めることができると判断し、本会社分割を行うことといたしました。
②実施した会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約ならびに賃貸用不動産の定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を建物（内部造作）の耐用年数である15年と見積り、割引率は0.146～1.860％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 3,356,361千円 | 4,575,059千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 36,213 | 84,885 |
| 見積りの変更による増加額 | 1,459,452 | － |
| 時の経過による調整額 | 33,024 | 28,177 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △309,992 | △210,417 |
| 期末残高 | 4,575,059 | 4,477,704 |
（賃貸等不動産関係）
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 3,422,767千円 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 3,509,740 |
| 契約負債(期首残高) | － |
| 契約負債(期末残高) | 30,350 |
契約負債は、主に、当社グループが運営するポイント制度について、付与したポイントの前受金に関するもの、ならびにＦＣ加盟金に基づく前受金であります。ポイント制度に係る前受金については、ポイントの利用に伴い、また、ＦＣ加盟金に基づく前受金については、契約内容に基づいて一定期間にわたり均等に取り崩されます。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
| 当連結会計年度 | |
| １年以内 | 26,496千円 |
| １年超２年以内 | 625 |
| ２年超３年以内 | 625 |
| ３年超 | 2,604 |
| 合計 | 30,350 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び経営成績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、外食事業を展開する上での必要なインフラ機能（業態・商品開発機能、店舗開発機能、教育機能、管理機能等）を保有する持株会社であり、グループ内の事業子会社が保有する既存の業態（既存店）の運営にできるだけ専念できる環境をつくるなどグループ内の機能設計を行っております。また各連結子会社はそれぞれ外食業態の運営を行っております。
したがって、当社グループは連結子会社を基礎としたセグメントから構成されており、「レストラン事業」、「喫茶事業」及び「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。
「レストラン事業」は、「ベーカリーレストラン・サンマルク」等の運営、「すし処函館市場」等の運営、「ベーカリーレストラン・バケット」等の運営、「生麺専門鎌倉パスタ」等の運営及び「神戸元町ドリア」の運営を行っております。「喫茶事業」は、「サンマルクカフェ」の運営及び「倉式珈琲店」の運営を行っております。「その他事業」は、当社の実験業態に係る事業を運営しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
2021年４月１日付にて当社のチャイナ事業を会社分割し、当社子会社の㈱サンマルクグリルに承継したことに伴い、従来、「その他」に含まれていた同社の事業を「レストラン事業」の区分に含めております。
なお、当連結会計年度の比較情報として開示した前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度に開示した報告セグメントとの間に相違が見られます。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
（会計方針の変更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度のレストラン事業の売上高は188,291千円減少、喫茶事業の売上高は150,805千円減少、セグメント損失は30,350千円増加、その他事業の売上高は2,084千円減少しております。なお、レストラン事業とその他事業のセグメント損失に与える影響はありません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報 告 セ グ メ ン ト | 調 整 額 (注)２・３ |
連結財務諸表 計上額 （注）５ |
||||
| レストラン | 喫茶 | その他 (注)１ |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 24,182,898 | 19,549,424 | 255,039 | 43,987,362 | － | 43,987,362 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 24,182,898 | 19,549,424 | 255,039 | 43,987,362 | － | 43,987,362 |
| セグメント損失（△） | △869,510 | △1,841,537 | △126,780 | △2,837,827 | △1,198,121 | △4,035,949 |
| セグメント資産 | 20,225,247 | 20,557,104 | 111,423 | 40,893,775 | 14,917,879 | 55,811,655 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費（注）４・６ | 1,285,169 | 1,566,311 | 17,761 | 2,869,241 | 82,549 | 2,951,791 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）４・７ | 1,030,524 | 1,474,631 | 12,397 | 2,517,553 | 40,234 | 2,557,788 |
（注）１．「その他」の区分は、実験業態に係る事業であります。
２．セグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用1,198,121千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に本社の管理部門に係る資産等14,917,879千円であります。
４．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社資産に係るものであります。
５．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
６．長期前払費用の償却額を減価償却費に含めております。
７．長期前払費用の増加額を有形固定資産及び無形固定資産の増加額に含めております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報 告 セ グ メ ン ト | 調 整 額 (注)２・３ |
連結財務諸表 計上額 （注）５ |
||||
| レストラン | 喫茶 | その他 (注)１ |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 直営店売上 | 25,607,658 | 20,860,387 | 234,607 | 46,702,652 | － | 46,702,652 |
| ロイヤリティ収入 | 87,387 | 31,715 | － | 119,102 | － | 119,102 |
| FC関連等売上 | 562,026 | 334,796 | 3,064 | 899,887 | － | 899,887 |
| 外部顧客への売上高 | 26,257,071 | 21,226,898 | 237,672 | 47,721,642 | － | 47,721,642 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 26,257,071 | 21,226,898 | 237,672 | 47,721,642 | － | 47,721,642 |
| セグメント損失（△） | △891,255 | △1,265,605 | △98,978 | △2,255,838 | △1,322,899 | △3,578,738 |
| セグメント資産 | 19,594,139 | 15,249,726 | 69,647 | 34,913,513 | 13,108,087 | 48,021,601 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費（注）４・６ | 1,065,536 | 1,222,095 | 3,172 | 2,290,804 | 100,535 | 2,391,340 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）４・７ | 824,725 | 316,560 | 1,481 | 1,142,766 | 46,393 | 1,189,160 |
（注）１．「その他」の区分は、実験業態に係る事業であります。
２．セグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用1,322,899千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に本社の管理部門に係る資産等13,108,087千円であります。
４．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社資産に係るものであります。
５．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
６．長期前払費用の償却額を減価償却費に含めております。
７．長期前払費用の増加額を有形固定資産及び無形固定資産の増加額に含めております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報 告 セ グ メ ン ト | 調 整 額 | 連結損益 計算書 計上額 |
||||
| レストラン | 喫茶 | その他 | 計 | |||
| 減損損失 | 1,502,263 | 2,042,885 | 207,966 | 3,753,115 | － | 3,753,115 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報 告 セ グ メ ン ト | 調 整 額 | 連結損益 計算書 計上額 |
||||
| レストラン | 喫茶 | その他 | 計 | |||
| 減損損失 | 1,249,174 | 1,333,033 | 133,932 | 2,716,141 | － | 2,716,141 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 子会社 | SAINT MARC USA INC. | 米国カリフォルニア州 | 25,635千米ドル | アメリカにおけるレストラン事業等の実験及び運営 | （所有） 直接100.0 |
役員の兼任 | 資金の貸付 増資の引受 貸付金利息 |
55,000 1,520,000 （注１） 18,180 （注２） |
－ | － |
（注）１．増資の引受は、債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ）によるものであります。
２．資金の貸付について、貸付金利率は、市場金利を勘案し合理的に決定しております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産 | 1,768円67銭 | 1,501円69銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △378円39銭 | △222円03銭 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△8,060,928 | △4,711,792 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △8,060,928 | △4,711,792 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 21,303,086 | 21,221,463 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | 2021年５月20日開催の取締役会決議による第８回新株予約権 新株予約権の数 5,716個 (普通株式 571,600株) 2021年５月20日開催の取締役会決議による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 新株予約権の数 49個 (普通株式 4,163,700株) |
（重要な後発事象）
（共通支配下の取引等）
当社は、2022年４月18日開催の取締役会において、当社100％出資の連結子会社である株式会社サンマルク、株式会社函館市場及び株式会社バケットを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結しております。
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社サンマルク
事業の内容 ベーカリーレストラン・サンマルク事業
結合当事企業の名称 株式会社函館市場
事業の内容 すし処函館市場事業
結合当事企業の名称 株式会社バケット
事業の内容 ベーカリーレストラン・バケット事業
（２）企業結合日
2022年７月１日（予定）
（３）企業結合の法的形式
当社を存続会社とし株式会社サンマルク、株式会社函館市場及び株式会社バケットを消滅会社とする吸収合併方式であります。
※本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併、株式会社サンマルク、株式会社函館市場及び株式会社バケットにおいては会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
（４）結合後企業の名称
株式会社サンマルクホールディングス
（５）その他取引の概要に関する事項
当社グループは、2006年に持株会社制へ移行し、多業態による外食チェーンを展開しております。持株会社である当社は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開発、教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業の執行については、各業態ごとに事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営に取り組んでまいりました。
現在、株式会社サンマルク、株式会社バケット及び株式会社函館市場の第17期が進行しておりますが、ベーカリーレストラン業態及び寿司業態として収益化が難しくなってきており、ビジネスモデルの再構築の必要性を検討した結果、同３社を当社に吸収合併し、当社が保有する事業開発部と併せ、レストラン事業部として、レストラン業態の実験、可能性を追求することといたしました。
２．実施する会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率 （％） |
担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈱サンマルクホールディングス | 第１回 無担保転換 社債型新株予約権付社債 |
2021年６月７日 | － | 6,047,451 | － | なし | 2026年６月15日 |
| 合計 | － | － | － | 6,047,451 | － | － | － |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
| 銘柄 | 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| 発行すべき株式の内容 | ㈱サンマルクホールディングス普通株式 |
| 新株予約権の発行価額（円） | 無償 |
| 株式の発行価格（円） | 1,441 |
| 発行価額の総額（千円） | 6,056,951 |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の 総額（千円） |
－ |
| 新株予約権の付与割合（％） | 100 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年６月15日 至 2026年６月12日 |
（注）１．新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の振込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額は、転換価額修正条項に従い、2021年12月14日以降、当初の1,662円から1,441円に修正されております。
３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| － | － | － | － | 5,999,952 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 その他有利子負債 割賦未払金 長期割賦未払金 |
8,000,000 170,553 18,441 |
－ 18,441 － |
－ － － |
－ － － |
| 合計 | 8,188,995 | 18,441 | － | － |
（注）１．割賦未払金及び長期割賦未払金の平均利率については、割賦料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で割賦未払金及び長期割賦未払金を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 10,421,236 | 21,914,914 | 35,590,796 | 47,721,642 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） | △75,630 | △2,268,926 | 224,936 | △488,754 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | △154,435 | △5,741,182 | △3,843,594 | △4,711,792 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △7.25 | △269.38 | △180.29 | △222.03 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △7.25 | △262.02 | 88.96 | △41.48 |
有価証券報告書（通常方式）_20220620210421
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 10,860,965 | 9,681,484 |
| 売掛金 | ※ 672,684 | ※ 571,617 |
| 原材料及び貯蔵品 | 7,697 | 6,198 |
| 前払費用 | 18,261 | 23,116 |
| 関係会社短期貸付金 | 35,000 | 3,182,000 |
| 未収入金 | ※ 119,872 | ※ 51,868 |
| その他 | ※ 41,262 | ※ 65,364 |
| 貸倒引当金 | △729 | △575,616 |
| 流動資産合計 | 11,755,015 | 13,006,032 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 1,113,659 | 878,991 |
| 構築物 | 15,720 | 11,243 |
| 工具、器具及び備品 | 49,577 | 25,649 |
| 土地 | 2,327,702 | 2,234,406 |
| 有形固定資産合計 | 3,506,660 | 3,150,291 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 102,287 | 73,875 |
| 電話加入権 | 4,120 | 4,120 |
| 商標権 | 4,202 | 1,706 |
| その他 | 1,068 | 2,919 |
| 無形固定資産合計 | 111,679 | 82,622 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 796,039 | 817,210 |
| 関係会社株式 | 16,042,427 | 12,903,386 |
| 出資金 | 926 | 776 |
| 関係会社長期貸付金 | 3,952,000 | － |
| 長期前払費用 | 17,775 | 13,810 |
| 敷金及び保証金 | 683,483 | 542,511 |
| 建設協力金 | 169,975 | 150,128 |
| 繰延税金資産 | 968,940 | 604,916 |
| 破産更生債権等 | 43 | 43 |
| 貸倒引当金 | △260,043 | △43 |
| 投資その他の資産合計 | 22,371,568 | 15,032,740 |
| 固定資産合計 | 25,989,908 | 18,265,654 |
| 資産合計 | 37,744,923 | 31,271,687 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 241,821 | 195,266 |
| 未払金 | 179,578 | 141,727 |
| 資産除去債務 | 12,782 | 4,923 |
| 未払費用 | 17,098 | 13,608 |
| 未払法人税等 | 328,443 | 136,001 |
| 未払消費税等 | － | 19,896 |
| 前受金 | 15,643 | 18,013 |
| 預り金 | 16,846 | 14,786 |
| 賞与引当金 | 6,434 | 2,630 |
| 流動負債合計 | 818,648 | 546,854 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | － | 6,047,451 |
| 長期借入金 | 8,000,000 | － |
| 長期未払金 | 80 | － |
| 退職給付引当金 | 49,187 | 39,133 |
| 長期預り敷金保証金 | ※ 469,676 | ※ 464,661 |
| 長期預り金 | ※ 30,548 | ※ 9,875 |
| 資産除去債務 | 128,708 | 62,688 |
| 固定負債合計 | 8,678,199 | 6,623,810 |
| 負債合計 | 9,496,848 | 7,170,665 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,731,177 | 1,731,177 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 14,355,565 | 14,355,565 |
| その他資本剰余金 | 126 | － |
| 資本剰余金合計 | 14,355,692 | 14,355,565 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 12,000 | 12,000 |
| その他利益剰余金 | 16,008,088 | 12,713,170 |
| 別途積立金 | 17,487,000 | 13,987,000 |
| 繰越利益剰余金 | △1,478,911 | △1,273,829 |
| 利益剰余金合計 | 16,020,088 | 12,725,170 |
| 自己株式 | △3,865,528 | △4,731,120 |
| 株主資本合計 | 28,241,430 | 24,080,792 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 6,644 | 3,423 |
| 評価・換算差額等合計 | 6,644 | 3,423 |
| 新株予約権 | － | 16,805 |
| 純資産合計 | 28,248,074 | 24,101,021 |
| 負債純資産合計 | 37,744,923 | 31,271,687 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 6,361,366 | ※１ 5,875,462 |
| 売上原価 | 1,992,278 | 1,950,742 |
| 売上総利益 | 4,369,087 | 3,924,720 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 2,484,035 | ※２ 1,745,968 |
| 営業利益 | 1,885,051 | 2,178,751 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 3,501 | 1,788 |
| 受取配当金 | 1,574 | 1,675 |
| 受取賃貸料 | 745,367 | 670,625 |
| 感染拡大防止協力金 | － | 100,267 |
| その他 | 46,390 | 50,562 |
| 営業外収益合計 | 796,833 | 824,918 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 59,629 | 6,753 |
| 支払賃借料 | 654,694 | 582,217 |
| 社債発行費 | － | 220,308 |
| その他 | 35,322 | 6,372 |
| 営業外費用合計 | 749,646 | 815,652 |
| 経常利益 | 1,932,238 | 2,188,017 |
| 特別利益 | ||
| 助成金収入 | ※４ 38,218 | ※４ 12,989 |
| 特別利益合計 | 38,218 | 12,989 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | 13,954 | － |
| 固定資産除却損 | 27,129 | 1,571 |
| 減損損失 | 358,086 | 133,932 |
| 関係会社株式評価損 | 2,675,912 | 3,139,040 |
| 貸倒引当金繰入額 | ※３ 128,231 | ※３ 315,000 |
| 繰上返済手数料 | ※５ 45,159 | ※５ 25,019 |
| 事業整理損失引当金繰入額 | ※６ 311,400 | － |
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | ※７ 65,721 | ※７ 5,780 |
| 特別損失合計 | 3,625,595 | 3,620,344 |
| 税引前当期純損失（△） | △1,655,138 | △1,419,338 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 546,383 | 321,917 |
| 法人税等調整額 | △4,051 | 308,827 |
| 法人税等合計 | 542,331 | 630,744 |
| 当期純損失（△） | △2,197,469 | △2,050,083 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,731,177 | 14,355,565 | 126 | 14,355,692 | 12,000 | 17,487,000 | 1,847,623 | 19,346,623 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △1,129,065 | △1,129,065 | ||||||
| 当期純損失（△） | △2,197,469 | △2,197,469 | ||||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | － | △3,326,535 | △3,326,535 |
| 当期末残高 | 1,731,177 | 14,355,565 | 126 | 14,355,692 | 12,000 | 17,487,000 | △1,478,911 | 16,020,088 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △3,865,260 | 31,568,233 | 7,668 | 7,668 | 31,575,902 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,129,065 | △1,129,065 | |||
| 当期純損失（△） | △2,197,469 | △2,197,469 | |||
| 自己株式の取得 | △267 | △267 | △267 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,024 | △1,024 | △1,024 | ||
| 当期変動額合計 | △267 | △3,326,803 | △1,024 | △1,024 | △3,327,827 |
| 当期末残高 | △3,865,528 | 28,241,430 | 6,644 | 6,644 | 28,248,074 |
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,731,177 | 14,355,565 | 126 | 14,355,692 | 12,000 | 17,487,000 | △1,478,911 | 16,020,088 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 別途積立金の取崩 | △3,500,000 | 3,500,000 | － | |||||
| 剰余金の配当 | △937,942 | △937,942 | ||||||
| 当期純損失（△） | △2,050,083 | △2,050,083 | ||||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △126 | △126 | △28,391 | △28,391 | ||||
| 会社分割による減少 | △278,501 | △278,501 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △126 | △126 | － | △3,500,000 | 205,082 | △3,294,917 |
| 当期末残高 | 1,731,177 | 14,355,565 | － | 14,355,565 | 12,000 | 13,987,000 | △1,273,829 | 12,725,170 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △3,865,528 | 28,241,430 | 6,644 | 6,644 | － | 28,248,074 |
| 当期変動額 | ||||||
| 別途積立金の取崩 | － | － | ||||
| 剰余金の配当 | △937,942 | △937,942 | ||||
| 当期純損失（△） | △2,050,083 | △2,050,083 | ||||
| 自己株式の取得 | △938,765 | △938,765 | △938,765 | |||
| 自己株式の処分 | 73,172 | 44,654 | 44,654 | |||
| 会社分割による減少 | △278,501 | △278,501 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,221 | △3,221 | 16,805 | 13,583 | ||
| 当期変動額合計 | △865,592 | △4,160,637 | △3,221 | △3,221 | 16,805 | △4,147,053 |
| 当期末残高 | △4,731,120 | 24,080,792 | 3,423 | 3,423 | 16,805 | 24,101,021 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1)子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
(3)その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(4)棚卸資産
原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
主に、定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２～38年
構築物 ２～20年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3)長期前払費用
定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
(3)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①直営店売上
主に店舗における顧客からの注文に基づき商品の提供を行うことによる売上であります。当該収益は、顧客へ商品を提供し、対価を受け取った時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、他社が運営するポイント制度にかかる負担金については、これを控除した純額で収益を認識することとしております。
②ロイヤリティ収入
主に当社グループの店舗ＦＣ加入希望者から受け取るＦＣ加盟金ならびにロイヤリティ収入であります。当該収益のうち、ＦＣ加盟金については、当該対価を契約負債（前受金）として計上し、契約内容に基づいて一定期間にわたり均等に収益を認識しております。また、ロイヤリティ収入については、ＦＣ加盟者の売上等を算定基礎とし、その発生時点に基づいて収益を認識しております。
③ＦＣ関連等売上
主にＦＣ加盟者及び子会社に対する食材や資材の提供を行うことによる売上であります。当該収益は、ＦＣ加盟者及び子会社へ商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす仮定及びそれに基づく見積りを用いておりますが、これらに基づく数字は実際の結果と異なる可能性があります。
財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。
(1)固定資産の減損
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社の統括部門等の共用資産と実験業態店舗を基本単位としてグルーピングしており、各店舗の営業活動から生じる損益が直近の２会計期間連続して損失を計上した場合、進行期の売上高が前年比で30％以上減少している場合、固定資産の市場価格が帳簿価額から50％以上下落した場合、または退店を決定した場合に減損の兆候があると判断しております。この場合の減損損失の認識については、各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は使用価値または正味売却価額のいずれか高い方の金額により測定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを割引計算により算定しており、正味売却価額については、土地は時価、転用・売却可能な備品等は売却見込価額、その他の資産については零として評価しております。当社では、減損損失の認識にあたっての割引前将来キャッシュ・フローの算定については過去の売上高や営業利益の実績、ならびに合理的と考えられる翌期以降の計画等、一定の見積り及び仮定に基づいております。これらの仮定及びそれに基づく見積りは、今後の市場動向等により有形固定資産及び減損損失の計上額に大きく影響を与える可能性があります。当事業年度においては、有形固定資産として31億50百万円（前事業年度35億６百万円）、減損損失として１億33百万円（前事業年度３億58百万円）を計上しております。
(2)繰延税金資産の回収可能性
当社は繰延税金資産の回収可能性に関する見積りに際し、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号2018年2月16日）に基づき、当社の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得等に基づき分類し、当該分類に応じて、回収が見込まれる繰延税金資産の計上額を決定しております。繰延税金資産の計上額については、毎期見直しを行っております。一時差異等加減算前課税所得の見込みについては、過去の売上高や営業利益の実績、ならびに合理的と考えられる翌期以降の計画等に基づき見積もっておりますが、計画に用いている仮定及びそれに基づく見積りは今後の市場動向等により繰延税金資産及び法人税等調整額の計上額に大きく影響を与える可能性があります。当事業年度においては、繰延税金資産として６億４百万円（前事業年度９億68百万円）、法人税等調整額として３億８百万円（前事業年度△４百万円）を計上しております。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、他社が運営するポイント制度にかかる負担金について、従来は総額を収益として認識し、負担金を販売促進費として計上しておりましたが、純額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の利益剰余金に加減しております。
この結果、当事業年度の売上高は2,084千円減少し、販売費及び一般管理費は2,084千円減少しております。なお、営業利益、経常利益及び税引前当期純損失に与える影響はありません。また、期首利益剰余金に与える影響はありません。さらに、当事業年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、財務諸表への影響はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 長期金銭債務 |
78,898千円 437,324千円 |
91,955千円 435,809千円 |
（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 売上高 営業取引以外の取引による取引高 |
517,092千円 660,867千円 |
512,407千円 575,609千円 |
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度79％、当事業年度65％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度21％、当事業年度35％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
| 給与賞与 | 988,546千円 | 602,953千円 |
| 役員報酬 | 159,867千円 | 202,068千円 |
| 支払手数料及び業務委託料 | 241,811千円 | 297,722千円 |
※３．貸倒引当金繰入額の内容
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|---|---|
| SAINT MARC USA INC.に対する貸付金について回収不能と見込まれるため、貸倒引当金を計上しております。 | 株式会社バケット、株式会社サンマルクイノベーションズ及びSAINT MARC SOUTH EAST ASIA PTE. LTD.に対する貸付金のうち回収不能と見込まれる部分について、貸倒引当金を計上しております。 |
（注）当事業年度の貸倒引当金繰入額の内訳は、株式会社バケットに対して220,000千円、株式会社サンマルクイノベーションズに対して80,000千円、SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.に対して15,000千円であります。
※４．助成金収入の内容
新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等であります。
※５．繰上返済手数料の内容
長期借入金の一部期限前返済を実施したことに伴う手数料であります。
※６．事業整理損失引当金繰入額の内容
SAINT MARC USA INC.の清算に伴い発生すると見込まれる損失額を計上しております。
※７．新型コロナウイルス感染症による損失の内容
新型コロナウイルス感染症に伴う、休業中店舗の人件費、地代家賃及び減価償却費であります。
（有価証券関係）
前事業年度（2021年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式16,042,427千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2022年３月31日）
市場価格のない株式等（子会社株式）は、記載しておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は関係会社株式12,903,386千円であります。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 19,058 千円 | 23,549 千円 | |
| 貸倒引当金 | 542,423 | 638,337 | |
| 退職給付引当金 | 14,982 | 11,920 | |
| 関係会社株式評価損 | 1,177,758 | 1,883,936 | |
| 減損損失 | 93,207 | 80,751 | |
| 事業整理損失引当金 | 94,852 | － | |
| 資産除去債務 | 43,097 | 20,594 | |
| その他 | 18,369 | 23,904 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,003,750 | 2,682,995 | |
| 評価性引当額 | △1,019,763 | △2,071,864 | |
| 繰延税金資産合計 | 983,986 | 611,130 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 2,910 | 1,499 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 12,135 | 4,714 | |
| 繰延税金負債合計 | 15,045 | 6,214 | |
| 繰延税金資産の純額 | 968,940 | 604,916 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2021年３月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2022年３月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固 定資産 |
建物 | 1,113,659 | 31,556 | 199,701 （34,713） |
66,522 | 878,991 | 1,075,897 |
| 構築物 | 15,720 | 1,213 | 3,934 （613） |
1,755 | 11,243 | 63,255 | |
| 工具、器具及び 備品 |
49,577 | 8,263 | 15,453 （4,286） |
16,737 | 25,649 | 184,957 | |
| 土地 | 2,327,702 | － | 93,296 （93,296） |
－ | 2,234,406 | － | |
| 建設仮勘定 | － | 41,033 | 41,033 | － | － | － | |
| 計 | 3,506,660 | 82,066 | 353,419 （132,910） |
85,016 | 3,150,291 | 1,324,110 | |
| 無形固 定資産 |
ソフトウエア | 102,287 | 4,822 | 15 | 33,219 | 73,875 | 100,921 |
| 電話加入権 | 4,120 | － | － | － | 4,120 | － | |
| 商標権 | 4,202 | 282 | － | 2,778 | 1,706 | 17,262 | |
| その他 | 1,068 | 6,727 | 4,822 | 53 | 2,919 | 238 | |
| 計 | 111,679 | 11,832 | 4,837 | 36,052 | 82,622 | 118,422 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。
| 建物 | 実験業態店舗における内部造作等 | 31,556千円 |
| 構築物 | 実験業態店舗におけるサイン | 1,213千円 |
| 工具、器具及び備品 | 実験業態店舗における厨房設備等 | 8,263千円 |
| ソフトウエア | 社内システムに係る改修等 | 4,822千円 |
２．当期減少額には、当社のチャイナ事業を会社分割し、当社子会社の㈱サンマルクグリルに承継したことによる減少額が次のとおり含まれております。
| 建物 | 163,416千円 |
| 構築物 | 3,320千円 |
| 工具、器具及び備品 | 11,167千円 |
| ソフトウエア | 15千円 |
３．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 260,772 | 577,413 | 262,526 | 575,659 |
| 賞与引当金 | 6,434 | 2,630 | 6,434 | 2,630 |
（注）引当金の計上の理由及び額の算定方法は、重要な会計方針に記載しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220620210421
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・売渡し | |
| 取扱場所 | （特別口座） 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ──── |
| 買取・売渡手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により、次の当社のウェブサイトアドレスに掲載する。 （https://www.saint-marc-hd.com/hd/ir/） ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。 |
| 株主に対する特典 | １．株主優待制度の内容 サンマルク株主優待カードを１枚発行する。 ２．使用方法 下記の当社直営店及びフランチャイズ店の全店にてサンマルク株主優待カードの提示により飲食料金の下記料率相当額を割引する。 「ベーカリーレストラン・サンマルク」20％ 「サンマルクカフェ」 20％ 「ベーカリーレストラン・バケット」 20％ 「ＢＩＳＴＲＯ３０９」 20％ 「ブレッドガーデン」 20％ 「生麺専門鎌倉パスタ」 20％ 「チーズ＆ドリア．スイーツ」 20％ 「台湾小籠包」 20％ 「九份小籠包」 20％ 「石焼炒飯店」 20％ 「グリル蔵敷」 20％ 「神戸元町ドリア」 20％ 「倉式珈琲店」 20％ 「すし処函館市場」 10％ ３．権利確定日 毎年３月末日（年１回） ４．対象株主 100株以上を所有する株主 ５．有効期間 毎年７月１日～翌年６月末日 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利、並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20220620210421
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第30期）（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月25日中国財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2021年６月25日中国財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第31期第１四半期）（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月10日中国財務局長に提出。
（第31期第２四半期）（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月12日中国財務局長に提出。
（第31期第３四半期）（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月９日中国財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2021年６月28日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2021年８月５日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2021年11月11日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2021年12月17日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
2022年２月４日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2022年４月18日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併の決定）に基づく臨時報告書であります。
2022年５月13日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
(5）臨時報告書の訂正報告書
2022年５月18日中国財務局長に提出
2022年５月13日提出の臨時報告書（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に係る訂正報告書であります。
(6）自己株券買付状況報告書
報告期間（自2022年２月１日 至2022年２月28日）2022年３月２日中国財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20220620210421
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。