Suzumo Machinery Co., Ltd.

Registration Form • Jun 27, 2022

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年６月27日

【会社名】

鈴茂器工株式会社

【英訳名】

Suzumo Machinery Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　鈴 木　美奈子

【本店の所在の場所】

東京都練馬区豊玉北二丁目23番２号

【電話番号】

03(3993)1371

【事務連絡者氏名】

執行役員　企画本部長　秋 田　一 徳

【最寄りの連絡場所】

東京都練馬区豊玉北二丁目23番２号

【電話番号】

03(3993)1371

【事務連絡者氏名】

執行役員　企画本部長　秋 田　一 徳

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	19,624,000円

(注)　本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E01724 64050 鈴茂器工株式会社 Suzumo Machinery Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01724-000 2022-06-27 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	8,800株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

(注) １．募集の目的及び理由

当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じ。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。また、2021年６月29日開催の第61回定時株主総会において、本制度に基づき、対象となる取締役に対し、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬額の枠内で年額3,000万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年32,000株以内とすること、及び、譲渡制限期間を、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすることにつき、承認をいただいております。

また、当社は、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。

その上で、今般、当社は、2022年６月27日付の取締役会の決議(以下「本決議」といいます。)により、当社の取締役１名及び執行役員５名(以下「対象役員」と総称します。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計19,624,000円ひいては当社の普通株式8,800株(以下「本割当株式」といいます。)を処分すること(以下「本自己株式処分」といいます。)を決定いたしました。

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞

本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

(1) 譲渡制限期間

対象役員は、2022年７月13日(払込期日)から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

(2) 譲渡制限の解除条件

対象役員が、2022年７月から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの期間(執行役員の場合には、2022年４月１日から2023年３月31日までの期間)(以下「本役務提供期間」という。)、継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点において、期間に応じて合理的に算出した株数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

(3) 当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(4) 株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

(5) 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式につき、上記(2)に準じて計算して得られた株数について(ただし、上記(2)の地位の喪失時を当該承認の日に読み替えて計算する。)、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	8,800株	19,624,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	8,800株	19,624,000	―

(注) １．本決議に基づき、割当対象者に割当てる方法によります。

２．自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき割当対象者に付与される金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
当社の取締役及び 執行役員：６名	8,800株	19,624,000	当社に対する金銭報酬債権
合計	8,800株	19,624,000	―

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
2,230	―	100株	2022年７月13日	―	2022年７月13日

(注) １．本決議に基づき、割当対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価格とするため、2022年６月24日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。なお、本有価証券届出書の対象である募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。

３．また、本自己株式処分は、金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
鈴茂器工株式会社　経営企画部	東京都練馬区豊玉北二丁目23番２号

店名	所在地
―	―

(注)　本決議に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。  ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	400,000	―

(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、本制度に基づき付与される金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

第１ 事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第62期、提出日2022年６月27日)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年６月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年６月27日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第２ 臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第62期、提出日2022年６月27日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年６月27日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2022年６月27日提出の臨時報告書)

１ 【提出理由】

当社は、2022年６月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２ 【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2022年６月25日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

１株につき金40円　　総額258,062,000円

ロ　効力発生日

2022年６月27日

第２号議案　定款一部変更の件

「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、当社定款を変更するものであります。

第３号議案　取締役５名選任の件

鈴木美奈子、谷口徹、髙橋正己、髙橋昭夫、橋本泰を取締役に選任するものであります。

第４号議案　監査役２名選任の件

河野淳、中島敬方を監査役に選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合
第１号議案				(注)１
剰余金の処分の件	54,994	36	1	可決(99.93％)
第２号議案				(注)２
定款一部変更の件	54,946	85	0	可決(99.85％)
第３号議案				(注)３
取締役５名選任の件
１．鈴木　美奈子	54,340	691	0	可決(98.74％)
２．谷口　徹	54,945	86	0	可決(99.84％)
３．髙橋　正己	54,909	122	0	可決(99.78％)
４．髙橋　昭夫	54,323	708	0	可決(98.71％)
５．橋本　泰	54,053	978	0	可決(98.22％)
第４号議案				(注)３
監査役２名選任の件
１．河野　淳	54,989	42	0	可決(99.92％)
２．中島　敬方	54,943	88	0	可決(99.84％)

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使の議決権の数及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の数の集計により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度　　　自　2021年４月１日 (第62期)　　　至　2022年３月31日	2022年６月27日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。  # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。