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RNS - RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI ART. 125- TER D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E ART. 84-TER TUF

Company: I Grandi Viaggi Date: 2025-07-29 Language: Italian Register to download
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## **I GRANDI VIAGGI S.P.A.**

Capitale sociale Euro 43.390.892,46 i.v. Sede Sociale in Milano, Via della Moscova, 36 R.E.A. Milano n.1319276 Codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09824790159

## ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 12 SETTEMBRE 2025, IN UNICACONVOCAZIONE

*RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 125- TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE*

## **PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO**

**1. "Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c.:**

- **1.1 Nomina di due Sindaci Effettivi;**
- **1.2 Nomina di due Sindaci supplenti:**
	- **1.2.1 Nomina di un Sindaco supplente;**
	- **1.2.2 Nomina di un Sindaco supplente."**

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di I GRANDI VIAGGI S.p.A. (la "Società") Vi ha convocati in Assemblea in sede ordinaria, per deliberare in merito all'integrazione dell'organo di controllo ai sensi dell'art. 2401 c.c.

Si ricorda che, come comunicato al mercato in data 30 giugno 2025, durante la mattinata, il sindaco effettivo Dott. Luca Valdameri (tratto dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Monforte & C. S.r.l.) ha rassegnato in data 28 giugno 2025 le proprie dimissioni, per sopraggiunti impegni professionali, con effetto immediato. Ai sensi delle disposizioni di legge e statutarie, doveva subentrare, come sindaco effettivo, il sindaco supplente Dott.ssa Barbara Castelli, nominata sindaco supplente dall'assemblea del 28 febbraio 2025 e appartenente alla medesima lista del dott. Luca Valdameri.

Si ricorda, tuttavia, che sempre in data 30 giugno 2025, nel tardo pomeriggio, la Società ha comunicato al mercato, di aver ricevuto le dimissioni con effetto immediato dei seguenti componenti dell'organo di controllo:

- (i) sindaco effettivo dott.ssa Laura Cerliani, per motivi strettamente personali,
- (ii) sindaco supplente dott.ssa Barbara Castelli, in quanto impossibilitata ad assumere l'incarico di sindaco effettivo, (entrambe tratte dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Monforte & C. S.r.l.); e
- (iii) sindaco supplente dott. Giordano Gismondi, per sopraggiunti impegni professionali (quest'ultimo tratto dalla lista presentata dall'azionista di minoranza Maurizio Maresca).

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Vi ricordiamo che: ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società del 28 febbraio 2025 sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e regolamentari vigenti e ne è prevista la durata in carica fino alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 ottobre 2027.

Nella fattispecie l'Assemblea ordinaria dei Soci è chiamata a deliberare sulla nomina di due sindaci effettivi e di due sindaci supplenti.

I Sindaci così nominati scadranno alla data originariamente prevista per l'intero Collegio.

Ai sensi dell'art. 18 comma 17 dello Statuto sociale, la nomina avverrà senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

In particolare, i candidati proposti dall'azionista di maggioranza, per l'integrazione di due sindaci effettivi e un sindaco supplente, verranno sottoposti alla votazione di tutti gli azionisti rappresentati in sede assembleare. Per quanto concerne i candidati proposti dagli azionisti di minoranza al fine dell'integrazione di un sindaco supplente, le votazioni degli stessi avverranno nel rispetto di quanto previsto dal comma 18 del predetto articolo 18 dello statuto.

Si rammenta che, ai senti dell'art. 18 dello Statuto Sociale, i Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, *pro tempore* vigente, inclusi quelli relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa stessa. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti all'economia, al lavoro, al diritto ed alla finanza mentre i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono in quelli elencati all'articolo 3 dello Statuto. I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Si ricorda che il Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce raccomanda, tra l'altro, che i Sindaci siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi del medesimo Codice di Corporate Governance.

Gli Azionisti sono quindi invitati a tenere conto di quanto sopra e ad accompagnare le candidature presentate con la rispettiva dichiarazione, resa da ciascun interessato sotto la propria responsabilità, attestante l'idoneità a qualificarsi come indipendente anche ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Gli Azionisti sono inoltre invitati a tenere in considerazione gli "Criteri applicativi per la valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci"

approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 4 luglio 2025 e disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo

<https://investors.igrandiviaggi.it/governance/collegio-sindacale/> .

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Al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio del voto per delega tramite Rappresentante Designato Esclusivo (ed il rilascio al medesimo delle istruzioni di voto) secondo quanto meglio descritto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, i Signori Azionisti sono caldamente invitati a presentare le proposte in merito all'integrazione del Collegio Sindacale **entro e non oltre la data del 28 agosto 2025** mediante: (i) deposito presso la sede legale della Società (in Milano, Via della Moscova 36) nei giorni lavorativi e in orario di ufficio (9/18); ovvero (ii) comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata all'indirizzo [Liliana.Capanni@pec.it.](mailto:Liliana.Capanni@pec.it) In ogni caso, unitamente alle proposte in merito alla integrazione del Collegio Sindacale dovranno essere trasmesse anche (i) copia di un valido documento di identità dei presentatori e (ii) comunicazione rilasciata da un intermediario depositario attestante il possesso di azioni alla data di presentazione delle candidature.

A ragione delle modalità di tenuta dell'assemblea e anche quindi al fine della necessaria predisposizione di moduli di delega di voto aggiornati, la Società provvederà a pubblicare sul proprio sito all'indirizzo https://investors.igrandiviaggi.it/governance/assemblea-degli-azionisti/ nella sezione "2025", le candidature proposte dai soci e i moduli di delega **entro il 30 agosto 2025**.

Le proposte in merito all'integrazione del Collegio Sindacale dovranno essere inoltre corredate: (i) da un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, *pro tempore* vigente e dallo Statuto sociale, e (ii) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura.

Milano, 04 luglio 2025 p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Luigi Maria Clementi