BTS Group

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 11, 2016

ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i BTS Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 10 maj 2016 klockan 9.30 i bolagets lokaler, Grevgatan 34, 5tr, Stockholm.

Aktieägare som önskar deltaga skall vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2016 samt vara anmäld till BTS Group AB senast tisdagen den 3 maj 2016. Anmälan görs antingen per telefon, fax eller e-mail, tfn 08-58707000, fax 08-58707001, ir@bts.com.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast den 3 maj 2016. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst 5 år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida (www.bts.com) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga i stämman, tillfälligt omregistrera sina aktier genom förvaltares försorg i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Begäran om sådan registrering måste ske i god tid före tisdagen den 3 maj 2016.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2015 och i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
• 1. Beslut
• a. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• b. om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning
• c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
• 1. Beslut om arvode till styrelse och revisorer
• 1. Val av styrelse och styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Fastställande av instruktion för valberedningen
• 1. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att för företagsförvärv besluta om emission
• 1. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Vinstutdelning (punkt 8 b.)

Styrelsen föreslår utdelning om 2,35 SEK per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås torsdagen den 12 maj 2016. Under förutsättning att årsstämman fastställer styrelsens förslag, beräknas utdelningen bli utsänd från Euroclear Sweden AB med början tisdagen den 17 maj 2016.

I valberedningen ingår Anders Dahl (representerande Henrik Ekelund), Stefan af Petersens (representerande sig själv), Ulf Hjalmarsson (representerande Lannebo Fonder) och Michael Grindfors (styrelsens ordförande). Anders Dahl har varit ordförande i valberedningen.

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 69 procent av rösterna för samtliga aktier i bolaget avser att stödja Valberedningens förslag.

Valberedningen föreslår följande gällande punkterna 2, 9-12:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2) Advokat Klaes Edhall förslås till stämmoordförande.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor (punkt 9) Fem ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter, och en revisor, utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelse och revisorer (punkt 10)

Arvodet till styrelseledamöter som ej uppbär lön av bolaget föreslås utgå med oförändrat sammanlagt 875 000 kronor, varav 350 000 kronor till styrelsens ordförande och 175 000 kronor till envar av övriga ledamöter. För utskottsarbete skall utgå ett totalt arvode om 90 000 kronor.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 11)

Omval av Mariana Burenstam Linder, Henrik Ekelund, Stefan Gardefjord och Dag Sehlin föreslås. Michael Grindfors har avböjt omval. Nyval av Reinhold Geijer som ledamot och tillika styrelsens ordförande föreslås.

Reinhold Geijer var VD på The Royal Bank of Scotlands nordiska filial 2003-2015, tillika VD Nordisk Renting AB 2001-2015. Han har också varit CFO på Telia, VD på Föreningssparbanken (nuvarande Swedbank), arbetat inom Ericsson, SSAB Svenskt Stål och Weyerhaeuser Company i USA. Reinhold Geijer är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm.

Val av revisor (punkt 12)

Omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2017.

Fastställande av instruktion för valberedningen (punkt 13)

Valberedningen skall utgöras av representanter för tre av de röstmässigt största aktieägarna samt styrelsens ordförande, vilken även skall sammankalla valberedningen till dess första möte. Till ordförande i valberedningen skall utses den ledamot som företräder den största aktieägaren. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare representerande samma aktieägare beredas plats eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, ersättare från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas plats. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman skall baseras på ägaruppgifter i enlighet med Euroclear Sweden AB:s register per 30 september kalenderåret före stämman och offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts. Valberedningen skall fullgöra sitt uppdrag enligt denna instruktion och tillämpliga regler och denna instruktion gäller till dess bolagsstämman beslutar annorlunda.

Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare skall tillämpas:

Bolaget skall tillämpa marknadsmässiga ersättningar och anställningsvillkor för att kunna rekrytera och behålla medarbetare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För anställningar i olika länder skall beaktas respektive lands vedertagna anställningsvillkor och god praxis.

Ersättningsformerna syftar till att åstadkomma samsyn vad gäller det långsiktiga perspektivet på verksamheten genom att premiera anställdas prestationer som gynnar bolaget och därmed aktieägarna. Enskilda medarbetares ersättningar skall baseras på respektive befattning och arbetsuppgifter, prestationer, kompetens och erfarenhet. Ersättningen skall normalt bestå av fast grundlön och en premiebestämd pensionsförmån uppgående till högst 35 procent av den fasta grundlönen för den verkställande direktören i moderbolaget och högst 30 procent av den fasta lönen för övriga ledande befattningshavare. När så bedöms ändamålsenligt kan grundlön och pensionsförmån kompletteras med rörlig ersättning, andra förmåner och deltagande i incitamentsprogram.

Endast verkställande direktören i moderbolaget äger rätt till avgångsvederlag, vilket vid uppsägning från bolagets sida uppgår till motsvarade 12 månadslöner.

Styrelsen äger rätt att frångå ovanstående principer om särskilda skäl föreligger i enskilda fall.

Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att för företagsförvärv besluta om emission (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma besluta om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 1 200 000 nya B-aktier eller av konvertibler utbytbara till högst 1 200 000 nya B-aktier. Styrelsen skall även äga rätt att fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 400 000 kronor. Bemyndigandet avser företagsförvärv.

För giltigt beslut av årsstämman enligt denna punkt skall aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträda beslutet.

AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget 18 646 370 aktier, varav 853 800 aktier av serie A och 17 792 570 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 26 330 570.

___________

HANDLINGAR

Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär, kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats: www.bts.com från och med den 19 april 2016 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman. Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Stockholm i april 2016 BTS Group AB (publ) Styrelsen