BioInvent International

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 11, 2016

Kallelse till årsstämma i BioInvent International AB

Lund, Sverige – 11 april 2016 – Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org. nr 556537- 7263, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 maj 2016, klockan 16.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund.

A. RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken per fredagen den 6 maj 2016,
• dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 6 maj 2016, gärna före klockan 16.00, på adress Sölvegatan 41, 223 70 Lund, att: Stefan Ericsson, per telefon 046-286 85 54 eller per e-mail stefan.ericsson@bioinvent.com.

Anmälan ska innehålla namn, personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav, telefonnummer samt eventuellt biträdes namn. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillhanda på bolagets hemsida www.bioinvent.se och kommer att skickas till de aktieägare som önskar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear. Omregistreringen måste vara genomförd per fredagen den 6 maj 2016 och förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Val av justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Verkställande direktörens redogörelse för verksamhetsåret 2015.
• 1. Framläggande av
• (a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2015, samt
• (b) revisorsyttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
• 1. Beslut om
• (a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
• (b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

• (c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
• 1. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor.
• 1. Val av styrelse och styrelsens ordförande.
• 1. Val av revisor.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Godkännande av styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för anställda innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier.
• 1. Stämmans avslutande.

Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Björn O. Nilsson ska vara stämmans ordförande.

Disposition av resultat (punkt 9 b)

Till årsstämmans förfogande står följande medel: överkursfond om 79 331 454 kr, balanserat resultat om 116 000 kr och årets resultat om -90 681 172 kr. Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten om 11 233 718 kr överförs i ny räkning. Således föreslås att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.

Val och arvoden (punkterna 10-13)

Valberedningen, bestående av Mattias Cramby (Mexor i Skellefteå AB), Erik Esveld (Van Herk Investments B.V.), Tony Sandell (B&E Participation AB) samt styrelsens ordförande Björn O. Nilsson har underrättat bolaget att de avser att föreslå följande.

Styrelsen ska bestå av sju stämmovalda ledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Lars Ingelmark, Björn O. Nilsson och Birgitta Stymne Göransson samt nyval av An van Es Johansson, Leon Kruimer, Martin Nicklasson och Vincent Ossipow. Dharminder Chahal, Jonas Jendi och Elisabeth Lindner har avböjt omval. Björn O. Nilsson föreslås omväljas som ordförande för styrelsen.

Information om de kandidater som är föreslagna för omval framgår av bolagets årsredovisning 2015, och information om de kandidater som är föreslagna för nyval framgår av valberedningens motiverade yttrande.

Arvode till styrelsen ska oförändrat utgå med 400 000 kr till styrelsens ordförande och med 160 000 kr till envar av övriga styrelseledamöter. Härutöver föreslås ett oförändrat arvode för utskottsarbete, dock ej till styrelsens ordförande, om 20 000 kr till envar av ledamöterna i ett eventuellt ersättningsutskott och med 50 000 kr till revisionsutskottets ordförande och 40 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet.

Till bolagets revisor föreslås omval av revisionsbolaget KPMG AB för en mandatperiod om två år, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Eva Melzig Henriksson kommer att vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsens fullständiga förslag framgår av förvaltningsberättelsen och är oförändrat i förhållande till de riktlinjer som beslutades föregående år. Utöver fast och rörlig lön ska bolaget kunna utge stay-on bonus som för en treårsperiod kan uppgå till maximalt 100 procent av den fasta lönen för ett år. Förslaget innebär huvudsakligen att det för bolagsledningen ska tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig lön, vilken ska vara begränsad och baserad huvudsakligen på tekniska och kommersiella milstolpar inom de egna läkemedelsprojekten. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelaterade

incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman.

Godkännande av styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för anställda (punkt 15)

Styrelsen för BioInvent International AB föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för vissa av bolagets anställda ("Incitamentsprogram 2016/2019") i form av ett teckningsoptionsprogram.

För genomförande av incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda, på i huvudsak följande villkor:

A. Emission av teckningsoptioner

• 1. Teckningsoptioner ges ut i en serie 2016/2019. Serien omfattar högst 2 650 000 teckningsoptioner.
• 1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget BioInvent Finans AB.
• 1. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
• 1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2016.
• 1. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget.
• 1. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juli 2019 till och med den 1 december 2019.
• 1. Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 % av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden från och med den 27 april 2016 till och med den 11 maj 2016 framräknade volymvägda medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger anställda möjlighet att ta del av bolagets värdeutveckling främjar ett långsiktigt engagemang och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.

B. Incitamentsprogrammet – överlåtelse av teckningsoptioner

Incitamentsprogrammet ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

• 1. Teckningsoptionerna ska av BioInvent Finans AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas till anställda (ca 40 personer) verksamma inom bolaget med 50 000 optioner per person, oberoende av befattning (eller det lägre antal som den anställde önskar förvärva). Incitamentsprogrammet omfattar inte VD och ledande befattningshavare som omfattas av det stay-on bonusprogram som implementerades 2015.
• 1. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
• 1. Första tilldelning avses ske under maj 2016. Av teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelning därefter ske till nyanställda till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper, dock att tilldelning inte kan ske efter den 31 december 2016.
• 1. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska teckningsoptionsinnehavaren ingå hembudsavtal med BioInvent Finans AB, på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor.
• 1. Deltagare i Incitamentsprogram 2016/2019 som per den 1 juni 2019 kvarstår i sin anställning (eller motsvarande) inom bolaget erhåller en stay-on bonus i form av en engångsbonus från bolaget som motsvarar två gånger det belopp som betalades för förvärvade teckningsoptioner, dock högst totalt 60 000 kronor. Om en deltagares anställning har upphört tidigare på grund av arbetsbrist, dödsfall eller invaliditet, utfaller bonusen med ett pro-rata belopp för tiden fram till deltagarens sista arbetsdag.

C. Kostnader, utspädning m.m.

Vid antagande av att samtliga 2 650 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 212 000 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 0,9 %, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i incitamentsprogrammet i förhållande till antalet aktier i bolaget efter genomförandet av pågående nyemissioner jämte de tillkommande aktierna. Nyckeltalet resultat per aktie hade i sådant fall förändrats på så sätt att förlusten per aktie hade minskat med ca 0,02 kronor från -0,64 kronor till - 0,62 kronor (med utgångspunkt i bokslutsrapporten för 2015). Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Bolagets kostnad för stay-on bonus till deltagarna uppskattas vid fullt deltagande uppgå till maximalt ca 3,2 miljoner kronor. I övrigt beräknas Incitamentsprogram 2016/2019 inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag under punkter A. och B. krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 15 procent av det registrerade aktiekapitalet (vid tidpunkten för emissionsbeslutet). Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor om bolaget, bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman.

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M

Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.bioinvent.se. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som s tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer också att finnas tillgängliga på bolagets hemsida senast fr torsdag den 21 april 2016 och skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Totalt antal aktier och röster i bolaget är vid tidpunkten för denna kallelse 162 918 961. Vid tiden för årsstämman kommer antal aktier och röster i bolaget att uppgå till 282 721 619.

Bakgrundsinformation:

Om BioInvent

BioInvent International AB, listat på Nasdaq OMX (BINV) utvecklar immunonkologiska läkemedel. Med ett av världens största antikroppsbibliotek och en unik, egenutvecklad metod kan BioInvent identifiera optimala angreppspunkter och antikroppar för behandling av olika tumörtyper. BioInvent har också stor erfarenhet av och en egen anläggning för processutveckling och produktion av antikroppar för kliniska studier. Det gör det möjligt att initiera egna läkemedelsprojekt, men också att förse ledande internationella läkemedelsföretag med effektiva verktyg för deras läkemedelsutveckling. BioInvent har för närvarande tre egna projekt i eller nära klinisk fas och samarbetsavtal med sju globala läkemedelsföretag. Ytterligare information finns tillgänglig på www.bioinvent.com

För mer information, vänligen kontakta:

Michael Oredsson VD och koncernchef 046-286 85 67 0707-16 89 30 michael.oredsson@bioinvent.com

BioInvent International AB (publ)

Org nr: 556537-7263 Sölvegatan 41 223 70 LUND 046-286 85 50 info@bioinvent.com www.bioinvent.com

Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden, som utgör subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden. Framtidsbedömningarna gäller endast per det datum de görs och är till sin natur, liksom forsknings- och utvecklingsverksamhet inom bioteknikområdet, förenade med risker och osäkerhet. Med tanke på detta kan verkligt utfall komma att avvika betydligt från det som skrivs i detta pressmeddelande.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som bolaget ska offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 11 april 2016 kl. 08.40.