D.Western Therapeutics Institute, Inc.

Registration Form • Jun 30, 2022

 有価証券届出書（組込）_20220630135426

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

東海財務局長

【提出日】

2022年６月30日

【会社名】

株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所

【英訳名】

D.Western Therapeutics Institute, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　日高　有一

【本店の所在の場所】

名古屋市中区錦一丁目18番11号

【電話番号】

052－218－8785

【事務連絡者氏名】

取締役総務管理部長　　川上　哲也

【最寄りの連絡場所】

名古屋市中区錦一丁目18番11号

【電話番号】

052－218－8785

【事務連絡者氏名】

取締役総務管理部長　　川上　哲也

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権付社債及び新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 900,000,003円 |
| 第11回新株予約権証券 | 1,216,200円 |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 451,210,200円 |

（注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E22024 45760 株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所 D.Western Therapeutics Institute, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E22024-000 2022-06-30 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20220630135426

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）】

銘柄	株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを、本「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において、「本新株予約権」という。）
記名・無記名の別	無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
券面総額又は振替社債の総額（円）	金900,000,003円
各社債の金額（円）	金18,367,347円の１種
発行価額の総額（円）	金900,000,003円
発行価格（円）	額面100円につき金100円
	但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
利率（％）	本社債には利息を付さない。
利払日	該当事項なし。
利息支払の方法	該当事項なし。
償還期限	2027年12月27日
償還の方法	１．償還金額
	額面100円につき金100円。但し、繰上償還する場合は本欄第２項第(2)号乃至第(3)号に定める金額による。
	２．償還の方法及び期限
	(1）本社債は、2027年12月27日（以下「償還期限」という。）にその総額を額面100円につき金100円で償還する。
	(2）当社は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間のいずれかの日を償還日として、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部につき、当該償還の対象となる本新株予約権付社債の額面金額に、当該償還日に応じて定められる以下に記載の割合を乗じた金額で繰上償還することができる。
	・2025年12月25日から2026年７月18日までの期間：104.0％
	・2026年７月19日から2027年７月18日までの期間：105.0％
	・2027年７月19日から2027年12月24日までの期間：106.0％
	(3）本社債権者は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間、その選択により、償還日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
	(4）前号の規定にかかわらず、本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択により、当社に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
	①　当社の組織再編行為（当社が消滅会社となる第三者との合併又は当社が第三者の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割）又は株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合
	②　当社の事業及び資産の第三者への全部又は重要な一部の譲渡又は当社の事業に重要な影響を与える譲受け
	③　当社の解散、破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始又は特別清算開始その他の倒産手続開始の申立て
	④　当社の普通株式の上場廃止又はその決定

	⑤　当社によるその時点で残存する第11回新株予約権の一部又は全部の取得の決定
	⑥　当社による割当予定先（以下に定義する。）との間で締結する本新株予約権付社債及び第11回新株予約権に関する投資契約の当社による重大な違反があった場合
	(5）本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
募集の方法	第三者割当の方法により、ウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合（東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階、業務執行組合員　株式会社ウィズ・パートナーズ、以下「割当予定先」という。）に本新株予約権付社債の全部を割り当てる。
申込証拠金（円）	該当事項なし。
申込期間	2022年７月19日
申込取扱場所	株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所　総務管理部
	愛知県名古屋市中区錦一丁目18番11号
払込期日	2022年７月19日
	本新株予約権の割当日も同日とする。
振替機関	該当事項なし。
担保の種類	該当事項なし。
担保の目的物	該当事項なし。
担保の順位	該当事項なし。
先順位の担保をつけた債権の金額	該当事項なし。
担保の目的物に関し担保権者に対抗する権利	該当事項なし。
担保付社債信託法上の受託会社	該当事項なし。
担保の保証	該当事項なし。
財務上の特約 （担保提供制限）	１　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。
	２　当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
財務上の特約 （その他の条項）	本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

（注）１　社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

２　期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を書面により通知する。

(1）当社が、いずれかの本社債につき、上記表中「財務上の特約（担保提供制限）」欄又は「償還の方法」欄の規定に違反し、30日以内にその履行をすることができないとき。

(2）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(3）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が１億円を超えない場合はこの限りではない。

(4）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を行ったとき。

(5）当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(6）当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公売を含む。）の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。

３　本社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。

４　社債権者集会に関する事項

(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3）本社債総額（償還済みの額を除く。）の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

５　取得格付

格付は取得していない。

（新株予約権付社債に関する事項）

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

（完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。）

新株予約権の目的となる株式の数

4,864,864株

本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下、本「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において、「交付株式数」という。）は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項記載の転換価額で除して得られる最大整数とする。

但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

２　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる１株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、当初185円とする。但し、転換価額は本欄第３項第(1)号乃至第(5)号の定めるところに従い調整される。

３　転換価額の調整

(1）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

				既発行株式数＋	交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	時価
既発行株式数＋交付株式数

(2）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を交付する場合（かかる株式の発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が３％未満の場合に限る。）、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

	③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含むが、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション（かかるストック・オプションの発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が３％未満の場合に限る。）を発行する場合を除く。）する場合
	調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
	上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
	④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第(4)号②に定める時価を下回る価額になる場合
	（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
	（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
	⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
	⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については後記（注）５の規定を準用する。

株式数＝	（調整前転換価額－調整後転換価額）×	調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

⑦　本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(5）本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金900,000,003円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
	２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
新株予約権の行使期間	2022年７月19日から2027年12月24日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2027年12月25日以後に本新株予約権を行使することはできない。なお、本欄の定めるところにより本新株予約権を行使することができる期間を、本「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において「行使可能期間」という。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　本新株予約権の行使請求の受付場所
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
２　本新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項なし。
	３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	該当事項なし。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	取得の事由及び取得の条件は定めない。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

（注）１　本社債に付する新株予約権の数

各本社債に付する本新株予約権の数は１個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。

２　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

株式会社ウィズ・パートナーズ（以下「ウィズ・パートナーズ」という。）が業務執行組合員を務めるウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当（以下「本件第三者割当」という。）に伴い、割当予定先であるウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合は、当社大株主の日高有一が保有する当社普通株式について借株を行う予定です。この貸借においては、割当予定先であるウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権（「３　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」にて定義される。）の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、株価変動リスクをヘッジする目的で売付けを行うこと（但し、ヘッジ目的の売付けは、関連する割当決議が公表されてから行われることになり、割当予定先がかかる借株を用いて本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額に影響を与える売付けは行わないこと）、また、割当予定先であるウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合は、かかるヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わないこと、が合意される予定です。

３　本新株予約権の行使請求の方法

本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、行使可能期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所（以下、本「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において、「行使請求受付場所」という。）に提出しなければならない。

４　本新株予約権の行使請求の効力発生時期

行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着した日に発生する。

５　株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

６　本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権付社債に係る要項及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値を勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととし、転換価額は当初185円とした。

７　当社と割当予定先の業務執行組合員としてのウィズ・パートナーズとの間で締結する投資契約書（以下「本投資契約」という。）には本新株予約権付社債の転換指示に関する下記の条項が含まれる。

本投資契約において、当社は、2022年７月19日以降いつでも、次の場合にはウィズ・パートナーズに対して、本新株予約権付社債の転換を指示することができる。ウィズ・パートナーズは、かかる指示のあった日（以下「転換指示日」という。）から５営業日以内に割当予定先をしてかかる転換を行わせる。

①　転換指示日を含めた10連続取引日（終値のない日が当該期間内にあった場合には、当該日を除いた10取引日。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値が転換価額の120％を超過した場合、割当予定先の本新株予約権付社債の残高が40個になるまで転換を指示することができる。

②　転換指示日を含めた10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が転換価額の140％を超過した場合、割当予定先の本新株予約権付社債の残高が30個になるまで転換を指示することができる。

③　転換指示日を含めた10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が転換価額の160％を超過した場合、割当予定先の本新株予約権付社債の残高が20個になるまで転換を指示することができる。

但し、いずれの場合においても当該転換指示日において転換を指示できる本新株予約権付社債は、当該期間の１日平均出来高の20％までの株数に相当する個数又は本（注）２に記載の貸株の数量に相当する個数のいずれか低い個数（以下「指示可能個数」といいます。）を上限とする。

なお、当社は、(ⅰ)割当予定先が本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使を請求した日から５営業日以内、(ⅱ)当社が本（注）７に基づく本新株予約権付社債の転換を指示した日又は下記「３　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）４」に基づく本新株予約権の行使を指示した日から５営業日以内、及び(ⅲ)割当予定先又はウィズ・パートナーズが当社の未公表のインサイダー情報を持っている期間は、本新株予約権付社債の転換の指示をできないものとする。 

２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

該当事項なし。 

３【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）】

（１）【募集の条件】

発行数	24,324個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	1,216,200円
発行価格	新株予約権１個につき50円（新株予約権の目的である株式１株につき0.50円）
申込手数料	該当事項なし。
申込単位	１個
申込期間	2022年７月19日
申込証拠金	該当事項なし。
申込取扱場所	株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所　総務管理部 愛知県名古屋市中区錦一丁目18番11号
払込期日	2022年７月19日
割当日	2022年７月19日
払込取扱場所	株式会社三菱UFJ銀行　名古屋駅前支店

（注）１　第11回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）については、2022年６月30日開催の取締役会において、発行を承認する決議が行われている。

２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとし、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。

３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てる。

ウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合

４　新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

（完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。）

新株予約権の目的となる株式の数

１　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,432,400株とする（本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに交付する数（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」において、「交付株式数」という。）は、100株とする。）。

但し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

３　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って、行使価額（同欄第２項に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

２　本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初185円とする。但し、行使価額は第３項の定めるところに従い調整されるものとする。

３　行使価額の調整

(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数＋	交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋交付株式数

	(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
	①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を交付する場合（かかる株式の発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が３％未満の場合に限る。）、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）
	調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
	②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
	調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
	③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含むが、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション（かかるストック・オプションの発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が３％未満の場合に限る。）を発行する場合を除く。）する場合
	調整後の行使価額は、取得請求権付株式等の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
	上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
	④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該修正日における第４号②に定める時価を下回る価額になる場合
	（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については後記（注）１(3)の規定を準用する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

⑦　本号①号乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

	④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。
	(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
	④　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金451,210,200円
但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本新株予約権の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
	２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
	３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本欄第２項記載の資本金等増加限度額から本欄第２項に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2022年７月19日から2027年12月24日までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の１週間前までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　新株予約権の行使請求の受付場所
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
２　新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項なし。
	３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三菱UFJ銀行　名古屋駅前支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、１ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
	２　当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

（注）１　本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権の行使請求受付事務は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」において、「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。

(2）①　本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」という。）に、その行使に係る本新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に、行使請求受付場所に提出しなければならない。

②　本新株予約権を行使しようとする場合、本新株予約権者は行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

③　行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。

(3）当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

２　本新株予約権行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が同欄第３項に定める払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。

３　新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

４　本投資契約には本新株予約権の行使指示に関する下記の条項が含まれる。

本投資契約において、当社は、2022年７月19日以降いつでも、次の場合にはウィズ・パートナーズに対して、本新株予約権の行使を指示することができる。ウィズ・パートナーズは、かかる指示のあった日（以下「行使指示日」という。）から５営業日以内に割当予定先をしてかかる行使を行わせる。

①　行使指示日を含めた10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が行使価額の120％を超過した場合、割当予定先の本新株予約権の残高が40個になるまで行使を指示することができる。

②　行使指示日を含めた10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が行使価額の140％を超過した場合、割当予定先の本新株予約権の残高が30個になるまで行使を指示することができる。

③　行使指示日を含めた10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が行使価額の160％を超過した場合、割当予定先の本新株予約権の残高が20個になるまで行使を指示することができる。

但し、いずれの場合においても当該行使指示日において行使を指示できる本新株予約権は、指示可能個数を上限とする。

なお、当社は、(ⅰ)割当予定先が本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使を請求した日から５営業日以内、(ⅱ)当社が本（注）４に基づく本新株予約権の行使を指示した日又は上記「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）　（新株予約権付社債に関する事項）　（注）７」に基づく本新株予約権付社債の転換を指示した日から５営業日以内、及び(ⅲ)割当予定先又はウィズ・パートナーズが当社の未公表のインサイダー情報を持っている期間は、本新株予約権の行使の指示をできないものとする。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,351,210,203	12,000,000	1,339,210,203

（注）１　払込金額の総額は、本新株予約権付社債の払込金額の総額900,000,003円に本新株予約権の発行価額の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計額451,210,200円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、上記の差引手取概算額は将来的に変更される可能性があります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３　発行諸費用の概算額は、弁護士報酬費用、新株予約権等算定評価報酬費用、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用、登記費用（登録免許税を含む。）等を合計した金額としております。 

（２）【手取金の使途】

＜資金調達の背景及び主な目的＞

当社は、下記「＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、本新株予約権付社債及び本新株予約権を組み合わせた資金調達を行うことといたしました。本資金調達の選択にあたり、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、その結果、割当予定先から提案を受けた後記「＜資金調達方法の選択理由＞　(1）資金調達方法の概要」に記載の本新株予約権付社債及び本新株予約権は、後記「＜資金調達方法の概要及び選択理由＞　(3）本資金調達を選択した理由」に記載のメリットがあることから、本資金調達の実施が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。

本資金調達を実施することにより、当社は長期的に安定した財務基盤を維持しつつ、将来の資金需要に対応できる機動的な資金調達を行おうとするものです。

＜資金調達の目的＞

当社は、「日本発の画期的な新薬を世界へ」という理念のもと、プロテインキナーゼ阻害剤※１開発技術を持つ創薬バイオベンチャーです。2014年に当社初の上市※２品が誕生した以降は、『パイプライン※３の拡充』と『事業領域の拡大』を重点施策として、基礎研究のみではなく非臨床試験以降の開発も行う研究・開発型のバイオベンチャーへのシフトを進めております。

重点施策により外部からのパイプラインの導入と自社での臨床開発を進めた結果、導入品※４の「DW-1001」は、2022年３月に国内第Ⅰ相臨床試験が開始され、「DW-1002」は、2017年４月の事業譲受以降、上市国を増やし、ロイヤリティ収入も順調に増加しております。自社開発品の「H-1337」は2018年に自社初の臨床開発を米国で行い、本年度中に米国後期第Ⅱ相臨床試験開始を計画しております。

当社は、過去の資金調達を経て導入したパイプラインは一定の成果を出し、また、研究・開発型のビジネスモデルへのシフトも順調に進んでいると考えておりますが、中長期的に更なる飛躍をするためには、これまでの開発成功の実績と経験を基に、現在の上市品（「グラナテック」及び「DW-1002」）及び「H-1337」以上に当社の中核となるパイプラインの創製、並びに自社での臨床開発推進によるパイプラインの価値向上が重要であると考えております。

そのため、今後は製薬会社から支払われるロイヤリティによる安定的な収益確保に加えて更なる成長性を兼ね備えた企業へと飛躍することを目指して、先行投資を継続し自社での臨床開発品目の増加と、「グラナテック」や「DW-1002」に次ぐ新たな上市品を創出すべく、開発パイプラインの拡充等を本資金調達における目的としております。

昨今の医薬品市場は、従来の低分子医薬品だけでなく、抗体医薬品や核酸医薬品、再生医療を用いた新しいアプローチ方法によるバイオ医薬品の研究開発が行われており、それぞれのアプローチ方法における特徴（費用対効果、副作用等）を適切に把握し、最適な医薬品を開発することが求められています。当社が注力している眼科疾患においても、最適な医薬品の開発が求められており、今後更なる成長を目指すにあたり、強みであるプロテインキナーゼ阻害剤に関する技術に加え、新規技術の獲得による付加価値の高い新薬候補品の開発を行い、医薬品開発におけるアプローチ手法を拡充することが企業価値の向上に繋がるものと考えております。

このような市場環境の変化の中、当社も新たな治療技術の取り組みを進めております。2019年にはユビエンス株式会社と眼科疾患等を対象に標的タンパク質※５分解誘導薬の取り組みを開始し、2020年にはSyntheticGestalt株式会社と炎症系・中枢系疾患を対象に新規のキナーゼ阻害剤の創製に関するAI創薬の取り組みを行っております。この取り組みの一環として、本日公表の「角膜内皮障害を対象とした再生医療用細胞製品の共同開発契約の締結及び資本提携並びに資金借入に関するお知らせ」のとおり、当社はアクチュアライズ株式会社（以下「アクチュアライズ」といいます。）が保有する眼科疾患の再生医療用細胞製品の共同開発契約締結を決定いたしました。アクチュアライズは角膜内皮障害に対する新たな治療法を提供するため、角膜内皮再生医療用細胞製品とフックス角膜内皮ジストロフィの治療薬の二種類の開発を進めている会社です。共同開発を行う再生医療用細胞製品「DWR-2206」は、培養ヒト角膜内皮細胞※６をROCK※７阻害剤とともに前房内に注入する角膜内皮の再生医療で、水疱性角膜症※８を対象にしており、臨床試験開始のための準備を進めています。当社は、アクチュアライズとの共同開発契約締結と同時に同社との関係強化をはかるために、アクチュアライズが実施する第三者割当増資を他の事業会社とともに引き受けいたします。

また、新たな治療技術の取り組みとともに自社創薬研究の効率化も重要と考えております。自社創薬研究については、これまで過去の実績・知見による研究活動により成果を出してまいりましたが、創薬研究は多面的で複雑な要素が絡み合っていることから、コストや時間もかかり、成功確率は約25,000分の１と言われております。そのような中、近年、様々な手法を駆使して創薬研究を効率的に進めようとする試みがなされており、中でも、AI等の活用は年々増加傾向にあります。当社においてもAI創薬の取り組みを2021年より行っており、基盤技術の充実とともに効率的な創薬の検討を進めております。今後も、このような新たな手法を取り入れ、その取り組みを広げていくことが、パイプラインの拡充に繋がるものと考えております。

これらの取り組みを進めるため、「＜本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」に記載の①アクチュアライズ株式会社への出資、②既存パイプライン（「DWR-2206」「H-1337」等）の開発資金、③AIによる創薬研究活動（共同研究を含む。）及び新規パイプライン獲得／開発推進に係る費用等、及び④運転資金を今般の資金調達の目的としております。

また、当社グループは2022年３月31日現在で1,768百万円の現金及び預金を保有しておりますが、保有する開発パイプラインの価値を向上させるため積極的な先行投資を実施することにより、業績は赤字の傾向で、親会社株主に帰属する当期純利益、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスを計上しております。今後の更なる成長も見据え、現段階において財務基盤を強化することで、今後の安定的な事業運営を図ることも目的としております。

当社としましては、今回の資金調達を通して上記の活動資金を確保することにより、当社の強みを活かしたビジネスモデルの構築を果たし、中長期的に企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものと判断しております。

なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、後記「＜本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」に記載しております。

※１：プロテインキナーゼはATP（アデノシン三リン酸と言われ、体内で作られる高エネルギー化合物）等、生体においてエネルギーの元となる低分子物質等のリン酸基を、タンパク質分子に転移する（リン酸化）酵素です。一般にリン酸化を触媒する酵素をキナーゼと呼び、特にタンパク質をリン酸化するキナーゼをプロテインキナーゼといいます。また、阻害剤とは生体内の様々な酵素分子に結合して、その酵素の活性を低下又は消失させる物質を指します。化学物質が特定の酵素の活性を低下又は消失させることにより、病気の治療薬として利用されることがあります。

※２：上市（じょうし）とは、新薬が承認され、実際に市場に出る（市販される）ことをいいます。

※３：パイプラインとは、新薬候補品の開発から販売までの一連のラインを指しており、単に個々の新薬候補品を指すこともあります。

※４：導入品とは、他社が権利を有する新薬候補化合物等に関する特許権やノウハウ等について、自社で使用する権利を取得した開発品のことをいいます。

※５：薬物が作用する対象となるタンパク質を標的タンパク質と呼びます。生体においては多くのタンパク質が相互に作用することによって様々な機能を果たしており、多くの病気が特定のタンパク質の異常な働きによって引き起こされております。これらの病気には、これらのタンパク質を標的タンパク質として、その異常な動きを抑制する薬剤が有効となりうると考えられております。

※６：ドナー（提供者）から角膜内皮細胞を取得、生体外で培養・増殖した細胞を培養ヒト角膜内皮細胞といいます。

※７：ROCK（Rho-associated coiled-coil containing protein kinase）とは、タンパク質リン酸化酵素（プロテインキナーゼ）の１つであり、Rho-ROCK経路を介する多彩な細胞応答の制御機構に関与する酵素です。細胞の働きを調節する重要な機能に関与しています。

※８：水疱性角膜症とは、角膜内皮細胞が障害を受け、角膜浮腫が起こり、角膜が白く濁って視力が著しく低下する病気です。フックス角膜内皮ジストロフィ、白内障や緑内障等の眼科手術により角膜内皮細胞が減少することが原因にあげられます。

＜本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

	具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①	アクチュアライズ株式会社への出資	130	2022年７月
②	既存パイプライン（「DWR-2206」「H-1337」等）の開発資金	200～450	2023年１月 ～2027年12月
③	AIによる創薬研究活動（共同研究を含む。）及び新規パイプライン獲得／開発推進に係る費用等	300～600	2022年７月 ～2027年12月
④	運転資金	159～709	2023年１月 ～2027年12月

（注）１．上記の使途及び金額は、従来の経験則に基づいて試算した概算値であります。このため、今後、当社がかかる施策を変更した場合や当社の取り巻く環境の変化があった場合等、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、かかる施策が順調に進捗した場合を前提としており、今後の施策の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途が変更となった場合は、法令等に従い適時適切に開示します。

２．上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。

３．上記①～④の具体的な資金使途

①　アクチュアライズ株式会社への出資

本日公表の「角膜内皮障害を対象とした再生医療用細胞製品の共同開発契約の締結及び資本提携並びに資金借入に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社はアクチュアライズと再生医療用細胞製品の共同開発及び同社への出資を行うことを決定いたしました。今後、当社とアクチュアライズは、再生医療用細胞製品「DWR-2206」の開発を共同で進めますが、同社との関係強化を図るために当社から出資を行うことも計画されており、今回の資金調達における資金の一部を、かかる出資の資金全額に充当する予定であります。

②　既存パイプライン（「DWR-2206」「H-1337」等）の開発資金

当社は、「＜資金調達の目的＞」に記載のとおり、企業としてのフェーズの変革期にあるものと考えております。当社は重点施策の１つに『事業領域の拡大』を定め、基礎研究のみではなく非臨床試験以降の開発も行う研究・開発型へとシフトしております。これにより、自社創製品の臨床開発を進めるだけではなく、他社で創製された優れた新薬候補品を開発することにより、ライセンスアウト※１による収入の増加等、収益の最大化を目指してまいります。

かかる観点から、今回の資金調達における資金の一部を、「DWR-2206」、「H-1337」等の既存の開発パイプラインの開発資金に充当することを予定しております。再生医療用細胞製品「DWR-2206」は、アクチュアライズと共同で開発を進めますが、日本における製造販売承認までの開発費用を当社において負担いたします。その費用の大半は、銀行からの借入れにより充当いたしますが、残りの費用を今回の調達資金より充当する予定であります。

また、緑内障治療剤「H-1337」は、2022年から2023年にかけて米国後期第Ⅱ相臨床試験（以下「PⅡb試験」といいます。）を行い、その後は、米国第Ⅲ相臨床試験（以下「PⅢ試験」といいます。）に進む予定です。スムーズなPⅢ試験の推進並びに早期上市に向けては、PⅡb試験終了前から準備を進める必要があり、今回の調達資金の一部を、PⅢ試験の費用又は準備費用として充当する予定であります。なお、PⅡb試験の開発費用につきましては、第10回新株予約権において調達が完了しております。

また、「DWR-2206」及び「H-1337」のいずれについても、次に予定されている試験の状況次第では、一部の使用となる可能性があります。

③　AIによる創薬研究活動（共同研究を含む。）及び新規パイプライン獲得／開発推進に係る費用等

当社は、独自の基盤技術である創薬エンジンを用いて早期に新薬候補品を創製できることが大きな強みであることから、この技術を基に、新薬候補品の創製を進めております。これまで過去の実績・知見による研究活動により成果を出してまいりましたが、新薬の成功確率は年々低下しており創薬研究の効率化も重要と考えております。効率化の取り組みの１つとして、AI創薬にも取り組んでおり、現在進行しているAI共同創薬においては、炎症系・中枢系疾患を対象にした新規のキナーゼ阻害剤の創製を行っております。この取り組みでは、基盤技術の充実とともに、創薬活動スピードアップ効果の可能性がみえてきております。今後も、このような流れは続くものと考えており、AIによる創薬プロセスを拡大し、既に公表しております「中期経営計画（2020-2024）（詳細は、2022年２月10日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」をご参照ください）」の開発パイプラインの増加及びその目標本数を達成すべく、新薬候補化合物の創製又はその成果としての関連する新規パイプラインの権利獲得及びその開発を推進するための費用として充当する予定であります。

なお、新薬候補化合物の創製又はその成果としての関連する新規パイプラインの権利獲得及びその開発を推進するための費用は、進捗や開発状況に応じて変動する予定であります。

④　運転資金

当社は、安定したロイヤリティ収入を計上しておりますが、依然として開発の先行投資段階にあるため赤字の計上が継続しており、また、今後もかかる状態が継続することが見込まれます。そのため、2023年12月期以降の運転資金（人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等）の一部を今回の調達資金から充当する予定であります。なお、この費用は、②及び③の進捗状況を踏まえて充当する予定であります。

※１：ライセンスアウトとは、一定段階まで研究開発した新薬候補化合物等に関する特許権やノウハウ等を他社に使用を許諾することをいいます。

４．調達資金の充当関係

本件第三者割当により調達する資金のうち、本新株予約権付社債により調達する900百万円のうち130百万円については上記①アクチュアライズ株式会社への出資に、残額の770百万円については上記②既存パイプライン（「DWR-2206」「H-1337」等）の開発資金及び③AIによる創薬研究活動（共同研究を含む。）及び新規パイプライン獲得／開発推進に係る費用等に充当いたします。

本件第三者割当により調達する資金のうち、本新株予約権により調達する451百万円については、上記②既存パイプライン（「DWR-2206」「H-1337」等）の開発資金及び③AIによる創薬研究活動（共同研究を含む。）及び新規パイプライン獲得／開発推進に係る費用等に充当いたします。また、それぞれの残額を上記④運転資金に充当いたします。

充当の時期については、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたします。また、資金使途の実行時において、資金調達が行われていなかった場合や、調達した資金が、上記予定の調達する資金に達しない場合は、自己資金の充当を含め、新たな資金調達を行う必要があります。

＜資金調達方法の概要及び選択理由＞

(1）資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、転換期間を約５年５ヶ月間とする本新株予約権付社債（調達額900,000,003円）、及び行使期間を約５年５ヶ月間とする本新株予約権（最大調達額451,210,200円）を第三者割当の方法によって割り当てるものです。本新株予約権付社債においては、発行時点において900,000,003円の資金が調達でき、本新株予約権においては、段階的に資金を調達できる仕組みとなっております。また、当社は、当社の判断により、本新株予約権付社債の一部又は全部の償還を行うこと及び本新株予約権の一部又は全部を取得することができます。

(2）他の資金調達方法と比較した場合の特徴

①　有償の株主割当は、既存株主に十分に配慮した上で、資金調達ができるという面において有効な調達方法である反面、発行時に必要な資金が調達できない可能性があり、また最終的に必要な資金が調達できない可能性もあります。

②　公募増資又は第三者割当の方法による新株式発行の場合には、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、転換社債型新株予約権付社債又は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、本新株予約権付社債及び本新株予約権を組み合わせた資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。

③　新株予約権のみに限定した資金調達の場合は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当初想定していた資金調達ができない、又は実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があります。

④　転換社債型新株予約権付社債だけに限定した資金調達の場合は、開発の進捗に応じて必要な資金調達を行うという柔軟性を十分に確保することが困難になります。

⑤　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の場合、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

⑥　株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるMSワラント）の場合、潜在株式数は予め固定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、行使されるまで資金の払込みがなされないという点において、調達の即時性には限界があります。一方で本新株予約権付社債は払込日に４億円全額の資金調達が可能となるため、MSワラントによる資金調達の確実性は本新株予約権付社債と比較して低いと考えられます。

⑦　株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑧　間接金融については、先行投資の事業計画を持つ当社の財務的な状況から、本新株予約権付社債及び本新株予約権を組み合わせた上記のような大型の資金調達を金融機関からの借入れにより行うのは極めて難しい状況にあります。

(3）本資金調達を選択した理由

①　株価への影響の軽減

本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日（2022年６月29日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.9を乗じた金額の小数点以下を切り上げた185円に決定いたしました。本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の終値を基準といたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて転換価額及び行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して転換価額及び行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。参考までに、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価（小数点以下切り上げ、以下同様。）209円に対し11.48％（小数点第３位を四捨五入、以下同様。）のディスカウント、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価209円に対し11.48％のディスカウント、また、過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価207円に対し10.63％のディスカウントとなっております。当該転換価額及び行使価額については、発行後に修正が行われない仕組みとなっており、その決定に際しては、割当予定先と当社株式の各期間における市場での売買出来高や株価変動、決算短信等の情報開示からの期間等を協議した上で、総合的に判断いたしました。

本件第三者割当による資金調達は、一度に調達予定総額に相当する新株式を発行するものではなく、本新株予約権付社債の転換や本新株予約権の行使は株価の動向等を踏まえて行われるため、新株式発行の場合と比較して、当社株式の供給が一時的に行われ、株式需給が急速に変化することにより株価に大きな影響を与える事態を回避できると考えております。

②　希薄化の抑制

本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、交付株式数が当初の予定よりも増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使は、比較的長期間にわたって徐々に実行される可能性があるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。

また、上記の通り、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては、転換価額及び行使価額は株価に伴って上昇しないため、上昇によるメリットを完全に享受することはできませんが、円滑な転換及び行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達が実現できると考えております。

③　資本政策の柔軟性

本新株予約権付社債については、一定の条件下（※１）において当社の判断によりその全部又は一部を償還することが可能であり、また本新株予約権についても、一定の条件下（※２）において当社の判断によりその全部又は一部を取得することが可能であります。なお、当社が本新株予約権付社債を繰上償還する場合、繰上償還以降、本社債権者としては本新株予約権付社債の転換ができず、本新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式を売却するという将来期待される利益の機会が失われるリスクが存します。そのため、当該リスクを念頭において当社と本社債権者との間で協議した結果、本新株予約権付社債の発行時点における当社資金調達のメリットも勘案の上、当社が繰上償還をする場合には繰上償還の金額を時の経過に従って上昇させるというプレミアムを付けることとした上で、当社の判断により本新株予約権付社債の繰上償還を行うことが時の経過に従ってより難しくなる結果、本社債権者の当該利益の機会が失われるリスクを一定程度軽減されることとなる水準のプレミアムを決定しました。さらに、本新株予約権付社債については、一定の条件下（※３）において当社の判断によりその一部の転換を指示することが可能であり、また本新株予約権についても、一定の条件下（※４）において当社の判断によりその一部の行使を指示することが可能であることから、資本政策の柔軟性を確保できると考えております。また、全額を新株予約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。なお、本新株予約権付社債は、一定の条件下（※５）において割当予定先の判断によりその全部又は一部の償還を請求することが可能であり、この場合には、上記「＜本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」に記載した資金使途に充当する資金が不足することとなりますので、その場合には、追加の資金調達を検討する可能性があります。

※１　本新株予約権付社債の繰上償還の条件

「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）　償還の方法」欄第２項第(2)号に記載

※２　本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

「第１　募集要項　３　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載

※３　本新株予約権付社債の転換指示の条件

「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）　（新株予約権付社債に関する事項）　（注）７」に記載

※４　本新株予約権の行使指示の条件

「第１　募集要項　３　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）４」に記載

※５　「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）　償還の方法」欄第２項第(3)号に記載

④　追加的な資金調達

本新株予約権付社債の発行により、無利息による資金調達を行うとともに、当社の技術・事業開発の進捗及び資金需要に応じて本新株予約権の行使により段階的・追加的に資金調達を行うことができます。

⑤　本新株予約権付社債の特性

本新株予約権付社債は、その特性上、当初に本社債の元本部分の払込みが行われ資金調達が実現できますが、本新株予約権付社債の転換が行われずに償還期限を迎えた場合には、手持ち現金を原資として、本新株予約権付社債の償還が必要となります。また、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇しますが、本新株予約権付社債は「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）　（新株予約権付社債に関する事項）　（注）７」に記載の条件下において当社が転換を指示することができるため、その場合には当社が転換を指示することにより段階的に、負債から資本へ算入することができる仕組みとなっております。なお、当社が当該転換指示を行った場合、当社は、速やかにその旨を開示いたします。

⑥　本新株予約権の特性

新株予約権の特性上、新株予約権の行使が行われない場合、当該新株予約権の行使に係る払込金額の払込みが行われないため、結果として実際の調達金額が当初想定していた調達金額を下回る可能性があります。特に、株価が行使価額よりも下落する局面においては本新株予約権の行使が期待し難くなりますが、本新株予約権は、上記の通り、既存株主保護の観点から一時的な希薄化の抑制と株価への影響の軽減を企図しつつ、事業の進捗に応じて必要な資金調達を行うことを企図して設けられたものであります。また、本新株予約権は、「第１　募集要項　３　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）４」に記載の条件下において当社が行使を指示することができるため、その場合には当社が行使を指示することにより段階的に資金を調達することができる仕組みとなっております。なお、当社が当該行使指示を行った場合、当社は、速やかにその旨を開示いたします。

本新株予約権については、取得条項が付されており、当社は１ヶ月前に通知又は公告をした上で、残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができます。

以上から、当社の置かれている現在の状況を踏まえ、他の選択肢と比較検討した結果、今回、本新株予約権付社債及び本新株予約権という調達手法が最良の選択であると認識しております。

＜2020年７月実施の資金調達により調達した資金の充当状況等＞

当社が2020年７月22日に実施した第10回新株予約権の発行による資金調達により調達した資金の充当状況等は以下のとおりです。

割当日	2020年８月７日
発行新株予約権数	52,000個
発行価額	6,344,000円（第10回新株予約権１個当たり122円）
発行時における調達予定資金の額	2,132,344,000円（差引手取概算額）
割当先	ＳＭＢＣ日興証券株式会社
募集時における発行済株式数	26,312,100株
当該募集による潜在株式数	5,200,000株
現時点における行使状況	行使済株式数：2,993,200株 （残新株予約権数０個）（注）
現時点における調達資金の額	1,050百万円
発行時における当初の資金使途	①　新薬候補品の開発推進に係る費用及び新規パイプライン獲得に係る費用等：1,000百万円 ②　「H-1337」の開発資金：600百万円 ③　創薬研究活動（共同研究を含む）に係る資金：266百万円 ④　運転資金：266百万円
発行時における支出予定時期	①　2021年１月～2022年12月 ②　2020年８月～2022年12月 ③　2020年８月～2022年12月 ④　2020年８月～2022年12月
現時点における充当状況	調達額1,050百万円（注）による資金使途及び支出予定時期の変更、並びに現時点における充当状況は以下のとおりであります。 ＜変更後の資金使途及び支出予定時期＞ ①　― ②　「H-1337」の開発資金：600百万円（～2023年12月） ③　創薬研究活動（共同研究を含む）に係る資金：266百万円（～2023年12月） ④　運転資金：183百万円（～2023年12月） 現時点における充当状況は、②は米国PⅡb試験用の費用として29百万円、③は自社創薬研究活動並びに共同研究活動として138百万円、④は運転資金として29百万円を充当しております。残額は今後上記の資金使途で上記の支出予定時期までに充当予定であります。

（注）　第10回新株予約権は全て消却済みであり、調達額の変更に伴い、資金使途及び支出予定時期を変更しております。 

第２【売出要項】

該当事項なし。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ロックアップについて

本投資契約において、当社は、2022年６月30日から３年間が経過する日までの間、又は割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権に付された新株予約権を行使することによって取得した当社の普通株式の全部若しくは一部を保有している間のいずれか短い期間の経過する日までの期間において、以下の各号のいずれかに該当する場合で、第三者に対する株式又は新株予約権の発行を決定しようとする場合には、事前にウィズ・パートナーズとの間で協議し、かつ、ウィズ・パートナーズの書面による承認を得なければならないものとします。

①　割当予定先又はウィズ・パートナーズが当社に対し追加の投資を提案しそれを撤回していない場合に、ウィズ・パートナーズが当社に対し提案する当該追加投資の条件よりも、他社にとって有利な条件で投資を行う提案が他社からあるとき

②　転換価額修正条項付の新株予約権付社債又は行使価額修正条項付の新株予約権を発行する場合 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

（2022年６月30日現在）

名称	ウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合
所在地	東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
組成目的	成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として本組合は組成されました。
出資額の総額	2,565,000,000円
主たる出資者及び出資比率	無限責任組合員　株式会社ウィズ・パートナーズ　3.51％ その他の出資者については、国内外の機関投資家12社、国内の事業会社３社、個人投資家３人で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針（出資者との守秘義務契約）により控えさせていただきます。
業務執行組合員の概要	名称	株式会社ウィズ・パートナーズ
本店の所在地	東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
代表者の役職・氏名	代表取締役社長CEO　　松村　淳
事業内容	１．国内外のライフサイエンス（バイオテクノロジー）分野・IT（情報通信）分野等を中心とした企業に対する投資・育成 ２．投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・運用 ３．経営全般に関するコンサルティング ４．第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業
資本金	１億円
主たる出資者及び出資比率	１．12.81％　松村　淳 ２．11.35％　安東　俊夫 ３．75.84％　その他28名

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項なし。
人事関係	該当事項なし。
資金関係	該当事項なし。
技術又は取引等の関係	該当事項なし。

ｃ　提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係

出資関係	該当事項なし。
人事関係	該当事項なし。
資金関係	該当事項なし。
技術又は取引等の関係	該当事項なし。

ｄ　割当予定先の選定理由

当社は、当社の置かれている状況、技術力、事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする、第三者割当による新株式、新株予約権付社債、新株予約権等の発行等、あらゆる資金調達手段を検討してまいりました。

「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　＜資金調達方法の選択理由＞　(2）他の資金調達方法と比較した場合の特徴」及び「(3）本資金調達において配慮した点」に記載の理由、配慮に基づき、本新株予約権付社債及び本新株予約権により調達すること、並びにその割当予定先をウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合とすることに決定いたしました。

割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の事業領域への投資経験があり、従来より当社の事業の将来性に注目しておりましたことから、ウィズ・パートナーズより、2021年11月頃、当社に対して面談の申し入れがありました。当時は、当社は、財務状況の改善のために資金調達の必要性を強く認識しはじめていた時期であり、2021年11月以降、同社と面談を複数回実施し、当社の事業計画やウィズ・パートナーズの投資計画について意見交換を行いました。並行して他の複数の投資家とも面談・協議を実施いたしましたが、当社の資金調達の検討過程においては、デジタル領域において高い成長を見込める事業に投資するファンドであり、トラックレコードを十分に持っているウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合より最良の調達スキームを提案していただき、また、人的及びビジネス上のネットワークを保有し、事業展開支援において豊富な経験と実績があるウィズ・パートナーズからの提案であることを勘案した結果、本件第三者割当の割当予定先として2022年４月頃に選定いたしました。また、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額については、割当予定先との協議を経て本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の終値を基準価格として、基準価格に0.9を乗じた金額としておりますが、この10％のディスカウントについては、他社からの提案と比較した結果、これを受け入れることといたしました。

ｅ　割り当てようとする株式の数

ウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合に割り当てられる本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる株式の総数は4,864,864株、本新株予約権の目的となる株式の総数は2,432,400株であります。

ｆ　株券等の保有方針

ウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合は、日本のテクノロジー関連企業を中心として、成長性の高い未公開企業及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として組成され、当社に対する投資については、「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　＜本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」に記載の通りに使用される他、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズを通して国内外の企業等との業務提携等、当社の企業価値向上に資する施策の支援をいただく予定であります。

割当予定先からは、本新株予約権付社債及び本新株予約権、並びに本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の保有方針につきましては、以下の通り口頭にて確認しております。

１．原則として、割当予定先の出資者に対する運用責任を遂行する立場から、本新株予約権付社債及び本新株予約権を中期保有する方針ではあるものの、長期間保有する意思や当社の経営に関与する意思はなく、市場動向、投資家の需要、当社の事業提携先の意向等を勘案しながら、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使を行った上で、当社普通株式を売却するとの方針であり、具体的には、市場での売却の他、当社と事業上のシナジー効果が見込まれる先又は当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、資本構成の最適化を通じて、株式市場における評価を高めていく目標であること。

２．当社の事業遂行及び資金需要、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使並びに当社普通株式の売却を行うこと。

３．本件第三者割当に伴い、割当予定先は、当社大株主の日高有一が保有する当社普通株式について借株を行う旨を本投資契約へ記載し、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、株価変動リスクをヘッジする目的で売付けを行うこと。

但し、ヘッジ目的の売付けは、関連する割当決議が公表されてから行われることになり、割当予定先がかかる借株を用いて本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額に影響を与える売付けは行わないこと。また、割当予定先は、かかるヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わないこと。

但し、割当予定先は、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制等も考慮した上で、当該当社普通株式を市場において売却する可能性があります。また、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の顧客や提携先の紹介等の事業に協力する過程において、当社の重要事実を得る機会が生じることもあるため、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、株式市場での売却機会は限定されているものと当社は考えております。

割当予定先が本新株予約権付社債又は本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。

ｇ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する財産の存在については、その業務執行組合員であるウィズ・パートナーズから、割当予定先の2022年６月17日現在の預金残高照会帳票を入手し、本件第三者割当の引受に要する資金約13.5億円の組合財産を保有していることを確認しており、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込金額並びに本新株予約権の行使に係る払込金額のための資力は十分であると判断しております。

ｈ　割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合及びその主な出資者で業務執行組合員であるウィズ・パートナーズが、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（東京都目黒区上目黒四丁目26番４号　代表取締役　中村勝彦）に調査を依頼し、同社より当該割当予定先が反社会的勢力等とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本等の官公庁提出書類等の公開情報、米国財務省公表のSDNリストや独自情報等から調査、分析したとの回答を得ております。

また、ウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合の出資者のうち東京証券取引所に上場する会社についてはコーポレートガバナンス報告書及び行動規範を確認し、未上場企業及び個人については、株式会社東京エス・アール・シーに調査を依頼し、同社より当該出資者が反社会的勢力等とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領しました。

なお、当社は、割当予定先、当該割当予定先の業務執行組合員、及びその代表者並びに割当予定先の主な出資者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

割当予定先が、本新株予約権又は本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡又は担保提供することを妨げません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ　発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日（2022年６月29日）の当社普通株式の普通取引の終値205円を基準価格として、基準価格に0.9を乗じた金額の小数点以下を切り上げた185円といたしました。

本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準といたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて転換価額及び行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して転換価額及び行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。参考までに、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価（小数点以下切り上げ、以下同様。）209円に対し11.48％（小数点第３位を四捨五入、以下同様。）のディスカウント、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価209円に対し11.48％のディスカウント、また、過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価207円に対し10.63％のディスカウントとなっております。

当社は、本新株予約権付社債の発行条件及び本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、公正性を期すため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長　野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して価値算定を依頼しました。

本新株予約権付社債については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使期間（約５年５ヶ月間）、無リスク利子率（0.096％）、株価変動性（51.85％）、発行会社及び割当予定先の行動、その他本新株予約権付社債の発行要項、発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。

その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円当たり100円）とプルータス・コンサルティングの算定した公正価値（額面100円当たり約96円）を比較した上で、本新株予約権付社債の実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。

本新株予約権については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使期間（約５年５ヶ月間）、無リスク利子率（0.096％）、株価変動性（51.85％）、発行会社及び割当予定先の行動（割当予定先は、発行日以降、同時に発行される本新株予約権付社債が全て行使された後、かつ、株価が行使価格を上回っている場合、随時権利行使して、取得した株式を市場において売却するものとする。但し、売却にあたっては、１日当たり売買出来高平均値（約300,000株／日）の約10.00％（約30,000株／日）を目安に、日々売却するものとする。当社は、基本的には割当予定先の行使を待つものとする。但し、株価が発行時株価の250％を超過した場合、本新株予約権を取得するものとする。）、その他本新株予約権の発行要項、発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。その上で、当社は、本新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込価額を、50円としており、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないと判断しました。かかる本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しております。

なお、当社監査役３名（全員が社外監査役であり、うち１名が東京証券取引所の定めに基づく独立役員）からは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなくかつ適法であると判断した旨の意見表明を受けております。

・本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行について、監査役会として本件第三者割当の担当取締役等による説明を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、その結果、取締役の意思決定として経営判断の原則に則り適正に行われていること。

・プルータス・コンサルティングは企業価値評価実務、発行実務を熟知しており、これらに関連する法律・財務問題に関する知識・経験を豊富に有し、また当社経営陣から独立していると認められること。

・発行条件等については企業価値評価に定評のあるプルータス・コンサルティングに依頼し価値評価を行っており、同社担当者より評価ロジック、前提となる基礎数値について説明を受け、その妥当性が認められること。

・プルータス・コンサルティングの評価報告書に記載された公正価値と比較して、本新株予約権付社債及び本新株予約権のいずれも有利発行に該当しないこと。

・上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。

ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

発行数量に関しては、当社株式の直近６ヶ月（120取引日）の売買高は7,899,500株、３ヶ月（62取引日）では2,193,600株、１ヶ月（23取引日）では1,096,400株に対し、本新株予約権付社債の転換により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で4,864,864株、転換期間は約５年５ヶ月間、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で2,432,400株、行使期間は約５年５ヶ月間、本件の対象となる合計株式数7,297,264株を約５年５ヶ月間で消化するためには、それぞれ直近６ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の8.53％、直近３ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の15.35％、直近１ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の10.24％となり、合理性があるものと考えております。また、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額はいずれも固定されており、割当予定先による過度の売却が割当予定先の利益にそぐわないこと、また保有株式の売却の際には、割当予定先は市場に配慮した上で行う旨を口頭で確認していることから、割当予定先による過度な売り圧力とはならないと認識しております。

本新株予約権付社債の転換により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で4,864,864株であり、転換価額が固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動はありません。

本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で2,432,400株であり、本新株予約権については、一定の条件のもと当社の判断により残存している本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能となっており、希薄化を抑制できる仕組みになっております。

上記の通り、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る潜在株式数は、最大で合計7,297,264株（議決権の数は72,972個）であり、2021年12月31日現在の発行済株式総数29,358,600株（総議決権数293,535個）に対して、合計24.86％（議決権比率24.86％）となります。

当社としましては、企業価値及び株主価値の向上を実現するためには、当社が必要とする資金を迅速に調達する必要があると考えております。また、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る発行数量は、純資産の充実、及び当社の資金需要に対応する資金を確保できるという点において、有用と判断しております。

なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権は、転換価額及び行使価額がいずれも固定されていることから、株価が転換価額又は行使価額を下回る場合には転換又は行使は進まないため、本資金調達による株価下落リスクは限定的であると考えております。よって、当社普通株式の市場株価が転換価額及び行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産の改善を図ることが可能であると考えております。

また、割当予定先の持つノウハウ、ネットワークを活用して、成長投資を行うことで企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権は既存株主の皆様にも理解いただくことができる内容であると考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模において合理性があるものと考えております。

したがって、当社といたしましては、財務状況の強化及び事業構造の改革に係る資金を確保することを目的とする今回の第三者割当による本新株予約権社債及び本新株予約権の募集の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項なし。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
ウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合	東京都港区愛宕二丁目５番１号	－	－	7,297,264	19.91
日高　弘義	愛知県名古屋市	3,128,800	10.66	3,128,800	8.54
日高　有一	愛知県名古屋市	2,804,200	9.55	2,804,200	7.65
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	872,818	2.97	872,818	2.38
ａｕカブコム証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目３番２号	580,100	1.98	580,100	1.58
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	435,900	1.49	435,900	1.19
日高　邦江	愛知県名古屋市	300,000	1.02	300,000	0.82
五十畑　輝夫	栃木県栃木市	260,200	0.89	260,200	0.71
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号	252,381	0.86	252,381	0.69
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	177,320	0.60	177,320	0.48
計	－	8,811,719	30.02	16,108,983	43.95

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４．割当予定先であるウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合に取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「１　割当予定先の状況　ｆ．株券等の保有方針」欄に記載の通り、割当予定先は本新株予約権付社債及び本新株予約権の転換又は行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし。 

８【その他参考になる事項】

該当事項なし。 

第４【その他の記載事項】

該当事項なし。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第24期、提出日2022年３月29日）及び四半期報告書（第25期第１四半期、提出日2022年５月12日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年６月30日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年６月30日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第24期、提出日2022年３月29日）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年６月30日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。

（2022年３月30日提出）

１　提出理由

2022年３月29日開催の当社第24期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年３月29日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

令和元年の会社法改正により、株主総会参考書類等の電子提供制度が定められたことに伴い、所要の変更を行うものであります。

第２号議案　取締役４名選任の件

日高有一、川上哲也、山川善之、中村栄作を取締役に選任するものであります。

第３号議案　監査役１名選任の件

岸澤修を監査役に選任するものであります。

第４号議案　補欠監査役１名選任の件

山下祐里奈を補欠監査役に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	170,639	5,548	－	（注）１	可決　96.51
第２号議案
日高　有一	166,675	9,512	－		可決　94.27
川上　哲也	167,797	8,390	－	（注）２	可決　94.91
山川　善之	167,979	8,208	－		可決　95.01
中村　栄作	167,531	8,656	－		可決　94.75
第３号議案
岸澤　修	169,226	6,961	－	（注）２	可決　95.71
第４号議案
山下　祐里奈	169,001	7,316	－	（注）２	可決　95.52

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

３　資本金の増減

下記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第24期）の提出日（2022年３月29日）以後、本有価証券届出書提出日（2022年６月30日）までの間において、次の通り発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2022年３月29日～ 2022年６月30日	74,200	29,432,800	7,902	581,061	7,902	2,680,403

（注）　2022年４月14日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2022年５月12日付で新株式を74,200株発行いたしました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が74,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,902千円増加しております。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第24期）	自　2021年１月１日 至　2021年12月31日	2022年３月29日 東海財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第25期第１四半期）	自　2022年１月１日 至　2022年３月31日	2022年５月12日 東海財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし。 

第六部【特別情報】

該当事項なし。