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Broad-Minded Co.,Ltd.
Annual Report • Jun 30, 2022
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年６月30日 |
| 【事業年度】 | 第21期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
| 【会社名】 | ブロードマインド株式会社 |
| 【英訳名】 | Broad-Minded Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 伊藤 清 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目５番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6859-8358 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 鵜沢 敬太 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目５番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6687-1318 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 鵜沢 敬太 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E36406 73430 ブロードマインド株式会社 Broad-Minded Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2021-04-01 2022-03-31 FY 2022-03-31 2020-04-01 2021-03-31 2021-03-31 1 false false false E36406-000 2022-06-30 E36406-000 2021-04-01 2022-03-31 E36406-000 2021-03-31 E36406-000 2020-04-01 2021-03-31 E36406-000 2020-03-31 E36406-000 2019-04-01 2020-03-31 E36406-000 2019-03-31 E36406-000 2018-04-01 2019-03-31 E36406-000 2020-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36406-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E36406-000 2022-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36406-000 2022-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36406-000 2022-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E36406-000 2022-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36406-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36406-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36406-000 2022-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20220630111425
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,140,591 | 3,244,620 | 3,281,941 | 3,622,255 |
| 経常利益 | （千円） | 557,903 | 290,819 | 423,908 | 513,630 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 401,481 | 177,980 | 282,870 | 327,505 |
| 包括利益 | （千円） | 412,722 | 172,088 | 288,191 | 362,973 |
| 純資産額 | （千円） | 1,842,347 | 1,991,586 | 2,704,048 | 3,113,090 |
| 総資産額 | （千円） | 2,803,024 | 2,980,958 | 3,680,089 | 4,064,318 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 403.06 | 435.72 | 522.96 | 590.67 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 87.85 | 38.94 | 61.79 | 61.91 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | 54.10 | 56.61 |
| 自己資本比率 | （％） | 65.7 | 66.8 | 73.5 | 76.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 24.4 | 9.3 | 12.0 | 11.3 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 22.63 | 11.89 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 473,165 | 156,227 | 692,190 | 26,028 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 515,366 | △336,848 | △138,219 | 551,848 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △162,389 | 157,846 | 245,722 | △264,162 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,389,550 | 1,365,915 | 2,167,093 | 2,513,633 |
| 従業員数 | （人） | 202 | 217 | 229 | 238 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (81) | (91) | (81) | (79) |
（注）１．第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．第18期及び第19期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
３．第18期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
５．当社は、2020年12月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．当社は、2021年３月26日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2021年３月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、2022年３月期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 営業収益 | （千円） | 2,523,370 | 3,013,654 | 2,935,147 | 3,125,337 | 3,184,621 |
| 経常利益 | （千円） | 281,498 | 481,909 | 272,071 | 424,285 | 402,216 |
| 当期純利益 | （千円） | 167,574 | 339,404 | 169,508 | 283,642 | 250,928 |
| 資本金 | （千円） | 283,790 | 283,790 | 283,790 | 507,350 | 571,376 |
| 発行済株式総数 | （株） | 45,700 | 45,700 | 45,700 | 5,170,000 | 5,395,000 |
| 純資産額 | （千円） | 1,381,975 | 1,698,855 | 1,845,514 | 2,553,426 | 2,850,424 |
| 総資産額 | （千円） | 2,283,926 | 2,656,388 | 2,823,800 | 3,526,858 | 3,709,531 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 30,240.17 | 371.67 | 403.76 | 493.83 | 540.82 |
| １株当たり配当額 | （円） | 500 | 500 | 500 | 5 | 16 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 3,666.83 | 74.27 | 37.09 | 61.95 | 47.43 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | 54.25 | 43.38 |
| 自己資本比率 | （％） | 60.51 | 63.94 | 65.34 | 72.39 | 76.83 |
| 自己資本利益率 | （％） | 12.80 | 22.04 | 9.57 | 12.90 | 9.29 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 22.56 | 15.52 |
| 配当性向 | （％） | 13.6 | 6.7 | 13.5 | 8.1 | 33.7 |
| 従業員数 | （人） | 178 | 202 | 217 | 226 | 234 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (69) | (81) | (91) | (81) | (79) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | 53.8 |
| （比較指標：東証マザーズ指数） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (65.7) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | 1,628 | 1,677 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | 1,263 | 628 |
（注）１．第17期から第19期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．第17期から第19期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
４．第18期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第17期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
５．当社は、2020年12月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．第17期から第20期までの株主総利回り及び比較指標については、2021年３月26日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。
７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、2022年３月期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2021年３月26日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
９．当社は、2021年３月26日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2021年３月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２【沿革】
| 2002年１月 | ブロードマインド株式会社設立 生命保険会社及び損害保険会社11社の乗合代理店として事業を開始 |
| 2003年１月 | 共済事業のコンサルティング事業を本格開始 |
| 2006年１月 | 事業拡大のため大阪支社開設 |
| 2006年３月 | 共済事業のコンサルティング事業を行うブロードマインド・リスクマネジメント株式会社 （ブロードマインド株式会社100パーセント子会社）設立 |
| 2006年11月 | 他企業との業務提携によるマーケティング活動（共同募集）を開始 |
| 2007年３月 | ブロードマインド少額短期インシュアランス株式会社（ブロードマインド株式会社100パーセント子会社）設立 |
| 2008年３月 | ブロードマインド少額短期インシュアランス株式会社が、関東財務局長（少額短期保険）第15号の登録を受ける |
| 2008年４月 | ブロードマインド少額短期インシュアランス株式会社を、ブロードマインド少額短期保険株式会社に商号変更 |
| 2009年５月 | 事業拡大のため、名古屋支社開設 |
| 2009年５月 | 関東財務局長より金融商品仲介業者の登録を取得（登録番号：関東財務局長（金仲）第424号） 株式・債券・投資信託などの金融商品の取扱いを開始 |
| 2009年10月 | ブロードマインド・リスクマネジメント株式会社を吸収合併 |
| 2013年４月 | 株式会社イトクロより、保険に特化した情報サイト「保険ライフ」を運営する株式会社ベイブの全発行済普通株式を譲受け、株式会社ベイブをブロードマインド株式会社の完全子会社とする |
| 2013年８月 | 関東財務局に対し貸金業者登録（登録番号：関東財務局長（12）第00085号） 住宅ローンの取扱いを開始 |
| 2013年12月 | ブロードマインド少額短期保険株式会社を譲渡 |
| 2014年１月 | 株式会社クレディセゾンと住宅ローンに係る代理店契約を締結 |
| 2014年３月 | 福岡支社開設 |
| 2015年４月 | 東京都知事より宅地建物取引業の免許を取得（登録番号：東京都知事（１）第97669号） 不動産の取扱いを開始 |
| 2015年６月 | 関東財務局長より銀行代理業の許可を取得（登録番号：関東財務局長（銀代）第281号） |
| 2016年８月 | 四国支社開設 株式会社フジ・カードサービスとの共同募集型来店ショップ「フジ保険ショップ」を愛媛県・高知県・徳島県に出店（計８店舗） |
| 2016年９月 | 米国にBroad-minded America Properties, Inc.（ブロードマインド株式会社100%子会社）及びBroad-minded Texas, LLC（Broad-minded America Properties, Inc. 100%子会社）設立 米国不動産の取扱いを開始 |
| 2017年４月 | 金沢支社開設 |
| 2017年６月 | 有料職業紹介事業及び労働者派遣事業の認可を取得 |
| 2018年10月 | 株式会社ベイブを吸収合併 |
| 2020年10月 | 国内不動産の取扱い強化のためMIRAI株式会社設立 |
| 2021年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社３社（Broad-minded America Properties, Inc.、Broad-minded Texas, LLC及びMIRAI株式会社）の計４社で構成され、各社連携を取りながらフィナンシャルパートナー事業を展開しております。
具体的には、個人のお客様に対しライフプランニングを土台とした資産形成及び資金計画策定支援を行う他、法人のお客様に対し、財務や事業リスク対策を中心とした企業経営上の課題解決支援を行っております。また個人や法人のお客様共に、具体的なソリューションとして金融商品（生命保険・損害保険・証券・住宅ローン）及び不動産の販売及び仲介を行っております。
なお、当社グループはフィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであり、以下はサービスの内容を記載しております。
①事業コンセプト
当社グループでは、2022年４月に経営理念を刷新し、パーパス（存在意義）として「金融の力を解き放つ」を、ミッションとして「金融に倫理を、人生に自由を」をそれぞれ掲げ、新たな理念のもと、顧客のライフステージに応じた最適な金融サービスの提供を目指しております。
金融商品の流通の担い手として金融機関や保険代理店等の仲介業者がおりますが、仲介業者においては、商品毎に個別に販売資格に係る登録又は認可を取得し、業態ごとの縦割り構造の中で専門性を持ちながら提供するのが一般的であります。
当社グループでは、金融サービスの本来あるべき姿として、顧客自身のライフプランを描いた上でライフステージに応じたファイナンシャルニーズに最適なソリューションを業横断的に提供することが重要であると考えており、保険代理店業を出自としながら、創業以来金融商品仲介業、貸金業、銀行代理業の各業の登録又は認可を取得してまいりました。
図１．各仲介業者数（2022年３月末時点） 注1
注１．金融庁／銀行代理業者許認可一覧、金融庁／金融商品仲介業者登録一覧、一般社団法人日本損害保険協会／2020年度代理店統計、一般社団法人生命保険協会／2021年版生命保険の動向より当社集計
図２．当社グループのソリューション構成（当社グループでは、各金融機関や仲介業者が個別に提供するサービスをワンストップで提供しております）
なお、パーソナルファイナンスに関する包括的な相談に対応できるのは、一定以上の所得水準の顧客を相手とした一部の金融機関に限定されるのが現状であると考えております。例として、メガバンク（ウェルスマネジメント領域）、プライベートバンクでは、資産運用・事業承継・相続対策等のテーマに対し、銀行・信託・証券・保険の各サービスを包括的に利用することができます。
他方で当社グループは、一般の所得層の顧客をメインターゲットとしております。当該顧客層においては、保険・証券・住宅ローンの各専業仲介業者がメインプレイヤーとなっているものの、家計相談・保障・住宅購入・資産形成等の一般の方ならではの相談に対し、包括的に応えることができる専門家が不足していると考えております。
当社グループは、一般の方に寄り添う「フィナンシャルパートナー」として、ライフプランニングを土台に潜在的な顧客ニーズを掘り起こし、顧客の思い描く将来を実現するためのソリューションをワンストップで提供することを目指してまいります。
図３．当社グループのメインターゲット及び競合の整理
②事業モデル
当社グループでは、業務提携を軸とした集客により、20代から40代のファミリー層に需要のある生命保険契約を中心に顧客を獲得し、ライフステージに応じて他商品の販売を展開しております。事業モデルの詳細は次のとおりであります。
a．見込み客の獲得
当社グループでは、主に訪問（コンサルタントがお客様の指定する場所に訪問）及びオンラインでのサービス提供を軸に事業を展開しております。
伝統的な訪問型モデルでは、見込み客の獲得は営業社員の力量に委ねざるを得ない他、企業の認知向上を目的とした多量の広告投資を必要とするため、金融サービス業全体に共通する課題として、見込み客獲得の安定性及び継続性が挙げられます。特に生命保険商品については、予定利率の改定や税務の取扱いの変更等、商品性に大きく影響を及ぼす事項が不定期に発生する他、景気変動等を背景とした顧客ニーズの変化を受けやすく、獲得が安定しない一因となっております。
当社グループでは、他事業会社等との業務提携により見込み客を獲得する体制を構築しております。業務提携の形態として、テレマーケティング（保険募集代理店資格を持つ提携先との共同募集（注）、及び見込み客リストを購入し当社架電によりアポイント化する手法に大別されます）の他、マネーセミナーによる集客も行っております。
また、当社グループ主催によるセミナー経由での獲得や、既存顧客からの紹介を受ける等、当社グループ単独で見込み客を獲得する場合もあります。
いずれの手法についても、特定の商品に偏らず、広く『マネー相談』として当社グループのサービスを訴求することで見込み客を獲得しております。
（注）複数の保険募集代理店が保険募集を共同して行う形態を指します。
b．コンサルティング
当社グループでは、ライフプランニングを土台に顧客への商品提案を行っております。当社グループの主要顧客（20代から40代のファミリー層）の特性上、保険加入を初めて検討する顧客も多く（2022年３月期における生命保険契約に係る代理店手数料は、グループ売上高の76.9％を占めております）、多くは生命保険契約を契機に当社グループとの間で顧客関係が開始されます（顧客のライフステージに応じて他商品の契約もあります）。
c．アフターフォロー
継続的な顧客関係の中で、資産形成及び運用ニーズ、住宅ローンの新規申し込み及び借り換えニーズ、不動産売買等のニーズを取り込み、顧客のライフステージに応じてクロスセル及びアップセルを実施しております。
当社グループの収益モデルとして、金融機関との間で代理店業務委託契約を締結し、商品の販売に応じて提携金融機関から手数料が支払われます（この他、不動産仲介事業においては顧客から得る仲介手数料が、販売用不動産については顧客への売却金額が収益として計上されます）。当社グループの売上構成上最も多くを占める生命保険契約に係る代理店手数料収入は、フロー収益に相当する「初年度手数料」とストック収益に相当する「継続手数料」に大別されますが、営業組織の拡大とアポイントあたりの生産性（成約率×顧客単価（１世帯あたりの初年度手数料単価））の向上による初年度手数料の増収と、コンサルティングの品質の向上によって実現する継続手数料の積み上げにより、成長投資を加速させるための収益基盤を構築することができます。
③事業の特徴
a．業務提携による継続・安定的な見込み客の獲得
当社グループでは、国内大手クレジットカード会社や国内大手信販会社、大手フィンテック企業等に代表される事業会社との業務提携を強化し、見込み客を安定的かつ継続的に確保する仕組みを作り上げてまいりました。同時に、自社コールセンターを完備することにより、提携先が求める業務提携モデルに柔軟に対応しながら提携先を拡大してまいりました。月間平均10件以上の見込み客提供実績のある提携先は2022年３月期で20社以上にのぼりますが、これにより当社グループ全体の売上高及び営業利益の安定的な成長にも繋がり、事業拡大に向けた中長期的な投資活動も推進することができます。
b．ファイナンシャルプランナーとしてのプロフェッショナルを育成する教育カリキュラム
当社グループでは、ファイナンシャルプランナーとしての提供価値向上を目的に、商品知識の他にライフプランニング、社会保険制度や税制度等に至る広範な知識を体系的に習得する教育プログラムを独自に開発しております。
当社グループでは、主に新卒学生を対象に採用活動を進めており、2022年３月末現在で当社営業部門に所属するコンサルタントの約６割が新卒採用者となります。新卒学生は当社グループの事業や提供価値に共感して入社する者も多く、新卒採用は知識やスキルの習得だけでなく、理念教育の面においても高い育成効果が期待できるメリットがあります。
当該プログラムの実践及び実務経験の中で醸成するコンプライアンスマインドや顧客に寄り添う姿勢を通して、ファイナンシャルプランナーとしての成果創出の早期化を実現し、業績拡大と健全な組織拡大を両立させる体制を構築しております。
［事業系統図］
以上、述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| Broad-minded America Properties, Inc. | アメリカ合衆国 テキサス州 |
10,000 （米ドル） |
不動産取引業 | 100 | 役員の兼務 当社従業員の役員兼務 |
| Broad-minded Texas, LLC（注）１ | アメリカ合衆国 テキサス州 |
－ | 不動産取引業 | 100 （100） |
役員の兼務 当社従業員の役員兼務 |
| MIRAI株式会社 | 東京都渋谷区 | 15,000 | 不動産取引業 | 100 | 役員の兼務 当社従業員の役員兼務 当社より資金の借入 |
（注）１．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
２．当社グループの報告セグメントは「フィナンシャルパートナー事業」のみであるため、「主要な事業の内容」欄には、各会社の主要な事業を記載しております。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2022年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| フィナンシャルパートナー事業 | 238 | (79) |
| 合計 | 238 | (79) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社グループの事業セグメントは、フィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2022年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 234 | (79) | 37.0 | 5.9 | 5,490,505 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| フィナンシャルパートナー事業 | 234 | (79) |
| 合計 | 234 | (79) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社の事業セグメントは、フィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は省略しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20220630111425
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループでは、2022年４月に経営理念体系を刷新し、パーパス（存在意義）として「金融の力を解き放つ」を、ミッション（使命）として、「金融に倫理を、人生に自由を」を掲げております。金融商品の流通を担うプレイヤーとして、お客様に最適な金融商品を提供するだけでなく、お客様の想い＝ライフプランを実現するための一連のコンサルティングプロセスの品質及びお客様の金融リテラシー向上に資する様々な金融知識及び情報提供が価値提供の源泉であると考えております。
当社グループでは、自らを「フィナンシャルパートナー」と位置づけ、一つの業態にとらわれずに金融サービスを開発し、真にお客様にとって最適なサービスを提供してまいります。
（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは、企業価値向上のため、売上高及び営業利益の継続的な成長を目指してまいります。
指標設定の理由は以下のとおりです。
a．売上高
当社グループでは、個人顧客を中心とした顧客数の拡大によって事業の成長を図ってまいります。顧客数の拡大は経営成績上では売上高に反映されるため、売上高を重要な経営指標として設定しております。
b．営業利益
当社グループの本業はフィナンシャルパートナー事業であり、本業の収益性を注意深く追っていく必要があると考えております。従って、段階利益の中で営業利益を重視し、経営指標として設定しております。
c．営業利益率
売上高の成長に伴う形で営業利益の継続的かつ安定的な成長を目指しており、売上高営業利益率を重要な経営指標として設定しております。
d．自己資本利益率
当社グループでは、株主にとっての投資価値の観点から、利益の成長を通じた中長期的な企業価値の向上と資本効率向上の両立を目指しており、自己資本利益率を重要な経営指標として設定しております。
（３）経営環境及び中長期的な経営戦略
①経営環境
我が国では少子高齢化の進展に伴い、「人生100年時代」と呼ばれる高齢化社会を迎えようとしており、パーソナルファイナンスの領域においては、資産形成に向けた自助の必要性が高まっております。
このような環境の下、金融サービス事業者が採択すべき原則として「顧客本位の業務運営に関する原則」がありますが、2020年９月に公表された改訂案では、顧客に相応しいサービスの提供（原則６）として、顧客のライフプラン等を踏まえた業横断的な商品の提案及び商品提供後のフォローアップの実施について追加されました。
また、2021年11月の金融サービス仲介業の創設により、単一の認可で保険・証券・銀行代理業に係る商品の取扱いが可能となりました。顧客は単独の仲介業者から業横断的にワンストップサービスを受けられるようになるため、金融サービスの利用にあたり顧客の利便性は高まるものと考えております。現在、金融サービス仲介業の登録者数は３社ですが 注1、今後もIT企業やフィンテック企業等の参入が想定され、各社独自のデジタルサービス等と関連付けながらサービス提供することが考えられます。他方で当社グループでは既に保険・証券・銀行代理業に係る商品を取り扱っている他、一連の金融サービス提供プロセスにおいて、コンサルティングサービス提供部分については人（コンサルタント）の価値が発揮されるものであると当社グループでは考えており、フィンテック企業等が提供すると考えられるサービスとは異なるものと推測していることから、本書提出日時点においては金融サービス仲介業への登録の予定はありません。当社グループではこれまでライフプランニングを土台に顧客の想いに寄り添いながらコンサルティングサービスを提供してまいりましたが、今後も金融サービスにおける人（コンサルタント）の価値を高めることで金融サービス仲介業者とは異なる価値提供を図ってまいります。
以上のように、金融サービス仲介業の創設により業界全体で健全な競争が促されるものと想定されますが、顧客の中でワンストップサービスに対する理解が浸透し、当社グループの事業コンセプトの認知も高まる可能性があるものと考えております。
他方、当社グループのメインターゲットとなるのは世帯年収が300万円以上2,000万円未満（世帯所得では約200万円以上1,200万円未満）の世帯（一般的な勤労者世帯）であり、我が国の全世帯の中で70%以上（推定約4,200万世帯）注２にのぼると推測されます。当該世帯層に対しては、保険・証券・住宅ローンの各専業仲介業者がメインプレイヤーとしてサービスを提供しているものと考えられますが、各業者が専業の範囲内でサービスを提供していることから家計全体に対して包括的なニード喚起を受ける機会は必ずしも多くなく、当世帯層の顧客の多くは金融商品に対するニーズが潜在化しているものと考えられます。これにより当社グループのサービスの提供余地は多く残されており、当社グループの事業は高い成長性を有していると考えております。
注１．金融庁／金融サービス仲介業者登録一覧（2022年３月29日現在）
注２．厚生労働省／国民生活基礎調査（2019年）所得の分布状況 及び総務省／住民基本台帳に基づく人口、人口動態及び世帯数（日本人住民及び複数国籍／令和３年１月１日現在）より世帯年収ベースとして当社推計
②中長期的な経営戦略
これらの環境を背景に、当社グループでは「ライフイベントに最適な金融ソリューションを提供する」という事業コンセプトに沿って、より付加価値の高いサービスの提供を目指してまいります。具体的には次のとおりです。
a．健全な組織拡大及びアポイント収益性の向上によるフィナンシャルパートナー事業の基盤強化
新型コロナウイルス感染症の影響下において、オンライン面談によるコンサルティング体制を早期に構築したことを受け、2022年３月期の新規相談受付件数は23,953件と過去最高となりました。ライフプランニングの実施の他、家計の見直しや保障・投資といった分野での金融サービスに対するニーズが高まっていることを受け、コンサルタントを中心とした人材の採用及び育成に積極的に投資し、今後も増加が予想されるご相談に対し、コンサルティング体制の強化を図ってまいります。
同時に広告宣伝活動及び広報活動の強化を通じ、より収益性の高い当社グループ単独での見込み客獲得量を増加させることにより、アポイントの収益性向上も図ってまいります。
これら双方の取組みによりフィナンシャルパートナー事業の収益基盤の強化を図ってまいります。
b．再販機会創出による顧客のライフタイム・バリュー（LTV）の向上
＜サービスアクセス環境の整備＞
当社グループの主要顧客層は20代から40代のファミリー層でありますが、当該世代はITに親しく、日常的な消費行動の多くがスマートフォン等の情報端末を通じて行われており、金融サービス領域においても同様の行動が今後増加すると考えられます。
当社グループでは、当社で開発したライフプランニングに関するWebサービス「マネパス」及びオンライン面談システム「broadtalk」に代表されるデジタルプロダクトを活用し、顧客接点を形成することでサービスに常時アクセスできる環境を整備し、顧客の任意のタイミングで最適なソリューションを提供する体制を整えてまいります。
＜顧客データの活用によるアフターフォロー体制の強化＞
2022年３月期末における保有顧客数は71,947世帯となり、今後も顧客データは増加し続けることが見込まれます。当社グループでは自社でコールセンター機能を有しておりますが、保有顧客の契約データやライフプランデータを活用し、新商品情報の提供等も含めたアフターフォロー機能を強化してまいります。
＜多様な金融ニーズに対応するための提案力の強化＞
当社グループの主要顧客層の多くは、ライフステージの特性上、保障性商品を中心とした生命保険の契約により顧客関係が開始されます。他方、既存顧客が年齢を重ねることで今後50代以上のリタイアメント準備層及びリタイアメント層の増加が見込まれることから、全ての年代の金融ニーズに対応することが必要となると考えております。
当社グループでは、リタイアメント準備層及びリタイアメント層で高まると予想される資産運用及び資産保全ニーズや、セカンドライフ以降で希望するライフスタイルの実現に適したソリューションの提案力を高めてまいります。
他方で一定水準以上の収入や資産を保有する顧客においては、一般的なファミリー層とは異なる金融ニーズが存在します。相続や事業承継等が代表的なテーマとなりますが、当該テーマ等に付随する一連の課題に対し、当社グループのソリューションを統合することによるコンサルティングを強化する他、当該顧客層との接点形成も同時に強化してまいります。
c．当社グループの強み・資産を活かした新領域へのチャレンジ
当社グループでは、ワンストップサービスの提供を通じて保険・証券・住宅ローン・不動産といった金融商品に関する幅広い知見を有している他、税や社会保障制度、金融経済知識等の付随する知識・情報を顧客に提供してまいりました。加えて顧客に対する深い洞察や、これらを統合・体系化した上で「コンサルタント教育」に応用する知見も同時に有しております。
今後、このような当社グループの強みや「broadtalk」や「マネパス」に代表されるデジタルプロダクトを統合し、「金融リテラシーの向上」、「金融サービス事業者向けの課題解決」といったテーマを中心にBtoC向け・BtoB向けの新規事業開発を目指し、新たな収益モデルの確立を図ってまいります。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①当社グループのサービスの認知度向上
当社グループでは１人でも多くのお客様と接点を持つことが継続的な課題であり、消費者及び提携先等からの認知度を高める必要があると考えております。当社グループの提供価値は、パーソナルファイナンスの領域において、今後も我が国ではより一層求められるものだと考えております。そこで、当社グループの提供価値を、広く適切に伝える必要があると考えております。具体的な対応策として、Webプロモーションを中心とした広告宣伝活動に注力する他、広報活動を強化してまいります。
②優秀な人材の確保及び育成
営業部門組織の質・量の拡大を目的に優秀な人材の確保及び育成が継続的な課題であり、採用市場の変化を捉えながら採用手法の多様化を進めることで候補者との接点拡大を図る他、当社グループ事業の独自性や職場としての魅力を訴求することで採用効率の向上及び定着を図ってまいります。
③サービスのデジタル化に向けての体制構築
マーケティングやコンサルティング、アフターフォローといった価値提供プロセスのデジタル化が中長期的な戦略の実行を加速させるための重要課題であり、ITやテクノロジーに対し深い知見を有する社外リソース等も柔軟に活用しながら、サービス開発体制の構築を図ってまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中にある将来に関する事項は、本書提出日時点において当社グループが判断したものであります。
（１）生命保険会社との関係について
当社グループでは保険代理店業が業績の大部分を占めており、直近２期間（2021年３月期及び2022年３月期）について、生命保険契約に係る代理店手数料は当社グループの売上高のそれぞれ83.6％、76.9％を占めております。なお、その中でも特にメットライフ生命保険株式会社については当社グループ売上高に占める割合が2021年３月期で44.6％、2022年３月期で45.0％となっております。
今後、生命保険以外の商品の提案力強化等により多角化を図ってまいりますが、メットライフ生命保険株式会社を始めとした保険会社の営業政策の変更や財政悪化等の理由により、代理店手数料体系又は手数料率が変更された場合や万が一保険会社が破綻した場合の他、生命保険会社が代理店手数料規程等で定める業績及び品質基準に到達せず、手数料率が変更された場合等により代理店手数料収入が低減する可能性があります。また、何らかの事由により保険会社の風評が悪化した場合等において当社グループが媒介した保険契約が解約される等の可能性がありますが、いずれにつきましても当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（２）競合について
当社グループは金融機関からは独立した金融サービス企業であり、保険・証券投信・住宅ローン・不動産の流通の一翼を担っております。同様の金融サービス企業として、来店型ショップに代表される乗合保険代理店、IFA法人、住宅ローン販売会社等が挙げられ、これらの企業を競合として認識しておりますが、当社グループでは顧客に対するライフプランニングの実施を価値提供の源泉としており、顧客のライフプラン上の課題やライフイベントに応じて業態の垣根を越えてワンストップで提供することで他社との差別化を図っております。
しかしながら、当社グループのサービス品質の低下や、競合が当社グループのサービスの方向性に追従することで差別化が図れなくなった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
その他、2021年11月に創設された金融サービス仲介業に参画する企業の増加等により、消費者が金融サービスを受けるにあたり金融商品そのもの、金融商品の比較・選択の方法、金融機関とのコミュニケーションのあり方等が抜本的に変化する可能性があります。これらを背景に将来、消費者の金融意識や行動が変容し、新たにフィンテック企業等が競合となる可能性がありますが、当社グループを含む既存の金融サービス業者の価値が相対的に低下した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（３）市場について
我が国の経済情勢の見通しについては依然として不透明感が強く、特に少子高齢化の進展に伴う年金財政に対する不安が、一般消費者の間で広まっております。これらを背景に消費者の間でパーソナルファイナンスの重要性が浸透しつつあり、他方で様々な選択肢の中から自ら金融商品を比較した上で、選択するといった金融行動の変容も起こっております。
消費者の意識及び行動変容を受け、金融機関から独立した乗合保険代理店やIFA法人等の金融サービス業者の存在感が高まりつつあり（なお、当社グループは左記業態も包含した金融サービス業者であります）、今後も金融商品の流通チャネルとして、乗合保険代理店やIFA市場は安定的かつ継続的に成長するものと認識しております。
しかしながら、我が国の今後の経済情勢や消費者の金融に関する意識及び行動の変容は、新しい金融サービスの登場があった場合に、市場の成長が鈍化する可能性も否定できず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（４）新型コロナウイルス等の感染症について
新型コロナウイルスの感染拡大を受け、当社グループにおいても顧客の要望に応じてオンライン面談も活用したサービス提供を進めてまいりました。
新型コロナウイルスやインフルエンザ等の感染症の流行等が発生した場合、国内全体あるいは特定地域における経済活動が縮小し、コンサルティングの機会が低減する可能性がありますが、オンライン面談の品質向上を通して、顧客及び従業員の安全確保を念頭に置いたサービス提供体制を強化してまいります。
2022年３月期は当社グループ内でもオンライン面談実施体制が浸透した結果、新規相談受付件数が過去最高となりました。他方で当期はセールスプロセスをオンライン面談に即した形で再構築しながら社内展開を図る過程にあり、１顧客あたりの年換算保険料に成約率を乗じた生産性指標は2021年３月期より減少しておりますが、相談受付体制の強化により、新型コロナウイルス感染症が営業活動上の支障となることはありませんでした。しかしながら想定を超える感染拡大が予見される場合、上記取組みの実施に関わらずコンサルティングの機会が低減し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（５）自然災害等の予期せぬ要因が与える影響について
当社グループでは、クレジットカード会社・流通小売会社・通信会社等に代表される大手企業とのアライアンスを強化し、見込み客を安定的かつ継続的に確保する仕組みを作り上げてまいりましたが、自然災害や人為災害、テロ、戦争等の予期せぬ事態が発生した場合等、提携企業又は当社グループの判断により、コンサルティングの機会が低減する可能性があります。
不測の事態に備え提携企業を拡充することでリスクの低減を図っておりますが、事態の規模等の状況によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（６）法的規制及び業界内の自主規制について
当社グループの事業運営にあたっては、下表に示す主な事業ごとに登録又は許認可が必要となります。
| 許認可等の名称 | 有効期限 | 法令違反の要件及び主な許認可取消事由 |
| 生命保険の募集人資格 | 有効期限の定めはありません（募集人として代理店等に所属する間有効） | ＜法令違反の要件＞ ・保険業法第300条 ・保険業法第307条 保険事業は個人に対する資格のため、企業に対する直接の罰則はありません。 ただし法令違反の程度によっては、保険会社の判断により委託契約を解除される可能性はあります。 |
| 損害保険の募集人資格 | 募集人資格認定日から５年６か月後の応答日の属する末日 | ＜法令違反の要件＞ ・保険業法第300条 ・保険業法第307条 保険事業は個人に対する資格のため、企業に対する直接の罰則はありません。 ただし法令違反の程度によっては、保険会社の判断により委託契約を解除される可能性はあります。 |
| 証券外務員資格 | 外務員登録後５年 | ＜法令違反の要件＞ 金融商品取引法第六十四条の五 |
| 宅地建物取引士 | 宅地建物取引士証交付後５年 | ＜法令違反の要件＞ 宅地建物取引業法第５条 |
| 貸金業務取扱主任者 | 主任者登録日から３年 | ＜法令違反の要件＞ 貸金業法第24条の27第１項各号（第７号を除く）のいずれか |
| 金融商品仲介業者登録 | なし | 一 金融商品取引法第十六条の四第一号から第五号まで（第二号ロを除く。）に該当することとなったとき。 二 不正の手段により第六十六条の登録を受けたとき。 三 金融商品仲介業に関し法令又は法令に基づいてする行政官庁の処分に違反したとき。 |
| 銀行代理業許可 | なし | 一 第五十二条の三十八第一項各号に掲げる基準に適合しなくなったとき。 二 不正の手段により第五十二条の三十六第一項の許可を受けたことが判明したとき。 三 第五十二条の三十六第一項の許可に付した条件に違反したとき。 四 法令又は法令に基づく内閣総理大臣の処分に違反したとき。 五 公益を害する行為をしたとき。 |
当社グループでは、事業に関連する法律の他、監督官庁の指針及び業界内のガイドラインを遵守すべく、コンプライアンス部門や内部監査部門が主体となって各業務をモニタリングし、PDCAサイクルを回すことによる体制づくりに努めております。これまで当社グループの事業継続に支障を来す等の事案は発生しておりませんが、今後も社内でのコンプライアンス体制強化のため、従業員一人一人のコンプライアンス意識の醸成に向けた不断の取組みを行ってまいります。
しかし、万が一これら遵守すべき法律等に抵触した場合、若しくは抵触したとの疑いが持たれた場合、顧客からの訴訟に発展する可能性がある他、所属金融機関や当局からの指導により業務改善や業務の一部停止等の要請を受ける可能性があり、新規募集等が停滞することで当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（７）個人情報保護について
当社グループでは、サービス提供の過程で多量の個人情報を取得、保有しております。個人情報の保護については、2022年４月１日に施行された「改正個人情報保護法」で規定される事項を遵守するだけでなく、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が認証する「プライバシーマーク」の認定を通して個人情報の管理・保護に係る体制強化に努めております。
個人情報の管理にあたっては、当社導入のCRMシステムの使用・閲覧権限を各従業員の業務特性を勘案しながら設定する等、不必要に個人情報を閲覧することのないようにシステムを運用している他、従業員に貸与している情報機器を万が一紛失してしまった場合にも、自動的にログインを規制する、端末内のデータを時限的に削除する等の措置を外部からの遠隔操作で実施できるよう対策を取っております。
しかしながら、何らかの事由により個人情報の外部漏洩や紛失、それらによる不正利用が発生した場合、顧客及び提携先の信用低下を招来する可能性がある他、訴訟や損害賠償請求等の対応に係る多額の費用が発生することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（８）人材の確保及び育成について
当社グループの事業は、コンサルティングセールスを通して良質な金融サービスをより多くの方に届けることが本質であり、価値提供にあたっては人材が大きな役割を果たします。そのため、優秀な人材の確保及び育成が重要であると考えておりますが、採用市場の変化を捉えながら採用手法の多様化を進めることで候補者との接点拡大を図る他、当社グループ事業の独自性や職場としての魅力を訴求することで採用効率の向上及び定着を図ってまいります。また、コンサルタントの育成については教育部門が主管となり、習得すべき知識・ノウハウを体系化しており、引き続き育成機会の多様化・均等化を図ってまいります。
しかしながら、上記取組みの実施に関わらず何らかの事由により人材の採用並びに育成が計画通り進まない、あるいは定着が図れない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（９）システム障害について
当社グループの事業はシステム管理の下で行われておりますが、顧客情報を一元管理するCRMシステムは、金融情報システムセンター（FISC）が作成した「金融機関等コンピュータシステムの安全対策基準・解説書」で規定されている安全対策基準に対応しており、高度なセキュリティ環境下で顧客情報等を管理しています。
当システムはインターネット環境に大きく依存しておりますが、自然災害や人為災害、又は外部からの不正アクセスによるネットワーク障害、その他標的型メールやマルウェアによるウイルス感染等のサイバー攻撃が発生した場合を想定し、定期的にデータのバックアップを行っており、システム障害による影響を極力減らすよう対策を取っております。しかしながら、システム障害の影響が長期間に亘った場合等においては、業務の円滑性が損なわれ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（10）税制改正が当社グループに与える影響について
保険商品について今後保険料の計上に係る税務上の取扱いが変わった場合、保険に対する顧客ニーズの変化を招き保険商品の新規募集の減少となる可能性があります。その他当社グループが提供する商品に関連する税制改正が行われた場合、顧客ニーズの変化や商品の優劣変動等が生じる可能性がありますが、税制について常に動向を確認しながら、顧客ニーズに最も適したソリューションの提供に努めてまいります。
（11）不動産関連事業について
当社グループが提供する不動産については、不動産関連事業を専門とする子会社を通じて提供しております。子会社では仲介業務の他、資産形成・運用等に対するソリューションの一環として不動産の開発、販売を主たる業務としております。不動産開発においては、顧客要望を受けた上で物件の仕入れを行う予約販売を基本とすることで在庫リスクを回避しております。
しかしながら、市況変化や顧客ニーズの変化等により物件の仕入れや販売量の減少が生じる可能性がある他、販売価格の下落やキャンセル等により売却収入が得られない場合、棚卸資産の評価損の発生により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（12）固定資産の減損損失リスクについて
当社グループは有形固定資産及び無形固定資産を保有しておりますが、これらの資産については減損会計を適用しております。有形固定資産について、時価の下落等により当該資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローが投資額を下回る場合には、当該資産の回収可能性を慎重に検証し、必要に応じて適切に減損処理を行っております。
他方で事業上の関係構築等を目的とした出資による投資有価証券を保有しておりますが、投資有価証券の評価は発行会社の財政状態や経営成績等の個別の事情又は株式市場等の動向に依存いたします。当社グループが保有する投資有価証券について、発行体の信用力が悪化し実質的価値が低下あるいは時価が低下した場合、投資有価証券評価損を計上いたします。
今後、当社グループ事業の成長を加速させるために様々な領域で投資を実行する可能性がありますが、固定資産が増加する一方で将来の環境変化等により投資の回収が見込めない場合、減損損失額が増大することにより当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
以上のリスクへの対応策として、当該会社の純資産、投資時からの事業計画の進捗、将来見込み等を継続的に精査し、リスクを軽減する施策を講じております。
（13）企業買収や資本提携等について
当社グループでは新規事業やサービスの拡大のため、企業買収や資本提携等をその有効な手段のひとつとして位置付けており、必要に応じて実施する方針であります。今後、企業買収や資本提携等を検討する際には、候補企業の事業内容及び財務内容、法務等について、詳細なデュー・デリジェンスを行うことで各種リスクの低減を図ると同時に投資効果を慎重に判断してまいります。
しかしながら、調査の段階では想定されなかった事象の発生や環境変化等により期待された成果が得られない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（14）調達資金の使途について
当社グループが実施いたしました新規株式公開に伴う公募増資による調達資金については、優秀な人材の確保及び定着、再販機会の創出に係るサービス及びシステム等の開発、当社グループの認知度向上を目的とした広報及びマーケティング活動に充当していく予定であります。
しかしながら、経営環境の変化により今後の事業計画の変更が必要となり、調達資金を上記以外で使用する可能性がありますが、調達資金の使途に変更が生じた場合には速やかに開示を行う予定であります。
また、当初の計画に沿って調達した資金を使用した場合でも、想定していた投資効果が得られない可能性がありますが、常に経営環境の変化を適切に捉え、取締役会等の会議体の中で十分な投資効果が期待できる投資先の選別を図ることで対応してまいります。
（15）訴訟リスクについて
当社グループの事業特性上、当社グループに帰属するクレームや損害賠償等の訴訟が発生する場合、コンサルティングセールスの過程におけるものが多数でありますが、募集の実態についてはコンプライアンス室によるモニタリング及び内部監査によって把握し、その結果、特に十分な理解を要すると判断された事項についてはコンプライアンス研修等で注意喚起を促しております。また、顧客から寄せられた不満や意見要望等を「お客様の声」として収集しており、コンプライアンス部門による集約後、コンプライアンス委員会や執行責任者会議等での事例共有を経てコンプライアンス研修等で注意喚起を促しております。
個別に顧客からクレームを寄せられた、あるいは損害賠償等の訴訟を提起された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に対する影響は軽微であると認識しておりますが、多数の顧客に対する補償が必要となり金額が多額に上った場合、また、クレーム及び訴訟等に起因して提携先又は所属金融機関等から何らかの処分が下された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（16）風評リスクについて
当社グループの業態は、顧客や提携先、所属金融機関等からの信用に大きく影響を受けます。そのため、必ずしも正確な情報に基づいたものでないものや事実と異なる評判等がソーシャルネットワーキングサービス（SNS）やインターネットへの書き込み、マスコミ報道等により流布された場合、社会的信用が毀損する可能性がありますが、社内ガイドラインを策定の上で社内教育を強化する他、当社グループの評判に悪影響を及ぼす事案が発生した場合は、対象事案に迅速に対応すると同時に、必要に応じて適切な情報や企業姿勢等を公表することで、当社グループの信用維持に努めてまいります。
しかしながら、上記取組みの実施に関わらず、流布された内容や程度によっては当社グループ事業の拡大及び継続性に対し直接的あるいは間接的に損失を与え、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（17）新株予約権について
当社グループでは、取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとして新株予約権を付与しております。本書提出日現在で本制度に係る潜在株式数は710,000株であり、発行済株式総数の13.1%となっております。今後も役職員の士気向上あるいは優秀な人材の確保のため本制度を継続することが考えられますが、これら新株予約権が権利行使された場合、既存株主の株主価値が希薄化される可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は3,577,636千円となり、前連結会計年度末に比べ273,532千円増加いたしました。これは主に貸付けの回収により短期貸付金が409,664千円減少、１年内回収予定の長期貸付金が113,804千円減少したものの、現金及び預金が226,539千円増加、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用したことによる契約資産382,846千円の計上、及び販売用不動産が133,787千円増加したことによるものであります。固定資産は486,682千円となり、前連結会計年度末に比べ110,696千円増加いたしました。これは主に投資有価証券が増加したことにより投資その他の資産が104,378千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は4,064,318千円となり、前連結会計年度末に比べ384,229千円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は948,428千円となり、前連結会計年度末に比べ27,013千円減少いたしました。これは主に「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用したことによる契約負債204,558千円の計上があったものの、借入れの返済により短期借入金が248,944千円減少、及びその他の流動負債が49,256千円減少したことによるものであります。固定負債は2,800千円となり、前連結会計年度末に比べ2,200千円増加いたしました。これは資産除去債務が2,200千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は951,228千円となり、前連結会計年度末に比べ24,813千円減少いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は3,113,090千円となり、前連結会計年度末に比べ409,042千円増加いたしました。これは主に資本金が64,026千円増加、資本剰余金が64,026千円増加、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が333,454千円増加、及び自己株式が87,931千円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は76.6％（前連結会計年度末は73.5％）となりました。
（経営成績）
当連結会計年度におけるわが国の経済は、依然として新型コロナウイルス感染症の影響下にあり、引き続き一定の制限の下での経済活動が余儀なくされました。
当社グループでもお客様及び従業員の安全確保・感染拡大防止に一層留意しながらの営業活動となりましたが、このような環境の下、ライフプランニングの実施の他、家計の見直しや保障・投資といった分野での金融サービスに対するニーズは高まっており、当社グループに対する相談も多く寄せられることとなり、新規相談受付件数は新型コロナウイルス感染症の拡大前と比較し、増加基調が続いております。
当社グループではご相談に対し、自社で企画・開発したオンライン面談ツールの活用を通してお客様及び従業員の安全確保・感染拡大防止に留意しながら、多くのお客様に金融サービスを提供してきた他、金融商品仲介業に関する提携金融機関の拡大、不動産を活用した相続対策ソリューションの提供など、お客様のニーズに合わせたソリューションの提供にも努めてまいりました。
この結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高3,622,255千円（前年同期比10.4％増）、営業利益491,474千円（同27.7％増）、経常利益513,630千円（同21.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益327,505千円（同15.8％増）となりました。
なお、当社グループの事業セグメントは、フィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ346,539千円増加し、当連結会計年度末には2,513,633千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、得られた資金は26,028千円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益508,595千円等があった一方、売上債権の増加額350,192千円、棚卸資産の増加額220,824千円、法人税等の支払額163,087千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、得られた資金は551,848千円となりました。これは主に定期預金の払戻による収入120,000千円、短期貸付金の回収による収入415,880千円、長期貸付金の回収による収入115,530千円があった一方、投資有価証券の取得による支出101,700千円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、使用した資金は264,162千円となりました。これは主に株式の発行による収入125,863千円があった一方、短期借入金の純減額258,317千円、自己株式の取得による支出87,931千円等があったことによるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはフィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、事業別に記載しております。
| 事業の名称 | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 生命保険代理店業（千円） | 2,784,300 | 101.4 |
| 損害保険代理店業（千円） | 174,177 | 102.7 |
| 金融商品仲介業（千円） | 57,546 | 162.7 |
| 住宅ローン代理業（千円） | 29,902 | 80.4 |
| 不動産販売業（千円） | 431,781 | 240.3 |
| その他（千円） | 144,546 | 125.5 |
| 合計（千円） | 3,622,255 | 110.4 |
（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| メットライフ生命保険株式会社 | 1,464,625 | 44.6 | 1,630,077 | 45.0 |
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（１）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。
③資本の財源及び資金の流動性
当社グループにおける主な資金需要としては、人件費等の営業費用、不動産販売業における不動産仕入等であります。これらの資金需要につきましては、自己資金を基本としつつ、必要に応じて最適な方法による資金調達にて対応する方針であります。
資金の流動性については、営業活動によるキャッシュ・フローを源泉に流動性の確保を図っておりますが、より柔軟かつ安定的な流動性の確保を目的として、取引金融機関と総額500,000千円の当座貸越契約を締結しております。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」に記載しております。
４【経営上の重要な契約等】
代理店業務委託契約
①生命保険会社
代理店業務委託契約を締結している生命保険会社は次のとおりです。当該契約の概要は、保険募集の媒介を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。
楽天生命保険株式会社
エヌエヌ生命保険株式会社
アクサ生命保険株式会社
アクサダイレクト生命保険株式会社
朝日生命保険相互会社
アフラック生命保険株式会社
メットライフ生命保険株式会社
オリックス生命保険株式会社
ジブラルタ生命保険株式会社
住友生命保険相互会社
ソニー生命保険株式会社
SOMPOひまわり生命保険株式会社
第一生命保険株式会社
第一フロンティア生命保険株式会社
ネオファースト生命保険株式会社
東京海上日動あんしん生命保険株式会社
日本生命保険相互会社
SBI生命保険株式会社
FWD生命保険株式会社
ニッセイ・ウェルス生命保険株式会社
マニュライフ生命保険株式会社
三井住友海上あいおい生命保険株式会社
大樹生命保険株式会社
メディケア生命保険株式会社
チューリッヒ生命保険株式会社
富国生命保険相互会社
明治安田生命保険相互会社
はなさく生命保険株式会社
なないろ生命保険株式会社
②損害保険会社
代理店業務委託契約を締結している損害保険会社は次のとおりです。当該契約の概要は、保険募集の代理等を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。
AIG損害保険株式会社
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
Chubb損害保険株式会社
スター・インデムニティ・アンド・ライアビリティ・カンパニー
損害保険ジャパン株式会社
セコム損害保険株式会社
セゾン自動車火災保険株式会社
東京海上日動火災保険株式会社
キャピタル損害保険株式会社
三井住友海上火災保険株式会社
ソニー損害保険株式会社
楽天損害保険株式会社
ユーラーヘルメス信用保険会社
日新火災海上保険株式会社
SBI損害保険株式会社
アメリカンホーム医療・損害保険株式会社
③金融商品仲介業
金融商品仲介業に係る業務委託契約を締結している証券会社等は次のとおりです。当該契約の概要は、金融商品の売買の媒介を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。
楽天証券株式会社
ウェルスナビ株式会社
PWM日本証券株式会社
株式会社SBI証券
AlpacaJapan株式会社
ソニー銀行株式会社
④住宅ローン代理業
住宅ローン代理業に係る業務委託契約を締結している会社は次のとおりです。当該契約の概要は、金銭消費貸借契約の媒介を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。
株式会社クレディセゾン
⑤銀行代理業
銀行代理業に係る業務委託契約を締結している会社は次のとおりです。当該契約の概要は、銀行業務に係る契約の締結の媒介を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。
ソニー銀行株式会社
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220630111425
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループにて実施した設備投資の総額は12,498千円であり、その主なものは、五反田コールセンター開設費用5,611千円、福岡コールセンター開設費用1,459千円、インサイドセールスシステム「broadtalk」追加開発費用2,300千円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社グループの事業セグメントは、フィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、セグメント別に記載しておりません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2022年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
無形固定資産 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区）他２拠点 |
本社事務所 コールセンター 営業店舗 |
38,429 | 9,814 | 30,585 | 78,829 | 158 （55） |
| 大阪支社 （大阪府大阪市中央区） |
支社事務所 | 4,464 | 1,101 | - | 5,565 | 33 （1） |
| 名古屋支社 （愛知県名古屋市中区） |
支社事務所 | 1,315 | 403 | - | 1,719 | 13 （0） |
| 福岡支社 （福岡県福岡市中央区）他１拠点 |
支社事務所 コールセンター |
2,656 | 1,423 | - | 4,079 | 3 （14） |
| 金沢支社 （石川県金沢市） |
支社事務所 | 281 | 323 | - | 605 | 5 |
| フジグラン北島店 （徳島県北島市）他１店 |
営業店舗 | 633 | - | - | 633 | 4 （2） |
| フジグラン川之江店 （愛媛県四国中央市）他４店 |
営業店舗 | 678 | - | - | 678 | 8 （1） |
| フジグラン高知店 （高知県高知市）他２店 |
営業店舗 | 148 | - | - | 148 | 6 |
| フジグラン丸亀店 （香川県丸亀市） |
営業店舗 | 347 | - | - | 347 | - （2） |
| アピタ静岡店 （静岡県静岡市駿河区）他１店 |
営業店舗 | - | 22 | - | 22 | 3 （2） |
| ラザウォーク甲斐双葉店 （山梨県甲斐市） |
営業店舗 | 366 | - | - | 366 | 1 （2） |
（注）１．すべての事業所は賃借しており、その年間賃借料（共益費を含む）は164,556千円であります。
２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．当社は、フィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
４．帳簿価額の無形固定資産は、ソフトウエア、商標権であります。
(2）国内子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(3）在外子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220630111425
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 18,280,000 |
| 計 | 18,280,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,395,000 | 5,425,000 | 東京証券取引所 マザーズ市場（事業年度末現在） グロース市場（提出日現在） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 5,395,000 | 5,425,000 | － | － |
（注）１．2022年４月１日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年７月26日臨時株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社代表取締役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,500 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 150,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 305（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年６月１日 至 2028年７月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格： 305 資本組入額：152.5（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、2020年３月期から2024年３月期までのいずれかの期の当社損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書とする。）における営業利益が、550百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
②本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、従業員及び顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
（注）５に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年７月26日臨時株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 900[600] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 90,000[60,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 305（注） |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年７月27日 至 2028年７月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格： 305 資本組入額：152.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年７月26日臨時株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取引先 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 5,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 500,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 305（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年６月１日 至 2028年７月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格： 305 資本組入額：152.5（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第７回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
②本新株予約権者は、2020年３月期から2024年３月期までのいずれかの期の当社損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書とする。）における営業利益が、550百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、従業員及び顧問・業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
（注）５に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．第７回新株予約権の詳細
当社の代表取締役社長である伊藤清は、当社の現在及び将来の従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2018年７月26日付で、税理士小林義典を受託者として、２つの交付日を異にする「時価発行新株予約権信託®」（以下、「本信託（第７回新株予約権）」といい、それぞれの信託を「信託①」及び「信託②」という。）を設定しており、当社は本信託（第７回新株予約権）に基づき、小林義典に対して、第７回新株予約権（2018年７月26日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託（第７回新株予約権）の内容は次のとおりです。
| 名称 | 新株予約権信託（時価発行新株予約権信託） |
| 委託者 | 伊藤清 |
| 受託者 | 小林義典 |
| 受益者 | 交付日現在、当グループに在籍又は関与する役職員等のうち、新株予約権交付ガイドラインに定める要件を充足し、交付日に当社から受益者としての指定を受けた者 |
| 信託契約日（信託期間開始） | 2018年７月27日 |
| 信託財産 | 信託①：第７回新株予約権 2,500個 信託②：第７回新株予約権 2,500個 |
| 信託期間満了日 | 信託①：当社の株式が金融商品取引所において上場した日から半年が経過する日又は上場した上で到来する2024年12月１日のいずれか早い日の翌営業日（「交付日①」） 信託②：当社の株式が金融商品取引所において上場した日から３年半が経過する日又は上場した上で到来する2026年12月１日のいずれか早い日の翌営業日（「交付日②」） |
| 信託の目的 | 受託者は、信託期間満了日まで信託財産である新株予約権を管理し、交付日に受益者が確定し次第、これを受益者に交付する。 |
| 受益者適格要件 | 受益候補者が受益者となるためには、交付日時点において、以下に定める受益者適格要件を満たす必要があります。 （１）委託者・受託者又はその親族でないこと。 （２）交付日時点において、以下の要件を満たすこと。 ①受益候補者となる当グループの取締役は、業務執行取締役に限るものとする。 ②受益候補者となる当グループの従業員は、正社員、契約社員、嘱託社員に限るものとする。 ③受益候補者となる当グループの顧問・業務委託先は、当グループと継続的な契約関係及び取引の実態がある者であって、評価委員会において特に認定された者に限るものとする。 なお、受益候補者に対する第７回新株予約権の配分は、信託ごとに①査定ランクポイントと②インセンティブポイントの評点の２種類に分けられており、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会に置いて決定されます。なお、委託者は評価委員会に参加しておりません。 （１）査定ランクポイント 各受益候補者の年間の人事考課結果を総合的に勘案して、評価委員会によって査定ランクポイントの付与を決定いたします。 （２）インセンティブポイント 社内体制の構築など当社の成長に必要な貢献をした者や営業成績が年間上位だった者など役職に求められる役割を大きく超えて企業価値向上に著しく貢献した人物に対して、その貢献度に応じて、評価委員会によってインセンティブポイントの付与を決定いたします。 |
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月11日 （注）１ |
4,524,300 | 4,570,000 | － | 283,790 | － | 183,790 |
| 2021年３月25日 （注）２ |
600,000 | 5,170,000 | 223,560 | 507,350 | 223,560 | 407,350 |
| 2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）３ |
90,000 | 5,260,000 | 13,725 | 521,075 | 13,725 | 421,075 |
| 2021年４月27日 （注）４ |
135,000 | 5,395,000 | 50,301 | 571,376 | 50,301 | 471,376 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 810円
引受価額 745.20円
資本組入額 372.60円
払込金総額 447,120千円
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 745.20円
資本組入額 372.60円
割当先 みずほ証券株式会社
５．2022年４月１日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,575千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2022年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 4 | 18 | 15 | 13 | 13 | 1,487 | 1,550 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 3,784 | 1,217 | 789 | 206 | 28 | 47,916 | 53,940 | 1,000 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 7.02 | 2.26 | 1.46 | 0.38 | 0.05 | 88.83 | 100 | － |
（注）自己株式125,071株は、「個人その他」に1,250単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2022年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 伊藤 清 | 東京都品川区 | 1,844,600 | 35.00 |
| 吉橋 正 | 東京都世田谷区 | 755,800 | 14.34 |
| 笹川 治信 | 東京都港区 | 740,000 | 14.04 |
| 大西 新吾 | 東京都江東区 | 298,900 | 5.67 |
| メットライフ生命保険株式会社 （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
225,000 | 4.27 |
| ブロードマインド従業員持株会 | 東京都渋谷区恵比寿南1丁目5番5号 | 119,000 | 2.26 |
| 玉山 洋祐 | 愛知県名古屋市熱田区 | 109,000 | 2.07 |
| あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） |
100,000 | 1.90 |
| 小林 義典 | 東京都杉並区 | 88,100 | 1.67 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 57,300 | 1.09 |
| 計 | － | 4,337,700 | 82.31 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 125,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,269,000 | 52,690 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,395,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 52,690 | － |
②【自己株式等】
| 2022年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ブロードマインド株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目５番５号 | 125,000 | － | 125,000 | 2.32 |
| 計 | － | 125,000 | － | 125,000 | 2.32 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2021年11月12日）での決議状況 （取得期間 2021年11月15日～2022年３月31日） |
125,000 | 100,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 125,000 | 87,858,500 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 12,141,500 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 12.1 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | 12.1 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 71 | 73,033 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 125,071 | － | 125,071 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社では、中長期的な企業価値向上と株主への適切な利益還元の双方を図ることを重要な経営課題として認識しており、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向30%を目指し、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
当連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき期末配当として当期は１株当たり16円の配当を実施することを決定しました。この結果、当連結会計年度の配当性向は25.8%となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、継続的な事業拡大及び経営基盤強化に向けて有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たりの配当額（円） |
| 2022年６月29日 | 84,318 | 16 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の健全性と効率性、及び高い成長性の実現による企業価値の向上を目的とし、透明性、公正性かつ迅速性を高め、意思決定のための仕組みを構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、独立した外部の視点による監督機能の強化を図るため、社外役員４名（社外取締役１名及び社外監査役３名）を選任し、全取締役及び監査役とともに取締役会を構成しております。社外取締役及び社外監査役の豊富な経験と高い見識に基づき意思決定機能を監督する体制を採ることで、経営の基本方針や事業運営に係る重要な意思決定を行う取締役会の機能を高めております。また、監査役会は会計監査人及び内部監査室と適宜連携を図ることで機動的かつ実効性の高い監査を可能としております。以上の理由により、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
なお、コーポレート・ガバナンスに係る各機関の詳細は次のとおりです。
a．取締役会
取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、経営上の意思決定機関として、法令及び定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。毎月１回定例の取締役会を開催する他、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。
議長：代表取締役社長 伊藤清
構成員：取締役 吉橋正、取締役 大西新吾、取締役 鵜沢敬太、社外取締役 福森久美
b．監査役会
監査役会は、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の合計３名で構成されており、毎月開催される取締役会に出席し広く意見を述べ、取締役の業務執行状況を監査する役割を担っております。また、監査役会は内部監査室との連携、情報共有により、より実効性の高い監査が行われるよう努めております。
議長：常勤社外監査役 小林修介
構成員：社外監査役 座間陽一郎、社外監査役 浅田登志雄
c．内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は専任者１名で構成され、内部監査年間計画に従い、業務執行の合理性、効率性、適正性、妥当性等について当社全部門及び関係会社を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
d．会計監査人
当社では、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
e．執行責任者会議
執行責任者会議（代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役、執行責任者、常勤監査役で構成される）は、取締役会から選任を受け、毎月２回、業務執行の迅速化・効率性向上に向けた審議機関として開催しております。
議長：代表取締役社長 伊藤清
構成員：取締役 吉橋正、取締役 大西新吾、取締役 鵜沢敬太、常勤社外監査役 小林修介
執行責任者 上村浩、執行責任者 岡本功治、執行責任者 平原直樹
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、業務執行及び監督、監査が適切性及び実効性をもって行われるよう「内部統制基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制に係る体制整備を行っております。
a．取締役及び従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．コンプライアンス基本方針及びコンプライアンス規程、コンプライアンス委員会規程等のコンプライアンス体制に係る諸規定を遵守した業務執行を行う。
２．コンプライアンス室が業法を中心とした法令遵守徹底に向けた取組みを統括し、コンプライアンス委員会（執行役員を委員長とし、各営業部門部門長またコンプライアンス担当責任者、コンプライアンス室長、内部監査室長、常勤監査役にて構成されており、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催）との連携を図りながらコンプライアンスの状況の把握・分析及び執行責任者会議への報告を行う。
３．コンプライアンスに関する教育・研修を適宜実施し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
４．代表取締役社長直轄の内部監査室が、監査役会及び会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施し、業務の適法かつ適切な運営と内部管理の徹底を図る。
５．当社及び当社子会社の取締役の業務執行が、法令・定款・規程に違反することなく適正に行われていることを確認するため、監査役による監査を行う。
６．事故や不祥事等のコンプライアンス違反を未然に防止することを目的とし、法令上及び社会通念上疑義のある行為に対して従業員が情報提供を行えるよう内部通報制度を設置及び運営する。
b．取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．取締役の業務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
２．取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
c．損失の危険の管理に関する規程その他体制
１．リスク管理規程に基づき、取締役及び従業員は不測の事態も含めた事業運営に係る様々なリスクを積極的に予見し、諸リスクの把握、評価に努める。
２．リスクの種類に応じたリスク責任部門を定め、各業務の深い知見に根差したリスク管理体制を構築する。
３．リスクが発見された際にはビジネスストラテジー本部長に速やかに報告するものとし、ビジネスストラテジー本部長は当該リスクが経営に重大な影響を及ぼすと判断した場合は取締役会に報告をし、その内容に応じて顧問弁護士、公認会計士等と協議した上で適切な対応を行う。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
１．取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と業務執行機能を分離し、各管掌部門における業務執行については職務分掌規程及び職務権限規程に沿って各執行責任者が担うこととし、月次で開催される取締役会において業務執行の監督と業務執行に係る重要な意思決定を行う。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
２．業務執行を円滑に行うために執行責任者会議を月に２回行い、取締役会の審議事項の予備的な審議を行うことで、経営意思の決定や業務執行の迅速化・効率化を図る。
e．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については当社ビジネスストラテジー本部長による指示・監督のもとで当社企業集団としての適正な運営を図る。
２．内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
３．上記cの損失の危機に関する事項については、当社企業集団の各社に適用されるものとし、当社において当社企業集団全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理する。
f．監査役がその業務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び従業員の取締役からの独立性に関する事項
１．監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令できるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとする。
２．当該従業員に係る人事異動・人事考課等については、監査役の意見を反映して決定するものとする。
g．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
１．監査役は、取締役会の他、執行責任者会議等重要な会議に出席し、取締役及び従業員から業務執行状況の報告を求めることができる。
２．取締役及び従業員は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するとともに、当社企業集団に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時には、直ちに監査役に報告する。
h．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
１．反社会的勢力との関係・取引・利用を一切行わないことを基本方針とし、その堅持・徹底のため、反社会的勢力対応マニュアルを規定し、人事総務部を事務局として体制の整備・教育を実施する。
２．反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、当該マニュアルに定めるところにより、ビジネスストラテジー本部長を委員長とする「反社会的勢力対策委員会」を設置し、警察等の外部専門機関との連携も適宜図りながら、会社組織全体で毅然とした対応を取る。
i．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。
２．監査役は、定期的に会計監査人及び内部監査室と連携をとり、監査役監査を行う。
④リスク管理体制の整備状況
リスク管理規程に基づき、リスクの種類に応じて定められたリスク責任部門がリスクを積極的に予見し、ビジネスストラテジー本部長及び内部監査室長と協議の上、リスクの未然防止・低減を図っております。また、ビジネスストラテジー本部長は、リスク管理の統括責任者として適宜取締役会及び監査役会に報告すると共に、その内容に応じて顧問弁護士及び公認会計士等の専門家と協議を図りながらリスク管理の全社的推進を担います。
⑤コンプライアンス体制の整備状況
当社では、コンプライアンス室が主管となってグループ全体のコンプライアンス体制の強化・推進を目的に、社内業務の定期的なモニタリング及び研修等を通して企業活動における法令遵守・営業活動上の諸問題の解決に向け対応しております。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった業務執行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。
⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及びすべての子会社のすべての役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約によって塡補することとしております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性 8名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 伊藤 清 | 1965年８月23日生 | 1988年４月 日本電気株式会社入社 1989年１月 日新製糖株式会社入社 1996年９月 ソニー生命保険株式会社入社 2002年１月 当社設立代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ | 1,844,600 |
| 取締役 | 吉橋 正 | 1969年１月21日生 | 1991年４月 株式会社アシスト入社 1998年１月 ソニー生命保険株式会社入社 2003年２月 当社取締役就任（現任） 2016年９月 Broad-minded America Properties, Inc.代表取締役社長就任（現任） 2016年９月 Broad-minded Texas, LLC代表取締役社長就任（現任） 2020年10月 MIRAI株式会社代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ | 755,800 |
| 取締役 | 大西 新吾 | 1966年６月30日生 | 1989年４月 株式会社電通入社 2006年４月 当社入社 2008年６月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | 298,900 |
| 取締役 | 鵜沢 敬太 | 1983年３月７日生 | 2005年４月 三井住友海上火災保険株式会社入社 2007年６月 株式会社ヒューマンベーシック取締役就任 2008年５月 当社入社 2020年６月 当社取締役就任（現任） 2020年10月 MIRAI株式会社取締役就任（現任） |
（注）３ | 16,600 |
| 取締役 | 福森 久美 | 1952年12月13日生 | 1982年３月 公認会計士登録（7546号） 1982年４月 日本合同ファイナンス株式会社（現、ジャフコグループ株式会社）入社 1997年６月 同社取締役就任 2001年６月 同社常務取締役就任 2004年４月 株式会社ヴィクトリア代表取締役社長就任 2005年３月 税理士登録 2005年５月 株式会社ジャフコ（現、ジャフコグループ株式会社）常務執行役員就任 2006年６月 同社常勤監査役就任 2011年４月 公認会計士福森久美事務所開設 2011年６月 株式会社フェローテック（現、株式会社フェローテックホールディングス）社外監査役就任 2013年６月 東京エレクトロンデバイス株式会社社外監査役就任 2015年６月 日本ラッド株式会社社外監査役就任（現任） 2019年６月 株式会社ケアサービス社外監査役就任（現任） 2019年６月 当社社外取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | 小林 修介 | 1949年１月21日生 | 1972年４月 大東京火災海上保険（現、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社）入社 2002年４月 同社取締役就任 2004年４月 同社常務執行役員就任 2008年４月 同社専務執行役員就任 2011年４月 株式会社タイセイ・ハウジー取締役専務執行役員就任 2019年６月 当社社外監査役就任（現任） 2020年10月 MIRAI株式会社社外監査役就任（現任） |
（注）４ | 5,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 座間 陽一郎 | 1975年３月19日生 | 2001年４月 中央青山監査法人入所 2004年３月 公認会計士登録（18647号） 2007年８月 新創税理士法人（現、銀座K.T.C税理士法人）入所 2007年10月 税理士登録 2008年８月 公認会計士・税理士座間陽一郎事務所開業 2010年６月 当社社外監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 浅田 登志雄 | 1981年５月１日生 | 2006年10月 弁護士登録 三宅坂総合法律事務所入所 2016年１月 霞門綜合法律事務所開設 2017年１月 霞門綜合法律事務所パートナー就任 2017年12月 株式会社SPACE WALKER社外監査役就任（現任） 2019年５月 潮見坂総合法律事務所パートナー就任（現任） 2020年６月 当社社外監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 2,920,900 |
（注）１．取締役福森久美は、社外取締役であります。
２．監査役小林修介、座間陽一郎及び浅田登志雄は、社外監査役であります。
３．2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４．2020年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の福森久美氏は、公認会計士であり、企業会計の専門家としての立場からその知見に基づき当社経営について助言いただくため選任しており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役の小林修介氏は、長らく保険会社において役員を歴任し、経営に関与し培われた豊富な経験と高い見識を有した人物として監査するため選任しております。同氏は当社株式を5,000株保有しておりますが、それ以外においては当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の座間陽一郎氏は、公認会計士であり、経理その他管理業務の知見豊富な人物として監査するため選任しており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役の浅田登志雄氏は、弁護士であり、コンプライアンスその他企業法務の知見豊富な人物として監査するため選任しており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行い、内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。また、会計監査人と定期的に意見交換を行い、より実効性の高い監査の実施に努めております。
内部監査は、毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役社長宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。
社外取締役は定期的に監査役と社内管理体制、コンプライアンス、事業活動の状況等について意見交換を行い情報収集に努めております。
これらの活動により、監督・監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役会及び取締役の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。また監査役は監査役会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。
監査役の小林修介は、長らく保険会社において役員を歴任し、経営に関与し培われた豊富な経験と高い見識を有しております。
監査役座間陽一郎は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役浅田登志雄は、弁護士であり、コンプライアンスその他企業法務の豊富な知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 小林 修介 | 12 | 12 |
| 座間 陽一郎 | 12 | 12 |
| 浅田 登志雄 | 12 | 12 |
監査役会における主な検討事項は、会計監査人の選解任及び監査報酬、監査報告の作成、監査計画の策定、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項であります。
また、監査役の活動は、取締役会をはじめとした各種会議への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁申請書等重要な書類の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告・重要な取引記録等の監査等であります。
②内部監査の状況
代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、担当者を１名配置しております。年度監査計画に基づいて、各部署の業務の効率性や、各規程、職務権限に基づく牽制機能、また法令遵守等必要な業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。
監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b．継続監査期間
４年間
c．業務を執行した公認会計士
岩﨑 剛
下川 高史
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 15名
e．監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、会計監査人の監査活動の体制とその独立性、監査品質並びにその報酬の妥当性などを確認して評価を行い、会計監査人の選任及び再任の是非を判断しております。当事業年度においてもこれらの要素を確認し、太陽有限責任監査法人の再任を決定しております。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。太陽有限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、会計監査人の職務の遂行に支障がないと評価しております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 22,450 | 1,000 | 22,050 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 22,450 | 1,000 | 22,050 | － |
当社は、前連結会計年度において、太陽有限責任監査法人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、東京証券取引所マザーズ市場への新規上場に伴う株式売出しに係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務を委託し、対価を支払っております。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に属する組織に対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査日数、業務の特性、及び当社の事業規模等を勘案し、決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役及び監査役へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
（基本方針）
取締役の報酬額の算定にあたっては、社内外から優秀な人材を確保し、業績向上に向けた意識を高めることをコンセプトに、社外公平性と社内公正性の二つを考慮した報酬水準をベースに、前年業績や個人別の貢献度及び責任の範囲を勘案した報酬とし、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成する。
b．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役報酬の限度額は、2019年６月27日開催の定時株主総会において、年額500,000千円以内（ただし、使用人給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。
2022年６月29日開催の定時株主総会において、上記報酬枠の内枠として、取締役（社外取締役は除く。）に対する譲渡制限付株式を報酬として支給することについて、年間最大30,000株、年額60,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）として承認を得ております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役１名）です。
監査役報酬の限度額は、2006年２月28日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。
c．取締役の個人別の報酬の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長伊藤清に対し、各取締役の報酬額の決定を委任しております。その権限の内容は、役位・役職ごとの基準金額に前年業績や個人別の貢献度及び責任の範囲を勘案したうえで各取締役の基本報酬の額及び譲渡制限付株式報酬の額を決定することです。委任した理由は、前年業績やその貢献度及び責任の範囲を勘案して行う各取締役の評価は、代表取締役社長が行うことが適していると判断したためであります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役除く） |
167,415 | 167,415 | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 15,750 | 15,750 | － | － | 4 |
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的で保有する投資株式はすべて非上場株式であるため、記載を省略しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 101,700 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 101,700 | 資本業務提携 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220630111425
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、専門誌の定期購読等を行うことで情報収集等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,287,093 | 2,513,633 |
| 売掛金 | 315,395 | 282,756 |
| 契約資産 | － | 382,846 |
| 販売用不動産 | 126,780 | 260,568 |
| 仕掛販売用不動産 | － | 88,080 |
| 短期貸付金 | 409,664 | － |
| １年内回収予定の長期貸付金 | 113,804 | － |
| その他 | 51,365 | 49,752 |
| 流動資産合計 | 3,304,104 | 3,577,636 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 93,612 | 97,843 |
| 工具、器具及び備品 | 48,194 | 52,416 |
| 減価償却累計額 | △76,275 | △87,846 |
| 有形固定資産合計 | 65,531 | 62,412 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 21,148 | 30,585 |
| 無形固定資産合計 | 21,148 | 30,585 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 52,812 | 143,082 |
| 繰延税金資産 | 84,396 | 105,320 |
| その他 | 152,095 | 145,280 |
| 投資その他の資産合計 | 289,304 | 393,683 |
| 固定資産合計 | 375,985 | 486,682 |
| 資産合計 | 3,680,089 | 4,064,318 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 298,944 | 50,000 |
| １年内償還予定の社債 | 6,000 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,583 | － |
| 未払法人税等 | 109,395 | 137,911 |
| 契約負債 | － | 204,558 |
| 賞与引当金 | 178,601 | 208,859 |
| 返金負債 | 63,600 | 99,160 |
| 未払金 | 166,605 | 148,482 |
| その他 | 148,711 | 99,455 |
| 流動負債合計 | 975,441 | 948,428 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 600 | 2,800 |
| 固定負債合計 | 600 | 2,800 |
| 負債合計 | 976,041 | 951,228 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 507,350 | 571,376 |
| 資本剰余金 | 407,350 | 471,376 |
| 利益剰余金 | 1,778,414 | 2,111,868 |
| 自己株式 | － | △87,931 |
| 株主資本合計 | 2,693,114 | 3,066,689 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 10,608 | 46,076 |
| その他の包括利益累計額合計 | 10,608 | 46,076 |
| 新株予約権 | 325 | 325 |
| 純資産合計 | 2,704,048 | 3,113,090 |
| 負債純資産合計 | 3,680,089 | 4,064,318 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 売上高 | 3,281,941 | 3,622,255 |
| 売上原価 | 141,482 | 275,263 |
| 売上総利益 | 3,140,458 | 3,346,991 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 2,755,545 | ※１ 2,855,516 |
| 営業利益 | 384,912 | 491,474 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 9,409 | 7,973 |
| 匿名組合投資利益 | － | 7,769 |
| 保険解約返戻金 | 50,988 | 10,237 |
| 助成金収入 | 7,400 | － |
| 為替差益 | 1,532 | 652 |
| その他 | 1,903 | 1,189 |
| 営業外収益合計 | 71,235 | 27,821 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 8,773 | 4,048 |
| 株式交付費 | 5,342 | 1,058 |
| 上場関連費用 | 12,826 | － |
| 匿名組合投資損失 | 3,000 | － |
| その他 | 2,298 | 558 |
| 営業外費用合計 | 32,240 | 5,665 |
| 経常利益 | 423,908 | 513,630 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 712 | － |
| 減損損失 | － | ※３ 5,035 |
| 事務所移転費用 | 79 | － |
| 特別損失合計 | 792 | 5,035 |
| 税金等調整前当期純利益 | 423,115 | 508,595 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 137,432 | 200,354 |
| 法人税等調整額 | 2,812 | △19,264 |
| 法人税等合計 | 140,244 | 181,089 |
| 当期純利益 | 282,870 | 327,505 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 282,870 | 327,505 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 282,870 | 327,505 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 5,320 | 35,467 |
| その他の包括利益合計 | ※ 5,320 | ※ 35,467 |
| 包括利益 | 288,191 | 362,973 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 288,191 | 362,973 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 283,790 | 183,790 | 1,518,393 | － | 1,985,973 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | － | － | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 283,790 | 183,790 | 1,518,393 | － | 1,985,973 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 223,560 | 223,560 | 447,120 | ||
| 剰余金の配当 | △22,850 | △22,850 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 282,870 | 282,870 | |||
| 自己株式の取得 | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 223,560 | 223,560 | 260,020 | － | 707,140 |
| 当期末残高 | 507,350 | 407,350 | 1,778,414 | － | 2,693,114 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 5,288 | 5,288 | 325 | 1,991,586 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | － | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 5,288 | 5,288 | 325 | 1,991,586 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 447,120 | |||
| 剰余金の配当 | △22,850 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 282,870 | |||
| 自己株式の取得 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5,320 | 5,320 | 5,320 | |
| 当期変動額合計 | 5,320 | 5,320 | － | 712,461 |
| 当期末残高 | 10,608 | 10,608 | 325 | 2,704,048 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 507,350 | 407,350 | 1,778,414 | － | 2,693,114 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | 31,798 | 31,798 | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 507,350 | 407,350 | 1,810,212 | － | 2,724,912 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 64,026 | 64,026 | 128,052 | ||
| 剰余金の配当 | △25,850 | △25,850 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 327,505 | 327,505 | |||
| 自己株式の取得 | △87,931 | △87,931 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 64,026 | 64,026 | 301,655 | △87,931 | 341,776 |
| 当期末残高 | 571,376 | 471,376 | 2,111,868 | △87,931 | 3,066,689 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 10,608 | 10,608 | 325 | 2,704,048 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | 31,798 | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 10,608 | 10,608 | 325 | 2,735,846 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 128,052 | |||
| 剰余金の配当 | △25,850 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 327,505 | |||
| 自己株式の取得 | △87,931 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 35,467 | 35,467 | 35,467 | |
| 当期変動額合計 | 35,467 | 35,467 | － | 377,243 |
| 当期末残高 | 46,076 | 46,076 | 325 | 3,113,090 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 423,115 | 508,595 |
| 減価償却費 | 18,348 | 17,435 |
| 資産除去費用 | 1,883 | 1,866 |
| 減損損失 | － | 5,035 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △15,174 | 30,257 |
| 返金負債の増減額（△は減少） | 8,000 | 35,560 |
| 受取利息及び受取配当金 | △9,409 | △7,973 |
| 支払利息 | 8,773 | 4,048 |
| 保険解約返戻金 | △50,988 | △10,237 |
| 助成金収入 | △7,400 | － |
| 株式交付費 | 5,342 | 1,058 |
| 上場関連費用 | 12,826 | － |
| 為替差損益（△は益） | 1,915 | 3,885 |
| 有形固定資産除売却損益（△は益） | 712 | 288 |
| 匿名組合投資損益（△は益） | 3,000 | △7,769 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 125,531 | △350,192 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 22,557 | △220,824 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 13,985 | △21,259 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 63,378 | △49,373 |
| その他 | 4,424 | 223,988 |
| 小計 | 630,820 | 164,391 |
| 利息及び配当金の受取額 | 11,045 | 8,998 |
| 利息の支払額 | △10,394 | △6,368 |
| 助成金の受取額 | 7,400 | － |
| 保険解約返戻金の受取額 | 107,820 | 22,095 |
| 法人税等の支払額 | △54,501 | △163,087 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 692,190 | 26,028 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △120,000 | － |
| 定期預金の払戻による収入 | － | 120,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △11,369 | △1,913 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △10,623 | △12,465 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △20,000 | △101,700 |
| 投資有価証券の償還による収入 | 27,120 | 19,200 |
| 差入保証金の差入による支出 | △16,687 | △13,261 |
| 差入保証金の回収による収入 | 12,475 | 10,547 |
| 短期貸付金の回収による収入 | － | 415,880 |
| 長期貸付金の回収による収入 | 864 | 115,530 |
| その他 | － | 30 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △138,219 | 551,848 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △139,126 | △258,317 |
| 長期借入金の返済による支出 | △18,784 | △3,583 |
| 社債の償還による支出 | △12,000 | △6,000 |
| 株式の発行による収入 | 442,907 | 125,863 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △87,931 |
| 配当金の支払額 | △22,850 | △25,793 |
| 上場関連費用の支出 | △4,425 | △8,400 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 245,722 | △264,162 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,484 | 32,825 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 801,177 | 346,539 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,365,915 | 2,167,093 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 2,167,093 | ※ 2,513,633 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 3社
連結子会社の名称
Broad-minded America Properties, Inc.
Broad-minded Texas, LLC
MIRAI株式会社
(2）非連結子会社の名称等
非連結子会社
該当事項はありません。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 販売用不動産及び仕掛販売用不動産
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ロ 有価証券
その他有価証券
（イ）市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法を採用しております。
（ロ）匿名組合出資の会計処理
匿名組合出資については、匿名組合の財産持分額を「投資有価証券」に計上しております。匿名組合への出資時に「投資有価証券」を計上し、匿名組合が獲得した純損益については持分相当額を「匿名組合投資利益又は匿名組合投資損失」に計上するとともに、同額を「投資有価証券」に加減しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ５～15年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
商標権 10年
自社利用のソフトウエア ５年
(3）繰延資産の処理方法
株式交付費
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
(4）重要な引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における、主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
イ 生命保険代理店手数料及び損害保険代理店手数料
顧客のニーズに応じて、保険会社に対し保険契約の取次を行う義務と、取り次いだ保険契約の維持保全管理を行う義務を負っております。
保険会社に対し保険契約の取次を行う義務については、保険契約の取次後、保険契約が有効となった時点で充足されるものであり、当該履行義務の充足時点で収益を計上しております。
また、取り次いだ保険契約の維持保全管理を行う義務については、サービスの提供期間が完了する都度充足されるものであり、当該履行義務の充足時点で収益を計上しております。
当該事業においては、保険会社に取り次いだ保険契約者が早期に保険契約の解約を行った場合、対価の一部を保険会社に返金する義務があるため、保険会社に対する予想返金額については、収益から控除するとともに、返金負債を計上しております。返金の見積りに当たっては過去の実績等に基づく期待値法を用いております。生命保険会社への過去３年間の解約返戻金の実績額を基礎にして返戻料率を算出し、代理店手数料に乗じることで算定しております。
ロ 金融商品仲介手数料、住宅ローン代理手数料
顧客のニーズに応じて、金融機関に対し金融商品又は住宅ローンの取次を行う義務を負っております。
金融商品又は住宅ローンの取次後、金融商品又は住宅ローンが有効となった時点で充足されるものであり、当該履行義務の充足時点で収益を計上しております。
ハ 不動産販売売上
顧客との媒介契約に基づき顧客の不動産売買成立に向けた一連の業務に関する義務と、顧客との不動産売買契約に基づき用地の仕入から施工まで行ったマンションの引き渡しを行う義務を負っております。
顧客の不動産売買成立に向けた一連の業務に関する義務については、媒介契約により成立した不動産売買契約に関する物件が引き渡された時点で充足されるものであり、当該履行義務の充足時点で収益を計上しております。
また、用地の仕入から施工まで行ったマンションの引き渡しを行う義務については、当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を計上しております。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があり、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。
| （返金負債） | （単位：千円） | |
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 返金負債 | 63,600 | 99,160 |
（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を当連結会計年度の期首から適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動負債」に表示していた「解約返戻引当金」は当連結会計年度より「返金負債」として表示することとしました。
返金負債は、生命保険契約者の短期解約に伴う生命保険会社に対する代理店手数料の返戻に備えるため、生命保険会社への過去３年間の解約返戻金の実績額を基礎にして返戻料率を算出し、代理店手数料に乗じることで算定しております。
当該解約返戻金は、経済環境の悪化や生命保険契約者の個別的な理由等の外部要因により発生する可能性があり、将来的に発生する生命保険会社への返戻料率の見積りは不確実性が高い領域であります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における、主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
① 生命保険代理店手数料及び損害保険代理店手数料
顧客のニーズに応じて、保険会社に対し保険契約の取次を行う義務と、取り次いだ保険契約の維持保全管理を行う義務を負っております。
保険会社に対し保険契約の取次を行う義務については、保険契約の取次後、保険契約が有効となった時点で充足されるものであり、当該履行義務の充足時点で収益を計上しております。
また、取り次いだ保険契約の維持保全管理を行う義務については、サービスの提供期間が完了する都度充足されるものであり、当該履行義務の充足時点で収益を計上しております。
当該事業においては、保険会社に取り次いだ保険契約者が早期に保険契約の解約を行った場合、対価の一部を保険会社に返金する義務があるため、保険会社に対する予想返金額については、収益から控除するとともに、返金負債を計上しております。返金の見積りに当たっては過去の実績等に基づく期待値法を用いております。生命保険会社への過去３年間の解約返戻金の実績額を基礎にして返戻料率を算出し、代理店手数料に乗じることで算定しております。
② 金融商品仲介手数料、住宅ローン代理手数料
顧客のニーズに応じて、金融機関に対し金融商品又は住宅ローンの取次を行う義務を負っております。
金融商品又は住宅ローンの取次後、金融商品又は住宅ローンが有効となった時点で充足されるものであり、当該履行義務の充足時点で収益を計上しております。
③ 不動産販売売上
顧客との媒介契約に基づき顧客の不動産売買成立に向けた一連の業務に関する義務と、顧客との不動産売買契約に基づき用地の仕入から施工まで行ったマンションの引き渡しを行う義務を負っております。
顧客の不動産売買成立に向けた一連の業務に関する義務については、媒介契約により成立した不動産売買契約に関する物件が引き渡された時点で充足されるものであり、当該履行義務の充足時点で収益を計上しております。
また、用地の仕入から施工まで行ったマンションの引き渡しを行う義務については、当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を計上しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当連結会計年度の売上高、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ18,268千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は31,798千円増加しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動負債」に表示していた「解約返戻引当金」は当連結会計年度より「返金負債」として、また前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「解約返戻引当金」は当連結会計年度より「返金負債」として表示することとしました。
なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
（連結貸借対照表関係）
当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越限度額の総額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 500,000 | 500,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
| 役員報酬及び給料手当 | 1,062,254千円 | 1,095,685千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 178,601 | 208,859 |
| 退職給付費用 | 44,057 | 47,738 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 414千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 298 | － |
| 計 | 712 | － |
※３ 減損損失
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 静岡県内 | 営業店舗２店 | 建物等 | 3,626千円 |
| 東京都等 | コールセンター等 | その他 | 1,408 |
当社グループは、事業用資産については事業の種類等を総合的に勘案して、グルーピングを行っております。
静岡県内の閉店を決定した店舗等について、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額等を減損損失として特別損失へ計上しております。
なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値をゼロとして算定しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 5,320千円 | 35,467千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 5,320 | 35,467 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 5,320 | 35,467 |
| その他の包括利益合計 | 5,320 | 35,467 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 45,700 | 5,124,300 | － | 5,170,000 |
| 合計 | 45,700 | 5,124,300 | － | 5,170,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）１．当社は、2020年12月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加5,124,300株は、有償一般募集増資による増加600,000株、株式分割による増加4,524,300株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権（第５回） | － | － | － | － | － | 75 |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第６回） | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第７回） | － | － | － | － | － | 250 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 325 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 22,850 | 500 | 2020年３月31日 | 2020年６月29日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 25,850 | 利益剰余金 | 5 | 2021年３月31日 | 2021年６月30日 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 5,170,000 | 225,000 | － | 5,395,000 |
| 合計 | 5,170,000 | 225,000 | － | 5,395,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | 125,071 | － | 125,071 |
| 合計 | － | 125,071 | － | 125,071 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加225,000株は、第三者割当による新株の発行による増加135,000株、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加90,000株であります。
２．普通株式の自己株式の増加125,071株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加125,000株、単元未満株式の買取りによる増加71株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権（第５回） | － | － | － | － | － | 75 |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第６回） | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第７回） | － | － | － | － | － | 250 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 325 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 25,850 | 5 | 2021年３月31日 | 2021年６月30日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 84,318 | 利益剰余金 | 16 | 2022年３月31日 | 2022年６月30日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,287,093千円 | 2,513,633千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △120,000 | － |
| 現金及び現金同等物 | 2,167,093 | 2,513,633 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 3,202 | 3,456 |
| １年超 | 5,689 | 5,118 |
| 合計 | 8,891 | 8,574 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、投機的な取引は行わない方針であり、一時的な余剰資金は、主に安全性の高い銀行預金で運用しております。また、資金調達については、事業計画に照らして必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
投資有価証券は、非上場株式及び投資事業組合出資金であります。非上場株式は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、投資事業組合出資金は、投資事業組合の出資先の信用リスクに晒されております。これらのリスクについては、定期的に財務内容を把握することにより管理しております。
営業債務である未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、事業活動に係る資金調達を目的としたものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
前連結会計年度（2021年３月31日）
連結貸借対照表に計上している、「現金及び預金」、「売掛金」、「短期貸付金」、「１年内回収予定の長期貸付金」、「短期借入金」、「１年内償還予定の社債」、「１年内返済予定の長期借入金」、「未払法人税等」、「未払金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
|---|---|
| 投資有価証券 | 52,812 |
当連結会計年度（2022年３月31日）
連結貸借対照表に計上している、「現金及び預金」、「売掛金」、「短期借入金」、「未払法人税等」、「未払金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
市場価格のない株式等は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|---|---|
| 投資有価証券 | 143,082 |
（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,287,093 | － | － | － |
| 売掛金 | 315,395 | － | － | － |
| 短期貸付金 | 409,664 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 113,804 | － | － | － |
| 合計 | 3,125,957 | － | － | － |
当連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,513,633 | － | － | － |
| 売掛金 | 282,756 | － | － | － |
| 合計 | 2,796,389 | － | － | － |
２．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 298,944 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 6,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 3,583 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 308,527 | － | － | － | － | － |
当連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 50,000 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 50,000 | － | － | － | － | － |
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、43,984千円であります。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、47,738千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションに係る資産計上額及び科目名
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第５回ストック・オプション | 第６回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社代表取締役 １名 | 当社取締役 ２名 当社従業員 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 150,000株 | 普通株式 180,000株 |
| 付与日 | 2018年７月31日 | 2018年７月31日 |
| 権利確定条件 | ①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、2020年３月期から2024年３月期までのいずれかの期の当社損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書とする。）における営業利益が、550百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 ②本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、従業員及び顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年６月１日 至 2028年７月30日 |
自 2020年７月27日 至 2028年７月26日 |
| 第７回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取引先 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 500,000株 |
| 付与日 | 2018年７月31日 |
| 権利確定条件 | ①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。 ②本新株予約権者は、2020年３月期から2024年３月期までのいずれかの期の当社損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書とする。）における営業利益が、550百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 ③本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、従業員及び顧問・業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年６月１日 至 2028年７月30日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第５回ストック・オプション | 第６回ストック・オプション | 第７回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 150,000 | － | 500,000 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 150,000 | － | 500,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | 180,000 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | 90,000 | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | 90,000 | － |
②単価情報
| 第５回ストック・オプション | 第６回ストック・オプション | 第７回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格（注） | （円） | 305 | 305 | 305 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | 729 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また単位当たりの本源的価値の見積方法は、ディスカウントキャッシュフロー法及び簿価純資産法によっております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実数の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 318,940千円
②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 38,160千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 54,462千円 | 64,072千円 | |
| 返金負債 | 19,474 | 30,362 | |
| 未払事業所税 | 1,117 | 1,134 | |
| 未払事業税 | 7,557 | 9,608 | |
| 減価償却超過額 | 792 | 619 | |
| のれん償却超過額 | 3,203 | 56 | |
| 資産除去債務 | 5,804 | 6,392 | |
| その他 | 379 | 2,410 | |
| 繰延税金資産小計 | 92,793 | 114,658 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △5,804 | △6,392 | |
| 評価性引当額小計 | △5,804 | △6,392 | |
| 繰延税金資産合計 | 86,988 | 108,266 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 留保利益 | △2,219 | 2,945 | |
| その他 | △372 | － | |
| 繰延税金負債合計 | △2,591 | 2,945 | |
| 繰延税金資産の純額 | 84,396 | 105,320 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | 30.62％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.02 | 0.99 | |
| 欠損金控除 | － | △0.02 | |
| 住民税均等割 | 1.36 | 3.64 | |
| 評価性引当額の増減 | 0.11 | 0.12 | |
| 在外子会社の留保利益 | 0.16 | 0.18 | |
| その他 | △0.13 | 0.07 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.15 | 35.61 |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
賃貸借契約における賃借期間終了時の原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を15年と見積り、割引率は0.0％を使用して資産除去債務を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
| 期首残高 | 600千円 | 600千円 |
| 有形固定資産の取得による増加高 | － | 2,200 |
| 時の経過による調整額 | － | － |
| その他増減額（△は減少） | － | － |
| 期末残高 | 600 | 2,800 |
２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務
当社グループは、賃貸借契約に基づき使用する事務所等のうち一部については、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、その計上は敷金及び保証金を減額する方法によっております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | ||
| 収益区分 | 報告セグメント | |
| フィナンシャルパートナー事業 | ||
| 一時点 | 一定期間 | |
| 生命保険代理店手数料 | 2,212,336 | 571,963 |
| 損害保険代理店手数料 | 425 | 173,751 |
| 金融商品仲介手数料 | 57,546 | － |
| 住宅ローン代理手数料 | 29,902 | － |
| 不動産販売売上 | 431,781 | － |
| その他 | 144,546 | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,876,540 | 745,714 |
| 外部顧客への売上高 | 2,876,540 | 745,714 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
イ 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
| （単位：千円） | ||
| 当連結会計年度 | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | ||
| 売掛金 | 188,718 | 282,756 |
| 契約資産 | 348,797 | 382,846 |
| 契約負債 | 186,549 | 204,558 |
（注）１．契約負債は、生命保険代理店手数料及び損害保険代理店手数料における保険契約の維持保全管理を行う義務にかかる顧客からの前受金に関連するものであります。この契約負債は、収益認識に伴い取り崩されます。
２．当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は186,549千円であります。
ロ 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループの取り次いだ保険契約の維持保全管理を行う義務については、すべて１年内で当該履行義務が充足されるものであります。そのため、残存履行義務に関する記載は、省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、フィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| 生命保険 代理店業 |
不動産販売業 | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 2,744,849 | 179,699 | 357,391 | 3,281,941 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| メットライフ生命保険株式会社 | 1,464,625 | フィナンシャルパートナー事業 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| 生命保険 代理店業 |
不動産販売業 | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 2,784,300 | 431,781 | 406,173 | 3,622,255 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| メットライフ生命保険株式会社 | 1,630,077 | フィナンシャルパートナー事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主 | 笹川 治信 | － | － | 当社顧問 | （被所有） 直接14.3 |
顧問料の支払 | 顧問料の支払 | 13,339 | － | － |
（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
顧問料の価格については、市場実勢価格を勘案して決定しております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者 | 吉橋 正 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接14.3 |
ストック・オプションの権利行使 | ストック・オプションの権利行使 | 4,575 | － | － |
| 役員及びその近親者 | 大西 新吾 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接5.7 |
ストック・オプションの権利行使 | ストック・オプションの権利行使 | 4,575 | － | － |
| 役員及びその近親者 | 鵜沢 敬太 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接0.3 |
ストック・オプションの権利行使 | ストック・オプションの権利行使 | 4,575 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
2018年７月26日臨時株主総会決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 522.96円 | 590.67円 |
| １株当たり当期純利益 | 61.79円 | 61.91円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 54.10円 | 56.61円 |
（注）１．当社は、2020年12月11日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．当社は、2021年３月26日に東京証券取引所マザーズに上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 282,870 | 327,505 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 282,870 | 327,505 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 4,578,219 | 5,290,146 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 650,365 | 494,645 |
| （うち新株予約権（株）） | （650,365） | （494,645） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
－ | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ブロードマインド株式会社 | 第５回期限前償還条項付無担保社債 | 2016年９月30日 | 6,000 （6,000） |
－ （－） |
0.13 | なし | 2021年９月28日 |
| 合計 | － | － | 6,000 （6,000） |
－ （－） |
－ | － | － |
（注）（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 298,944 | 50,000 | 2.0 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 3,583 | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| 合計 | 302,527 | 50,000 | － | － |
（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 817,033 | 1,540,332 | 2,426,590 | 3,622,255 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 102,819 | 168,896 | 308,980 | 508,595 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 67,544 | 109,089 | 205,251 | 327,505 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 12.83 | 20.64 | 38.73 | 61.91 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 （円） |
12.83 | 7.83 | 18.05 | 23.23 |
有価証券報告書（通常方式）_20220630111425
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,208,755 | 2,008,118 |
| 売掛金 | ※１ 311,500 | ※１ 282,816 |
| 契約資産 | － | 382,846 |
| 前払費用 | 22,355 | 27,552 |
| 未収収益 | ※１ 417 | ※１ 1,282 |
| 関係会社短期貸付金 | 298,944 | － |
| １年内回収予定の長期貸付金 | 100,000 | 311,144 |
| その他 | ※１ 20,023 | ※１ 23,383 |
| 流動資産合計 | 2,961,996 | 3,037,144 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 93,612 | 97,843 |
| 工具、器具及び備品 | 48,194 | 52,416 |
| 減価償却累計額 | △76,275 | △87,846 |
| 有形固定資産合計 | 65,531 | 62,412 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 304 | 12,719 |
| ソフトウエア | 20,844 | 17,866 |
| 無形固定資産合計 | 21,148 | 30,585 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 52,812 | 143,082 |
| 関係会社株式 | 187,065 | 187,065 |
| 出資金 | 40 | 10 |
| 長期前払費用 | 3,694 | 6,601 |
| 繰延税金資産 | 86,988 | 104,740 |
| その他 | 147,580 | 137,889 |
| 投資その他の資産合計 | 478,181 | 579,388 |
| 固定資産合計 | 564,862 | 672,386 |
| 資産合計 | 3,526,858 | 3,709,531 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 298,944 | － |
| １年内償還予定の社債 | 6,000 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,583 | － |
| 未払金 | 165,932 | 145,504 |
| 未払費用 | 3,148 | － |
| 未払法人税等 | 109,320 | 108,531 |
| 契約負債 | － | 204,558 |
| 預り金 | 26,052 | 25,904 |
| 保険料預り金 | 18,756 | 21,072 |
| 賞与引当金 | 177,866 | 205,917 |
| 返金負債 | 63,600 | 99,160 |
| その他 | 99,629 | 45,658 |
| 流動負債合計 | 972,832 | 856,307 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 600 | 2,800 |
| 固定負債合計 | 600 | 2,800 |
| 負債合計 | 973,432 | 859,107 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 507,350 | 571,376 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 407,350 | 471,376 |
| 資本剰余金合計 | 407,350 | 471,376 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,638,401 | 1,895,278 |
| 利益剰余金合計 | 1,638,401 | 1,895,278 |
| 自己株式 | － | △87,931 |
| 株主資本合計 | 2,553,101 | 2,850,099 |
| 新株予約権 | 325 | 325 |
| 純資産合計 | 2,553,426 | 2,850,424 |
| 負債純資産合計 | 3,526,858 | 3,709,531 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 営業収益 | ※１ 3,125,337 | ※１ 3,184,621 |
| 営業費用 | ※２ 2,745,115 | ※１,※２ 2,814,107 |
| 営業利益 | 380,221 | 370,514 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 13,652 | ※１ 8,643 |
| 匿名組合投資利益 | － | 7,769 |
| 保険解約返戻金 | 50,988 | 10,237 |
| 助成金収入 | 7,400 | － |
| 経営指導料 | － | ※１ 6,000 |
| 為替差益 | － | 634 |
| その他 | ※１ 4,262 | ※１ 3,588 |
| 営業外収益合計 | 76,304 | 36,874 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 8,773 | 3,583 |
| 株式交付費 | 5,342 | 1,058 |
| 上場関連費用 | 12,826 | － |
| 匿名組合投資損失 | 3,000 | － |
| その他 | 2,298 | 530 |
| 営業外費用合計 | 32,240 | 5,172 |
| 経常利益 | 424,285 | 402,216 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 712 | － |
| 減損損失 | － | 4,226 |
| 事務所移転費用 | 79 | － |
| 特別損失合計 | 792 | 4,226 |
| 税引前当期純利益 | 423,493 | 397,990 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 137,199 | 163,149 |
| 法人税等調整額 | 2,651 | △16,086 |
| 法人税等合計 | 139,850 | 147,062 |
| 当期純利益 | 283,642 | 250,928 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 283,790 | 183,790 | 183,790 | 1,377,609 | 1,377,609 | － | 1,845,189 | 325 | 1,845,514 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | － | ||||||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 283,790 | 183,790 | 183,790 | 1,377,609 | 1,377,609 | － | 1,845,189 | 325 | 1,845,514 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 223,560 | 223,560 | 223,560 | 447,120 | 447,120 | ||||
| 剰余金の配当 | △22,850 | △22,850 | △22,850 | △22,850 | |||||
| 当期純利益 | 283,642 | 283,642 | 283,642 | 283,642 | |||||
| 自己株式の取得 | － | － | － | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||||
| 当期変動額合計 | 223,560 | 223,560 | 223,560 | 260,792 | 260,792 | － | 707,912 | － | 707,912 |
| 当期末残高 | 507,350 | 407,350 | 407,350 | 1,638,401 | 1,638,401 | － | 2,553,101 | 325 | 2,553,426 |
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 507,350 | 407,350 | 407,350 | 1,638,401 | 1,638,401 | － | 2,553,101 | 325 | 2,553,426 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | 31,798 | 31,798 | 31,798 | 31,798 | |||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 507,350 | 407,350 | 407,350 | 1,670,200 | 1,670,200 | － | 2,584,900 | 325 | 2,585,225 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 64,026 | 64,026 | 64,026 | 128,052 | 128,052 | ||||
| 剰余金の配当 | △25,850 | △25,850 | △25,850 | △25,850 | |||||
| 当期純利益 | 250,928 | 250,928 | 250,928 | 250,928 | |||||
| 自己株式の取得 | △87,931 | △87,931 | △87,931 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||||
| 当期変動額合計 | 64,026 | 64,026 | 64,026 | 225,078 | 225,078 | △87,931 | 265,198 | － | 265,198 |
| 当期末残高 | 571,376 | 471,376 | 471,376 | 1,895,278 | 1,895,278 | △87,931 | 2,850,099 | 325 | 2,850,424 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式…………移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等………移動平均法による原価法を採用しております。
匿名組合出資の会計処理……匿名組合出資については、匿名組合の財産持分額を「投資有価証券」に計上しております。匿名組合への出資時に「投資有価証券」を計上し、匿名組合が獲得した純損益については持分相当額を「匿名組合投資利益又は匿名組合投資損失」に計上するとともに、同額を「投資有価証券」に加減しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ５～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
商標権 10年
自社利用のソフトウエア ５年
３．引当金の計上基準
(1）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における、主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
① 生命保険代理店手数料及び損害保険代理店手数料
顧客のニーズに応じて、保険会社に対し保険契約の取次を行う義務と、取り次いだ保険契約の維持保全管理を行う義務を負っております。
保険会社に対し保険契約の取次を行う義務については、保険契約の取次後、保険契約が有効となった時点で充足されるものであり、当該履行義務の充足時点で収益を計上しております。
また、取り次いだ保険契約の維持保全管理を行う義務については、サービスの提供期間が完了する都度充足されるものであり、当該履行義務の充足時点で収益を計上しております。
当該事業においては、保険会社に取り次いだ保険契約者が早期に保険契約の解約を行った場合、対価の一部を保険会社に返金する義務があるため、保険会社に対する予想返金額については、収益から控除するとともに、返金負債を計上しております。返金の見積りに当たっては過去の実績等に基づく期待値法を用いております。生命保険会社への過去３年間の解約返戻金の実績額を基礎にして返戻料率を算出し、代理店手数料に乗じることで算定しております。
② 金融商品仲介手数料、住宅ローン代理手数料
顧客のニーズに応じて、金融機関に対し金融商品又は住宅ローンの取次を行う義務を負っております。
金融商品又は住宅ローンの取次後、金融商品又は住宅ローンが有効となった時点で充足されるものであり、当該履行義務の充足時点で収益を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）繰延資産の処理方法
株式交付費
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
（重要な会計上の見積り）
連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載しているため、記載を省略しております。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における、主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
① 生命保険代理店手数料及び損害保険代理店手数料
顧客のニーズに応じて、保険会社に対し保険契約の取次を行う義務と、取り次いだ保険契約の維持保全管理を行う義務を負っております。
保険会社に対し保険契約の取次を行う義務については、保険契約の取次後、保険契約が有効となった時点で充足されるものであり、当該履行義務の充足時点で収益を計上しております。
また、取り次いだ保険契約の維持保全管理を行う義務については、サービスの提供期間が完了する都度充足されるものであり、当該履行義務の充足時点で収益を計上しております。
当該事業においては、保険会社に取り次いだ保険契約者が早期に保険契約の解約を行った場合、対価の一部を保険会社に返金する義務があるため、保険会社に対する予想返金額については、収益から控除するとともに、返金負債を計上しております。返金の見積りに当たっては過去の実績等に基づく期待値法を用いております。生命保険会社への過去３年間の解約返戻金の実績額を基礎にして返戻料率を算出し、代理店手数料に乗じることで算定しております。
② 金融商品仲介手数料、住宅ローン代理手数料
顧客のニーズに応じて、金融機関に対し金融商品又は住宅ローンの取次を行う義務を負っております。
金融商品又は住宅ローンの取次後、金融商品又は住宅ローンが有効となった時点で充足されるものであり、当該履行義務の充足時点で収益を計上しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ18,268千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は31,798千円増加しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」に表示していた「解約返戻引当金」は当事業年度より「返金負債」として表示することとしました。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 1,281千円 | 4,782千円 |
２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越限度額の総額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 500,000 | 500,000 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 営業収益 | 2,702千円 | 6,334千円 |
| 営業費用 | － | 47 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 14,412 | 17,009 |
※２ 営業費用に属する費用のおおよその割合は前事業年度14％、当事業年度15％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度86％、当事業年度85％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
| 役員報酬及び給料手当 | 1,059,356千円 | 1,076,744千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 177,866 | 205,917 |
| 減価償却費 | 18,348 | 17,435 |
（有価証券関係）
前事業年度（2021年３月31日）
市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
| 子会社株式 | 187,065 |
当事業年度（2022年３月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 （千円） |
| 子会社株式 | 187,065 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 54,462千円 | 63,051千円 | |
| 返金負債 | 19,474 | 30,362 | |
| 未払事業所税 | 1,117 | 1,134 | |
| 未払事業税 | 7,557 | 7,102 | |
| 減価償却超過額 | 792 | 619 | |
| のれん償却超過額 | 3,203 | 56 | |
| 資産除去債務 | 5,804 | 6,392 | |
| その他 | 379 | 2,410 | |
| 繰延税金資産小計 | 92,793 | 111,132 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △5,804 | △6,392 | |
| 評価性引当額小計 | △5,804 | △6,392 | |
| 繰延税金資産合計 | 86,988 | 104,740 | |
| 繰延税金資産の純額 | 86,988 | 104,740 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | 30.62％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.02 | 1.26 | |
| 住民税均等割 | 1.36 | 4.61 | |
| 評価性引当額の増減額 | 0.11 | 0.15 | |
| その他 | △0.09 | 0.32 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.02 | 36.95 |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 93,612 | 5,465 | 1,234 （921） |
97,843 | 48,520 | 7,306 | 49,322 |
| 工具、器具及び備品 | 48,194 | 4,733 | 512 | 52,416 | 39,326 | 4,801 | 13,089 |
| 有形固定資産計 | 141,807 | 10,198 | 1,746 | 150,259 | 87,846 | 12,107 | 62,412 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 500 | 12,465 | － | 12,965 | 245 | 50 | 12,719 |
| ソフトウエア | 44,392 | 2,300 | － | 46,692 | 28,826 | 5,278 | 17,866 |
| 無形固定資産計 | 44,892 | 14,765 | － | 59,657 | 29,071 | 5,328 | 30,585 |
（注）１．「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
２．当期の主な増減内容は、次のとおりであります。
「主な増加」
建物 五反田コールセンター開設費用 3,730千円
工具、器具及び備品 五反田コールセンター開設費用 1,880千円
工具、器具及び備品 福岡コールセンター開設費用 1,459千円
商標権 新会社ロゴ 11,865千円
ソフトウエア 「broadtalk」追加開発費 2,300千円
「主な減少」
建物 静岡店、島田店内装工事費減損 921千円
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 177,866 | 205,917 | 177,866 | 205,917 |
| 返金負債 | 63,600 | 99,160 | 63,600 | 99,160 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220630111425
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。当社の公告掲載URLは次のとおりです。 https://www.b-minded.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20220630111425
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第20期）(自2020年４月１日至2021年３月31日）2021年６月30日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2021年６月30日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
(第21期第１四半期）(自2021年４月１日至2021年６月30日）2021年８月16日関東財務局長に提出。
(第21期第２四半期）(自2021年７月１日至2021年９月30日）2021年11月15日関東財務局長に提出。
(第21期第３四半期）(自2021年10月１日至2021年12月31日）2022年２月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2022年６月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自2021年11月１日 至2021年11月30日）2021年12月10日関東財務局長に提出。
報告期間（自2021年12月１日 至2021年12月31日）2022年１月11日関東財務局長に提出。
報告期間（自2022年１月１日 至2022年１月31日）2022年２月10日関東財務局長に提出。
報告期間（自2022年２月１日 至2022年２月28日）2022年３月10日関東財務局長に提出。
報告期間（自2022年３月１日 至2022年３月31日）2022年４月11日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20220630111425
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。