Inui Global Logistics Co., Ltd.

Registration Form • Jul 21, 2022

 有価証券届出書（組込）_20220721112709

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年７月21日

【会社名】

乾汽船株式会社

【英訳名】

Inui Global Logistics Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　乾　康之

【本店の所在の場所】

東京都中央区勝どき一丁目13番６号

【電話番号】

03（5548）8211（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員　総務・経理担当　　加藤　貴子

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区勝どき一丁目13番６号

【電話番号】

03（5548）8613（直通）

【事務連絡者氏名】

執行役員　総務・経理担当　　加藤　貴子

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 59,416,870円 |

（注）　本募集金額は１億円未満ではありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04288 93080 乾汽船株式会社 Inui Global Logistics Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E04288-000 2022-07-21 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20220721112709

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	32,827株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由

当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社の取締役に対する企業価値向上の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度①」といいます。）を導入することを決議し、また、2018年６月22日開催の第98回定時株主総会において、同制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、取締役に対して、年額60百万円以内（うち、社外取締役分は10百万円以内）の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として５年間とすることにつき、ご承認をいただいております。また、当社は、当社の従業員に対しても、譲渡制限付株式報酬及びこれにより発行又は処分される当社の普通株式の総数に係る制限並びに譲渡制限期間を除き、本制度①と同内容の譲渡制限付株式報酬制度（以下、本制度①と併せて「本制度」といいます。）を導入しております。

本有価証券届出書の対象となる当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）は、2022年７月21日開催の取締役会決議（以下「本決議」といいます。）に基づき、当社の取締役及び従業員のうち、当社が定める者（以下「割当対象者」といいます。）に対して、本制度に基づき、自己株式の処分を通して付与されるものです。

本制度に基づき、割当対象者は、当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式を引き受けることとなります。なお、本制度による本割当株式の付与に当たっては、当社と割当対象者との間で、①当該割当対象者は一定期間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償で取得すること等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。そのため、本割当株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。割当対象者との間で締結する譲渡制限付株式割当契約の概要は、下記「（譲渡制限付株式割当契約の概要）」のとおりです。

今回は、当社グループの企業価値の持続的な向上と株主の皆様との一層の価値共有を中期に亘って実現するため、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計59,416,870円（うち、社外取締役を除く取締役分は49,420,240円、社外取締役分は3,002,790円、従業員分は6,993,840円）、普通株式32,827株（うち、社外取締役を除く取締役分は27,304株、社外取締役分は1,659株、従業員分は3,864株）を付与することとしました。また、譲渡制限期間につきましては、取締役は５年間、従業員は本制度を広く活用させるために２年間としております。

（譲渡制限付株式割当契約の概要）

(1）譲渡制限期間

取締役　　2022年８月９日～2027年８月８日

従業員　　2022年８月９日～2024年８月８日

(2）譲渡制限の解除条件

割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。

(3）譲渡制限期間中に、任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い

①　譲渡制限の解除時期

割当対象者が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、割当対象者の死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、割当対象者の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。割当対象者の死亡による退任又は退職の場合は、取締役については、当該取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、従業員については、当該従業員の死亡後、当社が別途決定した時点をもって譲渡制限を解除します。

②　譲渡制限の解除対象となる株式数

取締役は、退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、当該取締役の職務執行開始日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とします。従業員は、退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数の全部とします。

(4）当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得します。

(5）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結します。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。

(6）組織再編等における取り扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、取締役に対しては、当該承認の日において保有する本割当株式の数に、取締役の職務執行開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、従業員に対しては、当該承認の日において保有する本割当株式の数の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除します。

また、組織再編効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の普通株式の自己株式処分により行うものとし（以下「本自己株式処分」といいます。）、新株発行を伴いません。また本有価証券届出書の対象とした本自己株式処分は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込み勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	32,827株	59,416,870	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	32,827株	59,416,870	―

（注）１．「第１［募集要項］　１［新規発行株式］　（注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、本割当株式を割当対象者に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本割当株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組み入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対する当社第103期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額	内容
当社取締役５名	28,963株	52,423,030円	当社の第103期事業年度分金銭報酬債権
当社従業員14名	3,864株	6,993,840円	当社の第103期事業年度分金銭報酬債権

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,810	―	１株	2022年８月６日（土）から 2022年８月８日（月）まで	―	2022年８月９日（火）

（注）１．「第１［募集要項］　１［新規発行株式］　（注）１．募集の目的及び理由」に記載の、割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価額の総額は、本割当株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組み入れされません。

３．本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。

４．発行価額の総額及び割当対象者に支給される金銭報酬債権の金額は、恣意性を排除した価格とするため、2022年７月20日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である1,810円を基準として算出しております。これは、本決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
乾汽船株式会社総務部	東京都中央区勝どき一丁目13番６号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

（注）　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
―	150,000	―

（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込はありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．資本金の増減

該当事項はありません。

２．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書（第102期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年７月21日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年７月21日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

３．臨時報告書の提出について

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第102期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年７月21日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

［2022年６月23日提出の臨時報告書］

１（提出理由）

2022年６月22日開催の当社第102回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２（報告内容）

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年６月22日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金の配当の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金218円

第２号議案　執行役員規定等の新設及び株主総会参考書類等の電子提供措置の導入に伴う定款一部変更の件

執行役員規定等の新設及び株主総会参考書類等の電子提供措置の導入のため、定款の一部を変更する。

第３号議案　買収防衛策に関する規定の削除に伴う定款一部変更の件

買収防衛策に関する規定の削除のため、定款の一部を変更する。

第４号議案　取締役５名選任の件

乾康之、乾隆志、神林伸光、村上章二及び岩田研一の５氏を取締役に選任する。

第５号議案　監査役２名選任の件

渡來義規及び上野祐二の２氏を監査役に選任する。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	174,110	769	－	（注）１	可決　99.56
第２号議案	174,247	632	－	（注）３	可決　99.64
第３号議案	172,266	2,606	7	（注）３	可決　98.51
第４号議案
乾　康之	170,062	4,817	－	（注）２	可決　97.25
乾　隆志	174,269	610	－		可決　99.65
神林　伸光	174,156	723	－		可決　99.59
村上　章二	174,196	683	－		可決　99.61
岩田　研一	174,098	781	－		可決　99.55
第５号議案
渡來　義規	174,326	554	－	（注）２	可決　99.68
上野　祐二	174,296	584	－		可決　99.67

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以　上 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第102期）	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月22日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。