NICCA CHEMICAL CO.,LTD.

Registration Form • Jul 28, 2022

 有価証券届出書（組込）_20220728094121

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

北陸財務局長

【提出日】

2022年７月28日

【会社名】

日華化学株式会社

【英訳名】

NICCA CHEMICAL CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　江守　康昌

【本店の所在の場所】

福井県福井市文京４丁目23番１号

【電話番号】

（０７７６）２４－０２１３（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員　管理部門長　　澤崎　祥也

【最寄りの連絡場所】

福井県福井市文京４丁目23番１号

【電話番号】

（０７７６）２４－０２１３（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員　管理部門長　　澤崎　祥也

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 183,799,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

株式会社名古屋証券取引所

（名古屋市中区栄３丁目８番20号）

E00887 44630 日華化学株式会社 NICCA CHEMICAL CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E00887-000 2022-07-28 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20220728094121

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	217,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　2022年７月28日開催の取締役会決議によります。

２　振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」という。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	217,000株	183,799,000	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	217,000株	183,799,000	―

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
847	―	100株	2022年８月18日	―	2022年８月18日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
日華化学株式会社	福井県福井市文京４丁目23番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社福井銀行　本店営業部	福井県福井市順化１丁目１番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
183,799,000	―	183,799,000

（注）１　発行諸費用は発生いたしません。

２　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額183,799,000円につきましては、2022年８月18日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	三井住友信託銀行株式会社（信託口） （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
直近の有価証券報告書提出日	（有価証券報告書） 事業年度　第10期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日） 2022年６月24日　関東財務局長に提出

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先は当社の普通株式33,000株（発行済株式総数の0.19％）を保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	信託銀行取引があります。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年７月28日現在のものであります。なお、出資関係につきましては、2022年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

(a）役員向け株式報酬制度及び従業員向け株式報酬制度の概要

当社は、当社取締役（社外取締役を含みます。以下も同様です。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「役員向け株式報酬制度」といい、役員向け株式報酬制度導入のために設定された信託を「役員向け株式交付信託」といいます。）及び当社従業員（当社執行役員及び一定の要件を満たす従業員。以下も同様です。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「従業員向け株式報酬制度」といい、「役員向け株式報酬制度」と合わせて「本制度」と総称します。また、従業員向け株式報酬制度導入のために設定された信託を「従業員向け株式交付信託」といい、「役員向け株式交付信託」と合わせて「本信託」と総称します。）について、2022年２月10日付取締役会において本制度の継続を決議しており、現在に至るまで本制度を継続しております。

本制度は、当社取締役及び当社従業員（以下「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した本信託が当社株式を取得し、当社が各取締役等に対して役位・役職及び業績目標の達成度等に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各取締役等に対して給付される、という業績連動型の株式報酬制度です。

なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時又は退職時です。

（b）役員向け株式交付信託の仕組みの概要

①　当社は取締役を対象とする株式給付規程を制定します（今回は、役員向け株式交付信託設定時に制定済みのものを引き続き使用いたします）。

②　当社は、2016年８月29日に設定済みである役員向け株式交付信託につき、役員向け株式報酬制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金を、対象期間中に在任する取締役に対する報酬として追加拠出（追加信託）します。

③　受託者は役員向け株式交付信託内の金銭（前記②により当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から役員向け株式交付信託に残存している金銭を含みます。）で、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によります。）。

④　信託期間を通じて株式給付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、役員向け株式交付信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤　株式給付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

⑥　株式給付規程及び役員向け株式交付信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役は、役員向け株式交付信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式給付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

なお、役員向け株式報酬制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

(c）役員向け株式交付信託の概要

当社にて導入済みの「役員向け株式報酬制度」に係る信託

(1）名称	役員向け株式交付信託
(2）委託者	当社
(3）受託者	三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(4）受益者	取締役のうち受益者要件を満たす者
(5）信託管理人	当社及び当社役員から独立した第三者
(6）議決権行使	役員向け株式交付信託内の株式については、議決権を行使いたしません
(7）信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(8）信託契約日	2016年８月29日
(9）金銭を追加信託する日	2022年８月18日
(10）信託の期間（継続後）	2016年８月29日～2025年６月末日
(11）信託の目的	株式給付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

(d）従業員向け株式交付信託の仕組みの概要

①　当社は従業員を対象とする株式給付規程を制定します（今回は、従業員向け株式交付信託設定時に制定済みのものを引き続き使用いたします。）。

②　当社は、2016年８月29日に設定済みである従業員向け株式交付信託につき、従業員向け株式報酬制度に基づき従業員に交付するために必要な当社株式の取得資金を、対象期間中に在職する従業員に対する報酬として追加拠出（追加信託）します。

③　受託者は従業員向け株式交付信託内の金銭で、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によります。）。

④　信託期間を通じて株式給付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、従業員向け株式交付信託内の当社株式については、議決権行使等の指図は信託管理人が行います。

⑤　株式給付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。

⑥　株式給付規程及び従業員向け株式交付信託に係る信託契約に定める要件を満たした従業員は、従業員向け株式交付信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式給付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

なお、従業員向け株式報酬制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

(e）従業員向け株式交付信託の概要

当社にて導入済みの「従業員向け株式報酬制度」に係る信託

(1）名称	従業員向け株式交付信託
(2）委託者	当社
(3）受託者	三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(4）受益者	従業員のうち受益者要件を満たす者
(5）信託管理人	当社及び当社役員から独立した第三者
(6）議決権行使	従業員向け株式交付信託内の株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います
(7）信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(8）信託契約日	2016年８月29日
(9）金銭を信託する日	2022年８月18日
(10）信託の期間（継続後）	2016年８月29日～2025年６月末日
(11）信託の目的	株式給付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

ｃ　割当予定先の選定理由

本自己株式処分は、本制度を継続するため、本信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））に対して行うものであります。

なお、本制度は、2016年３月２日開催の取締役会及び2016年３月25日開催の第102期定時株主総会において承認決議され、また、2019年11月５日開催の取締役会において継続の承認決議をされております。当該承認決議を受け、2016年７月28日開催の取締役会、及び、2019年11月５日開催の取締役会で第三者割当の決議をしており、今回が第３回目の第三者割当になります。

ｄ　割り当てようとする株式の数

役員向け株式交付信託　　101,100株

従業員向け株式交付信託　115,900株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））は、信託契約に基づき、信託期間内において取締役等を対象とする株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。

なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認しております。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書において確認をしております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、本信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））に対し、役員向け株式交付信託については議決権不行使の指図を行い、従業員向け株式交付信託については発行会社の株式の価値の向上を図り、受益者の利益を増大するよう自らの知見に基づき各議案についての賛否を決定します。

割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」という。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。

また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないことについて、信託契約書において確約を受けております。

したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと考えております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2022年７月27日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である847円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。

当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（2022年６月28日～2022年７月27日）の終値平均836円（円未満切捨て）からの乖離率が1.32％、直近３ヵ月間（2022年４月28日～2022年７月27日）の終値平均830円（円未満切捨て）からの乖離率が2.05％、あるいは直近６ヵ月間（2022年１月28日～2022年７月27日）の終値平均797円（円未満切捨て）からの乖離率が6.27％となっております（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入）。

上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。

また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（３名、うち２名は社外監査役）が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、処分予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定済みである株式給付規程に基づき、役員向け株式報酬制度については、信託期間中の取締役の役位、構成推移及び業績目標の達成度等を勘案のうえ、また、従業員向け株式報酬制度については、信託期間中の従業員の役職、構成推移及び業績目標の達成度等を勘案のうえ、取締役及び従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2022年６月末日現在の発行済株式総数17,710,000株に対し、1.23％（2022年６月末日現在の総議決権個数159,789個に対する割合1.36％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入）となります。

当社としましては、本制度は当社取締役及び従業員の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
有限会社江守プランニング	福井県福井市宝永２丁目１番30号	1,842	11.53	1,842	11.38
日華共栄会	福井県福井市文京４丁目23番１号	1,650	10.33	1,650	10.19
長瀬産業株式会社	東京都中央区日本橋小舟町５番１号	1,407	8.81	1,407	8.69
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	784	4.91	784	4.84
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目8-12	466	2.92	683	4.22
日華化学社員持株会	福井県福井市文京４丁目23番１号	664	4.16	664	4.10
江守　康昌	福井県福井市	528	3.31	528	3.26
公益財団法人江守アジア留学生育英会	福井県福井市文京４丁目23番１号	500	3.13	500	3.09
株式会社福井銀行	福井県福井市順化１丁目１番１号	344	2.15	344	2.13
宗教法人歓喜寺	福井県南条郡南越前町清水51-1-2	268	1.68	268	1.66
計	―	8,457	52.93	8,674	53.56

（注）１　2022年６月30日現在の株主名簿を基準としております。

２　上記のほか自己株式1,725千株（2022年６月30日現在）があり、当該割当後は1,508千株となります。ただし、2022年６月30日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。

３　「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」が保有する683千株には、本自己株式処分により増加する217千株が含まれております。

４　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

５　所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。

６　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年６月30日現在の総議決権数（159,789個）に本自己株式処分により増加する議決権数（2,170個）を加えた数で除した数値です。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスク

「第四部　組込情報」に掲げた第108期有価証券報告書及び第109期第１四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

第２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に掲げた第108期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下のとおり臨時報告書を2022年３月28日に北陸財務局長に提出しております。

（2022年３月28日提出臨時報告書）

１　提出理由

2022年３月25日開催の当社第108期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年３月25日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金14円

第２号議案　定款一部変更の件

変更の内容は次のとおり。

	（下線は変更部分を示します。）

変更前	変更後
第１条　　　　　　　（条文省略）	第１条　　　　　　（現行のとおり）
第２条（目的）	第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。	当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
①～㉑　　　（条文省略）	①～㉑　　（現行のとおり）
㉒　前各号に関連する一切の事業	㉒　前各号に関連する営業、企画、研究、開発、調査等の業務支援及びコンサルティング
（新設）	㉓　前各号に関連する技術指導、知的財産、スキル等の提供
（新設）	㉔　経営管理、人事労務、経理財務等の業務支援、事務代行及びコンサルティング

変更前	変更後
（新設）	㉕　前各号に関連する一切の事業
第３条～第18条　　　（条文省略）	第３条～第18条　　（現行のとおり）
第19条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）	（削除）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（新設）	第19条（電子提供措置等）
	当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
	２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第20条～第45条　　　（条文省略）	第20条～第45条　　（現行のとおり）
（新設）	（附則）
	第１条　変更前定款第19条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第19条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。
	２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第19条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
	３．本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

第３号議案　取締役11名選任の件

江守康昌、龍村和久、片桐進、澤崎祥也、李晶日、稲継崇宏、藤森大輔、図子恭一、相澤馨、下谷政弘及び山岡美奈子の11氏を選任する。

第４号議案　補欠監査役１名選任の件

野波俊光氏を選任する。

第５号議案　取締役及び監査役の報酬額改定の件

役員報酬を機動的に運用できる報酬体系にするため、報酬限度額の年額は据え置いた上で、報酬額を月額による定めから年額による定めに改め、取締役の報酬額を年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）、監査役の報酬額を年額30百万円以内に改定し、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。

第６号議案　取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部変更及び継続の件

社外取締役を含む取締役の員数が増加したこと及び役員の構成が変化したことに伴う見直しとして、取締役に対する業績連動型株式報酬制度の内容を一部変更したうえで継続する。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
第１号議案	123,524	473	0	（注）１	97.945％
第２号議案	123,510	487	0	（注）２	97.934％
第３号議案				（注）３
江守　康昌	123,489	508	0		97.917％
龍村　和久	123,490	507	0		97.918％
片桐　進	123,481	516	0		97.911％
澤崎　祥也	123,479	518	0		97.909％
李　晶日	123,487	510	0		97.916％
稲継　崇宏	123,490	507	0		97.918％
藤森　大輔	123,475	522	0		97.906％
図子　恭一	123,430	567	0		97.870％
相澤　馨	123,484	513	0		97.913％
下谷　政弘	123,432	565	0		97.872％
山岡　美奈子	122,243	1,754	0		96.929％
第４号議案				（注）３
野波　俊光	123,493	504	0		97.920％
第５号議案	123,273	724	0	（注）１	97.746％
第６号議案	118,312	5,685	0	（注）１	93.812％

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権数は加算しておりません。

以　上

第３　最近の業績の概要

2022年７月28日開催の取締役会において決議された第109期第２四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）に係る四半期連結財務諸表は以下のとおりであります。

なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを終了しておりませんので、四半期レビュー報告書は受領しておりません。

四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2021年12月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2022年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	7,659	6,986
受取手形及び売掛金	9,618	－
受取手形、売掛金及び契約資産	－	10,118
商品及び製品	4,895	5,914
仕掛品	669	809
原材料及び貯蔵品	3,766	4,965
その他	952	1,180
貸倒引当金	△0	△0
流動資産合計	27,562	29,975
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	13,283	13,660
機械装置及び運搬具（純額）	3,587	3,330
土地	5,247	5,377
その他（純額）	1,159	929
有形固定資産合計	23,277	23,298
無形固定資産
その他	298	306
無形固定資産合計	298	306
投資その他の資産
その他	3,395	3,239
貸倒引当金	△0	△1
投資その他の資産合計	3,394	3,238
固定資産合計	26,970	26,843
資産合計	54,533	56,818

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2021年12月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2022年６月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	6,619	6,475
短期借入金	5,662	6,236
未払法人税等	570	680
賞与引当金	772	690
役員賞与引当金	35	24
その他	3,042	2,609
流動負債合計	16,702	16,716
固定負債
長期借入金	6,038	5,354
退職給付に係る負債	3,298	3,359
株式報酬引当金	115	140
その他	1,054	1,063
固定負債合計	10,506	9,918
負債合計	27,209	26,635
純資産の部
株主資本
資本金	2,898	2,898
資本剰余金	2,928	2,928
利益剰余金	19,284	20,123
自己株式	△1,444	△1,434
株主資本合計	23,667	24,516
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	632	484
為替換算調整勘定	1,002	2,906
退職給付に係る調整累計額	△251	△225
その他の包括利益累計額合計	1,383	3,165
非支配株主持分	2,272	2,500
純資産合計	27,323	30,183
負債純資産合計	54,533	56,818

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

（四半期連結損益計算書）

（第２四半期連結累計期間）

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年６月30日)
売上高	24,100	24,917
売上原価	16,014	16,940
売上総利益	8,085	7,977
販売費及び一般管理費	6,672	6,590
営業利益	1,413	1,386
営業外収益
受取利息	19	14
受取配当金	10	12
持分法による投資利益	3	39
為替差益	93	204
債務免除益	63	－
その他	84	195
営業外収益合計	275	466
営業外費用
支払利息	24	18
売上割引	38	－
その他	29	11
営業外費用合計	92	29
経常利益	1,596	1,823
特別利益
固定資産売却益	595	19
補助金収入	－	124
特別利益合計	595	143
特別損失
固定資産除却損	1	1
固定資産売却損	4	0
投資有価証券評価損	63	27
特別損失合計	69	28
税金等調整前四半期純利益	2,122	1,938
法人税等	460	806
四半期純利益	1,661	1,132
非支配株主に帰属する四半期純利益	77	73
親会社株主に帰属する四半期純利益	1,583	1,058

（四半期連結包括利益計算書）

（第２四半期連結累計期間）

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年６月30日)
四半期純利益	1,661	1,132
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	225	△147
為替換算調整勘定	944	2,183
退職給付に係る調整額	31	26
その他の包括利益合計	1,202	2,062
四半期包括利益	2,863	3,194
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	2,667	2,841
非支配株主に係る四半期包括利益	196	353

（３）四半期連結キャッシュ・フロー計算書

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	2,122	1,938
減価償却費	1,241	1,180
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	49	71
株式報酬引当金の増減額（△は減少）	16	24
賞与引当金の増減額（△は減少）	97	△86
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	－	24
貸倒引当金の増減額（△は減少）	0	0
投資有価証券評価損益（△は益）	63	27
受取利息及び受取配当金	△30	△27
支払利息	24	18
為替差損益（△は益）	△5	76
持分法による投資損益（△は益）	△3	△39
固定資産処分損益（△は益）	△589	△18
債務免除益	△63	－
補助金収入	－	△124
売上債権の増減額（△は増加）	595	116
棚卸資産の増減額（△は増加）	△351	△1,781
仕入債務の増減額（△は減少）	△332	△541
未払消費税等の増減額（△は減少）	△367	△6
その他	27	△449
小計	2,495	405
利息及び配当金の受取額	61	60
利息の支払額	△24	△19
法人税等の支払額	△471	△697
補助金の受取額	－	124
営業活動によるキャッシュ・フロー	2,061	△126
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△731	△249
定期預金の払戻による収入	496	877
有形固定資産の取得による支出	△561	△814
有形固定資産の売却による収入	799	53
投資有価証券の取得による支出	△4	△4
投資有価証券の売却による収入	3	－
その他	△27	27
投資活動によるキャッシュ・フロー	△25	△110
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	43,097	54,864
短期借入金の返済による支出	△44,621	△53,901
ファイナンス・リース債務の返済による支出	△9	△8
長期借入金の返済による支出	△1,254	△1,084
配当金の支払額	△94	△220
非支配株主への配当金の支払額	△198	△125
自己株式の売却による収入	13	9
自己株式の取得による支出	△0	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	△3,066	△465
現金及び現金同等物に係る換算差額	316	573
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△713	△129
現金及び現金同等物の期首残高	7,190	6,373
現金及び現金同等物の四半期末残高	6,476	6,244

（４）四半期連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。

１．代理人取引に係る収益認識

顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人取引に該当する取引については、従来、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

２．変動対価が含まれる取引に係る収益認識

売上リベート及び売上割引については、従来、それぞれ販売費及び一般管理費、営業外費用に計上しておりましたが、売上高から控除する方法に変更しております。

３．工事契約に係る収益認識

設備請負工事に係る工事契約等については、従来、工事完成基準を適用しておりましたが、一定の期間にわたり充足される履行義務については、期間がごく短い工事を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。

４．有償支給取引に係る収益認識

有償支給した支給品については、従来、棚卸資産の消滅を認識しておりましたが、当社が実質的に買戻し義務を負っていると判断される有償支給取引については、有償支給した棚卸資産について消滅を認識しない方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は923百万円、売上原価は498百万円、販売費および一般管理費は400百万円、営業外費用は38百万円それぞれ減少し、営業利益は24百万円減少、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ14百万円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高への影響は軽微であります。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示しております。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計気基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（セグメント情報等）

［セグメント情報］

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

			（単位：百万円）
	報告セグメント			その他（注）	合計
	化学品	化粧品	計
売上高
外部顧客への売上高	16,665	7,283	23,949	150	24,100
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	28	28	152	181
計	16,665	7,312	23,977	303	24,281
セグメント利益	908	1,443	2,351	40	2,391

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、設備請負工事を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

利益	金額
報告セグメント計	2,351
「その他」の区分の利益	40
セグメント間取引消去	△26
全社費用（注）	△952
四半期連結損益計算書の営業利益	1,413

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

			（単位：百万円）
	報告セグメント			その他（注）	合計
	化学品	化粧品	計
売上高
外部顧客への売上高	18,041	6,307	24,349	568	24,917
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	1	1	90	91
計	18,041	6,308	24,350	658	25,008
セグメント利益	973	1,223	2,196	49	2,245

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、設備請負工事を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

利益	金額
報告セグメント計	2,196
「その他」の区分の利益	49
セグメント間取引消去	36
全社費用（注）	△895
四半期連結損益計算書の営業利益	1,386

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて当第２四半期連結累計期間の「化学品」の売上高は563百万円減少、セグメント利益は７百万円減少し、「化粧品」の売上高は423百万円減少、セグメント利益は31百万円減少し、「その他」の売上高は63百万円増加、セグメント利益は14百万円増加しております。

（重要な後発事象）

(第三者割当による自己株式の処分)

当社は、2022年７月28日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議しております。

１．本自己株式処分の概要

処分期日　　：2022年８月18日（予定）

処分株式数　：当社普通株式217,000株

処分価額　　：1株につき847円

資金調達の額：183,799,000円

処分方法　　：第三者割当による処分

処分予定先　：三井住友信託銀行株式会社（信託ロ）

（再信託受託先：株式会社日本カストディ銀行（信託ロ））

その他　　　：本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。

２．処分の目的及び理由

当社は、2022年２月10日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を含みます。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「役員向け株式報酬制度」といい、役員向け株式報酬制度導入のために設定した信託を「役員向け株式交付信託」といいます。）を継続することを決議しました。

また、2022年２月10日開催の取締役会において、当社従業員（当社執行役員及び一定の要件を満たす従業員。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「従業員向け株式報酬制度」といい、また、従業員向け株式報酬制度導入のために設定された信託を「従業員向け株式交付信託」といい、「役員向け株式交付信託」と合わせて「本信託」と総称します。）を継続することを決議しました。なお、本制度の導入については、2016年3月25日開催の第102期定時株主総会において承認決議されています。

本自己株式の処分は、本制度について本信託の受託者に当社株式を追加取得させるため、本信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社（信託ロ）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託ロ））に対して行うものであります。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第108期）	自　2021年１月１日 至　2021年12月31日	2022年３月28日 北陸財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第109期第１四半期）	自　2022年１月１日 至　2022年３月31日	2022年５月13日 北陸財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。