UNIVA Oak Holdings Limited

Registration Form • Aug 5, 2022

 訂正有価証券届出書（組込）_20220805101701

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2022年８月５日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年７月19日

【会社名】

Ｏａｋキャピタル株式会社

【英訳名】

Oak Capital Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長　　稲葉　秀二

【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂八丁目10番24号

【電話番号】

(03)5412－7474（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役グループＣＦＯ　　秋田　勉

【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂八丁目10番24号

【電話番号】

(03)5412－7474（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役グループＣＦＯ　　秋田　勉

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| 1,024,957,128円 | |

（注）　募集金額は、Ｏａｋキャピタル株式会社（以下「当社」といいます。）を株式交付親会社、株式会社ユニヴァ・フュージョンを株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）に関して、本株式交付の対価として取得する株式会社ユニヴァ・フュージョンの株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式の交付数に基づいて算出した金額です。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00541 31130 Ｏａｋキャピタル株式会社 Oak Capital Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100OR2X true false E00541-000 2022-07-19 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20220805101701

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	13,140,476株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．当社が本株式交付の対価として取得する株式会社ユニヴァ・フュージョン（東京都港区六本木一丁目６番１号　泉ガーデンタワー35階、代表取締役社長　後藤健一、以下「ユニヴァ・フュージョン」といいます。）の株式数及び株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、ユニヴァ・フュージョンの普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。

２．2022年７月19日開催の取締役会の決議及び2022年８月29日開催予定の臨時株主総会の特別決議による承認を条件として、株式交付に伴い発行する予定です。なお、本株式交付は、会社法第816条の４第１項に定める簡易株式交付の要件を満たしておりますが、後述「４．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」記載のとおり、当社は、本株式交付の公正性を担保する必要があると判断すべき事情があると考えていることから、株主の皆様の意思を確認すべく、臨時株主総会を任意に開催して勧告的決議を経た上で、本株式交付を実施することを予定しております。

３．株式交付計画の作成日は2022年７月19日、その効力発生日は2022年９月30日（予定）です。

４．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。

５．振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

株式交付によることとします。

（注）　当社普通株式は、ユニヴァ・フュージョンの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部　公開買付け又は株式交付に関する情報　第１　公開買付け又は株式交付の概要　４　公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠　１．株式交付比率」をご参照ください。 

（２）【募集の条件】

該当事項はありません。 

（３）【申込取扱場所】

該当事項はありません。 

（４）【払込取扱場所】

該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 

（２）【手取金の使途】

該当事項はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

１【公開買付け又は株式交付の目的等】

１．株式交付の目的及び理由

当社は「価値共創企業」をコーポレートスローガンとし、金融事業に留まらない将来の当社グループの成長に資する新たな事業の確立を通じ、強固な経営基盤の構築と新たな価値の創造を目指しております。

新経営方針では、当社グループの目指すべき姿を明確にし、具体的な経営目標数値とそれを達成する為の６つの事業戦略を掲げ、その中の１つである「新たな事業ポートフォリオの構築」は、多彩な事業ポートフォリオで安定した収益を得られる体制を構築する重要な事業戦略と位置付けています。対象とする事業領域は、成長分野や社会的関心が高い分野に注視しつつ、まずは当社グループが担う事業と親和性のあるビジネス領域を対象に、利益確保の安定性を目指し金融ビジネスの多角化を推進することといたしました。

この度、株式交付子会社とするユニヴァ・フュージョンは、美容・健康関連商品の企画・販売会社であり、期近の2021年８月期決算では55億円の売上高、6.8億円の営業利益、3.9億円の当期純利益を計上しています。ユニヴァ・フュージョンの代表的な商品は「コンブチャクレンズ®」であり、主な販路はインターネット上のマーケティング・広告宣伝手法を活用した一般消費者向け直販ですが、法人向け卸販売も行っています。イノベーションビューティー＆ヘルスカンパニーとして常にアンテナを張り、「健康・美容」の分野において、顧客満足度の高い美健商品を継続的に提供していると評価しております。なお、今回ユニヴァ・フュージョンを通じて新たなビジネス領域として当社グループに取り込む美容・健康関連事業は、当社グループが消費者向けビジネスとして従来より取り組んでおりますクリストフルのような高額ニッチな商品とは異なり、一般的なマスの消費者を対象とした新領域であり、今後シナジーを生む事業を他社から取り込みやすくする素地になると考えております。また、ＳＤＧｓの17の目標の１つである健康関連領域を当社グループに取り込むことは、当社の４つのコーポレートビジョンの１つである「企業の成長支援を通じて社会貢献する」にも合致しているものと考えております。

＜ユニヴァ・フュージョンの主要な経営指標等（単体）＞

（単位：百万円）

決算期	2019年８月期	2020年８月期	2021年８月期
売上高	5,045	4,284	5,499
経常利益又は経常損失（△）	297	△111	667
当期純利益又は当期純損失（△）	196	△107	391
純資産	328	221	612
総資産	896	1,511	1,621
１株当たり純資産（円）	820,943	552,588	1,529,313
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）	488,763	△266,360	976,724

＜ブランド別売上高（2021年８月期）＞

（単位：千円）

	コンブチャクレンズ	ダーククレンズ	セパルフェ　外	計
売上高	5,238,763	232,995	27,275	5,499,033
同　比率	95.3％	4.2％	0.5％	100.0％

当社はユニヴァ・フュージョンの子会社化（以下「本子会社化」といいます。）により、新たな事業ポートフォリオ構築による収益力向上と連結収益への貢献を図ってまいります。また、新経営方針において掲げている３つの事業分類（①「狩猟型ビジネス」：フロー型インベストメントで、当社がかねてより行なってきた投資銀行業務等ハイリターンのキャピタルゲインを狙う「高収益事業」、②「農耕型ビジネス」：ストック型インベストメントで、アセットマネジメント業務等の安定的なインカムゲインを得られる「安定収益事業」、③「開発型ビジネス」：ビルド型インベストメントで、Ｍ＆Ａなどにより連結子会社及び関連会社として当社とともに成長する「成長収益事業」）の１つである「開発型ビジネス」の一環として、連結子会社として中長期的な観点で価値を共に創り出していくことで同社事業の成長支援、具体的には、成長のための機動的な資金支援（増資引受、資金貸付等）、当社が長年に亘り投資事業を通じて培ってきた知見等を活かした事業戦略立案面での助言、また当社が上場会社として整備してきたガバナンス体制を活かした経営基盤の強化を通じて企業価値向上を目指す方針です。

以上のように、消費者にとって関心が高い身近なテーマであり、関連ビジネスの裾野も広くビジネス機会の頻度も高い「健康・美容ビジネス」を新たに当社グループ事業に取り込むことにより、新たな事業ポートフォリオ構築による収益力向上を図ること、そのために、ユニヴァ・フュージョン及び当社の大株主であるUNIVA CAPITALグループ（UNIVA CAPITAL Group,Inc.を中核とした15事業62社から形成される企業グループ、https://www.univacap.com/ja/、以下同じ。）が持つノウハウ、優位性及びネットワークを最大限活用し、事業推進スピードを高めることが、当社の成長戦略及び「価値共創」を通じた企業価値向上のために重要であると考えております。

本子会社化につきましては、2022年４月にUNIVA CAPITALグループの代表者と当社の代表者を兼務する稲葉秀二より提案があり、これを受け社内で検討した結果、「開発型ビジネス」の推進に資するものと判断したことから、下記４．４(2)「利益相反を回避する措置」記載のとおりプロジェクトチームを組成し、これまで検討を重ねて参りました。その結果、当社としては、本株式交付によりユニヴァ・フュージョンを子会社化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。また、当社「開発型ビジネス」を通じて事業ポートフォリオの収益性を早期に向上させるためには、黒字基調にあり安定的な収益計上を継続しているユニヴァ・フュージョンの子会社化が最適な選択肢であると判断しました。

なお、本件は、2021年３月１日に施行された株式交付制度を活用したものとなります。株式交付制度においては、株式交付親会社が、株式交付子会社をその子会社とするために株式交付子会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人である株式交付子会社の株主に対して、当該株式の対価として株式交付親会社の株式が交付されることとなります。また、他の会社を完全子会社化することになる株式交換制度とは異なり、株式交付制度を利用した場合には他の会社を完全子会社ではない子会社とすることができます。今回、当社は、想定されるユニヴァ・フュージョンの企業価値、当社の直近純資産、最近の当社株価水準等を考慮した結果、完全子会社化が前提である株式交換ではなく、株式交付制度を利用することといたしました。

２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

(1）提出会社の企業集団の概要

本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

①　提出会社の概要

(1)	商号	Ｏａｋキャピタル株式会社
(2)	事業の内容	グループ会社の統括、管理
(3)	本店所在地	東京都港区赤坂八丁目10番24号
(4)	代表者及び役員	代表取締役会長兼社長　　稲葉　秀二 常務取締役　　宗雪　敏明 取締役　　秋田　勉 取締役　　尾関　友保 取締役　　伊藤　祐之 常勤監査役　　作田　陽介 監査役　　坂井　眞 監査役　　上野　園美
(5)	資本金	4,787,920千円
(6)	決算期	３月31日

②　提出会社の企業集団の概要

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
OAK HAWAII RESORT & GOLF, INC.	米国ハワイ州	10 千米ドル	金融事業	100.0	役員の兼任 資金の貸付
スターリング証券㈱ （注）２	東京都港区	100,000	金融事業	100.0	役員の兼任
㈱ノースエナジー （注）３、４	北海道札幌市 中央区	100,000	クリーンエネルギー事業	71.5 (71.5)	役員の兼任
㈱ノースコミュニケーション（注）３、５	北海道札幌市 北区	10,000	モバイル事業	71.5 (71.5)	－
軽井沢エフエム放送㈱	長野県北佐久郡軽井沢町	100,000	その他の事業（コミュニティＦＭ放送事業）	86.1	役員の兼任 営業取引
その他１社
（持分法適用関連会社）
クリストフルジャパン㈱	東京都渋谷区	100,000	金融事業	50.0	役員の兼任
BIG ISLAND HOLDINGS LLC （注）３	米国ハワイ州	20,138 千米ドル	金融事業	40.0 (40.0)	役員の兼任
BIH GOLF LLC （注）３	米国ハワイ州	3,815 千米ドル	金融事業	40.0 (40.0)	－
その他２社

（注）１．主要な事業の内容には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．㈱ノースエナジーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）売上高　　　1,774,521千円

(2）経常損失　　　 69,733千円

(3）当期純損失　　131,587千円

(4）純資産額　　　439,696千円

(5）総資産額　　3,047,349千円

５．㈱ノースコミュニケーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）売上高　　　　591,492千円

(2）経常損失　　　　6,296千円

(3）当期純損失　　 19,271千円

(4）純資産額　　　 69,004千円

(5）総資産額　　　 99,055千円

(2）提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

名称	資本関係（％）	役員の兼任関係	取引関係
Ｏａｋキャピタル株式会社	該当事項はありません。	役員の兼任１名	該当事項はありません。
OAK HAWAII RESORT & GOLF, INC.	該当事項はありません。	役員の兼任１名	該当事項はありません。
スターリング証券㈱	該当事項はありません。	役員の兼任１名	該当事項はありません。
㈱ノースエナジー	該当事項はありません。	該当事項はありません。	該当事項はありません。
㈱ノースコミュニケーション	該当事項はありません。	該当事項はありません。	該当事項はありません。
軽井沢エフエム放送㈱	該当事項はありません。	役員の兼任１名	該当事項はありません。
ノースホールディングス㈱	該当事項はありません。	該当事項はありません。	該当事項はありません。
クリストフルジャパン㈱	該当事項はありません。	該当事項はありません。	該当事項はありません。
BIG ISLAND HOLDINGS LLC	該当事項はありません。	役員の兼任１名	該当事項はありません。
BIH GOLF LLC	該当事項はありません。	該当事項はありません。	該当事項はありません。
BIH Properties LLC	該当事項はありません。	該当事項はありません。	該当事項はありません。
BIH Utilities LLC	該当事項はありません。	該当事項はありません。	該当事項はありません。

２【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

該当事項はありません。 

３【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

１．株式交付に係る計画の内容の概要

当社は、2022年８月29日開催予定の臨時株主総会による承認を前提として、2022年９月30日（予定）をもってユニヴァ・フュージョンの株式の譲渡人に対し、当該株式の対価として当社株式を交付する株式交付を行うことを内容とする株式交付計画（以下「本株式交付計画」といいます。）を、2022年７月19日開催の取締役会において承認いたしました。

当社は、本株式交付計画に基づき、ユニヴァ・フュージョンの普通株式１株に対して当社の普通株式64,414.10株を割当交付いたします。本株式交付計画については、2022年８月29日開催予定の臨時株主総会において、本株式交付計画の承認及び本株式交付に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式交付計画においては、株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限、当社の資本金及び準備金の額、譲渡しの申込期日等につき規定されております（詳細につきましては、後記「２．株式交付計画の内容」の記載をご参照ください。）。

２．株式交付計画の内容

本株式交付計画の内容は、次の「株式交付計画（写）」に記載のとおりであります。

株式交付計画（写）

Ｏａｋキャピタル株式会社（以下「甲」という。）は、甲を株式交付親会社、株式会社ユニヴァ・フュージョン（以下「乙」という。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」という。）を行うにあたり、2022年７月19日付で、以下のとおり株式交付計画（以下「本株式交付計画」という。）を作成する。

第１条　株式交付子会社の商号及び住所

乙の商号及び住所は、以下のとおりとする。

(1）商号：株式会社ユニヴァ・フュージョン

(2）住所：東京都港区六本木一丁目６番１号

第２条　取得する株式の数の下限

甲が本株式交付により取得する乙の普通株式の数の下限は、204株とする。

第３条　株式の譲渡人に対して交付する株式及びその割当てに関する事項

１．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に64,414.10を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

２．甲は、前項の対価の割当てについて、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該譲渡人の譲渡する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式64,414.10株を割り当てる。

３．前二項の規定に基づいて甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の株式の数に１株に満たない端数がある場合は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づいて処理する。

第４条　対価として交付する株式の数並びに資本金及び資本準備金等

本株式交付により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社法計算規則第39条の２の規定に従い、甲が定める。

第５条　株式の譲渡しの申込みの期日

１．乙の普通株式の譲渡しの申込みの期日は、2022年９月29日とする。

２．本株式交付の手続の進行上の必要性その他の事由がある場合には、甲は、会社法第816条の９に従い、申込みの期日を変更することができる。

第６条　株式交付の効力発生日

１．本株式交付の効力発生日は、2022年９月30日（以下「効力発生日」という。）とする。

２．本株式交付の手続の進行上の必要性その他の事由がある場合には、甲は、会社法第816条の９に従い、効力発生日を変更することができる。

第７条　本株式交付計画の変更及び本株式交付の中止

甲は、本株式交付計画の作成日から効力発生日までの間に以下の事由が生じた場合には、本株式交付計画を変更し、又は本株式交付を中止することができる。

(1）甲が本株式交付計画の変更又は本株式交付の中止を決定した場合

(2）甲の株主総会において、本株式交付計画の承認議案が否決された場合

(3）天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合その他本株式交付の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、又は本株式交付の目的の達成が著しく困難となった場合

2022年７月19日

東京都港区赤坂八丁目10番24号
Ｏａｋキャピタル株式会社
取締役　　秋田　勉

４【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．株式交付比率

会社名	Ｏａｋキャピタル株式会社 （株式交付親会社・当社）	株式会社ユニヴァ・フュージョン （株式交付子会社）
株式交付比率	１	64,414.10

（注）１．本株式交付に伴い、ユニヴァ・フュージョンの普通株式１株に対して当社の普通株式64,414.10株を交付いたします。

２．当社が本株式交付により発行する新株式数の下限：普通株式13,140,476株

上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受けるユニヴァ・フュージョンの普通株式の下限の数に対して交付する当社の普通株式の数です。

３．単元未満株式の取扱い

本株式交付により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受けるユニヴァ・フュージョンの株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款第９条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

４．１株に満たない端数の処理

本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになるユニヴァ・フュージョンの株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

５．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。

２．株式交付比率の算定根拠

当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社財務戦略ナカチ（以下「ナカチ」といいます。）に当社及びユニヴァ・フュージョンの株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼することとしました。なお、ナカチは、当社及びユニヴァ・フュージョンの関連当事者には該当せず、記載すべき利害関係も有しておりません。

上記を受けてナカチは、2022年２月28日を調査基準日として、2022年６月２日よりユニヴァ・フュージョンの財務、税務に関する事項の調査を行い、2022年７月15日に当社は当該調査報告書及び当該調査結果も踏まえた株式交付比率算定書を受領いたしました。

当社は、株式交付比率については、ナカチが算定した株式交付比率レンジの範囲内であることから、本株式交付比率は妥当な水準であり、また、ナカチによるユニヴァ・フュージョンの株式価値の算定結果を参考にユニヴァ・フュージョンの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交付比率はナカチによる算定結果のレンジの範囲内かつその中央値を下回るものであるため、かかる株式交付比率により本株式交付を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。

３．株式交付比率の算定の経緯

本株式交付に係る割当ての内容の算出にあたって、当社は両社から独立した第三者算定機関であるナカチに当社及びユニヴァ・フュージョンの株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼しました。

ナカチは、当社株式については東京証券取引所スタンダード市場に上場し市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を2022年７月15日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の単純平均）を採用して算定を行いました。

採用手法	算定結果（円）
市場株価法	74～78

また、ナカチは、ユニヴァ・フュージョンの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であること、類似上場企業の選定が困難であることから類似企業比較法の採用についても適当ではないと判断したこと等を総合的に勘案し、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を採用しております。

採用手法	算定結果（円）
ＤＣＦ法	4,823,904～5,242,748

ＤＣＦ法による算定については、ユニヴァ・フュージョンが作成した事業計画の予測期間である2022年８月期～2026年８月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。

上記の株式価値の算定結果及び検討結果を踏まえ、当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の株式交付比率の算定結果は以下のとおりとなります。

株式交付比率の算定結果
61,845～70,848

ナカチは、本株式交付比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ナカチの本株式交付比率の分析は、2022年７月15日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。

当社はナカチによるユニヴァ・フュージョンの上記の株式価値及び上記の株式交付比率の算定結果を参考に、ユニヴァ・フュージョンの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、慎重に検討を重ねた結果、最終的に本株式交付における株式交付比率を上記「１．株式交付比率」記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り決定しました。なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更されることがあります。

４．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

(1）公正性を担保するための措置

株式会社ユニヴァ・キャピタル・ファイナンス（以下「ユニヴァ・キャピタル・ファイナンス」といいます。）は当社の支配株主等ではないため、本株式交付は、当社にとって、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第441条の２における「支配株主との重要な取引等」には該当いたしません。しかしながら、当社の代表取締役である稲葉秀二氏が、ユニヴァ・フュージョンの取締役、ユニヴァ・フュージョンの完全親会社であるユニヴァ・キャピタル・ファイナンスの取締役及びユニヴァ・キャピタル・ファイナンスの完全親会社であるUNIVA CAPITAL Holdings LimitedのＣＥＯを兼任するとともに、UNIVA CAPITAL Holdings Limitedの49％を保有する株主でもあることから、当社といたしましては、本株式交付に係る意思決定については一定の構造的な利益相反関係があり、本株式交付の公正性を担保する必要があると判断すべき事情があると考えたため、以下の公正性担保措置を講じております。

まず、本株式交付は、会社法第816条の４第１項に定める簡易株式交付の要件を満たしております。しかしながら、当社は、上述のとおり、本株式交付の公正性を担保する必要があると判断すべき事情があると考えていることから、株主の皆様の意思を確認すべく、臨時株主総会を任意に開催して勧告的決議を経た上で、本株式交付を実施することを予定しております。

また、当社は、本株式交付の実施に当たり、意思決定過程における恣意性を排除する観点から、当社及びユニヴァ・キャピタル・ファイナンスから独立した第三者算定機関であるナカチから、当社及びユニヴァ・フュージョンの株式価値を前提とする株式交付比率算定書の提出を受けており、当該算定結果のレンジの範囲内でユニヴァ・キャピタル・ファイナンスと協議及び合意の上で、取得価額を決定しております。

加えて、当社は、本株式交付に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、当社及びユニヴァ・キャピタル・ファイナンスから独立したＴＭＩ総合法律事務所を選任し、法的な観点から意思決定方法を含む諸手続及び対応等について助言を受けております。

(2）利益相反を回避するための措置

上記(1）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交付は、当社にとって「支配株主との重要な取引等」には該当しませんが、一定の構造的利益相反関係があるものと考え、以下の利益相反回避措置を講じております。

①　利害関係者の本株式交付に係る手続への不関与

当社は、ユニヴァ・キャピタル・ファイナンスとの間に重要な利害関係を有する者を除くメンバーによるプロジェクトチーム（以下「本プロジェクトチーム」といいます。）を組成しておりますが、本プロジェクトチームにおいて、本株式交付に係る検討を進めております。

また、ユニヴァ・キャピタル・ファイナンスの取締役を兼務している稲葉秀二氏は、利益相反回避の観点から、本株式交付に係る当社及びユニヴァ・キャピタル・ファイナンスとの間の交渉に関して、いずれの立場においても関与していないとともに、本株式交付に向けた当社取締役会の審議及び決議にも参加しておりません。

②　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

当社は、当社取締役会において本株式交付の是非を審議及び決議するに先立ち、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本株式交付を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、2022年６月14日付で、当社及びユニヴァ・フュージョンからの独立性を有しており、かつ、当社事業に対する識見も高い、社外取締役伊藤祐之氏及び尾関友保氏並びに社外監査役坂井眞氏を構成員とする特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置するとともに、本特別委員会に対し、(a)本株式交付の目的の合理性、(b)本株式交付の取引条件の妥当性、(c)本株式交付の手続の公正性、(d)(a)から(c)を踏まえ本株式交付が少数株主に不利益でないこと、及び(e)(a)から(d)を踏まえ本株式交付の是非について諮問いたしました（以下「本諮問事項」といいます。）。

本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、(a)本株式交付の目的は合理的であること、(b)本株式交付の取引条件は妥当であること、(c)本株式交付の手続は公正であること、(d)(a)から(c)を踏まえ、本株式交付は当社の少数株主に不利益でないこと、及び(e)(a)から(d)を踏まえれば、本株式交付を行うことは相当であることを内容とする答申書を提出しております。 

５【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違（株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違）】

１．株式の譲渡制限

ユニヴァ・フュージョンの定款には、「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。」旨の定めが置かれております。これに対して、当社の定款には、同様の定めはありません。

２．単元未満株式

ユニヴァ・フュージョンでは、単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれております。

３．自己株式の取得

ユニヴァ・フュージョンの定款には、自己株式の取得に関する定めはありません。これに対して、当社の定款には、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。」旨の定めが置かれております。 

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

該当事項はありません。 

７【公開買付け又は株式交付に関する手続】

１．株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株式交付計画、②当社が譲り受けるユニヴァ・フュージョンの株式の数の下限についての定めが同条第２項に定める要件をみたすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤ユニヴァ・フュージョンについての事項、⑥当社についての事項、⑦債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を、当社の本店において2022年８月12日よりそれぞれ備え置く予定です。

①は、2022年７月19日開催の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、当社が譲り受けるユニヴァ・フュージョンの株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、ユニヴァ・フュージョンが効力発生日において当社の子会社（会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社をいいます。）となる数を内容としているものと当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付に際して交付する株式の数及びその割当ての相当性、本株式交付により増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性、本株式交付に際して交付する金銭等の相当性について説明するものです。④は、本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項について説明するものです。⑤は、ユニヴァ・フュージョンの最終事業年度に係る計算書類等の内容、最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑥は、当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。⑦は、当社の債務の履行の見込みについて説明するものです。

これらの書類は、当社の本店において閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程

2022年６月23日　　　　　　株主総会基準日公告日

2022年７月12日　　　　　　本株式交付計画承認臨時株主総会基準日

2022年７月19日　　　　　　本株式交付計画承認取締役会

2022年８月29日（予定）　　本株式交付計画承認臨時株主総会

2022年９月29日（予定）　　株式交付子会社の株式譲渡の申込期日

2022年９月30日（予定）　　本株式交付の効力発生日

ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

３．手続対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する方法

当社の株主の皆様が、その有する当社の普通株式につき、当社に対して会社法第816条の６に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年８月29日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式交付に反対する旨を当社に通知し、かつ、上記株主総会において本株式交付に反対した上で、本株式交付の効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。 

第２【統合財務情報】

当社の主要な経営指標等、ユニヴァ・フュージョンの主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりです。

＜当社の主要な経営指標等＞

(1）連結経営指標等

回次		第157期	第158期	第159期	第160期	第161期
決算年月		2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月
売上高	（千円）	5,654,512	2,230,477	4,064,317	5,531,707	2,611,996
経常損益（△は損失）	（千円）	1,154,498	△957,818	△1,890,441	△780,359	△969,538
親会社株主に帰属する当期純損益（△は損失）	（千円）	886,059	△979,138	△1,794,917	△951,190	△1,663,605
包括利益	（千円）	1,523,875	△1,305,285	△1,652,349	△660,041	△1,790,790
純資産額	（千円）	9,320,278	7,439,335	5,628,844	4,968,722	4,155,252
総資産額	（千円）	9,860,397	8,498,679	8,891,388	7,752,638	7,361,417
１株当たり純資産額	（円）	173.76	138.70	101.20	88.91	59.73
１株当たり当期純損益金額（△は損失）	（円）	16.52	△18.25	△33.46	△17.73	△29.62
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	94.52	87.54	61.05	61.51	54.77
自己資本利益率	（％）	10.19	△11.68	△27.90	△18.66	△37.81
株価収益率	（倍）	16.34	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	320,687	△376,121	△1,102,343	754,221	△1,189,936
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△1,064,869	△481,205	201,275	△198,924	△185,075
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△267,659	△539,663	74,731	△77,255	1,082,266
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	3,723,377	2,357,911	1,770,878	2,245,939	1,956,990
従業員数	（人）	22	38	84	86	73
［外、平均臨時雇用者数］	(2)	(10)	(7)	(11)	(8)

（注）１．第157期から第160期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、第161期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

２．第158期から第161期までの株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

回次		第157期	第158期	第159期	第160期	第161期
決算年月		2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月
売上高	（千円）	5,654,512	2,174,827	421,431	1,637,749	169,675
経常損益（△は損失）	（千円）	1,380,591	△757,291	△1,679,820	△604,546	△341,240
当期純損益（△は損失）	（千円）	1,112,151	△1,071,868	△1,511,390	△617,837	△2,690,664
資本金	（千円）	4,282,010	4,282,010	4,282,010	4,282,010	4,787,920
発行済株式総数	（千株）	53,675	53,675	53,675	53,675	67,535
純資産額	（千円）	9,820,192	7,879,639	6,135,885	5,803,080	4,152,993
総資産額	（千円）	10,264,458	8,109,016	6,338,077	5,971,057	4,682,600
１株当たり純資産額	（円）	183.08	146.91	111.40	108.20	61.46
１株当たり配当額	（円）	10.00	5.00	－	－	－
（内１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純損益金額（△は損失）	（円）	20.73	△19.98	△28.18	△11.52	△47.90
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	95.67	97.17	96.81	97.19	88.59
自己資本利益率	（％）	12.24	△12.11	△21.57	△10.35	△54.08
株価収益率	（倍）	13.02	－	－	－	－
配当性向	（％）	48.23	－	－	－	－
従業員数	（人）	22	15	16	13	9
［外、平均臨時雇用者数］	(2)	(1)	(1)	(2)	(2)
株主総利回り	（％）	164.7	97.6	52.4	67.6	54.7
（比較指標：配当込みＴＯＰＩＸ（東証株価指数））	（％）	(115.9)	(110.0)	(99.6)	(141.5)	(144.3)
最高株価	（円）	429	274	182	137	125
最低株価	（円）	150	108	69	69	73

（注）１．第157期から第160期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、第161期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、それぞれ記載しておりません。

２．第158期から第161期までの株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため、記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

＜ユニヴァ・フュージョンの主要な経営指標等（単体）＞

（単位：百万円）

決算期	2019年８月期	2020年８月期	2021年８月期
売上高	5,045	4,284	5,499
経常利益又は経常損失（△）	297	△111	667
当期純利益又は当期純損失（△）	196	△107	391
純資産	328	221	612
総資産	896	1,511	1,621
１株当たり純資産（円）	820,943	552,588	1,529,313
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）	488,763	△266,360	976,724

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の第161期有価証券報告書及び第162期第１四半期報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年８月５日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、事業等のリスクの内容には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年８月５日）現在において変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第161期事業年度）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年８月５日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

〔2022年６月24日提出臨時報告書〕

１　提出理由

2022年６月23日開催の当社第161期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年６月23日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

①　変更の理由

ａ．当社の今後の業容の拡大及び事業内容の多様化に備えるため、当社の現行定款第３条の事業目的に所要の変更を行うもの。

ｂ．今後機動的な資本政策を図るため、現行定款第６条（発行可能株式総数）について、発行可能株式総数を現行の１億5,000万株から増加し、２億株に変更するもの。

ｃ．「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するもの。

ⅰ．変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるもの。

ⅱ．変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるもの。

ⅲ．株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するもの。

ⅳ．上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるもの。

ｄ．経営基盤の一層の強化と充実を図るため、現行定款第21条に役付取締役として最高財務責任者（ＣＦＯ）及び相談役を追加するものであります。

②　変更の内容

定款を以下のとおり変更する。

	（下線＿＿＿は変更部分を示します。）

現行定款	変更案
第３条　当会社は次の事業を営むことを目的とする。	第３条　当会社は次の事業を営むことを目的とする。
（略）	（略）
４．船舶用用品並びに食品の輸出入及び販売	４．船舶用用品、食品、化粧品、医薬部外品、健康食品、食品及び飲料の企画、製造、輸出入及び販売
（略）	（略）
16．和・洋・中華各種料理店の経営	16．和・洋・中華各種料理店を含む料理店の経営
（略）	（略）
41．広告・宣伝代理業	41．インターネット等デジタルネットワークを活用したマーケティング、公告宣伝を含む広告・宣伝代理業
（略）	（略）
45．レジャー及びスポーツに関する企画、調査、情報提供サービス	45．情報処理サービス業及び情報提供サービス業
（略）	（略）
62．著作物、商標等の使用権の販売及びこれらを複製使用した録音テープ、録画テープ、ビデオディスク、レコード、磁気カード、日用雑貨、スポーツ用品、衣料品、室内装飾品等の販売	62．著作物、商標等の使用権の販売及びこれらを複製使用した録音テープ、録画テープ、ビデオディスク、レコード、磁気カード、日用雑貨、スポーツ用品、衣料品、室内装飾品等の販売及び輸出入
（新設）	63．ファッション雑貨、医療機器の企画、製造販売並びに輸出入
（新設）	64．通信販売事業
（新設）	65．テレビ、ラジオ等の番組及び映像等の企画、制作、販売並びに輸出入
（新設）	66．展示会、イベント、セールスプロモーションの企画、運営、興行、仲介
（新設）	67．オリジナル商品及びキャラクター商品（個性豊かな名称や特徴を有している人物動物等の画像をつけたもの）の企画、製造、販売並びに著作権等知的財産権の管理業務
（新設）	68．電子商取引に関わるコンピュータシステムの企画、開発、販売、賃貸、保守及びコンサルティング
（新設）	69．プロモーション、パブリックリレーションズ活動の企画、運営、コンサルティング
（新設）	70．コンピューター、ソフトウェアの開発、販売
（新設）	71．インターネットホームページの企画立案、製作、運営
（新設）	72．前各号に関連するコンサルティング業務
63．前各号に附随関連する一切の事業	73．前各号に附随関連する一切の事業
（略）	（略）

現行定款	変更案
第６条　当会社の発行可能株式総数は、１億5,000万株とする。	第６条　当会社の発行可能株式総数は、２億株とする。
（略）	（略）
第15条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。	（削除）
（新設）	第15条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
	２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第21条　代表取締役は、取締役会の決議によってこれを選定する。	第21条　代表取締役は、取締役会の決議によってこれを選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役のうちから取締役会長、最高経営責任者（ＣＥＯ）、取締役社長、最高執行責任者（ＣＯＯ）各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。	２．取締役会は、その決議によって取締役のうちから取締役会長、最高経営責任者（ＣＥＯ）、取締役社長、最高執行責任者（ＣＯＯ）、最高財務責任者（ＣＦＯ）、相談役各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（新設）	（附則）
	１．変更前定款第15条の削除及び変更後第15条の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（2022年９月１日、以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。
	２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第15条はなお効力を有する。
	３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

第２号議案　取締役１名選任の件

宗雪敏明を取締役に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
定款一部変更の件	366,756	13,267	－	（注）１	可決　95.82
第２号議案
取締役１名選任の件
宗雪　敏明	369,352	11,556	－	（注）２	可決　96.28

（注１）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

（注２）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

賛成割合につきましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第161期）	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月24日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第162期第１四半期）	自　2022年４月１日 至　2022年６月30日	2022年８月５日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。