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RNS - Comunicato stampa ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti - I risultati definitivi della riapertura dei termini confermano i risultati provvisori

Company: Bper Banca Date: 2025-07-28 Language: Italian Register to download
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| Informazione<br>Regolamentata n.<br>0043-117-2025 | Data/Ora Inizio Diffusione<br>28 Luglio 2025 20:30:09 |                                                                                                                                                                              | Euronext Milan |
|---------------------------------------------------|-------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|----------------|
| Societa'                                          | :                                                     | BPER BANCA                                                                                                                                                                   |                |
| Identificativo Informazione<br>Regolamentata      | :                                                     | 208460                                                                                                                                                                       |                |
| Utenza - referente                                | :                                                     | BPERN04 - Anselmi                                                                                                                                                            |                |
| Tipologia                                         | :                                                     | REGEM                                                                                                                                                                        |                |
| Data/Ora Ricezione                                | :                                                     | 28 Luglio 2025 20:30:09                                                                                                                                                      |                |
| Data/Ora Inizio Diffusione                        |                                                       | 28 Luglio 2025 20:30:09                                                                                                                                                      |                |
| Oggetto                                           | :                                                     | Comunicato stampa ai sensi dell'art. 41,<br>comma 6, del Regolamento Emittenti - I risultati<br>definitivi della riapertura dei termini confermano<br>i risultati provvisori |                |

Testo del comunicato

Vedi allegato

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# **IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.**

# **OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BPER BANCA S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.**

\*\* \* \*\*

## **COMUNICATO STAMPA**

**ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento n. 11971/1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")**

# **I RISULTATI DEFINITIVI DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI CONFERMANO I RISULTATI PROVVISORI**

**BPER BANCA S.P.A., AD ESITO DEL PERIODO DI RIAPERTURA DEI TERMINI, RAGGIUNGE L'80,69% DEL CAPITALE SOCIALE DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.:**

- **RISULTATI DEFINITIVI DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI: COMPLESSIVAMENTE, L'80,35% DEL CAPITALE SOCIALE DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A. È STATO PORTATO IN ADESIONE ALL'OFFERTA PROMOSSA DA BPER BANCA S.P.A.;**
- **BPER SARÀ TITOLARE DI COMPLESSIVE N. 365.843.545 AZIONI DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A., PARI ALL'80,69% DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE;**
- **LA DATA DI PAGAMENTO DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI AVRÀ LUOGO IL 1° AGOSTO 2025.**

*Modena – 28 luglio 2025.* Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (l'"**Offerta**") ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "**TUF**"), promossa da parte di BPER Banca S.p.A. (l'"**Offerente**" o "**BPER**"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (l'"**Emittente**" o "**BP Sondrio**"), ivi incluse le azioni proprie direttamente e indirettamente detenute, di volta in volta, da BP Sondrio, dedotte le azioni di BP Sondrio già detenute da BPER, facendo seguito al comunicato avente ad oggetto i risultati provvisori della Riapertura dei Termini dell'Offerta diffuso in data 25 luglio u.s. (data in cui si è concluso il periodo della Riapertura dei Termini), BPER rende noti i risultati definitivi della Riapertura dei Termini dell'Offerta.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da Consob con delibera 23581 del 4 giugno 2025 e pubblicato in data 5 giugno 2025

### 1/5 *Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone*

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 (il "**Documento di Offerta**"), nonché nel Comunicato del 3 luglio 2025 (come *infra* definito), disponibili, *inter alia*, sul sito internet di BPER [\(https://group.bper.it\)](https://group.bper.it/).

Si ricorda che l'Offerta è stata modificata, ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, in data 3 luglio 2025 mediante l'incremento del Corrispettivo con l'aggiunta di una componente in denaro pari ad 1 Euro per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, come comunicato al mercato in pari data (il "**Comunicato del 3 luglio 2025**").

# **Risultati definitivi della Riapertura dei Termini**

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Equita SIM S.p.A. (nella sua qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni) durante la Riapertura dei Termini conclusa in data 25 luglio u.s., risultano portate in adesione all'Offerta n. 100.660.069 Azioni BP Sondrio, pari a circa il 22,28% delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a circa il 22,20% del capitale sociale di BP Sondrio.

Pertanto, i risultati definitivi sopra riportati risultano invariati rispetto ai risultati provvisori della Riapertura dei Termini comunicati mediante il Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini dell'Offerta pubblicato in data 25 luglio 2025.

Tenuto conto (i) delle n. 263.633.476 Azioni BP Sondrio, pari a circa il 58,15% del capitale sociale di BP Sondrio, già portate in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, (ii) delle n. 1.550.000 Azioni dell'Emittente, pari allo 0,34% del capitale sociale dell'Emittente, detenute direttamente dall'Offerente, (iii) che nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna l'Offerente non ha acquistato Azioni BP Sondrio al di fuori dell'Offerta, a seguito e per effetto dell'Offerta, ivi incluso il periodo di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini (*i.e.* 1° agosto 2025), l'Offerente verrà a detenere complessivamente n. 365.843.545 Azioni BP Sondrio, pari a circa l'80,69% del capitale sociale di BP Sondrio.

Si precisa che, sulla base dei suddetti risultati, non si sono verificati i presupposti per il *delisting* dell'Emittente ai sensi degli articoli 108, commi 1 e 2 del TUF e/o 111, comma 1, del TUF, e pertanto le Azioni rimarranno negoziate sull'Euronext Milan.

L'Offerente deterrà una partecipazione superiore al 66,67% del capitale sociale di BP Sondrio, che consentirà a BPER di disporre di diritti di voto sufficienti per approvare le delibere nell'Assemblea straordinaria dell'Emittente, ivi inclusa la Fusione.

# **Corrispettivo Unitario e Data di Pagamento della Riapertura dei Termini**

Il Corrispettivo Unitario per ciascuna Azione di BP Sondrio portata in adesione all'Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini è rappresentato dal Corrispettivo in azioni indicato nel Documento di Offerta - pari a n. 1,450 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, e dal Corrispettivo in Denaro pari a Euro 1,00.

Ai fini del pagamento del Corrispettivo in azioni agli azionisti di BP Sondrio che hanno aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini, in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, BPER emetterà n. 145.957.100 Azioni BPER, pari al 7,49% del capitale sociale di BPER alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini. A seguito di tale emissione, il

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## *Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone*

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 capitale sociale sottoscritto e versato di BPER sarà rappresentato – tenuto conto anche delle Azioni BPER già emesse in data 18 luglio 2025 ad esito del Periodo di Adesione all'Offerta - da n. 1.949.849.964 azioni ordinarie.

Il pagamento del Corrispettivo Unitario sarà effettuato alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini (*i.e.* 1° agosto 2025), ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, a fronte del trasferimento del diritto di proprietà delle Azioni BP Sondrio, libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, in favore dell'Offerente, con le modalità descritte nella Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta (incluso con riferimento al trattamento della eventuale Parte Frazionaria).

Per le Azioni BP Sondrio portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, il pagamento dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria in favore degli aderenti sarà effettuato entro il 18 agosto 2025, come previsto nella Sezione F, Paragrafo F.6 del Documento di Offerta.

\* \* \* \* \*

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta e al Documento di Esenzione, nonché al Comunicato del 3 luglio 2025, disponibili, *inter alia*, sul sito internet di BPER [\(https://group.bper.it\)](https://group.bper.it/).

\* \* \* \* \*

Per qualunque richiesta o informazione relativa alla Offerta, i titolari di azioni di BP Sondrio possono utilizzare l'*account* di posta elettronica dedicato [\(ops.popso@investor.sodali.com\)](mailto:ops.popso@investor.sodali.com) ovvero rivolgersi al numero verde dall'Italia 800 137 281, in alternativa e dall'estero +39 06 85870343, e il numero WhatsApp +39 340 4029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (*Central European Time*). Il sito internet di riferimento del *Global Information Agent* è [\(https://transactions.sodali.com/\)](https://transactions.sodali.com/).

\* \* \* \* \*

*IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.*

*L'Offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria di cui al presente comunicato stampa è stata promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.*

*Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.*

*L'Offerente ha pubblicato il Documento di Offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. devono esaminare con attenzione.*

### 3/5

## *Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone*

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*L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.*

*L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. L'Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.*

*Copia parziale o integrale del presente comunicato stampa, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.*

*Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.*

*Il presente comunicato stampa, il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.* 

*Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.*

*Questo comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il comunicato stampa può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato stampa o sui suoi contenuti.* 

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## *Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone*

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*L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.*

BPER Banca S.p.A.

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio *EmarketStorage*.

*Contatti*:

| Investor Relations         | Corporate and Regulatory Affairs | Media Relations        |                                      |
|----------------------------|----------------------------------|------------------------|--------------------------------------|
| investor.relations@bper.it | governance.marketabuse@bper.it   | mediarelations@bper.it | www.bper.it - https://group.bper.it/ |

*Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone*

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 – Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.121.637.109,40 – Codice ABI 5387.6 – Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 – Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 – Telefono +39 059.2021111 – Telefax +39 059.2022033 – e-mail: servizio.clienti@bper.it – PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it

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