TEMONA.inc.

Quarterly Report • Aug 10, 2022

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年８月10日
【四半期会計期間】	第14期第３四半期(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)
【会社名】	テモナ株式会社
【英訳名】	TEMONA.inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　佐川　隼人
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】	03-6635-6452
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員CFO　　重井　孝之
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】	03-6635-6452
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員CFO　　重井　孝之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E33040 39850 テモナ株式会社 TEMONA.inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-10-01 2022-06-30 Q3 2022-09-30 2020-10-01 2021-06-30 2021-09-30 1 false false false E33040-000 2022-08-10 E33040-000 2020-10-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2021-10-01 2022-06-30 E33040-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2022-06-30 E33040-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2021-04-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33040-000 2022-04-01 2022-06-30 E33040-000 2022-08-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33040-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33040-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33040-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33040-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33040-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33040-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33040-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期

第３四半期

累計期間 | 第14期

第３四半期

連結累計期間 | 第13期 |
| 会計期間 | | 自　2020年10月１日

至　2021年６月30日 | 自　2021年10月１日

至　2022年６月30日 | 自　2020年10月１日

至　2021年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 1,809,444 | 1,585,617 | 2,405,091 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 369,295 | △102,572 | 457,906 |
| 四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 229,229 | △102,880 | 290,299 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | ― | △102,880 | ― |
| 純資産額 | (千円) | 1,299,116 | 1,267,032 | 1,361,331 |
| 総資産額 | (千円) | 2,156,796 | 2,249,917 | 2,188,967 |
| １株当たり四半期(当期)

純利益金額又は１株当たり

四半期純損失金額（△） | (円) | 21.64 | △9.66 | 27.37 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | 21.42 | ― | 27.13 |
| 自己資本比率 | (％) | 60.0 | 55.7 | 61.9 |

回次		第13期 第３四半期 会計期間	第14期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自　2021年４月１日 至　2021年６月30日	自　2022年４月１日 至　2022年６月30日
１株当たり四半期純利益金額 又は１株当たり四半期純損失 金額（△）	（円）	6.49	△11.09

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 

２．当社は、2022年３月１日付でAIS株式会社の全株式を取得したことに伴い、第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第13期第３四半期連結累計期間及び第13期連結会計年度に代えて、第13期第３四半期累計期間及び第13期事業年度について記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第３四半期累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失金額のため、記載しておりません。 

### ２ 【事業の内容】

当社は、2022年３月１日付でAIS株式会社の全株式を取得したことに伴い、当第２四半期連結会計期間より連結子会社としております。また、2022年４月25日付で株式会社サックルの全株式を取得したことに伴い、当第３四半期連結会計期間より連結子会社としております。この結果2022年６月30日現在、当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されることとなりました。

当社グループの報告セグメントは、従来より「EC支援事業」の単一セグメントでありましたが、当第３四半期連結会計期間より、株式会社サックルを連結子会社化したことに伴い、「エンジニアリング事業」の報告セグメントとして追加しております。

当社グループの当第３四半期連結累計期間の主な事業内容は、次のとおりであります。

(a）EC支援事業

EC支援事業では、サブスクリプションビジネスに特化したECサイトを構成するシステムの提供や、サブスクリプションビジネスの運営を支援する集客、顧客対応、ロジスティクスなどに関連したサービスを提供しております。

（b）エンジニアリング事業

エンジニアリング事業では、株式会社サックルにおいて、システム開発を請け負うサービスや、顧客にソフトウェアエンジニアのスキルを提供するシステムエンジアリングサービスを提供しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、当社は、2022年３月１日にAIS株式会社の全株式を取得したことに伴い、第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。よって、前年同四半期との比較は前第３四半期累計期間との比較を参考として記載しております。

(１) 財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大による影響が長引く中、ウクライナ危機を背景とした国際情勢の不安定化や資源価格の上昇により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループの事業に関連する国内電子商取引市場は、「令和２年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）」によりますと、2020年のBtoC-EC市場規模が前年比0.43%減の19.3兆円、BtoB-EC市場規模が前年比5.1%減の334.9兆円となりました。

一方で、ECの普及率を示す指標であるEC化率（※１）は、BtoC-ECで8.08%、BtoB-ECで33.5%と増加傾向が続いており、商取引の電子化は引き続き進展していくものと見込まれます。そして近年では、人口減少などを背景に顧客の獲得コストが上がり続けており、クラウド型のビジネスを始めとしたサブスクリプションビジネスの需要が高まっております。

このような経営環境のもと、当社グループは、経済環境が悪化した中でも安定した収益を確保しやすいサブスクリプションビジネスを総合的に支援し、成功させていくことが社会への貢献になると考え、新しく中期経営計画を策定いたしました。2022年９月期はその中期経営計画の初年度となり、当社グループのターゲット領域拡大のためのエンジニアへの投資や、支援領域の拡充のための人材採用といった投資を推し進め、さらなる成長に向けた事業基盤の強化を図ってまいります。

当社グループの経営成績は、次のとおりであります。なお、第１四半期連結会計期間の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、当第３四半期連結累計期間に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。そのため、比較情報については、前第３四半期累計期間の数値を当該会計基準等と同様の基準で試算し（非監査）、記載しております。

当第３四半期連結累計期間は、成長戦略を推進するため2022年３月１日にAIS株式会社の全株式を、2022年４月25日に株式会社サックルの全株式をそれぞれ取得し連結子会社とした一方で、「サブスクストア」及び「たまごリピート」のサービス利用アカウント総数は減少したことなどから、売上高は1,585,617千円（前年同期比6.0％増）となりました。

売上原価は、外注費の増加などから、605,148千円（前年同期比58.7％増）となりました。

販売費及び一般管理費は、事業基盤強化のための人材投資により人件費が増加したことや、株式取得関連費用を支出したことなどから、1,077,120千円（前年同期比44.5％増）となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、営業損失96,651千円（前年同四半期は営業利益369,361千円）、経常損失102,572千円（前年同四半期は経常利益369,295千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失102,880千円（前年同四半期は四半期純利益229,229千円）となりました。

また、株式会社サックルの連結子会社化に伴い当社グループの事業領域が増加したため、当第３四半期連結累計期間よりセグメント別の記載を開始いたします。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

(a）EC支援事業

EC支援事業では、サブスクリプションビジネスに特化したECサイトを構成するシステムの提供や、サブスクリプションビジネスの運営を支援する集客、顧客対応、ロジスティクスなどに関連したサービスを提供しております。

EC支援事業におけるサービス別の業績を収益区分別に示すと次のとおりであります。なお、前述のとおり第１四半期連結会計期間の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高に大きな影響が生じるため、以下の表においては増減額及び前年同期比（％）を記載せずに説明しております。

（単位：千円）

サービスの名称		収益区分	前第３四半期 累計期間 （自　2020年10月１日 至　2021年６月30日）		当第３四半期 連結累計期間 （自　2021年10月１日 至　2022年６月30日）
金額	構成比（％）	金額	構成比（％）
a	サブスクストア	リカーリング収益	267,901	14.8	300,463	21.2
受託開発収益	126,915	7.0	74,192	5.2
その他収益	122,414	6.8	54,944	3.9
たまごリピート	リカーリング収益	421,882	23.3	353,621	24.9
受託開発収益	199	0.0	－	－
その他収益	164,658	9.1	44,639	3.1
小計		1,103,972	61.0	827,862	58.4
b	決済手数料	GMV連動収益	598,670	33.1	409,835	28.9
c	その他	リカーリング収益	19,603	1.1	28,684	2.0
受託開発収益	72,113	4.0	133,920	9.4
その他収益	15,085	0.8	17,279	1.2
小計		106,801	5.9	179,884	12.7
合計（a+b+ｃ）			1,809,444	100.0	1,417,582	100.0

以下の説明においては、前第３四半期累計期間の数値を当該会計基準等と同様の基準で試算した業績（非監査）を、比較情報として記載しております。

（単位：千円）

サービスの名称		収益区分	前第３四半期 累計期間 (自　2020年10月１日 至　2021年６月30日)		当第３四半期 連結累計期間 (自　2021年10月１日 至　2022年６月30日)		増減額	増減率（％）
金額	構成比（％）	金額	構成比（％）
a	サブスクストア	リカーリング収益	241,223	16.1	300,463	21.2	59,239	24.6
受託開発収益	126,915	8.5	74,192	5.2	△52,722	△41.5
その他収益	73,145	4.9	54,944	3.9	△18,200	△24.9
たまごリピート	リカーリング収益	408,565	27.3	353,621	24.9	△54,943	△13.4
受託開発収益	199	0.0	－	－	△199	△100.0
その他収益	84,075	5.6	44,639	3.1	△39,436	△46.9
小計		934,125	62.4	827,862	58.4	△106,263	△11.4
b	決済手数料	GMV連動収益	456,215	30.5	409,835	28.9	△46,379	△10.2
c	その他	リカーリング収益	18,817	1.3	28,684	2.0	9,867	52.4
受託開発収益	72,113	4.8	133,920	9.4	61,807	85.7
その他収益	14,700	1.0	17,279	1.2	2,578	17.5
小計		105,631	7.1	179,884	12.7	74,253	70.3
合計（a+b+ｃ）			1,495,972	100.0	1,417,582	100.0	△78,390	△5.2

a.　「サブスクストア」及び「たまごリピート」のサービス利用アカウント総数は、1,047件（前年同期比6.4％減）となり、売上高は827,862千円（前年同期比11.4％減）となりました。

「サブスクストア」のサービス利用アカウント数は473件（前年同期比11.6％増）となり、リカーリング収益（※２）は300,463千円（前年同期比24.6％増）と伸張しましたが、受託開発収益（※３）は、稼働までにかかる期間が長期化している影響で、74,192千円（前年同期比41.5％減）となりました。

「たまごリピート」のサービス利用アカウント数は、後継サービスである「サブスクストア」に注力するため新規の販売を停止していることから574件（前年同期比17.4％減）となり、リカーリング収益は353,621千円（前年同期比13.4％減）となりました。また、オプションサービスである「チャットボット」の販売高も減少し、その他収益は44,639千円（前年同期比46.9％減）となりました。

b.　当社グループの提供するサービスに係る流通総額は、コロナ禍による外出機会の減少に伴い化粧品の流通額の減少が続いていることなどから1,096億円（前年同期比5.7％減）となり、GMV連動収益（※４）は、手数料率の低い決済手段の利用割合が増加したことなどから409,835千円（前年同期比10.2％減）となりました。

c.　その他の売上高は、179,884千円（前年同期比70.3％増）となりました。

リアル店舗向けのサービスである「サブスクアット」のアカウント数（契約法人数）が139件（前年同期比80.5%増）となったことや、商品配送代行サービスである「テモロジ」の収益貢献が開始したことなどから、リカーリング収益は28,684千円（前年同期比52.4％増）となりました。また、「サブスクアット」に付随するWebページ制作サービスの受注も伸びたことなどから、受託開発収益は133,920千円（前年同期比85.7％増)となりました。

以上の結果、EC支援事業の売上高は1,417,582千円（前年同期比5.2％減）、セグメント損失は18,407千円となりました。

（b）エンジニアリング事業

エンジニアリング事業では、株式会社サックルにおいて、システム開発を請け負うサービスや、顧客にソフトウェアエンジニアのスキルを提供するシステムエンジニアリングサービスを提供しております。

エンジニアリング事業の売上高は168,035千円、セグメント損失は10,340千円となりました。

※１　EC化率　　　　　：全ての商取引市場規模に対するEC市場規模の割合。

※２　リカーリング収益：利用した月に応じて定額で課金するサービスの収益。

※３　受託開発収益　　：当社のシステムのカスタマイズなど、受託開発による収益。

※４　GMV連動収益 　　：顧客の流通総額に連動して発生する収益。

② 財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産の残高は、前事業年度末に比べて60,949千円増加し、2,249,917千円となりました。この主な要因は、AIS株式会社及びサックル株式会社の株式取得などにより現金及び預金が530,121千円減少し、のれんを284,286千円計上したことなどによるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債の残高は、前事業年度末に比べて155,248千円増加し、982,884千円となりました。この主な要因は、株式会社サックルの連結子会社化に伴い買掛金が82,878千円増加し、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が115,978千円増加したことなどによるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前事業年度末に比べて94,298千円減少し、1,267,032千円となりました。この主な要因は、利益剰余金が102,880千円減少したことなどによるものであります。

（２）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、研究開発費とすべき研究開発活動は行っておりません。

なお、「サブスクストア」等の既存サービスの追加開発に係る活動費は、その性質に応じて売上原価又はソフトウエアとして計上しております。 

３ 【経営上の重要な契約等】

（株式会社サックルの株式取得による完全子会社化）

当社は、2022年４月25日開催の取締役会において、株式会社サックルの株式の100％を取得することを決議し、それに基づき同日付で株式譲渡契約を締結の上、当該全株式を取得しております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	32,000,000
計	32,000,000

種類	第３四半期会計期間末現在発行数(株) (2022年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (2022年８月10日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	11,405,592	11,405,592	東京証券取引所 (プライム市場)	(注)１,２
計	11,405,592	11,405,592	―	―

(注) １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株式数は100株であります。

３．提出日現在発行数には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権（2022年３月25日　取締役会決議）

決議年月日	2022年３月25日
付与対象者の区分及び人数（名）　※	当社従業員　122
新株予約権の数（個）　※	4,000(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 400,000(注)１、２
新株予約権の行使時の行使価額（円）　※	391(注)１、２
新株予約権の行使期間　※	2024年４月16日～2027年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　391(注)２ 資本組入額　195.5(注)２、３
新株予約権の行使の条件　※	(注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)６

※　新株予約権の発行時（2022年４月15日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新株発行株式数

２．新株予約権の行使条件

①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権の行使は、2024年４月16日（以下「権利行使開始日」という。）以降、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の数（以下「割当数」という。）の２分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１年が経過した日から割当数の２分の１、即ちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り上げた数とする。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

⑤新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、甲取締役会の決議による承認を要する。

５．新株予約権の取得条項

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

６．組織再編行為時の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

７．端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年４月１日～ 　2022年６月30日	16,000	11,405,592	600	385,671	600	375,671

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。  #### (6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】

			2022年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式）	―	―
普通株式
800
完全議決権株式(その他)	普通株式	113,857	(注)１，２
11,385,700
単元未満株式	普通株式	―	―
3,092
発行済株式総数	11,389,592	―	―
総株主の議決権	―	113,857	―

(注) １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株式数は100株であります。

３．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式744,500株が含まれております。

４．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

		2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数(株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式）  テモナ株式会社	東京都渋谷区渋谷２丁目12番19号	800	―	800	0.0
計	―	800	―	800	0.0

（注）１.当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を17株所有しております。

２.「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式744,500株は、上記には含めておりません。 ### ２ 【役員の状況】

該当事項はありません。　

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

なお、当社は第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年10月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結会計期間 (2022年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								917,297
		売掛金								376,391
		その他								177,394
		貸倒引当金								△749
		流動資産合計								1,470,333
	固定資産
		有形固定資産								63,397
		無形固定資産
			のれん							284,286
			その他							213,889
			無形固定資産合計							498,175
		投資その他の資産
			その他							220,244
			貸倒引当金							△2,234
			投資その他の資産合計							218,010
		固定資産合計								779,583
	資産合計									2,249,917
負債の部
	流動負債
		買掛金								141,904
		短期借入金								100,000
		１年内返済予定の長期借入金								168,063
		未払法人税等								13,500
		その他								263,920
		流動負債合計								687,387
	固定負債
		長期借入金								284,565
		株式給付引当金								10,040
		契約負債								891
		固定負債合計								295,496
	負債合計									982,884
純資産の部
	株主資本
		資本金								385,671
		資本剰余金								375,671
		利益剰余金								1,075,993
		自己株式								△583,744
		株主資本合計								1,253,591
	新株予約権									13,440
	純資産合計									1,267,032
負債純資産合計										2,249,917

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 　至 2022年６月30日)
売上高										1,585,617
売上原価										605,148
売上総利益										980,469
販売費及び一般管理費										1,077,120
営業損失										△96,651
営業外収益
	受取配当金									113
	受取手数料									286
	雑収入									6,442
	営業外収益合計									6,842
営業外費用
	支払利息									1,079
	売上債権売却損									11,685
	営業外費用合計									12,764
経常損失										△102,572
税金等調整前四半期純損失										△102,572
法人税等										307
四半期純損失										△102,880
親会社株主に帰属する四半期純損失										△102,880

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 　至 2022年６月30日)
四半期純損失										△102,880
四半期包括利益										△102,880
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△102,880

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

（連結の範囲の重要な変更）

当社は、2022年３月１日付でAIS株式会社の全株式を取得したことに伴い、第２四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。

また、2022年４月25日付で株式会社サックルの全株式を取得したことに伴い、当第３四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。

なお、当該連結の範囲の変更は、当第３四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。 ##### (会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりです。

（代理人取引に係る収益認識）

当社サービスの内、他社のサービスをオプションとして提供するサービスについて従来は、原則として顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、収益認識会計基準等の適用により、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の総額からサービス提供会社への支払額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は198,021千円減少し、売上原価は198,021千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 #### （追加情報）

(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

当社は、第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。なお、四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　 ２社

連結子会社の名称　AIS株式会社

株式会社サックル

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社サックルの決算日は３月31日であります。四半期連結財務諸表の作成にあたっては、四半期連結決算日現在で実施した仮決算に基づく四半期財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

（２）　重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物付属設備については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　５～15年

工具、器具及び備品　４～15年

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(３年又は５年)に基づく定額法によっております。

（３）　重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　株式給付引当金

株式交付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当四半期連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

（４）　のれん

のれんの償却については、効果が発現する期間を合理的に見積り、定額法により償却しております。

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した会計上の見積りにおける新型コロナウイルス感染症による影響に関する仮定について重要な変更はありません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって四半期連結貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（株式報酬制度）

１．役員向け株式交付信託

当社は、2019年12月20日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役のうち受益者要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた役員向け株式交付信託制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。（信託契約日　2020年２月19日）

なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じております。

（１）取引の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各取締役に対するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

（２）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第３四半期連結会計期間末357,205千円、427,400株であります。

２．従業員向け株式交付信託

当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員のうち受益者要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた従業員向け株式交付信託制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。（信託契約日　2020年２月19日）

なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じております。

（１）取引の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各従業員に対するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として在任時であります。

（２）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第３四半期連結会計期間末225,815千円、317,100株であります。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 (自  2021年10月１日 至  2022年６月30日)
減価償却費	92,293	千円
のれんの償却額	8,412	千円

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社サックル

事業の内容　　　　クリエイティブ事業（システム受託開発）、SES事業、プログラミング学習事業

（２）企業結合を行った主な理由

当社は、2021年11月12日にリリースした中期経営計画の成長戦略施策では、ターゲット領域の拡大として①顧客セグメント、②エンタープライズ領域、③アーリーステージ領域と３つの領域の拡大を掲げて新規顧客開拓を進めております。

エンタープライズ領域の拡大においては、サブスクリプションビジネスの広がりとともに「サブスクストア」のカスタマイズ需要が増加傾向にあります。当社は、この需要等に対応するため、プロダクトマネージャーやエンジニア体制を一層強化する戦略を掲げております。

この度グループに参画する株式会社サックルは、WEBシステム開発を得意とし、開発・デザイン・マーケティングの専門家による一元的・包括的なサポート体制を強みとしております。

そのため、サックル社がグループに参画することにより、当社グループとしての開発力の強化のみならず、サブスクリプションビジネスを支援する多様なソリューションの開発とその提供が実現可能となることから、ターゲット領域の拡大の一環として、株式会社サックルの株式を取得することに至りました。

（３）企業結合日

2022年４月25日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更ありません。

（６）取得した議決権比率

100%

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として全株式を取得することによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年４月１日から2022年６月30日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	300,000千円
取得原価		300,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 45,833千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

248,898千円

なお、発生したのれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得価格の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものであります。

（３）償却方法及び償却期間

10年間の均等償却 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年6月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書計上額 （注）２
EC支援事業	エンジニアリング事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,417,582	168,035	1,585,617	－	1,585,617
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	6,987	6,987	△6,987	－
計	1,417,582	175,022	1,592,605	△6,987	1,585,617
セグメント損失（△）	△18,407	△10,340	△28,748	△67,902	△96,651

（注）１．セグメント損失（△）の調整額には、AIS株式会社及び株式会社サックルの株式取得費用59,183千円やのれん償却額8,412千円が含まれております。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループの報告セグメントは、従来より「EC支援事業」の単一セグメントでありましたが、当第３四半期連結会計期間より、株式会社サックルを連結子会社化したことに伴い、「エンジニアリング事業」の報告セグメントとして追加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

2022年４月25日に株式会社サックル全株式を取得し子会社化いたしましたことに伴い、エンジニアリング事業セグメントにおいて、のれんの金額が増加しております。これによるのれんの発生額は248,898千円であります。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

当社グループの報告セグメントは、従来より「EC支援事業」の単一セグメントでありましたが、当第３四半期連結会計期間より、株式会社サックルを連結子会社化したことに伴い、「エンジニアリング事業」の報告セグメントとして追加しております。顧客との契約から生じるサービス別の収益を収益区分別に示すと以下のとおりであります。

（単位：千円）

	報告セグメント					合計
EC支援事業				エンジニアリング事業
サブスクストア	たまごリピート	決済手数料(※)	その他
収益区分
リカーリング収益	300,463	353,621	－	28,684	－	682,769
受託開発収益	74,192	－	－	133,920	168,035	376,148
GMV連動収益	－	－	409,835	－	－	409,835
その他収益	54,944	44,639	－	17,279	－	116,864
顧客との契約から生じる収益	429,600	398,261	409,835	179,884	168,035	1,585,617
その他の収益	－	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	429,600	398,261	409,835	179,884	168,035	1,585,617
収益認識の時期
一時点で移転される財	426,600	398,261	409,835	179,884	155,886	1,573,468
一定の期間にわたり移転される財	－	－	－	－	12,148	12,148
外部顧客への売上高	426,600	398,261	409,835	179,884	168,035	1,585,617

（※）決済手数料は、「サブスクストア」「たまごリピート」「その他」の各サービスから発生したものでありますが、サービス別に区分することが困難なため、独立掲記しております。 ###### （１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年10月１日 至　2022年６月30日)
(1) １株当たり四半期純損失金額（△）	△9円66銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△102,880
普通株主に帰属しない金額（千円）	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△）（千円）	△102,880
普通株式の期中平均株式数（株）	10,648,846
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	―
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	―
普通株式増加数（株）	―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―

（注）１．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失金額のため、記載しておりません。

２．株主資本において自己株式として計上されている「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」に残存する当社株式は、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、当第３四半期連結累計期間において「役員向け株式交付信託」の期中平均株式数は427,400株であり、「従業員向け株式交付信託」の期中平均株式数は317,100株であります。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。  ２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。