AZ-COM MARUWA Holdings Inc.

Quarterly Report • Aug 10, 2022

 第１四半期報告書_20220808104829

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年８月10日
【四半期会計期間】	第50期第１四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）
【会社名】	株式会社丸和運輸機関
【英訳名】	MARUWA UNYU KIKAN CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　和佐見　勝
【本店の所在の場所】	埼玉県吉川市旭７番地１
【電話番号】	048－991－1000（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員　総務統括本部長　　河田　和美
【最寄りの連絡場所】	埼玉県吉川市旭７番地１
【電話番号】	048－991－1000（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員　総務統括本部長　　河田　和美
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30443 90900 株式会社丸和運輸機関 MARUWA UNYU KIKAN CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2022-04-01 2022-06-30 Q1 2023-03-31 2021-04-01 2021-06-30 2022-03-31 1 false false false E30443-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp040300-q1r_E30443-000:LogisticsReportableSegmentsMember E30443-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp040300-q1r_E30443-000:LogisticsReportableSegmentsMember E30443-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30443-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30443-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E30443-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30443-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30443-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E30443-000 2022-08-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30443-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E30443-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30443-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E30443-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30443-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30443-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E30443-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E30443-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E30443-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E30443-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E30443-000 2022-06-30 E30443-000 2022-04-01 2022-06-30 E30443-000 2021-06-30 E30443-000 2021-04-01 2021-06-30 E30443-000 2022-03-31 E30443-000 2021-04-01 2022-03-31 E30443-000 2022-08-10 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20220808104829

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第49期

第１四半期

連結累計期間 | 第50期

第１四半期

連結累計期間 | 第49期 |
| 会計期間 | | 自　2021年４月１日

至　2021年６月30日 | 自　2022年４月１日

至　2022年６月30日 | 自　2021年４月１日

至　2022年３月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 29,320 | 40,950 | 133,000 |
| 経常利益 | （百万円） | 2,397 | 2,557 | 9,139 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （百万円） | 1,730 | 1,666 | 6,125 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 1,625 | 2,518 | 5,624 |
| 純資産額 | （百万円） | 26,139 | 31,050 | 29,735 |
| 総資産額 | （百万円） | 72,758 | 87,591 | 85,909 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 13.77 | 13.25 | 48.72 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 12.69 | 12.21 | 44.77 |
| 自己資本比率 | （％） | 35.9 | 34.5 | 33.7 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．純資産額には、役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式が自己株式として計上されております。また、１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数は、当該株式を控除対象の自己株式に含めております。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

＜物流事業＞

当第１四半期連結会計期間において、2022年10月１日付で純粋持株会社体制に移行することを目的に丸和運輸機関分割準備㈱を2022年４月22日にて設立し、連結の範囲に含めております。

＜その他＞

2022年６月１日付で当社の連結子会社であるファイズホールディングス㈱を吸収合併存続会社とし、同社の連結子会社であるファイズコンピュータテクノロジーズ㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。これにより、当第１四半期連結会計期間からファイズコンピュータテクノロジーズ㈱を連結の範囲より除外しております。

 第１四半期報告書_20220808104829

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、徐々に社会・経済活動の正常化が進み、景気の持ち直しの動きが見られたものの、ロシア・ウクライナ情勢の緊迫化・長期化やそれに起因する資源価格の高騰、急激な円安の進行等により、先行きは未だ不透明な状況となっております。

物流業界におきましては、国内貨物輸送量は総体的に増加傾向にて推移している一方で、人手不足や原油価格の高騰等に伴うコスト上昇の影響を受けております。巣ごもり需要・内食需要等は堅調であるものの、入国制限の緩和によるインバウンド需要の回復は限定的であり、依然として厳しい経営環境が続いております。

このような環境のもと当社グループは、新たな中期経営計画をスタートいたしました。中期経営計画においては、コアとなるＥＣ物流、低温食品物流、医薬・医療物流の各ドメインにおける物量の増大への対応と、深刻化する人材及び稼働車両不足に対応し、事業拡大を支えるための人材の確保・育成、ＤＸの推進・適用による生産性向上に注力し、持続的な成長の実現を目指しておりますが、当第１四半期連結累計期間におきましても順調な成長を達成いたしました。また、経営資源の適正配分による成長事業への集中投資と低収益事業の再生・再編による経営の効率化に取り組み経済的価値の最大化を図るとともに、ＥＳＧ経営を実践し事業活動を通じた環境・社会的価値の向上に努めております。加えて、ＢＣＰ物流による社会インフラとしての物流ネットワークの構築を進めております。

ＥＣ物流事業では、既存・新規顧客に係る高品質・高効率なサプライチェーン（センター運営・幹線輸送・ラストワンマイル）一貫物流プロセスの構築により、顧客ニーズを充足させるとともに更なる事業の拡大を図っております。低温食品物流事業では、スーパーマーケット向けの物流ノウハウを集約したサービスメニュー「ＡＺ－ＣＯＭ７ＰＬ」（アズコム セブン・パフォーマンス・ロジスティクス／７つの経営支援機能を付加した３ＰＬ）を発展させた調達ネットワークの構築、多様な輸送モードに対応した産直プラットフォームの構築、ＨＡＣＣＰ（食品の衛生管理手法）に適合した物流品質の向上により、新たな事業の開拓に努めました。医薬・医療物流事業では、顧客企業の経営統合に合致した全国の物流ネットワークの最適化と最先端技術を駆使した物流センターの再構築に取り組み、顧客企業の事業規模の拡大と新型コロナウイルス感染症終息後の需要回復に適応してまいります。

以上の結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間における経営成績は、売上高40,950百万円（前年同四半期比39.7％増）の増収、営業利益2,371百万円（同3.6％増）、経常利益2,557百万円（同6.7％増）の増益、親会社株主に帰属する四半期純利益1,666百万円（同3.7％減）の減益となりました。

セグメント別の業績は次のとおりです。

なお、当第１四半期連結会計期間より、事業成長性と資本効率性を明確化することを目的に事業ドメインの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については前年同四半期の数値を変更後の事業ドメイン区分に組み替えた数値で比較分析しております。

①　物流事業

＜輸配送事業＞

（ラストワンマイル事業）

ラストワンマイル事業においては、「ＥＣラストワンマイル当日お届けサービス」における新たな配送エリアの受託及び稼働台数の拡大が順次業績に寄与した結果、売上高は8,328百万円（前年同四半期比19.9％増）となりました。

（ＥＣ常温輸配送事業）

ＥＣ常温輸配送事業においては、大きく成長しているＥＣ通販を積極的に取り込むべく、強化したセンター間における幹線輸送が順次業績に寄与した結果、売上高は13,306百万円（前年同四半期比98.0％増）となりました。

＜３ＰＬ事業＞

（ＥＣ常温３ＰＬ事業）

ＥＣ常温３ＰＬ事業においては、関東圏及び関西圏における大型物流センターの通期稼働に加え、新規顧客の開発が順次業績に寄与した結果、売上高は9,147百万円（前年同四半期比58.1％増）となりました。

（低温食品３ＰＬ事業）

低温食品３ＰＬ事業においては、積極的な営業開発により新たな食品スーパーマーケットの物流センターが稼働したものの、物流センターの一部閉鎖や前年の巣ごもり需要の反動が影響した結果、売上高は4,693百万円（前年同四半期比3.5％減）となりました。

（医薬・医療３ＰＬ事業）

医薬・医療３ＰＬ事業においては、主要取引先であるドラッグストアをはじめとする既存取引先にて、医薬品や化粧品をはじめとする主力商品の回復基調による物量の増加が業績に寄与した結果、売上高は4,931百万円（前年同四半期比3.2％増）となりました。

物流事業における売上高は以上の結果に加え、３月にファイズホールディングス㈱を連結子会社化したことも業績に寄与し、40,407百万円（前年同四半期比38.9％増）の増収となりました。

利益面では、燃料調達単価の上昇に加え、労働力及び輸送力の増強にかかるコスト増が影響したものの、積極的な営業開発による事業拡大と日次決算マネジメントによる生産性向上に努めた結果、物流事業におけるセグメント利益（営業利益）は2,313百万円（同4.3％増）の増益となりました。

②　その他

文書保管事業においては、積極的な営業活動による既存取引先及び新規取引先とのＢＰＯ（ビジネスプロセス・アウトソーシング）に係る案件の受託に努めました。また、ファイズホールディングス㈱の情報システム事業等を加えた結果、売上高は543百万円（前年同四半期比145.6％増）、セグメント利益（営業利益）は61百万円（同11.9％減）の増収減益となりました。

(2) 財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の総資産は87,591百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,682百万円増加いたしました。流動資産は49,858百万円となり、639百万円増加いたしました。この主な要因は、受取手形及び売掛金が111百万円減少した一方で、現金及び預金が754百万円増加したことであります。また、固定資産は37,732百万円となり、1,042百万円増加いたしました。この主な要因は、投資有価証券が1,108百万円増加したことであります。

負債につきましては、56,541百万円となり、前連結会計年度末に比べ367百万円増加いたしました。流動負債は24,804百万円となり、832百万円増加いたしました。この主な要因は、未払法人税等が773百万円、賞与引当金が594百万円減少した一方で、短期借入金が1,385百万円、未払金が913百万円増加したことであります。また、固定負債は31,736百万円となり、465百万円減少いたしました。この主な要因は、繰延税金負債が213百万円増加した一方で、長期借入金が606百万円減少したことであります。

純資産につきましては、31,050百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,315百万円増加いたしました。この主な要因は、その他有価証券評価差額金が772百万円、利益剰余金が468百万円増加したことであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更及び新たに生じた問題はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

(6) 主要な設備

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの主要な設備に著しい変動及び前連結会計年度末において計画中であったものに著しい変更はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

（取得による企業結合）

当社は2022年６月27日開催の取締役会において、㈱Ｍ・Ｋロジの発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2022年７月29日付で㈱Ｍ・Ｋロジの発行済株式の全部を取得し、連結子会社化いたしました。

詳細につきましては「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載のとおりであります。

（吸収分割による純粋持株会社体制への移行）

当社は、2022年４月22日開催の取締役会において、新たに当社100％子会社である丸和運輸機関分割準備㈱（以下、「分割準備会社」という）を設立し、2022年10月１日（予定）を効力発生日として、当社を分割会社、分割準備会社を承継会社とする会社分割（吸収分割）（以下、「本件会社分割」という）を行い、純粋持株会社体制に移行することについて決議し、同日付で分割準備会社との間で、本件会社分割にかかる吸収分割契約を締結いたしました。

詳細につきましては「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載のとおりであります。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	192,000,000
計	192,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数（株） (2022年６月30日)	提出日現在 発行数（株） (2022年８月10日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	128,848,320	128,848,320	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数は100株であります。
計	128,848,320	128,848,320	－	－

（注）提出日現在の発行数には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の行使により発行されたものは含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2022年４月１日～ 2022年６月30日	－	128,848,320	－	2,667	－	2,181

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

			2022年６月30日現在
区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式 2,748,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 126,032,000	1,260,320	単元株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い、当社の標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式 67,820	－	－
発行済株式総数	128,848,320	－	－
総株主の議決権	－	1,260,320	－

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式357,194株(議決権の数3,571個)を含めております。

②【自己株式等】

				2022年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
㈱丸和運輸機関	埼玉県吉川市旭７番地１	2,748,500	－	2,748,500	2.13
計	－	2,748,500	－	2,748,500	2.13

（注）１．上記株式数には、単元未満株式13株を含めておりません。

２．役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2022年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	29,679	30,433
受取手形及び売掛金	18,196	18,085
貯蔵品	93	95
その他	1,264	1,259
貸倒引当金	△14	△14
流動資産合計	49,219	49,858
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	8,686	8,555
機械装置及び運搬具（純額）	2,366	2,294
土地	7,022	7,280
その他（純額）	4,362	4,469
有形固定資産合計	22,438	22,598
無形固定資産
のれん	3,681	3,539
その他	1,334	1,310
無形固定資産合計	5,015	4,850
投資その他の資産
その他	9,272	10,320
貸倒引当金	△36	△36
投資その他の資産合計	9,235	10,283
固定資産合計	36,689	37,732
資産合計	85,909	87,591
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	11,287	11,283
短期借入金	145	1,530
１年内返済予定の長期借入金	3,134	3,041
未払法人税等	1,652	878
賞与引当金	835	240
訴訟損失引当金	1	1
その他	6,916	7,827
流動負債合計	23,972	24,804
固定負債
社債	5	5
転換社債	20,806	20,751
長期借入金	6,960	6,353
退職給付に係る負債	955	976
資産除去債務	786	788
役員株式給付引当金	31	31
従業員株式給付引当金	39	38
役員退職慰労引当金	55	57
その他	2,560	2,733
固定負債合計	32,201	31,736
負債合計	56,173	56,541

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2022年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	2,667	2,667
資本剰余金	2,343	2,346
利益剰余金	28,681	29,149
自己株式	△5,758	△5,758
株主資本合計	27,933	28,405
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1,207	1,979
退職給付に係る調整累計額	△196	△185
その他の包括利益累計額合計	1,010	1,794
非支配株主持分	790	850
純資産合計	29,735	31,050
負債純資産合計	85,909	87,591

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年６月30日)
売上高	29,320	40,950
売上原価	25,653	36,508
売上総利益	3,666	4,442
販売費及び一般管理費	1,378	2,070
営業利益	2,287	2,371
営業外収益
受取利息	55	55
受取配当金	40	49
固定資産売却益	4	51
その他	19	38
営業外収益合計	120	195
営業外費用
支払利息	3	7
固定資産除却損	5	0
その他	2	1
営業外費用合計	11	9
経常利益	2,397	2,557
税金等調整前四半期純利益	2,397	2,557
法人税等	666	822
四半期純利益	1,730	1,734
非支配株主に帰属する四半期純利益	－	68
親会社株主に帰属する四半期純利益	1,730	1,666

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年６月30日)
四半期純利益	1,730	1,734
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△116	772
退職給付に係る調整額	11	11
その他の包括利益合計	△105	783
四半期包括利益	1,625	2,518
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	1,625	2,449
非支配株主に係る四半期包括利益	－	68

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当社は、2022年４月22日付で当社の完全子会社である丸和運輸機関分割準備㈱を設立し、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。また、ファイズコンピュータテクノロジーズ㈱は、2022年６月１日に当社の連結子会社であるファイズホールディングス㈱が吸収合併したため、当第１四半期連結会計期間より、連結の範囲から除外しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

当社は、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が通期に及ぶものと仮定しており、前連結会計年度の有価証券報告書（重要な会計上の見積り）の記載について重要な変更はありません。

（取得による企業結合）

当社は2022年６月27日開催の取締役会において、㈱Ｍ・Ｋロジの発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．取引の概要

（１）結合企業等の名称及び事業の内容

被結合企業の名称　　㈱Ｍ・Ｋロジ

事業の内容　　　　　倉庫業、物流アウトソーシング、物流コンサルティング事業

（２）企業結合日

2022年７月29日（みなし取得日2022年９月30日）

（３）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（４）結合後企業の名称

変更はありません。

（５）企業結合の目的

㈱Ｍ・Ｋロジは、Ｄ２Ｃ（消費者直接取引：中間流通業者を通さずに、自社のＥＣサイトを通じて製品を顧客に直接販売する取引）事業者向けの３ＰＬサービスの提供を主たる事業として展開しており、「高品質な設備により発揮される高い生産性」「現場を支える人財」「高い成長ポテンシャルを秘めるＤ２Ｃ事業者向けの３ＰＬノウハウ」を有していることから、当社グループに加わっていただくことで高いシナジー効果を発揮することができ、当社グループのＥＣ物流事業における機能強化を図り、両社の企業価値向上を実現することが可能であると考え、本株式取得を決定いたしました。

（６）取得する議決権の比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価として㈱Ｍ・Ｋロジの株式を取得することによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金及び預金　　　4,044百万円
取得原価　　　　　　　　　　　4,044百万円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算額）　78百万円

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（吸収分割による純粋持株会社体制への移行）

当社は、2022年４月22日開催の取締役会において、新たに当社完全子会社である丸和運輸機関分割準備㈱（以下、「分割準備会社」という）を設立し、2022年10月１日（予定）を効力発生日として、当社を分割会社、分割準備会社を承継会社とする会社分割（吸収分割）（以下、「本件会社分割」という）を行い、純粋持株会社体制に移行することについて決議し、同日付で分割準備会社との間で、本件会社分割にかかる吸収分割契約を締結いたしました。

１．純粋持株会社体制への移行目的

当社グループは、「３ＰＬ＆プラットフォームカンパニー」をコンセプトに掲げ、「人材の確保及び育成」「先端技術の研究・活用」「新たな市場開発」の推進と中核事業であるＥＣ・常温、食品、医薬・医療の各物流事業に加え、災害時のライフライン確保に貢献するＢＣＰ物流事業の強化・拡大にも積極的に取り組んでおります。

しかしながら社会環境は激変しており、物流業界においてもＭ＆Ａや業務提携による業界再編など今までにない変化が起こっております。そのため、当社グループもそのような環境変化に対応できる経営体制づくりが急務であると考え、中長期的な視点でグループ戦略を立案する純粋持株会社と各事業会社の責任と権限を明確にし、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を行う事業会社に分離し、持続的な成長を可能にする純粋持株会社体制に移行することといたしました。その具体的な内容は次のとおりです。

（１）グループ経営戦略推進機能の強化

純粋持株会社は、中長期的な視点に立って成長領域への展開、事業の強化に向けたグループ経営戦略の立案・推進を強化します。

（２）権限と責任の明確化と意思決定の迅速化

事業会社は、事業の遂行に専念し、より明確化された責任と権限において迅速な意思決定を行い、競争力の強化、自律的な成長を図ります。

（３）グループガバナンスの強化

純粋持株会社はグループ統括とグループ戦略の立案・意思決定に注力し、コーポレート機能を高めることでグループガバナンスのより一層の強化を図ります。

２．本件会社分割の要旨

（１）本件会社分割の日程

2022年４月22日	分割準備会社設立承認取締役会
2022年４月22日	分割準備会社の設立
2022年４月22日	吸収分割契約承認取締役会
2022年４月22日	吸収分割契約締結
2022年６月27日	吸収分割契約承認定時株主総会
2022年10月１日（予定）	吸収分割の効力発生日

（２）本件会社分割の方式

本件会社分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」という）、分割準備会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」という）とし、当社が営む物流事業及びそれに付帯する一切の事業（以下、「本件対象事業」という）を承継会社に承継させる吸収分割により行います。

（３）本件会社分割に係る割当ての内容

承継会社は、本件会社分割に際して普通株式6,400株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。

（４）本件会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社の新株予約権及び新株予約権付社債の取扱いについて、本件会社分割による変更はありません。

（５）本件会社分割により増減する資本金

本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

承継会社は、効力発生日において、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において分割会社から承継します。なお、分割会社から承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。

（７）債務履行の見込み

本件会社分割において、分割会社が承継会社に承継する資産の額と負債の額とを比較しますと、前者が後者を上回る見込みであり、本件会社分割後の承継会社の収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、承継会社の債務履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。

３．本件会社分割の当事会社の概要

（１）当事会社の概要

	分割会社 2022年３月31日現在	承継会社 2022年４月22日設立時
(１)名称	㈱丸和運輸機関	丸和運輸機関分割準備㈱
(２)所在地	埼玉県吉川市旭７番地１	埼玉県吉川市旭７番地１
(３)代表者の 役職・氏名	代表取締役社長　　和佐見　勝	代表取締役社長　　和佐見　勝
(４)事業内容	物流事業（サードパーティ・ロジスティクス、輸配送サービス）	物流事業（サードパーティ・ロジスティクス、輸配送サービス）
(５)資本金	2,667,424,550円	30,000,000円
(６)設立年月日	1973年８月３日	2022年４月22日
(７)発行済株式数	128,848,320株	600株
(８)決算期	３月末日	３月末日
(９)大株主及び     持株比率	㈱ＷＡＳＡＭＩ　　　　　　　　　34.26％ 和佐見　勝　　　　　　　　　　　25.13％ 日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口）　　　　　　　　　　 　4.07％ ㈱マツキヨココカラ＆カンパニー 　　　　　　　　　　　　　　　 　4.00％ 丸和運輸機関　社員持株会　　　　 2.06％ ㈱日本カストディ銀行（信託口） 　　　　　　　　　　　　　　　 　1.58％ トーヨーカネツ㈱　　　　　　　 　1.45％ ㈱ダスキン　　　　　　　　　　 　1.27％ ㈱埼玉りそな銀行　　　　　　　 　1.02％ 日野自動車㈱　　　　　　　　　 　0.86％	当社　　 　　　　　　　　　　  100.00％

(10)当事会社の関係	資本関係
人的関係		分割会社より承継会社に取締役６名、監査役１名を派遣しております。
取引関係		承継会社は事業を開始していないため、現時点では、分割会社との取引関係はありません。
(11)直前事業年度の財政状態及び経営成績（2022年３月期） 分割準備会社は、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。
		㈱丸和運輸機関 （分割会社）（連結）
純資産		29,735百万円
総資産		85,909百万円
１株当たり純資産		230.19円
売上高		133,000百万円
営業利益		8,649百万円
経常利益		9,139百万円
親会社株主に帰属する当期純利益		6,125百万円
１株当たり当期純利益		48.72円

４．分割する事業部門の概要

当社が営む物流事業及びそれに付帯する一切の事業

５．本件会社分割後の状況（2022年10月１日現在（予定））

	分割会社	承継会社
(１)商号	ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス㈱ （2022年10月１日をもって「㈱丸和運輸機関」より商号変更予定）	㈱丸和運輸機関 （2022年10月１日をもって「丸和運輸機関分割準備㈱」より商号変更予定）
(２)所在地	埼玉県吉川市旭７番地１	埼玉県吉川市旭７番地１
(３)代表者の 役職・氏名	代表取締役社長　　和佐見　勝	代表取締役社長　　和佐見　勝
(４)主な事業内容	グループ会社の経営管理等	物流事業（サードパーティ・ロジスティクス、輸配送サービス）
(５)資本金	2,667,424,550円	350,000,000円
(６)決算期	３月末日	３月末日

６．今後の見通し

承継会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。

本件会社分割後、当社は純粋持株会社となるため、当社の収入は子会社・関連会社等からの配当、経営指導料、不動産賃貸料、貸付金利息等となり、費用は純粋持株会社としての機能にかかわるもの、コーポレート機能にかかるもの、借入金利息等が中心となります。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　受取手形裏書譲渡高

	前連結会計年度 （2022年３月31日）	当第１四半期連結会計期間 （2022年６月30日）
受取手形裏書譲渡高	5百万円	4百万円

（四半期連結損益計算書関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）及び当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年６月30日）
減価償却費	397百万円	447百万円
のれん償却額	31百万円	144百万円

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2021年６月28日 定時株主総会	普通株式	1,194	9.48	2021年３月31日	2021年６月29日	利益剰余金

（注）2021年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金３百万円が含まれております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年６月27日 定時株主総会	普通株式	1,197	9.50	2022年３月31日	2022年６月28日	利益剰余金

（注）2022年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金３百万円が含まれております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：百万円）
	報告セグメント	その他 （注）	合計	調整額	四半期連結損益 計算書計上額
	物流事業
売上高
(1）外部顧客への売上高	29,098	221	29,320	－	29,320
(2）セグメント間の内部売上高又は振替高	45	102	147	△147	－
計	29,144	323	29,467	△147	29,320
セグメント利益	2,218	69	2,287	－	2,287

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、文書保管庫の賃貸事業及び不動産賃貸事業を含んでおります。 

当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：百万円）
	報告セグメント	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結損益計算書計上額（注）３
	物流事業
売上高
(1）外部顧客への売上高	40,407	543	40,950	－	40,950
(2）セグメント間の内部売上高又は振替高	42	105	147	△147	－
計	40,449	649	41,098	△147	40,950
セグメント利益	2,313	61	2,375	△3	2,371

（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、文書保管庫の賃貸事業、不動産賃貸事業及び情報システム事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額は、セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

（収益認識関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

		（単位：百万円）
	報告セグメント	その他	合計
	物流事業
ラストワンマイル事業	6,946	－	6,946
ＥＣ常温輸配送事業	6,673	－	6,673
ＥＣ常温３ＰＬ事業	5,675	－	5,675
低温食品３ＰＬ事業	4,844	－	4,844
医薬・医療３ＰＬ事業	4,774	－	4,774
その他事業	－	89	89
顧客との契約から生じる 収益	28,914	89	29,003
その他の収益	184	131	316
外部顧客への売上高	29,098	221	29,320

当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

		（単位：百万円）
	報告セグメント	その他	合計
	物流事業
ラストワンマイル事業	8,328	－	8,328
ＥＣ常温輸配送事業	13,214	－	13,214
ＥＣ常温３ＰＬ事業	9,040	－	9,040
低温食品３ＰＬ事業	4,671	－	4,671
医薬・医療３ＰＬ事業	4,927	－	4,927
その他事業	－	412	412
顧客との契約から生じる 収益	40,181	412	40,594
その他の収益	225	130	356
外部顧客への売上高	40,407	543	40,950

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年６月30日）
(1）１株当たり四半期純利益	13円77銭	13円25銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）	1,730	1,666
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）	1,730	1,666
普通株式の期中平均株式数（株）	125,694,896	125,742,568
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	12円69銭	12円21銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	△38	△38
（うち受取利息（税額相当額調整後）） （百万円）	(△38)	(△38)
普通株式増加数（株）	7,664,447	7,619,496
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第１四半期連結累計期間359,364株、当第１四半期連結累計期間357,194株）

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20220808104829

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。