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Procrea Holdings, Inc.
Quarterly Report • Aug 10, 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第１期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社プロクレアホールディングス |
| 【英訳名】 | Procrea Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 成 田 晋 |
| 【本店の所在の場所】 | 青森県青森市勝田一丁目３番１号 （上記は登記上の本店所在地であり実際の本社業務は下記にて行っております。） 青森県青森市橋本一丁目９番30号 |
| 【電話番号】 | （017）777局5111番（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部長 木 立 晋 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 青森県青森市橋本一丁目９番30号 株式会社プロクレアホールディングス 経営企画部 |
| 【電話番号】 | （017）777局5111番（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部長 木 立 晋 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E37412 株式会社プロクレアホールディングス Procrea Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true bnk 2022-04-01 2022-06-30 Q1 2023-03-31 2022-03-31 1 false false false E37412-000 2022-08-10 E37412-000 2022-04-01 2022-06-30 E37412-000 2022-06-30 E37412-000 2022-08-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37412-000 2022-08-10 jpcrp_cor:ClassOnePreferredSharesMember E37412-000 2022-06-30 jpcrp040300-q1r_E37412-000:ClassOnePreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E37412-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37412-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E37412-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37412-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37412-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E37412-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E37412-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp040300-q1r_E37412-000:BankingReportableSegmentsMember E37412-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp040300-q1r_E37412-000:LeasingReportableSegmentsMember E37412-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E37412-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E37412-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E37412-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0602746503407.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | |
| --- | --- | --- |
| | | 2022年度
第１四半期連結
累計期間 |
| | | (自 2022年４月１日
至 2022年６月30日) |
| 経常収益 | 百万円 | 24,079 |
| 経常利益 | 百万円 | 3,955 |
| 親会社株主に帰属する
四半期純利益 | 百万円 | 50,522 |
| 四半期包括利益 | 百万円 | 45,150 |
| 純資産額 | 百万円 | 196,431 |
| 総資産額 | 百万円 | 6,100,904 |
| １株当たり
四半期純利益 | 円 | 1,769.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益 | 円 | 1,323.90 |
| 自己資本比率 | ％ | 3.20 |
(注) １．当社は、2022年４月１日設立のため、2021年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．自己資本比率は、（四半期末純資産の部合計―四半期末非支配株主持分）を四半期末資産の部の合計で除して算出しております。
２ 【事業の内容】
当社及び連結子会社11社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、クレジットカード業務、コンサルティング業務、債権回収業務などの金融サービスに係る事業を行っております。
当社及び当社の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第４ 経理の状況 １．四半期連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
(1) 銀行業務部門
〔銀行業務〕
株式会社青森銀行及び株式会社みちのく銀行の本支店において預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託・登録業務及び付帯業務を行っており、グループの中心的部門と位置づけております。
〔周辺業務〕
連結子会社１社においては、株式会社青森銀行の不動産管理・賃貸業務を行っており、主に銀行業務の周辺業務を担っております。
(2) リース業務部門
〔リース業務〕
連結子会社２社においては、リース業務等を行っております。
(3) その他の業務部門
〔クレジットカード業務〕
連結子会社２社においては、クレジットカード業務等を行っております。
〔信用保証業務〕
連結子会社２社においては、住宅ローンの信用保証業務等を行っております。
〔その他〕
その他連結子会社２社においては、コンサルティング業務、債権管理回収業務を行っております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
[事業系統図]
(注) 上記連結子会社のほか、持分法非適用の非連結子会社であります「みちのく地域活性化投資事業有限責任組合」があります。
なお、当第１四半期連結会計期間末日現在における当社の関係会社の状況は、以下のとおりであります。
| 名称 | 住所 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
主要な事 業の内容 |
議決権の 所有割合 (％) |
当社との関係内容 | ||||
| 役員の 兼任等 (人) |
資金 援助 |
営業上 の取引 |
設備の 賃貸借 |
業務 提携 |
|||||
| (連結子会社) | |||||||||
| 株式会社青森銀行 | 青森県 青森市 |
19,562 | 銀行業務 | 100.0 (―) |
5 (4) |
― | 経営管理 預金取引関係 金銭貸借関係 |
当社が建物の一部を貸借 | ― |
| 株式会社みちのく銀行 | 青森県 青森市 |
36,986 | 銀行業務 | 100.0 (―) |
3 (3) |
― | 経営管理 | 当社が建物の一部を貸借 | ― |
| 青銀甲田株式会社 | 青森県 青森市 |
10 | 銀行業務(不動産賃貸業務) | 100.0 (100.0) |
4 (0) |
― | ― | ― | ― |
| あおぎんカードサービス株式会社 | 青森県 青森市 |
56 | その他(クレジットカード業務) | 100.0 (100.0) |
3 (0) |
― | ― | ― | ― |
| あおぎんリース株式会社 | 青森県 青森市 |
60 | リース業務 | 100.0 (100.0) |
1 (0) |
― | ― | ― | ― |
| あおぎん信用保証株式会社 | 青森県 青森市 |
30 | その他(住宅ローンの信用保証業務) | 100.0 (100.0) |
3 (0) |
― | ― | ― | ― |
| あおもり創生パートナーズ株式会社 | 青森県 青森市 |
50 | その他(コンサルティング業務) | 100.0 (100.0) |
4 (0) |
― | 業務委託 | ― | ― |
| みちのくリース株式会社 | 青森県 青森市 |
90 | リース業務 | 80.0 (80.0) |
2 (1) |
― | ― | ― | ― |
| みちのく信用保証株式会社 | 青森県 青森市 |
100 | その他(住宅ローンの信用保証業務) | 100.0 (100.0) |
2 (0) |
― | ― | ― | ― |
| みちのくカード株式会社 | 青森県 青森市 |
30 | その他(クレジットカード業務) | 100.0 (100.0) |
3 (0) |
― | ― | ― | ― |
| みちのく債権回収株式会社 | 青森県 青森市 |
500 | その他（債権回収業務） | 100.0 (100.0) |
1 (1) |
― | ― | ― | ― |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社及び有価証券報告書を提出している会社は株式会社青森銀行及び株式会社みちのく銀行であります。
３．「議決権の所有割合」欄の( )内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。
４．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、当社の役員(内書き)であります。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間末日現在において、当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（重要なリスク）
(1) 経営統合に関するリスク
当社は2022年４月１日、株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行との共同株式移転により設立されました。
しかしながら、当初期待した統合の相乗効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの財政状態及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。統合の相乗効果の十分な発揮を妨げる要因として以下のものが考えられますが、これらに限定されるものではありません。
①サービス・商品開発の遅れ、顧客との関係悪化、対外的信用の低下、効果的な人員・営業拠点配置の遅延、営業戦略の不統一を含む様々な要因により、収益面における統合効果が実現できない可能性。
②経営統合に伴うサービス、商品、業務及び情報システム、営業拠点並びに従業員の再配置等により想定外の追加費用が発生する可能性。
③両行の資産及び貸出債権等に関する会計基準、引当金計上方針、内部統制、並びに情報開示の方針及び手続その他の基準を統一することによって、追加の与信関連費用その他の費用や損失が発生する可能性。
(2) 信用リスク
①概 要
当社グループの不良債権は、地盤とする青森県の景気動向、融資先の経営状況の変化及び不動産価格の下落等によって増加するおそれがあり、これに伴い不良債権処理費用が発生し、当社グループの業績及び財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。
具体的には、当社グループは、貸出先の状況、差入れを受けた担保の価値及び諸状況を勘案した前提・見積りに基づき、貸倒引当金を計上しておりますが、経済状態全般の悪化により、担保価値が下落した場合や、引当の前提及び見積りを変更する必要性が生じた場合には、実際の貸倒損失等が貸倒引当金計上時点における前提及び見積りと乖離し、貸倒引当金を超えるおそれがあります。こうした場合には、追加的な与信費用が発生し、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。
②主な取組み
当社グループは、当社のクレジットポリシー及び信用リスク管理規程等に従い、貸出金について、個別案件ごとの与信審査や与信限度額の設定、信用情報管理、内部格付、保証や担保の設定及び問題債権への対応など与信管理に関する規程や体制を整備し運営しております。これらの与信管理は、銀行子会社の各営業店及び審査部において実施し、必要に応じて経営会議や取締役会において、審議・報告を行っております。
また、経営改善支援が必要なお客さまにつきましては、お客さまの経営改善に必要な対応を適時的確に行うことで、業況の悪化を未然に防止する体制を構築しております。加えて、新型コロナウイルス感染症が拡大した場合やロシアのウクライナ侵攻に伴う悪影響（物価高等）により、信用リスク増大が懸念されることから、個社に固有の事業状況及び今後の見通しを踏まえ状況に即した支援方針・支援策を検討するなど、取引先支援について組織的な対応を行っております。
(3) 市場関連リスク
①概 要
銀行の業務運営は、経済動向、金利、為替などの金融経済環境の変化から大きな影響を受ける可能性があります。主要なリスクとして以下の３つが挙げられます。
イ．価格リスク
当社グループは市場性のある有価証券を保有しており、大幅な取引価格の下落があった場合には、保有有価証券に評価損が発生し、減損処理による損失の計上等、当社グループの業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。
ロ．金利リスク
金利が変動した場合、債券相場の変動等により、当社グループの保有する国債をはじめとする債券ポートフォリオの価値等に悪影響を及ぼします。
ハ．為替リスク
円高となった場合に、当社グループの保有する外貨建て投資の財務諸表上の価値が減少します。
②主な取組み
当社グループは、ＡＬＭによって金利の変動リスクを管理しております。市場リスク管理規程等において、リスク管理方法や手続き等の詳細を明記しており、日常的にはリスク統括部において金融資産及び負債の金利の期間を総合的に把握し、ギャップ分析や金利感応度分析、ＶａＲ（バリュー・アット・リスク）等の手法を用いてモニタリングを行っております。また月次でＡＬＭ・収益管理委員会において、実施状況の把握・確認、今後の対応等の協議を行い、その結果を経営会議に報告し、必要に応じて取締役会に報告しております。
有価証券投資に係る価格変動リスクについては、市場リスク管理規程に基づき、一定の保有期間と信頼区間に基づくＶａＲを計測し、そのリスク量が自己資本の一定額に収まっているかを把握し管理しております。
（その他のリスク）
(4) 感染症拡大のリスク
新型コロナウイルス等の感染症が流行した場合、当社グループの役職員の出勤困難者の増加等により業務縮小の可能性があるほか、経済活動への悪影響による取引先の業績悪化により信用リスクが増加するなど、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(5) 流動性リスク
金融システムが不安定になるなど市場環境が大きく変化したり、当社の信用状況が悪化した場合には、必要な資金の確保が困難になり、通常よりも著しく高い金利での資金調達により当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6) 事務リスク
故意または過失により正確な事務を怠ったり、事務事故あるいは不正等を起こした場合、損害賠償等の経済的損失や信用失墜等をもたらす可能性があります。また当社グループが保有する顧客情報等の重要情報を外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用が低下し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(7）システムリスク
当社グループが業務上運用しているコンピュータシステムに対して、安定稼動を前提として障害の発生防止に努めておりますが、災害や停電によるものも含め、システムの停止または誤作動等によるシステム障害が発生した場合には、当社グループの業績並びに業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8) 情報資産リスク
当社グループは、顧客情報を多く保有しており、情報資産に関する規程や体制の整備により、情報資産の厳正な管理に努めております。しかしながら、情報資産の漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生した場合、当社グループに対する信用低下が生じ、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(9) コンプライアンスリスク
当社グループは、各種法令・規則等に従って業務を遂行しておりますが、当社グループの役職員による違法行為等が発生した場合、各種法令・規則等に基づく処分等を受けることになる他、当社グループに対する訴訟等が提起された場合、業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(10)法令・規制等変更リスク
当社グループは現時点の法令・規制等に従い業務を運営しておりますが、将来において法律、規則、政策、実務慣行、解釈等の変更が行われた場合には、当社グループの業務運営及び業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(11)人的リスク
人事運営上の不公平・不公正・差別的行為等があった場合、行員の士気の低下や人材の流出を招き、当社グループの業務運営及び業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(12)風評リスク
当社グループはディスクロージャー誌等の発刊物や積極的な広報・ＩＲ活動等を通じて、経営情報等について広く提供し、風説・風評の発生防止に努めております。しかしながら、市場や顧客の間において、評判の悪化や事実と異なる風説の流布等により信用低下が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(13)経営リスク
2022年4月にスタートしたプロクレアホールディングス第１次中期経営計画に基づき展開する経営戦略等が奏功しない場合、当初想定した結果が得られない可能性があります。
(14)競争激化リスク
当社グループが主要な営業基盤とする青森県において、地域金融機関、メガバンク、ノンバンク等との間で競争関係にあります。また、規制緩和を通じた競争環境の激化もあり、当社グループが競争優位を得られない場合、調達コストの上昇、運用利回りの低下等が想定され、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(15)業務範囲拡大に伴うリスク
当社グループは、法令等の規制緩和に伴い伝統的な銀行業務以外の分野に業務範囲を広げております。しかしながら、当該業務の拡大が予想通りに進展せず、収益性が悪化した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(16)自己資本比率に関わるリスク
当社の連結自己資本比率及び銀行子会社の連結及び単体自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断する基準」（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき算出しており、国内基準を採用しております。
当社及び銀行子会社の自己資本比率が要求される基準である４％を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等の命令を受けることとなります。当社の自己資本比率は以下のような要因により影響を受ける可能性があります。
① 融資先の経営状況の悪化等に伴う不良債権処理費用の増加
② 有価証券ポートフォリオの価値の低下
③ 自己資本比率の基準及び算出方法の変更
④ 繰延税金資産の回収可能性の低下による減額
⑤ その他不利益な展開
(17)繰延税金資産に関わるリスク
現時点の会計基準では、過去の業績及び将来の収益力等に基づき回収可能性があると判断された将来減算一時差異に関して、繰延税金資産を計上することが認められております。また、現時点の自己資本比率規制においては、その全額が自己資本の額に含まれます。当社グループの繰延税金資産の計算は、将来の課税所得の見込み等、様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。その結果、繰延税金資産の回収可能性に疑義が生じた場合、当社グループの繰延税金資産の減額による税金調整費用の発生により業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率が低下するおそれがあります。
(18)退職給付債務に関わるリスク
金利環境の変化その他の要因により、当社グループの年金資産の時価が下落したり、運用利回りが低下した場合、損失が発生する可能性があります。また、予定給付債務を計算する保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には、年金の未積立債務及び年間積立額が増加し追加費用が発生する等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(19)固定資産の減損会計に関わるリスク
当社グループは「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、当連結会計年度においても必要額を減損損失として計上しております。しかしながら今後、収益状況や地価の動向など外部環境等の変化によっては、さらなる減損損失を計上する可能性があります。
(20)外部格付に関わるリスク
当社は外部格付機関による格付を取得しております。外部格付機関が当社の格付を引き下げた場合、資本や資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。
(21)災害等のリスク
地震等の自然災害の発生、停電等の社会インフラ障害及び犯罪等の被害を受けることにより、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(22)持株会社のリスク
当社は銀行持株会社であるため、その収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金等に依存しております。一定の状況下で、様々な規制上または契約上の制限等により、その金額が制限される場合があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払が不可能となる可能性があります。
(23)公的資金に伴うリスク
株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の共同株式移転による経営統合により、株式会社みちのく銀行が「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づき発行しているＡ種優先株式に対して、当社が発行する第一種優先株式を割当交付しております。これに伴い、当社は、金融庁に「経営強化計画」を提出しておりますが、特定の目標値に対する実績が一定水準に達していない場合等には、金融庁から業務改善命令等の措置を受ける可能性があります。
また、公的資金である第一種優先株式が普通株式に転換された場合、当社の発行済み普通株式数が増加することにより既発行普通株式の希薄化が生じる可能性があります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当社は2022年４月１日に設立されましたので、前第１四半期連結累計期間との対比については記載しておりません。
（1）財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間の当社の連結ベースの業績は、以下のとおりとなりました。
財政状態につきましては、総資産は６兆1,009億円となりました。また、純資産は1,964億円となりました。
主要な勘定残高につきましては、譲渡性預金を含めた総預金は５兆3,213億円となりました。貸出金については、３兆5,366億円となりました。有価証券は、8,864億円となりました。
損益状況につきましては、経常収益は、240億79百万円となりました。一方、経常費用は、201億23百万円となりました。以上の結果、経常利益は39億55百万円となりました。また、企業結合による負ののれん発生益471億40万円を特別利益に計上したこと等により、親会社株主に帰属する四半期純利益は505億22百万円となりました。
セグメントごとの損益状況につきましては、「銀行業」の経常収益は201億4百万円、セグメント利益は40億11百万円となりました。また、「リース業」の経常収益は51億35百万円、セグメント利益は１億49百万円、「その他」の経常収益は６億50百万円、セグメント利益は２億70百万円となりました。
国内・国際業務部門別収支
資金運用収支は12,997百万円となりました。
役務取引等収支は2,193百万円となりました。
その他の業務収支は△1,617百万円となりました。
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 合計 |
| 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | ||
| 資金運用収支 | 前第１四半期連結累計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結累計期間 | 11,225 | 1,772 | 12,997 | |
| うち資金運用収益 | 前第１四半期連結累計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結累計期間 | 11,374 | 1,809 | 0 13,183 |
|
| うち資金調達費用 | 前第１四半期連結累計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結累計期間 | 149 | 36 | 0 185 |
|
| 役務取引等収支 | 前第１四半期連結累計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結累計期間 | 2,190 | 3 | 2,193 | |
| うち役務取引等収益 | 前第１四半期連結累計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結累計期間 | 3,453 | 8 | 3,462 | |
| うち役務取引等費用 | 前第１四半期連結累計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結累計期間 | 1,263 | 5 | 1,268 | |
| その他業務収支 | 前第１四半期連結累計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結累計期間 | △436 | △1,181 | △1,617 | |
| うちその他業務収益 | 前第１四半期連結累計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結累計期間 | 1,158 | 165 | 1,323 | |
| うちその他業務費用 | 前第１四半期連結累計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結累計期間 | 1,594 | 1,347 | 2,941 |
(注)１．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門とは連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（当第１四半期連結累計期間0百万円）を控除して表示しております
３．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。
国内・国際業務部門別役務取引の状況
役務取引等収益は3,462百万円となりました。
役務取引等費用は1,268百万円となりました。
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 合計 |
| 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | ||
| 役務取引等収益 | 前第１四半期連結累計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結累計期間 | 3,453 | 8 | 3,462 | |
| うち預金・貸出業務 | 前第１四半期連結累計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結累計期間 | 1,739 | ― | 1,739 | |
| うち為替業務 | 前第１四半期連結累計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結累計期間 | 550 | 8 | 559 | |
| うち証券関連業務 | 前第１四半期連結累計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結累計期間 | 18 | ― | 18 | |
| うち代理業務 | 前第１四半期連結累計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結累計期間 | 894 | 0 | 894 | |
| うち保護預り・ 貸金庫業務 |
前第１四半期連結累計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結累計期間 | 22 | ― | 22 | |
| うち保証業務 | 前第１四半期連結累計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結累計期間 | 226 | ― | 226 | |
| 役務取引等費用 | 前第１四半期連結累計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結累計期間 | 1,263 | 5 | 1,268 | |
| うち為替業務 | 前第１四半期連結累計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結累計期間 | 70 | 5 | 75 |
(注) 国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは連結子会社の外貨建取引であります。
国内・国際業務部門別預金残高の状況
○ 預金の種類別残高(末残)
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 合計 |
| 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | ||
| 預金合計 | 前第１四半期連結会計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結会計期間 | 5,035,594 | 2,522 | 5,038,116 | |
| うち流動性預金 | 前第１四半期連結会計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結会計期間 | 3,487,173 | ― | 3,487,173 | |
| うち定期性預金 | 前第１四半期連結会計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結会計期間 | 1,517,523 | ― | 1,517,523 | |
| うちその他 | 前第１四半期連結会計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結会計期間 | 30,896 | 2,522 | 33,419 | |
| 譲渡性預金 | 前第１四半期連結会計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結会計期間 | 283,192 | ― | 283,192 | |
| 総合計 | 前第１四半期連結会計期間 | ― | ― | ― |
| 当第１四半期連結会計期間 | 5,318,786 | 2,522 | 5,321,309 |
(注) １．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とはび連結子会社の外貨建取引であります。ただし、連結子会社の円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。
２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
３．定期性預金＝定期預金＋定期積金
国内・国際業務部門別貸出金残高の状況
○ 業種別貸出状況(末残・構成比)
| 業種別 | 前第１四半期連結会計期間 | 当第１四半期連結会計期間 | ||
| 金額(百万円) | 構成比(％) | 金額(百万円) | 構成比(％) | |
| 国内(除く特別国際金融取引勘定分) | ― | ― | 3,536,682 | 100.00 |
| 製造業 | ― | ― | 145,400 | 4.11 |
| 農業、林業 | ― | ― | 20,786 | 0.59 |
| 漁業 | ― | ― | 3,742 | 0.11 |
| 鉱業、採石業、砂利採取業 | ― | ― | 4,808 | 0.14 |
| 建設業 | ― | ― | 97,797 | 2.76 |
| 電気・ガス・熱供給・水道業 | ― | ― | 124,207 | 3.51 |
| 情報通信業 | ― | ― | 10,246 | 0.29 |
| 運輸業、郵便業 | ― | ― | 83,508 | 2.36 |
| 卸売業、小売業 | ― | ― | 217,101 | 6.14 |
| 金融業、保険業 | ― | ― | 96,711 | 2.73 |
| 不動産業、物品賃貸業 | ― | ― | 267,214 | 7.55 |
| 各種サービス業 | ― | ― | 259,842 | 7.35 |
| 政府・地方公共団体 | ― | ― | 1,036,225 | 29.30 |
| その他 | ― | ― | 1,169,088 | 33.06 |
| 特別国際金融取引勘定分 | ― | ― | ― | ― |
| 政府等 | ― | ― | ― | ― |
| 金融機関 | ― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | 3,536,682 | ― |
(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。なお、当社グループが四半期連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。
①貸倒引当金の計上
銀行業を営む連結子会社の貸出金、支払承諾見返等の債権の残高は多額であり、経営成績等に対する影響が大きいため、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。
当社グループの経営者は、債権の評価にあたって用いた会計上の見積りは合理的であり、貸倒引当金は十分計上され、債権が回収可能な額として計上されていると判断しております。ただし、債権の評価には経営者が管理不能な不確実性が含まれております。このため、予測不能な前提条件の変化等により債権の評価が変動する可能性があり、この場合には、将来当社グループが貸倒引当金を増額又は減額する可能性があります。
債務者区分の判定に当たっては、貸出先の返済状況、財務内容、業績およびこれらの将来見通し等に基づき個別に評価し判定しております。特に、返済状況、財務内容、業績が悪化している貸出先に係る債務者区分の判定に当たっては将来の業績の見通しを仮定しており、具体化した経営改善計画等の合理性および実現可能性が重要な判定要素となります。
経営改善計画等の合理性および実現可能性は、貸出先を取り巻く経営環境の変化や貸出先の事業戦略の成否、貸出先に対する支援方針によって影響を受ける可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大に伴う影響については、2022年度中は継続するものと想定しており、当社グループの貸出金等の信用リスクに一定の影響があるものと認識しております。債務者区分は現時点において見積りに影響を及ぼす入手可能な情報を考慮して決定しております。当該仮定には不確実性があり、新型コロナウイルス感染症の状況やその経済への影響から個別貸出先の業績の変化等により、今後の損失額が増減する可能性があります。
②繰延税金資産
当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しており、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。
当社グループの経営者は、繰延税金資産の計上にあたって用いた会計上の見積りは合理的であると判断しております。ただし、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
(3）中長期的な経営戦略
当社は、「地域の未来を創る」、「お客さまと歩み続ける」、「一人ひとりの想いを実現する」を経営理念に掲げ、2022年４月から2025年３月までを計画期間とする第１次中期経営計画『挑戦と創造』をスタートさせました。
本計画では、「金融仲介機能の強化」、「事業領域の拡大」、「経営の合理化・効率化」、「グループ基盤の強化」を基本戦略とし、シナジーを早期に実現し、強固な経営基盤の構築に取り組んでまいります。
(4）目標とする経営指標
2022年４月よりスタートさせましたグループ第１次中期経営計画「挑戦と創造」（最終年度2025年３月）における最終年度の経営指標の目標は以下のとおりです。
| 経営目標 | 算出方法 | 当該目標を掲げる理由 | 2025年３月期 （計画最終年度） |
| 貸出金平残 （市場性除く） |
貸出金平残―市場性貸出 | 金融仲介機能の更なる強化を図るため | ３兆3,700億円 |
| コア業務純益 （投信解約損益除く） |
コア業務純益―投資信託解約損益(※１) | 事業の収益性を追求するため | 29億円 (※２) (69億円) |
| 連結当期純利益 | 連結財務諸表上の数値 | 事業の収益性を追求するため | 13億円 (※２) (53億円) |
※１．両行単体の単純合算です。
※２．( )は統合関連費用及び交付金等を除いた参考値です。
(5) 会社の対処すべき課題
長きにわたる低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県においては人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されております。また、新型コロナウイルス感染症の拡大による社会構造の変化や、デジタル技術の進展等に伴うお客さまニーズの多様化など、地域金融機関を取り巻く経営環境は一層厳しさを増していくものと予想されます。
このような環境の中、金融システムの安定と金融サービスの提供の維持・向上により、地域産業の更なる発展と地域住民の生活の向上に貢献し、持続的な成長を果たしていくことを目的として、当社は株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行との経営統合により、両行の共同持株会社として設立されました。今後は健全かつ持続的な経営基盤を構築していくとともに、金融仲介機能・金融サービスを強化していかなければならないものと認識しております。
こうした考えを踏まえ、計画期間を３年とした第１次中期経営計画を策定し、2022年度より取組みをスタートしております。経営統合によるシナジーを早期に実現することで強固な経営基盤を構築し、地域の皆さまとともに発展し、彩り豊かな未来の創造に向けて全力で挑戦を続けてまいります。
(6）従業員数
当社は、2022年４月１日に株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の共同株式移転による完全親会社として設立されました。当第１四半期連結会計期間末における当社グループの従業員数は以下のとおりです。
連結会社における従業員数 2022年６月30日現在
| セグメントの名称 | 銀行業 | リース業 | その他 | 合計 |
| 従業員数（人） | 2,464 | 63 | 59 | 2,586 |
| [1,244] | [8] | [18] | [1,270] |
(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、臨時従業員1,274人を含んでおりません。
２．従業員数は、子銀行の執行役員22人を含んでおります。
３．臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
４．当社の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、当社の完全子会社である株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行との間で、当社が両行に対して行う経営管理について、「経営管理契約」を締結しております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 60,000,000 |
| 第一種優先株式 | 13,800,000 |
| 計 | 60,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2022年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2022年８月10日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 28,658,957 | 28,658,957 | 東京証券取引所 (プライム市場) |
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 第一種優先株式 (注)１ |
1,840,000 | 1,840,000 | 非上場 | (注) ２、３、４ |
| 計 | 30,498,957 | 30,498,957 | ― | ― |
(注) １．第一種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である第一種優先株式の特質は以下のとおりであります。
(1) 第一種優先株式には、当社の普通株式を対価とする取得請求権が付されております。なお、普通株式の価格が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価額が修正されます。これにより、当社株式の価格が下落した場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおりであります。
① 修正の基準：東京証券取引所の終値(５連続取引日平均)
② 修正の頻度：毎月第３金曜日の翌日以降、１か月１回
③ 取得価額の下限：958円を0.46で除した金額
(3) 第一種優先株式には、当社が、一定の条件を満たす場合に、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって法令上可能な範囲で、金銭を対価として全部又は一部を取得することができる旨の取得条件が付されております。
３．無議決権株式(単元株式数100株)であります。また、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。なお、第一種優先株式は法令の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式であります。
４．第一種優先株式の内容は下記のとおりであります。
(1) 第一種優先配当金
当社は、定款第46条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)または第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(2)に定める配当年率(以下「第一種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)(以下「第一種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して下記(5)に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) 第一種優先配当年率
第一種優先配当年率＝日本円TIBOR(12ヶ月物)＋0.95％
なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の４月１日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下「第一種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関(ただし、日本円TIBORの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。)によって公表される数値またはこれに準ずるものと合理的に認められるものを指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) 第一種優先中間配当金
当社は、定款第47条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下「第一種優先中間配当金」という。)を支払う。
(6) 残余財産
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過第一種優先配当金相当額
第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7) 議決権
第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は、(ⅰ)第一種優先株式の発行時に株式会社みちのく銀行が発行するＡ種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、(ⅱ)定時株主総会に第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(ⅲ)第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(8) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
第一種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
② 取得を請求することのできる期間
当社設立の日より2024年９月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。
④ 当初取得価額
当初取得価額は、当社設立の日の時価とする。当社設立の日の時価とは、2022年３月の第３金曜日(以下「当初取得価額決定日」という。)までの直近の５連続取引日(当初取得価額決定日を含み、株式会社東京証券取引所における株式会社みちのく銀行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の株式会社みちのく銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額を0.46で除した金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の５連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
958円を0.46で除した金額(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧ 取得価額の調整
イ．第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。
(調整後取得価額)
| 調整後 取得価額 |
＝ | 調整前 取得価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(ⅰ) 取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ．(ⅰ) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(ⅱ) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ．上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ．上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ．上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
(9) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当社の普通株式の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。
(10) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(11) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2022年４月１日 | 30,498 | 30,498 | 20,000 | 20,000 | 5,000 | 5,000 |
(注) １．株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。
２．発行済株式総数増減数及び発行済株式総数残高のうち、1,840千株は第一種優先株式であります。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当第１四半期連結会計期間末現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、2022年４月１日付で実施した株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行との間の株式移転に伴う2022年４月１日の株式移転効力発生時点における株式数を記載しております。
2022年４月１日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
第一種優先株式
1,840,000
―
(注)１
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | ― |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 27,367,100 |
273,671
株主として権利内容に制限の
ない、標準となる株式
単元未満株式
| 普通株式 | 1,291,857 |
―
1単元（100株）未満株式
発行済株式総数
30,498,957
―
―
総株主の議決権
―
273,671
―
（注）１．第一種優先株式の内容については、「(1）株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
２．2022年４月１日現在では、株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行との株式移転に際して、交付しなければならない株式のうち、１株未満の端数合計数に相当する3,617株については、「単元未満株式」に含めております
３．株式給付信託が保有する当社株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含めております。 ##### ② 【自己株式等】
2022年４月１日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社プロクレアホールディングス |
青森県青森市 勝田一丁目３番１号 |
― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）株式給付信託が保有する当社株式は、上記自己株式に含まれておりません。 ### ２ 【役員の状況】
本四半期報告書提出日現在における役員の状況は、以下のとおりであります。
男性13名 女性1名 (役員のうち女性の比率7％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数(株)
代表取締役
社長
成田 晋
1954年９月27日
| 1978年４月 | 株式会社青森銀行入行 |
| 2008年６月 | 同行執行役員審査部長 |
| 2010年６月 | 同行執行役員弘前支店長 |
| 2011年４月 | 同行執行役員弘前地区統括 |
| 2011年６月 | 同行常務取締役 |
| 2014年６月 | 同行専務取締役 |
| 2015年４月 | 同行取締役頭取(現任) |
| 2022年４月 | 当社代表取締役社長(現任） |
(注)２
6,620
代表取締役
副社長
藤澤 貴之
1966年８月26日
| 1990年４月 | 株式会社みちのく銀行入行 |
| 2007年４月 | 同行経営企画部長 |
| 2010年４月 | 同行古川支店長 |
| 2012年４月 | 同行人事部長 |
| 2015年４月 | 同行執行役員営業本部長兼営業戦略部長 |
| 2016年６月 | 同行常務執行役員営業本部長兼営業戦略部長 |
| 2017年４月 | 同行専務執行役員営業本部長 |
| 2018年６月 | 同行取締役頭取(現任) |
| 2022年４月 | 当社代表取締役副社長(現任） |
(注)２
1,150
取締役
石川 啓太郎
1961年４月26日
| 1984年４月 | 株式会社青森銀行入行 |
| 2005年６月 | 同行大湊支店長 |
| 2008年６月 | 同行湊支店長 |
| 2009年11月 | 同行湊支店長兼本町支店長 |
| 2010年４月 | 同行人事部長 |
| 2011年４月 | 同行総合企画部長 |
| 2013年６月 | 同行本店営業部長 |
| 2014年６月 | 同行執行役員本店営業部長 |
| 2015年６月 | 同行執行役員営業統括部長 |
| 2016年６月 | 同行取締役地区営業本部長(弘前地区担当) |
| 2018年６月 | 同行常務執行役員弘前地区営業本部長 |
| 2019年６月 | 同行取締役常務執行役員 |
| 2021年６月 | 同行取締役専務執行役員 |
| 2022年４月 | 当社取締役(現任) |
| 2022年６月 | 株式会社青森銀行取締役副頭取（現任） |
(注)２
2,260
取締役
稲庭 勉
1961年４月10日
| 1985年４月 | 株式会社みちのく銀行入行 |
| 2004年６月 | 同行問屋町支店長 |
| 2005年12月 | 同行審査管理部長 |
| 2006年３月 | 同行執行役員審査部長 |
| 2007年３月 | 同行執行役員本店営業部長 |
| 2010年４月 | 同行常務執行役員 |
| 2010年６月 | 同行取締役兼常務執行役員 |
| 2015年４月 | 同行取締役兼常務執行役員人事部長 |
| 2016年４月 | 同行取締役兼常務執行役員 |
| 2016年６月 | 同行常務執行役員 |
| 2017年４月 | 同行専務執行役員 |
| 2020年６月 | 同行取締役専務執行役員(現任) |
| 2022年４月 | 当社取締役(現任） |
(注)２
460
取締役
田村 強
1962年９月22日
| 1985年４月 | 株式会社青森銀行入行 |
| 2009年４月 | 同行城下支店長 |
| 2011年６月 | 同行仙台支店長 |
| 2012年10月 | 同行法人営業部長 |
| 2015年６月 | 同行審査部長 |
| 2016年６月 | 同行執行役員審査部長 |
| 2018年６月 | 同行常務執行役員 |
| 2022年４月 | 当社取締役(現職） |
| 2022年６月 | 株式会社青森銀行取締役専務執行役員(現任) |
(注)２
2,100
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
取締役
森 庸
1963年12月６日
| 1986年４月 | 株式会社青森銀行入行 |
| 2009年７月 | 同行浪館通支店長 |
| 2011年４月 | 同行三沢支店長 |
| 2013年６月 | 同行人事部長 |
| 2015年６月 | 同行本店営業部長 |
| 2017年６月 | 同行執行役員本店営業部長 |
| 2019年６月 | 同行常務執行役員青森地区営業本部長 |
| 2022年４月 | 当社取締役(現任） |
| 2022年６月 | 株式会社青森銀行取締役専務執行役員青森地区営業本部長(現任) |
(注)２
2,100
取締役
白鳥 元生
1967年１月１日
| 1989年４月 | 株式会社青森銀行入行 |
| 2010年４月 | 同行大湊支店長 |
| 2012年10月 | 同行仙台支店長 |
| 2015年６月 | 同行法人営業部長 |
| 2017年７月 | 同行弘前支店長 |
| 2019年６月 | 同行執行役員本店営業部長 |
| 2022年４月 | 当社取締役(現任） |
| 2022年６月 | 株式会社青森銀行常務執行役員(現任） |
(注)２
1,700
取締役
須藤 慎治
1969年７月30日
| 1992年４月 | 株式会社みちのく銀行入行 |
| 2008年３月 | 同行営業統括部長 |
| 2008年４月 | 同行営業開発部長 |
| 2012年４月 | 同行古川支店長 |
| 2015年４月 | 同行経営企画部長 |
| 2017年４月 | 同行執行役員経営企画部長 |
| 2018年４月 | 同行常務執行役員 |
| 2019年４月 | 同行専務執行役員 |
| 2022年４月 | 当社取締役(現任） |
| 2022年６月 | 株式会社みちのく銀行取締役専務執行役員(現任) |
(注)２
782
取締役
三國谷 勝範
1951年４月25日
| 1974年４月 | 大蔵省入省 |
| 1979年７月 | 三条税務署長 |
| 1981年６月 | 青森県農林部経済課長 |
| 1982年４月 | 青森県総務部財政課長 |
| 1997年７月 | 大蔵省証券局企業財務課長 |
| 2002年７月 | 金融庁総務企画局審議官 |
| 2004年７月 | 同庁総括審議官 |
| 2005年８月 | 同庁総務企画局長 |
| 2008年７月 | 同庁監督局長 |
| 2009年７月 | 同庁長官 |
| 2011年10月 | 株式会社ニトリホールディングス顧問 |
| 2012年４月 | 東京大学教授(政策ビジョン研究センター) |
| 2015年３月 | 預金保険機構理事長 |
| 2017年10月 | 国際預金保険協会(IADI)会長 |
| 2021年４月 | 株式会社オープンハウス顧問(現任) |
| 2022年４月 | 当社取締役(現任） |
(注)２
0
取締役
樋口 一成
1957年１月３日
| 1980年４月 | 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 |
| 2006年３月 | 株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)兜町証券営業部長 |
| 2008年４月 | 同行決済営業部長 |
| 2009年４月 | 同行執行役員業務監査部長 |
| 2010年４月 | みずほ総合研究所株式会社(現みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社)顧問 |
| 2010年５月 | 同社常務執行役員 |
| 2011年５月 | ユーシーカード株式会社代表取締役社長 |
| 2011年５月 | 株式会社キュービタス(現株式会社クレディセゾン)取締役 |
| 2016年４月 | ユーシーカード株式会社顧問 |
| 2016年６月 | 大陽日酸株式会社(現日本酸素ホールディングス株式会社)常勤監査役 |
| 2020年６月 | 株式会社クレハ社外取締役(現任) |
| 2020年６月 | 株式会社みちのく銀行取締役 |
| 2022年４月 | 当社取締役(現任） |
(注)２
0
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
取締役
監査等委員
中川 晃
1964年１月19日
| 1986年４月 | 株式会社青森銀行入行 |
| 2012年４月 | 同行柳町通支店長 |
| 2013年６月 | 同行市場国際部長 |
| 2017年６月 | 同行東京支店長 |
| 2018年６月 | 同行執行役員東京支店長 |
| 2019年６月 | 同行執行役員企業サポート部長 |
| 2020年６月 | 同行取締役監査等委員 |
| 2022年４月 | 当社取締役監査等委員(現任) |
(注)３
2,000
取締役
監査等委員
岩木川 雅司
1959年５月26日
| 1982年４月 | 日興證券株式会社入社 |
| 1998年12月 | 同社営業企画部長 |
| 2001年３月 | 同社商品企画部長 |
| 2002年３月 | 同社執行役員 商品本部共同本部長 |
| 2005年２月 | 同社常務取締役 |
| 2006年２月 | 同社専務取締役 |
| 2007年２月 | 日興コーディアル証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)専務取締役 |
| 2015年４月 | SMBC日興証券株式会社代表取締役副社長 |
| 2018年３月 | 同社副社長執行役員 |
| 2019年６月 | 同社代表取締役兼副社長執行役員 |
| 2020年３月 | 同社顧問 |
| 2020年８月 | ヒューレックス株式会社執行役員 |
| 2021年10月 | 同社顧問(現任) |
| 2022年４月 | 当社取締役監査等委員(現任) |
(注)３
0
取締役
監査等委員
若槻 哲太郎
1974年10月22日
| 2000年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会) |
| 2000年４月 | 森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律事務所)入所 |
| 2004年４月 | 村田・若槻法律事務所設立 代表パートナー(現任) |
| 2008年４月 | 法政大学法科大学院兼任講師 |
| 2010年４月 | 法政大学法科大学院兼任教授 |
| 2012年12月 | 株式会社ドゥ・ハウス社外監査役 |
| 2014年３月 | 株式会社TPC社外監査役 |
| 2014年６月 | SBIライフリビング株式会社社外監査役 |
| 2015年３月 | 株式会社大塚商会社外監査役 |
| 2015年６月 | SBIマネープラザ株式会社社外監査役 |
| 2019年６月 | 株式会社みちのく銀行取締役 |
| 2020年６月 | 同行取締役監査等委員 |
| 2022年４月 | 当社取締役監査等委員(現任) |
(注)３
0
取締役
監査等委員
石田 深恵
1975年４月25日
| 2008年９月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) |
| 2008年９月 | 石田法律事務所入所(現任) |
| 2018年６月 | 株式会社青森銀行取締役監査等委員 |
| 2022年４月 | 当社取締役監査等委員(現任) |
(注)３
0
合計
19,172
(注) １．所有株式数は、2022年４月１日現在の所有状況に基づき記載しております。
２．監査等委員でない取締役の任期は、当社の設立日である2022年４月１日から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、当社の設立日である2022年４月１日から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．取締役三國谷勝範氏、樋口一成氏、岩木川雅司氏、若槻哲太郎氏及び石田深恵氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
0104000_honbun_0602746503407.htm
第４ 【経理の状況】
１．当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。
２．当社は、2022年４月１日設立のため、前連結会計年度及び前第１四半期連結累計期間に係る記載はしておりません。
３．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（自2022年４月１日 至2022年６月30日）及び第１四半期連結累計期間（自2022年４月１日 至2022年６月30日）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_0602746503407.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間 (2022年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 現金預け金 | 1,399,949 | |||||||||
| コールローン及び買入手形 | 101,150 | |||||||||
| 買入金銭債権 | 4,886 | |||||||||
| 金銭の信託 | 21,954 | |||||||||
| 有価証券 | ※１,2 886,431 | |||||||||
| 貸出金 | ※2 3,536,682 | |||||||||
| 外国為替 | ※2 1,939 | |||||||||
| リース債権及びリース投資資産 | 33,321 | |||||||||
| その他資産 | ※2 65,551 | |||||||||
| 有形固定資産 | 30,171 | |||||||||
| 無形固定資産 | 4,385 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 6,153 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 5,302 | |||||||||
| 支払承諾見返 | ※2 22,439 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △19,416 | |||||||||
| 資産の部合計 | 6,100,904 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 預金 | 5,038,116 | |||||||||
| 譲渡性預金 | 283,192 | |||||||||
| コールマネー及び売渡手形 | 16,401 | |||||||||
| 債券貸借取引受入担保金 | 2,638 | |||||||||
| 借用金 | 502,403 | |||||||||
| 外国為替 | 86 | |||||||||
| その他負債 | 36,141 | |||||||||
| 賞与引当金 | 423 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 5 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 221 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 3 | |||||||||
| 株式給付引当金 | 362 | |||||||||
| 睡眠預金払戻損失引当金 | 360 | |||||||||
| 偶発損失引当金 | 196 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 1,480 | |||||||||
| 支払承諾 | 22,439 | |||||||||
| 負債の部合計 | 5,904,472 |
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間 (2022年６月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 資本金 | 20,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 48,288 | |||||||||
| 利益剰余金 | 125,214 | |||||||||
| 自己株式 | △629 | |||||||||
| 株主資本合計 | 192,873 | |||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △876 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 1,087 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 2,383 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 351 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,945 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 612 | |||||||||
| 純資産の部合計 | 196,431 | |||||||||
| 負債及び純資産の部合計 | 6,100,904 |
0104020_honbun_0602746503407.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
||||||||||
| 経常収益 | 24,079 | |||||||||
| 資金運用収益 | 13,183 | |||||||||
| （うち貸出金利息） | 8,387 | |||||||||
| （うち有価証券利息配当金） | 4,474 | |||||||||
| 役務取引等収益 | 3,462 | |||||||||
| その他業務収益 | 1,323 | |||||||||
| その他経常収益 | ※1 6,110 | |||||||||
| 経常費用 | 20,123 | |||||||||
| 資金調達費用 | 185 | |||||||||
| （うち預金利息） | 40 | |||||||||
| 役務取引等費用 | 1,268 | |||||||||
| その他業務費用 | 2,941 | |||||||||
| 営業経費 | 10,555 | |||||||||
| その他経常費用 | ※2 5,172 | |||||||||
| 経常利益 | 3,955 | |||||||||
| 特別利益 | 47,170 | |||||||||
| 固定資産処分益 | 30 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 47,140 | |||||||||
| 特別損失 | 3 | |||||||||
| 固定資産処分損 | 1 | |||||||||
| 減損損失 | 1 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 51,123 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 477 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 115 | |||||||||
| 法人税等合計 | 593 | |||||||||
| 四半期純利益 | 50,529 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 6 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 50,522 |
0104035_honbun_0602746503407.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 50,529 | |||||||||
| その他の包括利益 | △5,378 | |||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △6,668 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 1,297 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △8 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 45,150 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 45,143 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 6 |
0104100_honbun_0602746503407.htm
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
連結の範囲の重要な変更
当社設立に伴い、株式会社青森銀行及び株式会社みちのく銀行が完全子会社となったことから、両行及びその連結子会社について、当第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。この結果、変更後の連結子会社の数は11社となりました。
(会計方針の変更)
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる第１四半期連結財務諸表への影響はありません。
(追加情報）
１．会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定
当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の経済への影響については、2022年度中は継続するものと想定しております。
なお、四半期連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。
（1）貸倒引当金
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済への影響は、当社グループの貸出金等の信用リスクに一定の影響があるものと認識しております。債務者区分は現時点において見積りに影響を及ぼす入手可能な情報を考慮して決定しております。当該仮定には不確実性があり、新型コロナウイルス感染症の状況やその経済への影響から個別貸出先の業績の変化等により、今後の損失額が増減する可能性があります。
（2）繰延税金資産
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済への影響は、将来の課税所得の見込みにおいて一定の影響があるものと認識しております。
当社グループの経営者は、繰延税金資産の計上にあたって用いた会計上の見積りは合理的であると判断しておりますが、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
２．業績連動型株式報酬制度
（1）取引の概要
当社は、当社の連結子会社である株式会社青森銀行及び株式会社みちのく銀行（以下、これらを総称して「当社グループ内銀行」という。）の取締役等の報酬と当社グループの業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、当社グループ内銀行が当社に対して拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、役位および業績目標の達成度等に応じて当社株式等が信託を通じて交付等される制度であります。
（2）信託に残存する当社株式
信託に残存する当社株式は、株主資本において自己株式として計上しております。当該自己株式の株式数及び帳簿価額は、当四半期連結会計期間末において237千株、592百万円であります。
３．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い
当社および一部の連結子会社は、当第１四半期連結会計期間からグループ通算制度を採用しております。これに伴い、一部の連結子会社は連結納税制度からグループ通算制度へ移行しており、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響は軽微であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１．有価証券中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額
| 当第１四半期連結会計期間 (2022年６月30日) |
| 45,086百万円 |
| 当第１四半期連結会計期間 (2022年６月30日) |
|
| 破産更生債権及びこれらに準ずる債権額 危険債権額 三月以上延滞債権額 貸出条件緩和債権額 合計額 |
12,198百万円 30,153百万円 18百万円 10,027百万円 52,398百万円 |
なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
(四半期連結損益計算書関係)
※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 株式等売却益 | 892百万円 |
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 貸倒引当金繰入額 株式等売却損 株式等償却 |
123百万円 54百万円 11百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 減価償却費 | 861百万円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．配当金支払額
当社は、2022年４月１日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は以下の完全子会社の定時株主総会において決議された金額であります。
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2022年６月24日 定時株主総会 |
株式会社 青森銀行 普通株式 |
509 | 25.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月27日 | 利益剰余金 |
| 2022年６月24日 定時株主総会 |
株式会社 みちのく銀行普通株式 |
269 | 15.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月27日 | 利益剰余金 |
| 2022年６月24日 定時株主総会 |
株式会社 みちのく銀行Ａ種優先株式 |
110 | 27.65 | 2022年３月31日 | 2022年６月27日 | 利益剰余金 |
（注）上記普通株式配当金の総額には、株式給付信託が保有する株式に対する配当金が青森銀行２百万円、みちのく銀行５百万円が含まれております。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高（百万円） | 19,562 | 12,916 | 75,581 | △321 | 107,739 |
| 当第１四半期連結会計期間末までの変動額（累計） | |||||
| 株式移転による変動（注） | 437 | 35,371 | △0 | 35,808 | |
| 剰余金の配当 | △890 | △890 | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（累計） | 50,522 | 50,522 | |||
| 自己株式の取得 | △336 | △336 | |||
| 自己株式の処分 | 29 | 29 | |||
| 土地再評価差額金の取崩 | 0 | 0 | |||
| 当第１四半期連結会計期間末までの変動額（累計）合計 | 437 | 35,371 | 49,633 | △308 | 85,134 |
| 当第１四半期連結会計期間末残高 （百万円） |
20,000 | 48,288 | 125,214 | △629 | 192,873 |
（注）2022年４月１日に株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の共同株式移転により、当社が設立されたことによる増減であります。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 | 四半期 連結損益 計算書 計上額 |
|||
| 銀行業務 | リース業務 | 計 | |||||
| 経常収益 | |||||||
| (1) 外部顧客に対する 経常収益 |
18,721 | 5,010 | 23,732 | 403 | 24,135 | △56 | 24,079 |
| (2) セグメント間の内部 経常収益 |
1,383 | 124 | 1,507 | 246 | 1,754 | △1,754 | ― |
| 計 | 20,104 | 5,135 | 25,239 | 650 | 25,890 | △1,811 | 24,079 |
| セグメント利益 | 4,011 | 149 | 4,160 | 270 | 4,431 | △475 | 3,955 |
(注) １．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業務及び信用保証業務等を含んでおります。
３．外部顧客に対する経常収益の調整額△56百万円は、パーチェス法に伴う経常収益調整額であります。
４．セグメント利益の調整額は、パーチェス法に伴う利益調整額988百万円及びセグメント間取引消去であります。
５．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
銀行業等のセグメントにおいて、2022年４月１日付で株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の経営統合を行ったことにより、負ののれん発生益を計上しております。
なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては、47,140百万円であります。
0104110_honbun_0602746503407.htm
(金融商品関係)
企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。
当第１四半期連結会計期間（2022年６月30日）
（単位：百万円）
| 四半期連結貸借対照表計上額 | 時 価 | 差 額 | |
| （1）有価証券（*１） | |||
| 満期保有目的の債券 | 321,944 | 321,228 | △715 |
| その他有価証券 | 556,249 | 556,249 | ― |
| （2）貸出金 | 3,536,682 | ||
| 貸倒引当金(*２) | △18,448 | ||
| 3,518,233 | 3,535,422 | 17,188 | |
| 資産計 | 4,396,427 | 4,412,900 | 16,472 |
| （1）預金 | 5,038,116 | 5,038,120 | 3 |
| （2）譲渡性預金 | 283,192 | 283,192 | ― |
| （3）借用金 | 502,403 | 502,400 | △2 |
| 負債計 | 5,823,712 | 5,823,713 | 1 |
| デリバティブ取引(*３) | |||
| ヘッジ会計が適用されていないもの | (11) | (11) | ― |
| ヘッジ会計が適用されているもの(*４) | 1,509 | 1,509 | ― |
| デリバティブ取引計 | 1,497 | 1,497 | ― |
(*１) 有価証券には、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-3項及び第24-9項の基準価額を時価とみなす取扱いを適用した投資信託が含まれております。
(*２) 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
(*３) その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。
デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。
(*４) ヘッジ対象である有価証券の相場変動の相殺のためにヘッジ手段として指定した金利スワップであり、繰延ヘッジを適用しております。なお、これらのヘッジ関係に、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号 2022年３月17日）を適用しております。
（注）時価の算定方法
資 産
有価証券
株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。投資信託は、公表されている基準価額によっております。
相場価格が入手できない場合には、将来キャッシュ・フローの割引現在価値法などの評価技法を用いて時価を算定しております。評価にあたっては観察可能なインプットを最大限利用しており、インプットには、市場金利、期限前返済率、信用スプレッド等が含まれます。
自行保証付私募債は、保証形式及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、破綻懸念先の自行保証付私募債については、帳簿価額から個別貸倒引当金相当額を控除した後の価格を時価としております。
貸出金
貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、保全率、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を市場金利に信用リスク等を反映した利率で割り引いて時価を算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は四半期連結決算日における四半期連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。
負 債
預金及び譲渡性預金
要求払預金については、四半期連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを市場金利で割り引いて現在価値を算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
借用金
残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。残存期間が１年超のものは、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を市場金利に信用リスク等を反映した利率で割り引いて現在価値を算定しております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引は、金利関連取引、通貨関連取引等であり、取引所の価格、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算出した価額によっております。 ###### (有価証券関係)
企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。
１．満期保有目的の債券
当第１四半期連結会計期間（2022年６月30日）
| 種類 | 四半期連結貸借対照表 計上額(百万円) |
時価 (百万円) |
差額 (百万円) |
| 地方債 | 249,364 | 248,715 | △649 |
| 社債 | 49,920 | 50,105 | 184 |
| その他 | 22,659 | 22,408 | △250 |
| 合計 | 321,944 | 321,228 | △715 |
２．その他有価証券
当第１四半期連結会計期間（2022年６月30日）
| 種類 | 取得原価(百万円) | 四半期連結貸借対照表計上額（百万円) | 差額 (百万円) |
| 株式 | 14,709 | 19,898 | 5,189 |
| 債券 | 375,350 | 371,879 | △3,470 |
| 国債 | 115,941 | 114,283 | △1,658 |
| 地方債 | 180,550 | 178,886 | △1,663 |
| 社債 | 78,857 | 78,709 | △147 |
| その他 | 166,440 | 164,471 | △1,968 |
| 外国証券 | 36,011 | 35,958 | △52 |
| その他 | 130,428 | 128,512 | △1,915 |
| 小計 | 556,499 | 556,249 | △249 |
売買目的有価証券以外の有価証券（市場価格のない株式等及び組合出資金を除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該連結会計年度の損失として処理(以下「減損処理」という。)しております。
当四半期連結会計期間における減損処理額は30百万円（債券）であります。
なお、当該有価証券の減損にあたっては、時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合、時価が取得原価に比べて30％以上50％未満下落したものから時価の回復する見込みがあると認められるものを除いた場合、また債券については発行会社の財政状態等も勘案したうえで、減損処理を実施しております。 ###### (デリバティブ取引関係)
企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。
「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号 2022年３月17日）等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、下記記載から除いております。
(1) 金利関連取引
該当事項はありません。
(2) 通貨関連取引
当第１四半期連結会計期間（2022年６月30日）
| 区分 | 種類 | 契約額等(百万円) | 時価(百万円) | 評価損益(百万円) |
| 金融商品 取引所 |
通貨先物 | ― | ― | ― |
| 通貨オプション | ― | ― | ― | |
| 店頭 | 通貨スワップ | ― | ― | ― |
| 為替予約 | 9,739 | △11 | △11 | |
| 通貨オプション | ― | ― | ― | |
| その他 | ― | ― | ― | |
| 合 計 | ――― | △11 | △11 |
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
(3）株式関連取引
該当事項はありません。
(4）債券関連取引
該当事項はありません。
(5）商品関連取引
該当事項はありません
(6）クレジット・デリバティブ取引
該当事項はありません (企業結合等関係)
当第１四半期連結会計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
当社は2022年４月１日に株式会社青森銀行（以下、「青森銀行」という。）と株式会社みちのく銀行（以下、「みちのく銀行」という。）の共同株式移転により設立されました。株式移転の会計処理では、青森銀行を取得企業、みちのく銀行を被取得企業とする企業結合に関する会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
みちのく銀行 銀行業
(2) 企業結合を行った主な理由
両行は、共に青森県に本店を置く地方銀行であり、それぞれ企業理念として地域、お客さまをキーワードとして掲げ、豊かな地域社会の創造とお客さまの幸福・発展を使命に金融仲介機能の発揮に取り組み、安定的な金融システムの維持・提供を通じて地域社会とお客さまに貢献してまいりました。
一方、長きに亘る低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県においては人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されており、両行を取り巻く経営環境は益々厳しさが増していくものと予想されます。
また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者への円滑な金融支援やウィズコロナ・アフターコロナといった社会構造の変革への対応等、地域社会が持続的に発展していくために、両行が果たすべき役割はますます重要になっていくものと認識しております。加えて、デジタル技術の進展や規制緩和等を背景とした従来型の金融サービスの垣根を超えた新たな分野への挑戦を通じて、多様化するお客さまニーズへの対応やサービスの充実を図っていく必要があると認識しております。
両行は、2019年10月28日に「包括的連携の検討開始に関するお知らせ」を発表し、ＡＴＭ相互無料開放を実施するなど多様な分野での連携を模索してまいりましたが、厳しい経営環境を踏まえると、経営統合により高品質で安定的な金融サービスを地域に提供し続けることができる健全な経営基盤を構築し、それぞれの強みを活かして金融仲介機能・金融サービスを強化すること、及び地域における新たな価値を見出し、活かしていくことが、地域金融機関としての使命を果たすための最適な選択であると判断しました。両行は、本基本合意書に基づき、2022年４月１日を目処とする本株式移転による共同持株会社の設立、及び効力発生日の２年後を目処とする共同持株会社のもとでの両行の合併を基本方針として、経営統合に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2021年11月12日に、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
(3) 企業結合日
2022年４月１日
(4) 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社の設立
(5) 結合後企業の名称
株式会社プロクレアホールディングス
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年４月１日から2022年６月30日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 企業結合日に交付した共同持株会社の普通株式 | 15,809百万円 |
| 企業結合日に交付した共同持株会社の第一種優先株式 | 20,000百万円 |
| 取得原価 | 35,809百万円 |
４．株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1) 株式の種類別の移転比率
①青森銀行の普通株式１株に対し、共同持株会社の普通株式１株
②みちのく銀行の普通株式１株に対し、共同持株会社の普通株式0.46株
③みちのく銀行のＡ種優先株式１株に対し、共同持株会社の第一種優先株式0.46株
(2) 算定方法
青森銀行は大和証券株式会社を、みちのく銀行はみずほ証券株式会社を、第三者算定機関としてそれぞれ選定しております。
これらの第三者算定機関による算定・分析結果を踏まえて、両行間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(3) 交付株式数
①普通株式 28,658,957株
②第一種優先株式 1,840,000株
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 377百万円
６．負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
47,140百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1) 資産の額
| 資産合計 | 2,423,535百万円 |
| うち貸出金 | 1,705,785百万円 |
| うち有価証券 | 208,520百万円 |
| うち貸倒引当金 | △11,461百万円 |
(2) 負債の額
| 負債合計 | 2,339,966百万円 |
| うち預金 | 2,153,085百万円 |
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：百万円）
| 区分 | 当第１四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） |
| 役務取引等収益 | 2,336 |
| 預金・貸出業務 | 844 |
| 為替業務 | 558 |
| 証券関連業務 | 15 |
| 代理業務 | 894 |
| 保護預り・貸金庫業務 | 22 |
| その他経常収益 | 38 |
| 顧客との契約から生じる経常収益 | 2,374 |
| 上記以外の経常収益 | 21,704 |
| 経常収益 | 24,079 |
（注）役務取引等収益は主に銀行業から、その他経常収益はその他業務から発生しております。なお、上表の「上記以外の経常収益」、「経常収益」には企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」及び企業会計基準第13号「リース会計基準」に基づく収益も含んでおります。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
||
| (1)１株当たり四半期純利益 | 円 | 1,769.08 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 百万円 | 50,522 |
| 普通株主に帰属しない金額 | 百万円 | ― |
| 普通株式に係る 親会社株主に帰属する四半期純利益 |
百万円 | 50,522 |
| 普通株式の期中平均株式数 | 千株 | 28,558 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 円 | 1,323.90 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 | 百万円 | ― |
| 普通株式増加数 | 千株 | 9,603 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
（注）株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託が保有する当社株式は、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。控除した当該自己株式の四半期連結会計期間における期中平均株式数は当第１四半期連結累計期間93千株であります。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。 #### ２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。