SMN Corporation

Registration Form • Aug 10, 2022

 有価証券届出書（組込）_20220810131757

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年８月10日

【会社名】

ＳＭＮ株式会社

【英訳名】

SMN Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　井宮　大輔

【本店の所在の場所】

東京都品川区大崎二丁目11番１号

【電話番号】

０３－５４３５－７９３０

【事務連絡者氏名】

執行役員　　鈴木　勝也

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区大崎二丁目11番１号

【電話番号】

０３－５４３５－７９３０

【事務連絡者氏名】

執行役員　　鈴木　勝也

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 412,525,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31958 61850 ＳＭＮ株式会社 SMN Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E31958-000 2022-08-10 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20220810131757

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	725,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．本有価証券届出書による当社の新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）に係る募集については、2022年８月10日付の取締役会の決議に代わる書面決議により、その発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議しています。

２．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	725,000株	412,525,000	206,262,500
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	725,000株	412,525,000	206,262,500

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額は206,262,500円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
569	284.5	100株	2022年８月26日	－	2022年８月26日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式の割当を受ける権利は消滅いたします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
ＳＭＮ株式会社経営管理部	東京都品川区大崎二丁目11番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行本店	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
412,525,000	15,000,000	397,525,000

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用及び登記関連費用等となります。 

（２）【手取金の使途】

本第三者割当増資の差引手取概算額の具体的な使途については、次のとおり割当予定先である株式会社読売新聞東京本社（以下「読売新聞東京本社」といいます。）との業務提携（以下「本業務提携」といいます。）の推進のための支出に充当する予定です。なお、以下の資金使途に充当するまでの間の当該資金は、当社銀行預金口座にて適切に管理を行う予定です。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　人的リソースの拡充	220	2022年10月～2025年３月
②　プロダクトの開発	150	2022年10月～2026年３月
③　本業務提携推進に伴う運転資金（システム運用費用等）	27	2022年10月～2026年３月
合計	397	－

①　人的リソースの拡充

本業務提携においては、読売新聞東京本社が主導するYOMIURI X-SOLUTIONSの発展に向けて、当社が事業開発及び独自商品の開発等を支援することで合意しております。このため、事業全体のコーディネーションを行う事業プロデューサ、デジタル広告の独自プロダクトを統括するプロダクトマネジャ及び営業活動を支援する担当者の拡充を計画しております。これら人的リソースの拡充に伴い、採用教育費及び人件費として220百万円の支出を見込んでおります。

②　プロダクトの開発

本業務提携においては、読売新聞東京本社が持つ独自のデータベースyomiuri ONE及び当社が保有するテレビ視聴データTVBridgeを中心に、データを活用した効果的なデジタルマーケティングプロダクトYxS Ad Platformの提供を開始しております。サードパーティークッキーの利用が難しくなるにしたがって、独自データを活用したデジタルマーケティングプロダクトのニーズはさらに高まると予測しております。読売新聞東京本社と当社は高まるニーズに対応するため、他社とのアライアンスを含めた独自データのさらなる拡充及び当該データを活用したプロダクトの企画・開発を計画しております。これに伴って人件費及び業務委託費等の関連費用として150百万円の支出を見込んでおります。

③　本業務提携推進に伴う運転資金（システム運用費用等）

本業務提携を通じてプロダクトが拡充されることに伴い、クラウド費等のシステム運用費用が増加することが見込まれます。このため、クラウド費等のシステム運用費用として27百万円の支出を見込んでおります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社読売新聞東京本社
本店の所在地	東京都千代田区大手町１丁目７番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　山口　寿一
資本金	10億円
事業の内容	日刊新聞発行業
主たる出資者及びその出資比率	株式会社読売新聞グループ本社　100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係又は取引関係	当社は割当予定先に対し、デジタルマーケティングプロダクトの提供、開発、運営、アドバイザリー等を行っております。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日（2022年８月10日）現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、ソニーグループで培った技術力をベースに、マーケティングテクノロジー事業を展開しております。「技術力による、顧客のマーケティング課題の解決」を実現するため、ビッグデータ処理と人工知能のテクノロジーを連携し進化を続け、現在、DSP「Logicad」、マーケティングAIプラットフォーム「VALIS-Cockpit」のほか、テレビ視聴データ広告配信サービス「TVBridge」を新たに提供するなど、マーケティングに関する様々な課題解決を実現しております。

当社は、2022年４月27日付で、読売新聞グループの保有する新聞読者をベースとした390万IDのデータ基盤「yomiuri ONE」（※1）と、当社の保有するインターネット接続テレビ約780万台の視聴データ「Connected TV Data Bridge（TVBridge）」（※2）を連携させ、新聞とテレビの接触データを掛け合わせたデータマーケティングを初めて実現することで、広告にとどまらず、広告主や企業にとって最適なソリューションを提供するとともに、生活者にとって心地よいコミュニケーション社会の実現を目指すため、読売新聞東京本社とデジタルを軸とした広告ビジネスで協業（本業務提携）していくことで合意しており、さらに、今後の協業体制をより一層強固にし、ビジネスを促進させるため、読売新聞東京本社が第三者割当増資により当社普通株式の５％程度を取得（資本提携）することに向けた基本合意書を締結しております。

なお、同日、読売新聞東京本社はデジタルを軸とした広告ビジネスの新事業「YOMIURI X-SOLUTIONS」を立ち上げており、読売新聞東京本社が主導するYOMIURI X-SOLUTIONSの発展に向けて、当社は事業開発及び独自商品の開発等を支援することで合意しております。

本業務提携に加えて資本関係をも構築することにより両社の関係強化を図り、デジタルを軸とした広告ビジネスにおける協業を一層促進させることは、当社の企業価値の向上に資するものと判断し、同社を割当予定先として選定いたしました。

本業務提携の内容

①新聞読者をベースとしたデータ（yomiuri ONE）とテレビ視聴データ（TVBridge）を連携させ、当社のLogicad DSP（※3）を基に、新たに開発する「YxS Ad Platform」での広告配信に活用

②新聞広告の最適な使い方やテレビCMの最適な放映時間帯などを割り出して、デジタル広告では届きにくいターゲットの周辺層にリーチするとともに、デジタル広告をセグメント配信することでコアターゲット層には的確に届け、複数メディアを横断しつつその相乗効果を高め、統合型マーケティング（※4）を実現

③広告主の持つ顧客データや店舗購買データと連携させることによるマーケティング効率の向上のほか、データをもとにした戦略立案など、広告の領域を超えたソリューション施策の提案を実現

④人工知能VALIS-Engineによる分析や広告主の保有するデータ、外部データなどを組み合わせることで、広告への接触履歴や直接・間接効果の可視化を行い、オンライン広告とオフライン広告を横断して評価できる新たな広告効果指標の開発

読売新聞東京本社が主導するデジタルを軸とした広告ビジネスYOMIURI X-SOLUTIONSの発展に向けて、当社は事業開発及び独自商品の開発等を支援することで合意しております。

なお、データの連携は個人情報には紐づかない形で行い、プライバシー保護には十分配慮します。

※１　yomiuri ONE

読売新聞東京本社が運営する「読売ID（会員数290万人）」をはじめ、読売巨人軍、読売旅行の会員IDを含めた計390万IDの属性に加えて、読売新聞グループ会社の運営するサイトの閲覧属性や、第三者情報の推定属性データを蓄積したCDP（※5）。

・読売IDについて：https://my.yomiuri.co.jp/

・yomiuri ONE について：https://adv.yomiuri.co.jp/digital/files/yomiuriONE.pdf

※２　TVBridge

大手テレビメーカー4社が、ユーザーから広告用途への利用許諾を得て取得している約780万台分のテレビ視聴データに、当社が保有するデジタルメディアの接触データを組み合わせて、効率的な広告配信を実現するデータ活用サービス。

・TVBridgeサービスサイト：https://tv-bridge.com/

※３　ＤＳＰ（Demand Side Platform）

広告主の広告効果の最大化を支援する広告配信プラットフォーム。広告媒体社の広告収益を最大化するためのプラットフォームSSP（Supply Side Platform）とともに、RTB（Real Time Bidding）を通じて、広告枠の売買をリアルタイムに行っています。

※４　統合型マーケティング（ＩＭＣ＝Integrated Marketing Communication）

統合型マーケティングコミュニケーションのことで、ウェブサイト、ソーシャルメディア、広告、実店舗など生活者とつながるチャンネルを統合的に管理しマーケティングに活用するもの。YxSでは「360°IMC」というコンセプトを掲げ、オンライン・オフライン・宣伝・販促の全方位のマーケティングコミュニケーションを実現します。

※５　ＣＤＰ（Customer Data Platform）

顧客データを活用するデータ基盤で、オンライン・オフラインのデータを蓄積しています。当社は、ソニーグループで培った技術力をベースに、マーケティングテクノロジー事業を展開しております。「技術力による、顧客のマーケティング課題の解決」を実現するため、ビッグデータ処理と人工知能のテクノロジーを連携し進化を続け、現在、DSP「Logicad」、マーケティングAIプラットフォーム「VALIS-Cockpit」のほか、テレビ視聴データ広告配信サービス「TVBridge」を新たに提供するなど、マーケティングに関する様々な課題解決を実現しております。

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　　725,000株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先である読売新聞東京本社から、本第三者割当増資による当社普通株式の取得は長期戦略的視点に立った保有方針によるものであり、短期的売買目的ではない旨を確認しております。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、払込期日までに確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先である読売新聞東京本社から、本第三者割当増資に係る払込資金は自己資金で対応する旨の説明を受けております。また、割当予定先において本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を有していることを、割当予定先から2022年３月期の監査済計算書類を入手し、確認しております。以上のことから、割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先である読売新聞東京本社、その役員又は主要株主が反社会的勢力等とは一切関係のないことについて、割当予定先からヒアリングを行うとともに、過去の新聞記事及びインターネット等のメディア掲載情報を検索して調査する方法により確認しており、その旨の確認書を東証に提出しています。割当予定先、その役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力等の維持、運営に協力若しくは関与している事実、及び割当予定先、その役員又は主要株主が意図して反社会的勢力等と交流を持っている事実は、当社の把握する限りありません。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ．発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

本第三者割当増資の発行価額につきましては、割当予定先と協議の上、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2022年８月９日。以下「基準日」といいます。）の東証における当社普通株式の終値である569円といたしました。

当該価額は、東証における当社普通株式の基準日以前１か月間（2022年７月10日から2022年８月９日まで）の終値平均である578円（円未満四捨五入。以下、終値平均の計算において同じです。）に対して1.56％のディスカウント、基準日以前３か月間（2022年５月10日から2022年８月９日まで）の終値平均である590円に対して3.56％のディスカウント、基準日以前６か月間（2022年２月10日から2022年８月９日まで）の終値平均である595円に対して4.37％のディスカウントとなります。

当該価額の決定に際しては、当社株式の直近の出来高や市場価格及びそれらの形成過程の分析、払込期日までの相場変動の可能性、本第三者割当増資の必要性、既存株主への影響度などを総合的に勘案し、割当予定先と協議の上、直近の市場価格に基づくものが算定根拠として客観性が高く合理的であると判断いたしました。

日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の払込金額は原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であるべきこととされているところ、基準日の終値と同額である本第三者割当増資の発行価額は当該指針に準拠するものであり、当社の実態を適切に表し客観性が高く合理的といえ、特に有利な発行価額に該当しないものと判断しております。

また、当社監査等委員会（３名で構成、うち社外取締役３名）からは、本第三者割当増資の発行価額は当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず適法である旨の意見を得ております。

ｂ．発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資により、割当予定先に対して割り当てる株式数は725,000株（議決権数7,250個）であり、本第三者割当増資前の2022年３月31日現在における当社の発行済株式（自己株式を含む。）の総数13,386,721株に対する比率は5.41％、議決権総数132,323個に対する比率は5.47％に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当増資は、割当予定先と業務及び資本面での包括的な提携関係を構築し、当社の継続的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社	東京都品川区東品川４丁目12-３	7,861,200	59.41	7,861,200	56.32
株式会社読売新聞東京本社	東京都千代田区大手町１丁目７番１号	－	－	725,000	5.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８-12	608,000	4.59	608,000	4.36
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	452,300	3.42	452,300	3.24
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	436,200	3.30	436,200	3.13
吉川直樹	東京都港区	307,100	2.32	307,100	2.20
吉田悟	静岡県静岡市葵区	270,000	2.04	270,000	1.93
中尾嘉孝	神奈川県横浜市戸塚区	257,200	1.94	257,200	1.84
宮口文秀	神奈川県横浜市中区	246,800	1.87	246,800	1.77
JPMBL RE CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH COLL EQUITY	PARADEPLATZ 8, ZURICH, SWITZERLAND, CH-8070	144,620	1.09	144,620	1.04
計	－	10,583,420	79.98	11,308,420	81.02

（注）　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2022年３月31日現在の総議決権に本第三者割当増資により増加する議決権数を加えた数で除して算出した数値であります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスク

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第25期、提出日2022年６月23日）及び四半期報告書（第26期第１四半期、提出日2022年８月３日）（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年８月10日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年８月10日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

第２　資本金の増減

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第25期、提出日2022年６月23日）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年８月10日）までの間において、以下のとおり資本金が増加しております。

発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高 （千円）
16,806	13,943,527	4,999	1,053,522	4,999	1,339,507

（注）　特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。

第３　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第25期、提出日2022年６月23日）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年８月10日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2022年６月29日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2022年６月22日開催の当社第25期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年６月22日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、井宮大輔、中川典宜、田村正の３名を選任する。

第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として本間俊之、吉村正直、相内泰和の３名を選任する。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案				（注）１
定款一部変更の件	105,448	567	－	可決　96.99
第２号議案				（注）２
取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
井宮　大輔	93,250	12,765	－	可決　85.77
中川　典宜	104,252	1,763	－	可決　95.89
田村　正	104,285	1,730	－	可決　95.92
第３号議案				（注）２
監査等委員である取締役３名選任の件
本間　俊之	104,299	1,716	－	可決　95.94
吉村　正直	90,939	15,076	－	可決　83.65
相内　泰和	91,472	14,543	－	可決　84.14

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第25期）	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月23日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第26期第１四半期）	自　2022年４月１日 至　2022年６月30日	2022年８月３日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。