Quarterly Report • Aug 12, 2022
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社フルッタフルッタ |
| 【英訳名】 | FRUTA FRUTA INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 長澤 誠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区九段北三丁目２番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6272-9081 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員 德島 一孝 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区九段北三丁目２番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6272-3190 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員 德島 一孝 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31035 25860 株式会社フルッタフルッタ FRUTA FRUTA INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2022-04-01 2022-06-30 Q1 2023-03-31 2021-04-01 2021-06-30 2022-03-31 1 false false false E31035-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31035-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31035-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31035-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31035-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31035-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31035-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31035-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31035-000 2022-08-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31035-000 2022-08-12 jpcrp_cor:ClassASharesMember E31035-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2022-04-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2021-04-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2022-06-30 E31035-000 2022-04-01 2022-06-30 E31035-000 2022-08-12 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
第１四半期報告書_20220810165526
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| 回次 | | 第20期
第１四半期累計期間 | 第21期
第１四半期累計期間 | 第20期 |
| 会計期間 | | 自 2021年４月１日
至 2021年６月30日 | 自 2022年４月１日
至 2022年６月30日 | 自 2021年４月１日
至 2022年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 168,217 | 183,628 | 780,172 |
| 経常損失(△) | （千円） | △74,978 | △116,380 | △320,867 |
| 四半期(当期)純損失(△) | （千円） | △75,318 | △116,617 | △322,020 |
| 資本金 | （千円） | 813,675 | 970,157 | 970,157 |
| 発行済株式総数 | | | | |
| 普通株式 | （株） | 14,682,629 | 28,722,509 | 26,406,509 |
| Ａ種種類株式 | （株） | 6,799 | 3,621 | 4,221 |
| 純資産額 | （千円） | 1,498,177 | 1,115,983 | 1,307,586 |
| 総資産額 | （千円） | 1,767,941 | 1,369,074 | 1,514,313 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | （円） | △5.61 | △4.35 | △16.26 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | | | | |
| 普通株式 | （円） | － | － | － |
| Ａ種種類株式 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 84.5 | 81.4 | 86.3 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第１四半期報告書_20220810165526
当第１四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があった事項は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において、当社が判断したものであります。
株式の希薄化に関するリスクについて
当社は、2020年８月13日開催の取締役会において、第10回新株予約権の発行決議を行っており、行使期限を2023年10月６日としており、2022年６月末時点で未行使の新株予約権が1,712,384個となっております。それまでに本新株予約権の行使による発行株式1,712,384株が発行されることとなります。また、2021年９月14日開催の臨時株主総会にて、Ａ種種類株式の普通株式を対価とした取得請求権が付与されたことで、今後取得請求権の行使により、普通株式が26,244,140株発行される事となり、2022年６月末日時点で普通株式12,267,080株を発行しております。
本新株予約権の行使及びＡ種種類株式の普通株式を対価とした取得請求権の権利行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社は、前事業年度末において、継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。
当第１四半期累計期間においても営業損失119,389千円、経常損失116,380千円及び四半期純損失116,617千円を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該事象又は状況を改善、解消するための対応策として下記の項目について取り組んでおります。
①リテール事業
既存製品のフルッタアサイーカートカン並びにフリーズドライ製品の販売拡大に取組んでまいります。
②業務用事業部門(旧AFM事業)
食品メーカーや外食産業等へのアサイーの原材料及び商品の販売強化に取組んでまいります。
③ＤＭ事業
機能性訴求商材の及びCO2削減可視化プログラムの導入による売上拡大に取組んでまいります。
④プロモーションイベント開催
関係機関との共同研究で機能性につき「造血」など購買動機につながるエビデンスを発信する等のプロモーション活動を実施し、アサイーの再認知及び動機付けによる販促活動に取組んでまいります。
⑤機能性分析への取組み
各種研究開発から得られた機能性分析データによる消費者への訴求及び動機付けに起因した売上拡大に取組んでまいります。
⑥財務基盤の安定化について
アサイー原材料の資金化と、新株予約権の行使等も含めた資本政策により財務基盤安定に取組んでまいります。
当社は、これら事象を解消するため、各施策に取組むものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断致しております。
当社の対応策の詳細は、「第４ 経理の状況 継続企業の前提に関する事項」に記載しております。
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
当第１四半期累計期間における当社を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の感染状況に連動した人々の行動の変化により、事業部門ごとに異なった影響を受ける結果となりました。感染拡大に伴う巣ごもり需要からくるリテール事業の需要増があった一方で、感染縮小に伴う外出機会の増加からくる業務用事業への需要増などもあり、現状では事業部門間で相互補完できてはおりますが、先行きが予測しにくい状況となっております。
また、世界的な原材料価格の上昇、ロシアによるウクライナ侵攻、そして急速な円安とさまざまな要因からくる物価上昇により、消費者の財布のひもは一層固くなっており、当社の各事業に対しても徐々に影響が出てきております。
このような状況の中、当社は５か年計画の２年目として飛躍すべく、アサイーリバイバルプロジェクトを中心とした取り組みの強化、それに伴う成長投資を実施してまいりました。機能性価値訴求戦略では、アサイーの造血機能性や抗炎症機能性研究を進めると共に、様々な媒体で取り上げられた情報を活用し、購入動機に繋げるなどの販売促進活動を積極的に進めております。また、フェムテック市場に向けたプレスセミナーの実施やイベントへの参加、アサイー全体及び商品訴求の広告投下などによる露出の強化をおこなっております。既存戦略では、外食チャネルを中心にアサイーを使用した新メニューが広がりはじめており、再ブレイクの兆しが見えてきております。現在それらの点を線にする作業を進めております。アグロフォレストリーGX戦略では、CO₂削減量の可視化の第一弾として、先行してオンラインショップで見える化をスタートし、商品に削減マーク・削減量を表示し、量に応じてポイントを進呈する取り組みを実施しております。
この結果、当第１四半期累計期間では、ダイレクトマーケティング（DM）事業部門における店舗閉店の影響を除き、全事業部門で前年同期を上回り、売上高は前年同期比9.2％増収の183,628千円、売上総利益は前年同期比2.7％増益の59,810千円となりました。
一方、販売費及び一般管理費につきましては、前年同期で47,240千円増加しました。その要因は、倉庫業者の選定や在庫消化促進により倉庫保管料が6,133千円減少したものの、前事業年度より取り組んでおります5カ年計画を達成するための先行投資49,361千円により、前年同期を上回ることとなりました。具体的には、アサイーの機能性にフォーカスしたプロモーション等の戦略的マーケティング活動費が43,642千円、さらに事業戦略に対応した即戦力人材の採用を積極的に進めたことで、人件費が5,719千円増加しておりますが、当社の５か年計画に基づいております。
結果として、営業損失は119,389千円(前年同期は営業損失73,719千円)、経常損失は116,380千円(前年同期は経常損失74,978千円)、当期純損失は116,617千円(前年同期は当期純損失75,318千円)となりました。
ⅰ．財政状態
当第１四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べて145,239千円減少したことで、1,369,074千円となりました。この主な要因は現金及び預金が82,408千円、投資有価証券が74,985千円減少したこと等によるものであります。
当第１四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて46,363千円増加したことで、253,090千円となりました。この主な要因は未払法人税等が5,569千円減少したものの、買掛金が38,078千円及び未払金が12,621千円増加したこと等によるものであります。
当第１四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて191,603千円減少したことで、1,115,983千円となりました。この主な要因は四半期純損失116,617千円及びその他有価証券評価差額金74,985千円減少したことによるものであります。
ⅱ．経営成績
当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。事業部門別の売上高は次のとおりであります。
リテール事業部門に関しては、昨年同期に、当社アサイー原料を使ったトロント大学での細胞試験において、新型コロナウイルス起因のNLRP3誘発性炎症を抑制する効果が認められたことを発表したことで、商品に対する強い引き合いがあったものの、本年度はアサイーの造血機能性を購買動機につなげる販売促進活動を進めることで、前年同期を上回る結果となりました。3月に発売した新商品、フルッタアサイーEPOFe®の取り扱い企業が徐々に増えてきており、市場に浸透し始めているのも好調の要因となっております。また、昨年発売されました台湾フルーツティーの取り扱い企業が引き続き増加していることや、ココナッツヨーグルトが堅調に推移しているなど、アサイー以外の商品販売も順調であったことから、売上高は前年同期より増加しました。この結果、リテール事業部門全体の売上高は77,964千円（前年同期比107.8％）となりました。
ダイレクトマーケティング（DM）事業部門に関しては、自社ECだけでなく、大手プラットフォームへの取り組み強化を行い、新規顧客獲得に向けた販売促進活動や定期購入への誘導を行うことにより、順調に売上を伸ばしております。また、2022年６月よりCO₂削減量の可視化の取り組みをエコアクションポイントという形で先行して開始し、新たな価値を付加した取り組みを強化しております。一方で、店舗事業に関しては、2021年12月に閉店した渋谷ヒカリエ「フルッタフルッタ アサイーエナジーバー」の影響により、売上高は減少いたしました。この結果、ダイレクトマーケティング（DM）事業部門全体の売上高は17,039千円（前年同期比81.2％）となっておりますが、店舗閉店の影響を除くと、前年を上回る結果となっております。
業務用事業部門(旧AFM部門）に関しては、新型コロナウイルス感染縮小に伴う外出機会の増加に合わせて、主に外食チェーンで大手カフェチェーンやレストランチェーンへの新規メニュー採用や、小売業における製品への原料提供の機会が増えたことにより、売上高は前年同期より大幅に増加となり、新型コロナウイルス感染拡大前の2019年と比較しても、上回る実績となっております。また、個店向けの業務用通販サイトBIZWEBも同様に好調に推移しており、チェーン・個店など各方面から外食を中心とした再ブレイクの兆しが見えてきております。この結果、業務用事業部門の売上高は85,586千円（前年同期比115.0％）となりました。
海外事業部門に関しては、大手菓子メーカーで採用されているアグロフォレストリーのカカオ豆が引き続き多くの注文を受けている中、サプライヤーであるCAMTAにおけるカカオ豆の生産量が増加したことにより、売上高は前年同期より大幅に増加となりました。当社のカカオ豆ビジネスは、CO₂削減量の観点から見ても大きな役割を担っており、引き続きCAMTAと協力しながらカカオ豆の増産に取り組むことで、さらなる売上拡大を図っていきます。 この結果、海外事業部門の売上高は3,038千円（前年同期比573.9％）となりました
(2）経営方針・経営戦略等
当第１四半期累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
当第１四半期累計期間における研究開発活動の金額は、4,849千円であります。
なお、当第１四半期累計期間における当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第１四半期報告書_20220810165526
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 60,664,112 |
| Ａ種種類株式 | 5,848,887 |
| 計 | 66,512,999 |
(注)当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式60,664,112株、Ａ種種類株式5,848,887株となっております。
なお、合計では66,512,999株となりますが、発行可能株式総数は60,664,112株とする旨定款に規定しております。
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2022年８月12日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 28,722,509 | 29,602,589 | 東京証券取引所 （グロース） |
単元株式数 100株 |
| Ａ種種類株式 | 3,621 | 3,393 | 非上場 | 単元株式数１株(注３) |
| 計 | 28,726,130 | 29,605,982 | － | － |
（注）１．2022年７月１日から2022年７月31日までの間に、A種種類株式の普通株式の取得条項行使により、普通株式の発行済株式総数が880,080株増加、A種種類株式の発行済株式総数が228株減少しております。
２．提出日現在の発行数には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
３．Ａ種種類株式の内容
ⅰ．剰余金の配当
本会社は、株式会社フルッタフルッタＡ種種類株式（以下、「Ａ種種類株式」という。）を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対して、剰余金の配当を行わない。
ⅱ．残余財産の分配
(1)残余財産の分配
本会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株あたりの払込金額相当額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)非参加条項
Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
ⅲ．議決権
Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
ⅳ．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権（転換権）
Ａ種種類株主は、2021年９月16日以降、本会社に対し、下記(4)に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「転換請求」という。）ができるものとし、本会社は、当転換請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記(4)に定める数の普通株式を交付するものとする。
(2) 当初転換価額
当初転換価額は、50円とする。
(3) 転換価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は本会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | (既発行普通株式数 － 自己株式数) |
＋ | 新発行 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| (既発行株式数－自己株式数)＋新発行株式数 |
④ 本会社に取得をさせることにより又は本会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は本会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、本会社又は本会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、本会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し、本会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(4) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額である193,000円に転換請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額を上記(2)及び(3)において定める転換価額で除して得られる数とする。Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第３項によって端数相当額の代金が交付される。
(5) 転換請求受付場所
東京証券代行株式会社 本店
(6) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(5)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
ⅴ．金銭を対価とする取得条項
本会社は、2021年１月10日以降、金銭対価償還日（以下に定義される。）の開始時において、本会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、本会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数にＡ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
ⅵ．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
本会社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
ⅶ．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1)本会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2)本会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3)本会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
ⅷ．優先順位
(1)Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(2)本会社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
ⅸ．種類株主総会
本会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
ⅹ．単元株式数
Ａ種種類株式につき１株とする。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年４月１日～ 2022年６月30日（注） |
普通株式 2,316,000 A種種類株式 △600 |
普通株式 28,722,509 A種種類株式 3,621 |
－ | 970,157 | － | 970,157 |
（注）１．A種種類株式の普通株式の取得条項行使による発行済株式数の増減であります。
２．2022年７月１日から2022年７月31日までの間に、A種種類株式の普通株式の取得条項行使により、普通株式の発行済株式総数が880,080株増加、A種種類株式の発行済株式総数が228株減少しておりますが、資本金及び資本準備金の増減額に影響はありません。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2022年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | Ａ種種類株式 | 4,221 | － | 単元株式数は１株であります。 |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 26,401,500 | 264,015 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,009 | － | － |
| 発行済株式総数 | 26,410,730 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 264,015 | － |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20220810165526
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、みつば監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当第１四半期会計期間 （2022年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 558,117 | 475,709 |
| 売掛金 | 92,236 | 95,578 |
| 商品及び製品 | 147,228 | 158,785 |
| 原材料及び貯蔵品 | 131,988 | 128,005 |
| その他 | 48,156 | 49,337 |
| 流動資産合計 | 977,728 | 907,416 |
| 固定資産 | ||
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 474,906 | 399,921 |
| その他 | 61,678 | 61,736 |
| 投資その他の資産合計 | 536,585 | 461,658 |
| 固定資産合計 | 536,585 | 461,658 |
| 資産合計 | 1,514,313 | 1,369,074 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 49,137 | 87,216 |
| 未払法人税等 | 8,353 | 2,784 |
| その他 | 45,498 | 59,350 |
| 流動負債合計 | 102,989 | 149,351 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※ 100,000 | ※ 100,000 |
| 資産除去債務 | 3,737 | 3,739 |
| 固定負債合計 | 103,737 | 103,739 |
| 負債合計 | 206,727 | 253,090 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 970,157 | 970,157 |
| 資本剰余金 | 1,097,114 | 1,097,114 |
| 利益剰余金 | △609,218 | △725,836 |
| 株主資本合計 | 1,458,054 | 1,341,436 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △151,957 | △226,942 |
| 評価・換算差額等合計 | △151,957 | △226,942 |
| 新株予約権 | 1,489 | 1,489 |
| 純資産合計 | 1,307,586 | 1,115,983 |
| 負債純資産合計 | 1,514,313 | 1,369,074 |
| （単位：千円） | ||
| 前第１四半期累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
当第１四半期累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
|
| 売上高 | 168,217 | 183,628 |
| 売上原価 | 109,977 | 123,818 |
| 売上総利益 | 58,240 | 59,810 |
| 販売費及び一般管理費 | 131,959 | 179,200 |
| 営業損失（△） | △73,719 | △119,389 |
| 営業外収益 | ||
| 為替差益 | － | 3,348 |
| 助成金収入 | 1,680 | － |
| その他 | 2 | － |
| 営業外収益合計 | 1,682 | 3,348 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 591 | 249 |
| 為替差損 | 581 | － |
| 資金調達費用 | 1,770 | 90 |
| 営業外費用合計 | 2,942 | 339 |
| 経常損失（△） | △74,978 | △116,380 |
| 税引前四半期純損失（△） | △74,978 | △116,380 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 340 | 237 |
| 四半期純損失（△） | △75,318 | △116,617 |
当社は、継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。
当第１四半期累計期間においても営業損失119,389千円、経常損失116,380千円及び四半期純損失116,617千円を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
今後、当社は以下の対応策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。
ⅰ. 健康価値に優れた原料をベースとした事業
アサイーが持つ可能性を科学的に探究し、価値向上を促進させるため、進行中のトロント大学との抗炎症研究と、フェムテック／フェムケア市場をターゲットとした造血機能性研究を更に深めてまいります。それに加えて、現在外食チャネルを中心に盛り上がりの兆しが見えている要因にもあります、アサイーが持っている本来の価値を再度見つめ直すことにより、既存チャネルにおいてもベースアップを図ってまいります。
ⅱ．環境再生型のESG事業 ／ 自然と経済を両立させるビジネスモデル（自然資本主義）
CO₂削減の可視化に向けて、先行して実施しております自社EC、カカオ豆の事例に続き、この取り組みを当社の事業全体に広めるべく、事業軸、商品軸から強化を図ると共に、その成果を素早くIRという形でステークホルダーのみなさまに発信できる体制を構築してまいります。また、サプライヤーであるCAMTAにおいても、現在JICAからの支援を受け、設備を増強しております。FSSC22000安全基準に基づき、搾汁機の更新やアイス・加工品の生産ライン充実させ、供給力の強化を図ることで、CO₂削減量の増加に貢献してまいります。
ⅲ．黒字化への取組み
当社の財務状況は、資金調達によるキャッシュ・フローの改善、および売上拡大による在庫状況の改善により、全社的に改善傾向にあります。さらに、昨年からスタートしております５か年計画に基づき、早期黒字化に向けた売上の拡大および粗利率の改善を進めてまいります。売上拡大に関しては、アサイーの健康価値を軸に、チャネル、商品の両方向から新領域へチャレンジを積極的に行うことにより、新たな売上を創出してまいります。粗利率の改善に関しては、引き続き物価上昇の傾向が続く中ではありますが、商品構成の見直しによる粗利ミックスにより、改善を図ってまいります。
リテール事業部門においては、引き続き小売業を中心とした市場の動向が見通せない中、アサイーの機能性訴求や、常温商品（フリーズドライパウダー、常温飲料）など、お客様のニーズに合わせた提案や商品を展開することにより、市場動向に左右されないオンリーワンの価値を提供してまいります。
DM事業部門においては、引き続き大手プラットフォームへの進出、取り組み強化を図り、今まで自社ECでは取り込めていなかった層へのアプローチを引き続き強化します。
業務用事業部門においては、現在盛り上がりを見せている外食チャネルの勢いを、他のチャネルの起爆剤とすべく、アサイーが持つ本来の価値やおいしさを中心としたメニュー提案を強化し、他チャネルへ水平展開してまいります。小売業へメーカー向け原料販売においても、今期よりアサイーの機能性をベースとした提案を強化しており、その刈り取りに向けた商談を強化してまいります。
海外事業部門においては、今シーズンのカカオ豆収穫、出荷がはじまる時期となっており、昨シーズン同様、生産量の増加と安定供給を目標として、サプライヤーのCAMTAと協力して進めると共に、引き続きCO₂削減量の増加に貢献してまいります。
以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。
しかしながら、今後の利益体質への変革を目指した、売上や収益性の改善のための施策の効果には一定程度の時間を要し、今後の経済環境にも左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響は財務諸表に反映しておりません。
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定
会計基準適用指針」という。）を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項
に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用する
ことといたしました。なお、これによる四半期財務諸表への影響はありません。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
当第１四半期累計期間において、新たな追加情報の発生及び前事業年度の有価証券報告書に記載した情報等についての重要な変更はありません。
長期借入金 (単位：千円)
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当第１四半期会計期間 （2022年６月30日） |
|
| 長期借入金 | 100,000 | 100,000 |
2021年９月にEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社と1,000百万円の無担保ファシリティー契約を締結して、資金の借入を100百万円実行しております。この契約に基づく借入未行使残高は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当第１四半期会計期間 (2022年６月30日) |
|
| 無担保ファシリティー契約の総額 | － | 1,000,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 100,000千円 |
| 差引額 | － | 900,000千円 |
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） |
当第１四半期累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 減価償却費 | －千円 | －千円 |
Ⅰ 前第１四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
新株予約権の行使に伴い、当第１四半期累計期間において資本金が231,453千円、資本剰余金が231,453千円増加し、資本金が813,675千円、資本剰余金が940,632千円となっております。
Ⅱ 当第１四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） (単位:千円)
| 区分 | その他 | 合計 | |||||
| リテール | 業務用事業部門 (注1) |
ＤＭ (注2) |
海外 | 計 | |||
| 売上高 商品及び製品 原材料 |
72,310 － |
52,221 22,181 |
20,974 － |
529 － |
146,035 22,181 |
－ － |
146,035 22,181 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 72,310 | 74,402 | 20,974 | 529 | 168,217 | － | 168,217 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 72,310 | 74,402 | 20,974 | 529 | 168,217 | － | 168,217 |
(注1) アグロフォレストリー・マーケティング事業部門(ＡＦＭ)は業務用事業部門に名称を変更しております。
(注2) ダイレクト・マーケティング事業部門
当第１四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） (単位:千円)
| 区分 | その他 | 合計 | |||||
| リテール | 業務用事業部門 (注1) |
ＤＭ (注2) |
海外 | 計 | |||
| 売上高 商品及び製品 原材料 |
77,964 － |
72,068 13,517 |
17,039 | 3,038 － |
170,111 13,517 |
－ － |
170,111 13,517 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 77,964 | 85,586 | 17,039 | 3,038 | 183,628 | － | 183,628 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 77,964 | 85,586 | 17,039 | 3,038 | 183,628 | － | 183,628 |
(注1) アグロフォレストリー・マーケティング事業部門(ＡＦＭ)は業務用事業部門に名称を変更しております。
(注2) ダイレクト・マーケティング事業部門
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） |
当第１四半期累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △5円61銭 | △4円35銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純損失金額（△）（千円） | △75,318 | △116,617 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る四半期純損失金額(△)（千円） | △75,318 | △116,617 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 13,436,684 | 26,839,168 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20220810165526
該当事項はありません。
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