PIALA INC.

Quarterly Report • Aug 15, 2022

 第２四半期報告書_20220815135523

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年８月15日
【四半期会計期間】	第19期第２四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）
【会社名】	株式会社ピアラ
【英訳名】	PIALA INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　飛鳥　貴雄
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号恵比寿ガーデンプレイスタワー
【電話番号】	03-6362-6831
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　下川　剛司
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号恵比寿ガーデンプレイスタワー
【電話番号】	03-6362-6831
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　下川　剛司
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34484 70440 株式会社ピアラ PIALA INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2022-01-01 2022-06-30 Q2 2022-12-31 2021-01-01 2021-06-30 2021-12-31 1 false false false E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34484-000 2022-08-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34484-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E34484-000 2022-08-15 E34484-000 2022-06-30 E34484-000 2022-01-01 2022-06-30 E34484-000 2021-06-30 E34484-000 2021-01-01 2021-06-30 E34484-000 2021-12-31 E34484-000 2021-01-01 2021-12-31 E34484-000 2020-12-31 E34484-000 2022-04-01 2022-06-30 E34484-000 2021-04-01 2021-06-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20220815135523

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第18期

第２四半期

連結累計期間 | 第19期

第２四半期

連結累計期間 | 第18期 |
| 会計期間 | | 自2021年１月１日

至2021年６月30日 | 自2022年１月１日

至2022年６月30日 | 自2021年１月１日

至2021年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 6,328,467 | 6,022,865 | 11,676,909 |
| 経常損失（△） | （千円） | △3,556 | △19,669 | △111,504 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △62,175 | △27,790 | △259,815 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △62,853 | △106,670 | △174,192 |
| 純資産額 | （千円） | 2,132,742 | 1,810,290 | 1,932,764 |
| 総資産額 | （千円） | 5,135,377 | 5,168,893 | 5,028,694 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | （円） | △8.74 | △4.01 | △36.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 41.1 | 33.1 | 36.8 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 13,045 | 183,921 | △430,205 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △232,587 | △93,149 | △396,579 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 135,837 | △8,409 | 515,059 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 2,182,487 | 2,044,796 | 1,955,840 |

回次		第18期 第２四半期 連結会計期間	第19期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自2021年４月１日 至2021年６月30日	自2022年４月１日 至2022年６月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△9.84	0.20

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前第２四半期連結会計期間並びに前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。また、当第２四半期連結会計期間において、株式会社P2Cを設立したことに伴い連結子会社が１社増加しております。これにより、当社グループは、当社及び連結子会社９社により構成されることとなりました。 

 第２四半期報告書_20220815135523

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、収益認識会計基準等を遡って適用した後の数値で前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(2）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が普及し、３月にまん延防止等重点措置が解除され経済回復の兆しが見られました。しかし、ウクライナ情勢や中国におけるロックダウンの長期化等による不透明感が高まる中で、原材料価格の上昇や物流の停滞、金融資本市場の変動等、依然として厳しい状況が続いております。

国内EC市場規模は2020年20兆円から2026年には29兆円に拡大（「ITナビゲーター2021年版」発表データ）、世界の越境EC市場規模は2020年0.9兆ドルから2027年には4.8兆ドルに拡大することが予想（「ZION Market Research」発表データ）されており、国内外においてEC市場規模は急速に拡大しております。

当社グループの主要な事業領域であるヘルスケア＆ビューティ及び食品市場においては景表法・薬機法等の規制が厳しくなるだけでなく、媒体側での審査も厳しさを増しており、今までであれば可能であった広告表現や法的に問題がないクリエイティブにも規制が入るようになり、違反広告が淘汰される一方で、広告効率の悪化が見られました。

このような状況下において、当社グループは「全てがWINの世界を創る」という経営理念のもと、「Smart Marketing For Your Life」をビジョンに、クライアントのオールデータパートナーとなるべく、ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場の通販DX事業を軸に、事業開発から商品開発、インフラ整備、ブランディング、オンライン・オフラインでの新規顧客の獲得から既存顧客の育成等を、一気通貫の専門ソリューションとして提供してまいりました。また、「通販DXサービス」「異業種展開（マーケティングDX）」「新規事業」の３軸を成長戦略とし、さらなる成長を目指しました。

既存事業におきましては、前述の景表法・薬機法の規制強化等の影響により、以前の手法でのヒット商品の創出が困難でありつつも、成長戦略の１軸目である「通販DXサービス」に注力することで、回復の兆しが見えました。「通販DXサービス」では、いままで主力であったWebでの顧客獲得施策である「KPI保証サービス」から、ブランディング広告やTVCM等にも事業領域を拡大し、オンライン・オフラインのデータを一気通貫で分析し広告効果を効率化します。TVCM効果を可視化するサービス「CM-UP」や、オフライン広告とWebを連動するサービス「オフラインDX」、ミドルファネル施策、インフルエンサー施策、LINEマーケティング施策に注力し「通販DXサービス」の売上が拡大しました。また、TwitterやInstagramに加えてPinterestを活用した企業の公式SNSアカウント運用代行の開始や、最適なインフルエンサーをキャスティングするスコアロジック「influence」の構築等、サービスを拡充しました。しかし一方で、中国での厳重なロックダウンは、当社の中国での事業展開を鈍化させただけでなく、一部の取引先のサプライチェーンに影響を及ぼし、物流の遅延や商品不足等が一時的に発生し、マーケティングの縮小を余儀なくされました。

２軸目の成長戦略である「異業種展開（マーケティングDX）」につきましては、人材や金融、不動産、健康器具等を中心に展開しました。ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場のマーケティングは異業種と比較し高速PDCAが実施されており、そのスピード感が優位性となります。また当社が今まで培ってきたダイレクトマーケティングのノウハウ、高い分析力が強みとなり、受注は堅調に推移しました。

３軸目の成長戦略である新規事業につきましては、エンタメDX事業のクリエイターエコノミー支援プラットフォーム「サイバースター」β版のグランドオープンに向け機能やコンテンツの拡充を図りました。また、P2C（個人が自身で企画、生産した商品を中間業者や小売店を挟むことなく、消費者へ直接販売する取引形態）やD2C（メーカーやブランドが、自社で企画・生産した商品を、流通業者を介さずに、自社サイトで直接消費者に販売するビジネスモデル）を支援する会社である株式会社P2Cを設立しました。これらを組み合わせることでシナジーを発揮し、新規事業として確立してまいります。加えて、中国でのエンタメDX事業として、微信での中国ファンクラブシステムの提供を開始し、赤西仁氏のファンサイトの開設・運用代行を開始いたしました。

一方で、成長を加速させるため、一部の海外事業において不採算事業を縮小しました。

連結従業員数については、2021年12月末191名に対して188名（2022年６月末現在）と推移する中、報酬制度を含む人事制度を刷新することで働き方改革への取り組みに着手しており、専門学校、大学及び大学院の学生を対象に、新たな人材の育成を目的としたクラウド型インターンシップの利用を開始しております。

当第２四半期連結累計期間における売上高は、6,022,865千円（前年同期比4.8%減）となりました。これは中国ロックダウンの影響等により一時的にKPI保証サービスが伸び悩み、売上高が減少したことによるものであります。

売上総利益は、1,060,642千円（前年同期比4.0%増）となりました。これは粗利率の改善による外注費の減少により、売上原価を4,962,223千円（前年同期比6.5%減）計上したことによるものであります。

営業損失は、67,111千円（前年同期は営業損失11,238千円）となりました。これは業容拡大により人件費や営業経費等が増加したことにより販売費及び一般管理費を1,127,753千円（前年同期比9.4%増）計上したことによるものであります。

経常損失は、19,669千円（前年同期は経常損失3,556千円）となりました。これは主に営業外収益として為替差益51,028千円を計上したことによるものであります。

税金等調整前四半期純損失は、18,690千円（前年同期は税金等調整前四半期純損失43,441千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は、27,790千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失62,175千円）となりました。これは法人税等合計を11,933千円計上したことによるものであります。

なお、当社グループはEC支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3）財政状態に関する分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べ312,040千円増加し、3,996,199千円となりました。これは主に受取手形及び売掛金が244,568千円、現金及び預金が88,955千円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ171,841千円減少し、1,172,693千円となりました。これは主に投資有価証券の減少188,025千円によるものであります。

この結果、当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ140,199千円増加し、5,168,893千円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べ419,659千円増加し、2,875,764千円となりました。これは主に買掛金が323,941千円、短期借入金が180,000千円増加したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ156,985千円減少し、482,839千円となりました。これは主に長期借入金が155,134千円減少したことによるものであります。

この結果、当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ262,673千円増加し、3,358,603千円となりました。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ122,474千円減少し、1,810,290千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失の計上27,790千円及び利益剰余金の配当34,781千円により利益剰余金が62,572千円減少したことに加えて、その他有価証券評価差額金の減少46,827千円及び自己株式の取得20,433千円によるものであります。

(4）キャッシュ・フローに関する分析

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ88,955千円増加し、当第２四半期連結会計期間末には2,044,796千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は、183,921千円となりました。これは主に税金等調整前四半期純損失18,690千円に、売上債権の増加額244,568千円を調整した一方で、仕入債務の増加額323,941千円及び減価償却費70,460千円を調整したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、93,149千円となりました。これは主に投資有価証券の売却及び償還による収入101,345千円があった一方で、無形固定資産の取得による支出71,902千円、短期貸付金の純増額128,210千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、8,409千円となりました。これは主に短期借入金の純増額180,000千円及び非支配株主からの払込みによる収入40,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出173,094千円、配当金の支払額34,781千円、自己株式の取得による支出20,478千円があったことによるものであります。

(5）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20220815135523

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	25,000,000
計	25,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2022年８月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,118,560	7,118,560	東京証券取引所 プライム市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	7,118,560	7,118,560	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2022年５月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　　　２ 当社従業員　　　　　　20 当社子会社取締役　　　２
新株予約権の数（個）※	700（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 70,000（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	845（注３）
新株予約権の行使期間 ※	自　2024年５月26日　至　2032年５月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　845 資本組入額　　423（注４）
新株予約権の行使の条件 ※	（注５）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注６）

※　新株予約権証券の割当日（2022年６月21日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき4,746円で有償発行しています。

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式100株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり行使価額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格845円、資本組入額423円に加え、会社計算規則第17条第１項第１号に従い、行使時における当該新株予約権１株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,238円、資本組入額は資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である196円を加えた619円とします。

５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

②　本新株予約権者が2024年５月26日から2032年５月25日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

③　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のイ、ハ、リの場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

イ．禁錮刑以上の刑に処せられた場合

ロ．当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

ハ．法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

ニ．差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ホ．支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

ヘ．破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

ト．就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

チ．役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

リ．反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当し た疑いのある場合

⑦　本新株予約権者は、2023年12月期の当社決算書上の連結損益計算書における営業利益が５億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合に、これらの影響を営業利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の調整営業利益をもって判定するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2022年４月１日～ 2022年６月30日 （注）	1,040	7,118,560	195	850,290	195	812,890

（注）新株予約権の行使によるものであります。 

（５）【大株主の状況】

		2022年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＦＬＹＩＮＧ　ＢＩＲＤ株式会社	東京都港区新橋１丁目１８－２１　第一日比谷ビル５Ｆ	1,849	26.73
飛鳥　貴雄	東京都港区	1,344	19.42
根来　伸吉	東京都武蔵野市	275	3.98
三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋２丁目３－４	243	3.52
Ｂ　Ｄａｓｈ　Ｆｕｎｄ３号投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂１丁目１２－３２	160	2.32
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目１１－３	157	2.27
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６−１	108	1.57
ＳＢＳホールディングス株式会社	東京都墨田区太平４丁目１－３	80	1.16
前里　江美	東京都文京区	44	0.64
小野　真	東京都目黒区	40	0.58
計	－	4,303	62.18

（注）信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上

の名義で所有株式数を記載しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	197,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	6,915,200	69,152	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	5,460	－	－
発行済株式総数		7,118,560	－	－
総株主の議決権		－	69,152	－

②【自己株式等】

				2022年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ピアラ	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号	197,900	－	197,900	2.78
合計	－	197,900	－	197,900	2.78

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20220815135523

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年12月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2022年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,955,840	2,044,796
受取手形及び売掛金	1,385,214	1,629,782
前渡金	41,506	45,071
その他	303,164	278,547
貸倒引当金	△1,566	△1,997
流動資産合計	3,684,159	3,996,199
固定資産
有形固定資産	126,550	117,972
無形固定資産	356,313	355,813
投資その他の資産
投資有価証券	583,227	395,202
その他	278,442	303,705
投資その他の資産合計	861,670	698,908
固定資産合計	1,344,535	1,172,693
資産合計	5,028,694	5,168,893
負債の部
流動負債
買掛金	923,813	1,247,754
短期借入金	820,000	1,000,000
１年内返済予定の長期借入金	313,766	295,778
未払金	112,056	95,321
未払法人税等	14,447	27,493
賞与引当金	45,205	69,081
その他	226,815	140,334
流動負債合計	2,456,104	2,875,764
固定負債
長期借入金	619,949	464,815
その他	19,875	18,024
固定負債合計	639,824	482,839
負債合計	3,095,929	3,358,603
純資産の部
株主資本
資本金	850,095	850,290
資本剰余金	812,695	814,220
利益剰余金	243,898	181,326
自己株式	△121,765	△142,199
株主資本合計	1,784,923	1,703,637
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	55,964	9,137
為替換算調整勘定	7,790	△2,009
その他の包括利益累計額合計	63,754	7,128
新株予約権	978	－
非支配株主持分	83,107	99,524
純資産合計	1,932,764	1,810,290
負債純資産合計	5,028,694	5,168,893

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年６月30日)
売上高	6,328,467	6,022,865
売上原価	5,308,564	4,962,223
売上総利益	1,019,902	1,060,642
販売費及び一般管理費	※ 1,031,141	※ 1,127,753
営業損失（△）	△11,238	△67,111
営業外収益
受取利息	150	49
為替差益	1,265	51,028
補助金収入	27,428	9,632
その他	345	4,588
営業外収益合計	29,189	65,297
営業外費用
支払利息	4,654	6,560
投資事業組合運用損	12,187	8,665
その他	4,665	2,629
営業外費用合計	21,507	17,855
経常損失（△）	△3,556	△19,669
特別利益
新株予約権戻入益	－	978
特別利益合計	－	978
特別損失
投資有価証券評価損	39,885	－
特別損失合計	39,885	－
税金等調整前四半期純損失（△）	△43,441	△18,690
法人税、住民税及び事業税	17,618	15,891
法人税等調整額	1,612	△3,958
法人税等合計	19,230	11,933
四半期純損失（△）	△62,672	△30,623
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△496	△2,832
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△62,175	△27,790

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年６月30日)
四半期純損失（△）	△62,672	△30,623
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	124	△66,228
為替換算調整勘定	△306	△9,818
その他の包括利益合計	△181	△76,046
四半期包括利益	△62,853	△106,670
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△62,359	△84,417
非支配株主に係る四半期包括利益	△494	△22,252

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△43,441	△18,690
減価償却費	55,940	70,460
のれん償却額	231	1,387
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△1,281	430
賞与引当金の増減額（△は減少）	△17,123	23,875
受取利息	△150	△49
支払利息	4,654	6,560
補助金収入	△27,428	△9,632
投資有価証券評価損益（△は益）	39,885	－
売上債権の増減額（△は増加）	116,952	△244,568
棚卸資産の増減額（△は増加）	37,983	994
前渡金の増減額（△は増加）	△46,663	△3,565
仕入債務の増減額（△は減少）	33,896	323,941
未払金の増減額（△は減少）	△27,887	△4,006
未払消費税等の増減額（△は減少）	△47,002	25,779
その他	12,173	12,534
小計	90,739	185,453
利息の受取額	150	49
利息の支払額	△4,565	△7,017
補助金の受取額	27,428	9,632
法人税等の支払額	△100,707	△4,195
営業活動によるキャッシュ・フロー	13,045	183,921
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△40,163	△1,143
無形固定資産の取得による支出	△102,321	△71,902
短期貸付金の純増減額（△は増加）	－	△128,210
投資有価証券の売却及び償還による収入	－	101,345
投資有価証券の取得による支出	△56,499	－
事業譲受による支出	△20,000	－
敷金の差入による支出	△11,095	－
その他	△2,506	6,759
投資活動によるキャッシュ・フロー	△232,587	△93,149
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	260,000	180,000
長期借入金の返済による支出	△112,492	△173,094
非支配株主からの払込みによる収入	24,000	40,000
配当金の支払額	△35,572	△34,781
自己株式の取得による支出	－	△20,478
その他	△97	△55
財務活動によるキャッシュ・フロー	135,837	△8,409
現金及び現金同等物に係る換算差額	△644	6,593
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△84,348	88,955
現金及び現金同等物の期首残高	2,266,836	1,955,840
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 2,182,487	※ 2,044,796

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第２四半期連結会計期間において、株式会社P2Cを設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

１．収益認識に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、広告マーケティングの一部のサービスに係る収益に関して、従来は顧客から受領する対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず、これらを手配するサービスのみを提供しているため、代理人取引であると判断した結果、純額で収益を認識する方法に変更しております。

当該会計方針の変更は、遡及適用され、前年四半期及び前連結会計年度については遡及適用後の四半期連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。この結果、遡及適用を行う前と比べて、前第２四半期連結累計期間の売上高及び売上原価は482,269千円減少しております。

２．時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 （自  2021年１月１日 　　至  2021年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2022年１月１日 　　至  2022年６月30日）
給料及び手当	392,962	388,302
賞与引当金繰入額	40,162	65,280
貸倒引当金繰入額	△1,281	272

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2021年１月１日 至  2021年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2022年１月１日 至  2022年６月30日）
現金及び預金勘定	2,182,487千円	2,044,796千円
現金及び現金同等物	2,182,487	2,044,796

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間（自2021年１月１日  至2021年６月30日）

１．配当金支払額

（決  議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2021年３月26日 定時株主総会	普通株式	35,572	5.00	2020年12月31日	2021年3月29日	利益剰余金

（注）配当金の内訳　普通配当３円00銭　記念配当２円00銭（東京証券取引所市場第一部市場変更記念）

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間（自2022年１月１日  至2022年６月30日）

１．配当金支払額

（決  議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年３月29日 定時株主総会	普通株式	34,781	5.00	2021年12月31日	2022年３月30日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、EC支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

当社グループは、EC支援事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益をサービス区分に分解した情報は、以下のとおりであります。なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年６月30日）
---	---
ECマーケティングテック
KPI保証	4,487,881
通販DX	735,813
小計	5,223,694
広告マーケティング	754,781
その他	44,390
合計	6,022,865

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年６月30日）
１株当たり四半期純損失金額（△）	△8円74銭	△4円1銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△62,175	△27,790
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△62,175	△27,790
普通株式の期中平均株式数（株）	7,115,050	6,928,772
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	第９回新株予約権　65,250個 （普通株式　130,500株） 第10回新株予約権　　 700個 （普通株式　 70,000株）

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20220815135523

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。