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ATOM CORPORATION

Quarterly Report Aug 15, 2022

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 第1四半期報告書_20220815095744

【表紙】

【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年8月15日
【四半期会計期間】 第52期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
【会社名】 株式会社アトム
【英訳名】 ATOM CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  山角 豪
【本店の所在の場所】 横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号
【電話番号】 045(224)7390
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 春名 秀樹
【最寄りの連絡場所】 名古屋市千種区内山三丁目29番10号
【電話番号】 052(784)8400
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 春名 秀樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

E03231 74120 株式会社アトム ATOM CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2022-04-01 2022-06-30 Q1 2023-03-31 2021-04-01 2021-06-30 2022-03-31 1 false false false E03231-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03231-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03231-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03231-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03231-000 2022-06-30 jpcrp040300-q1r_E03231-000:SeriesTwoPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E03231-000 2022-06-30 jpcrp040300-q1r_E03231-000:SeriesThreePreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E03231-000 2022-06-30 jpcrp040300-q1r_E03231-000:SeriesFourPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E03231-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E03231-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03231-000 2022-04-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03231-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03231-000 2021-04-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03231-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03231-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03231-000 2022-08-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03231-000 2022-08-15 jpcrp040300-q1r_E03231-000:SeriesTwoPreferredSharesMember E03231-000 2022-08-15 jpcrp040300-q1r_E03231-000:SeriesThreePreferredSharesMember E03231-000 2022-08-15 jpcrp040300-q1r_E03231-000:SeriesFourPreferredSharesMember E03231-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03231-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03231-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03231-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03231-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03231-000 2022-08-15 E03231-000 2022-06-30 E03231-000 2022-04-01 2022-06-30 E03231-000 2022-04-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E03231-000 2022-04-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03231-000 2022-04-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E03231-000:RestaurantReportableSegmentsMember E03231-000 2022-04-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E03231-000:TavernReportableSegmentsMember E03231-000 2022-04-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E03231-000:KaraokeReportableSegmentsMember E03231-000 2022-04-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E03231-000:SauceReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第1四半期報告書_20220815095744

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第51期

第1四半期

連結累計期間 | 第52期

第1四半期

累計期間 | 第51期

事業年度 |
| 会計期間 | | 自2021年4月1日

至2021年6月30日 | 自2022年4月1日

至2022年6月30日 | 自2021年4月1日

至2022年3月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 6,805 | 8,387 | 31,076 |
| 経常損失(△) | (百万円) | △1,222 | △577 | △976 |
| 当期純利益又は四半期純損失(△)又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (百万円) | △698 | △647 | 748 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (百万円) | - | - | - |
| 資本金 | (百万円) | 100 | 100 | 100 |
| 発行済株式総数 | (株) | | | |
| 普通株式 | | 193,559,297 | 193,559,297 | 193,559,297 |
| 第2回優先株式 | | 5 | 5 | 5 |
| 第3回優先株式 | | 5 | 5 | 5 |
| 第4回優先株式 | | 12 | 12 | 12 |
| 純資産額 | (百万円) | 9,355 | 9,732 | 10,384 |
| 総資産額 | (百万円) | 23,117 | 23,989 | 24,276 |
| 1株当たり当期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | (円) | △3.66 | △3.40 | 3.71 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| 1株当たり配当額 | (円) | | | |
| 普通株式 | | - | - | - |
| 第2回優先株式 | | - | - | - |
| 第3回優先株式 | | - | - | - |
| 第4回優先株式 | | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 40.5 | 40.6 | 42.8 |

(注)1.当社は、連結子会社であった株式会社エムワイフーズの全保有株式を2022年3月31日付で譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、当第1四半期累計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。このため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。なお、前連結会計年度までは連結財務諸表を作成しているため、第51期第1四半期累計期間に代えて第51期第1四半期連結累計期間について記載しております。

2.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、第51期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第51期第1四半期連結累計期間及び第52期第1四半期累計期間は、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

2【事業の内容】

当第1四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

当社は2022年3月31日付で株式会社エムワイフーズの全保有株式を譲渡いたしました。

これにより、連結子会社が存在しなくなり、第52期第1四半期会計期間より非連結決算に移行いたしました。 

 第1四半期報告書_20220815095744

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第1四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は、2022年3月31日付で連結子会社であった株式会社エムワイフーズの全株式を譲渡いたしました。これにより当第1四半期累計期間より非連結決算に移行したことから、従来連結で行っておりました開示を個別開示に変更いたしました。なお、当第1四半期累計期間は単独決算初年度にあたるため、前年同四半期の数値及びこれに係る増減率等の比較分析は行っておりません。

(1)財政状態及び経営成績の状況

①財政状態

(資産)

当第1四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ2億86百万円減少し、239億89百万円となりました。その要因は建物の減価償却を主とした有形固定資産の減少1億85百万円、敷金及び保証金の回収を主とした投資その他の資産の減少1億31百万円によるものであります。

(負債)

当第1四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べ3億64百万円増加し、142億56百万円となりました。その要因は販売促進引当金を主とした流動負債の増加5億43百万円、長期借入金の返済を主とした固定負債の減少1億78百万円によるものであります。

(純資産)

当第1四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ6億51百万円減少し、97億32百万円となりました。その要因は四半期純損失の計上6億47百万円によるものであります。

この結果、自己資本比率は40.6%(前事業年度末は42.8%)となりました。

②経営成績

当第1四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症数の減少、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置等が全面的に解除されたことによる経済活動が再開され回復傾向にあります。

しかしながら、2022年2月に勃発したロシアによるウクライナ侵攻に起因するエネルギーや食糧資源の高騰、原材料や各種部品の不足と物流の混乱など世界経済の回復を鈍化させる兆候は継続しています。

外食産業におきましても、資源価格の高騰が各種コストの上昇を招いております。また、食品や日用品をはじめとした消費者物価が軒並み上昇するという環境の中、これまで以上に明確な意図をもって利用店舗を選別されるという、消費環境への対応を余儀なくされております。

このような状況の中、当社では引き続き「すべてはお客様と従業員のために」という企業理念のもとにQSCA(品質、サービス、清潔、雰囲気)を高め、家庭ではなかなか体験できない様々な料理や高いレベルのサービスをお客様に提供することによって、「楽しかった、美味しかった」とお客様に喜んで頂けるよう努めております。お値打ち感があり、ご利用しやすいメニューを展開することで、店内飲食だけではなく、テイクアウト、デリバリーによる飲食機会拡大も引き続き実施しております。また、店舗運営の強化策として人材の活性化を伴う適正な配置転換、労働時間の最適化、配膳ロボット導入店舗の拡充等に引き続き取り組んでおります。

これらの結果、当第1四半期累計期間における業績は、売上高が83億87百万円、営業損失が5億67百万円、経常損失が5億77百万円、四半期純損失が6億47百万円となりました。

当第1四半期累計期間において、不採算店4店舗の閉鎖により、当第1四半期会計期間末の店舗数は355店舗(直営店344店舗、FC店11店舗)となりました。

各セグメントの概要は以下のとおりです。

(レストラン事業)

レストラン事業につきましては、不採算店を1店舗(「ステーキ宮」)の閉鎖を行い、当第1四半期会計期間末の店舗数は240店舗となりました。

レストラン事業の当第1四半期累計期間の売上高は、68億91百万円となり、セグメント利益は5億47百万円となりました。

(居酒屋事業)

居酒屋事業につきましては、不採算店3店舗(「寧々家」1店舗、「いろはにほへと」1店舗、「暖や」1店舗)の閉鎖を行い、当第1四半期会計期間末の店舗数は77店舗となりました。

居酒屋事業の当第1四半期累計期間の売上高は、9億67百万円となり、セグメント損失は59百万円となりました。

(カラオケ事業)

カラオケ事業につきましては、当第1四半期会計期間末の店舗数は27店舗であります。

カラオケ事業の当第1四半期累計期間の売上高は、3億15百万円となり、セグメント損失は43百万円となりました。

(たれ事業)

たれ事業の当第1四半期累計期間の売上高は、1億63百万円となり、セグメント利益は51百万円となりました。

(その他の事業)

その他の事業につきましては、当第1四半期会計期間末の店舗数はFC店11店舗であります。

その他の事業の当第1四半期累計期間の売上高は、49百万円となり、セグメント利益は9百万円となりました。

(2)経営方針・経営戦略等

当第1四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第1四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

該当事項はありません。  

3【経営上の重要な契約等】

当第1四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第1四半期報告書_20220815095744

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 299,999,978
B種優先株式

(第2回優先株式、第3回優先株式、第4回優先株式)
22
300,000,000
②【発行済株式】
種類 第1四半期会計期間末現在発行数(株)

(2022年6月30日)
提出日現在発行数(株)

(2022年8月15日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
普通株式 193,559,297 193,559,297 東京証券取引所

スタンダード市場

名古屋証券取引所

メイン市場
単元株式数100株
第2回優先株式 5 5 非上場 (注)3
第3回優先株式 5 5 非上場 (注)4
第4回優先株式 12 12 非上場 (注)5
193,559,319 193,559,319

(注)1.提出日現在発行数には、2022年8月1日から四半期報告書を提出する日までの優先株式の転換による増減は含まれておりません。

2.発行済株式のうち11,000株は、現物出資(金銭報酬債権 8,558千円)によるものであります。

3. 第2回優先株式の内容は、次のとおりであります。

(1)単元株式数

1株

(2)第2回優先配当金の額

(a) 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第2回優先株式を有する株主(以下「第2回優先株主」という。)又は第2回優先株式の登録株式質権者(以下「第2回優先登録株式質権者」という。)に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第2回優先株式1株につき、以下の算式に従い計算される金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「第2回優先配当金」という。)を支払う。ただし、当該事業年度において第2回優先中間配当金が支払われた場合、第2回優先配当金の支払いは、第2回優先中間配当金を控除した額による。

優先配当金 = 100,000,000円 × 1.50%

(b) ある事業年度において、第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、1株につき第2回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

(c) ある事業年度において、第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第2回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「累積未払第2回優先配当金」という。)については、第2回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に支払う。

(d) 第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対しては、第2回優先配当金を超えて配当を行わない。

(3)第2回優先中間配当金の額

(a) 当社が、会社法第454条第5項に基づく剰余金の配当(以下「中間配当」という。)を行う場合、当社は、第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第2回優先株式1株につき第2回優先配当金の2分の1に相当する額(以下「第2回優先中間配当金」という。)を支払う。

(b) 第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対する中間配当が、1株につき第2回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

(4)残余財産の分配

(a) 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対して、累積未払第2回優先配当金相当額を支払う。

(b) 第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第2回優先配当金相当額及び第2回優先株式1株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

(5)議決権

第2回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(6)取得請求権(転換請求権)

(a) 第2回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第2回優先株式を取得することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。

(b) 転換請求と引換えに交付する財産の内容

当社普通株式

(c) 転換請求と引換えに交付する株式の数

第2回優先株式の転換請求と引換えに第2回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

交付する

株式数
転換請求のために提出した第2回優先株式の払込金額の総額
転 換 価 額

(d) 転換価額

転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(e) 転換請求可能期間

第2回優先株主が転換請求することができる期間は、2009年10月1日からとする。

(f) 転換請求受付場所

株式会社アトム 総務部 総務課

(g) 転換請求の効力の発生

転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

(7)取得条項①(強制転換)

(a) 当社は、本項に定める条件に従い、2013年9月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日(以下「強制転換日」という。)において、第2回優先株式を取得(以下「強制転換」という。)することができる。

(b) 強制転換と引換えに交付する財産の内容

当社普通株式

(c) 強制転換と引換えに交付する株式の数

第2回優先株式の強制取得と引換えに第2回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

交付する

株式数
転換請求のために提出した第2回優先株式の払込金額の総額
転 換 価 額

(d) 強制転換価額

強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(e) 第2回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

(8)取得条項②(強制償還)

(a) 当社は、本項に定める条件に従い、2013年9月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日(以下「強制取得日」という。)において、第2回優先株式を取得(以下「強制取得」という。)することができる。

(b) 強制取得と引換えに交付する財産(金銭に限る。)の金額(以下「償還価額」という。)は、第2回優先株式1株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第2回優先配当金相当額及び日割未払第2回優先配当金相当額を加えた額とする。

(c) 日割未払第2回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第2回優先配当金について、1年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日(いずれも同日を含む。)までの実日数で日割計算した額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

(d) 第2回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

(e) 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額(他の種類の株式の取得金額を含む。)の合計額を控除した金額を限度とする。

(9)種類株主総会

当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第2回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

(a) 定款変更(株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。)

(b) 株式の併合又は分割

(c) 株式の株主割当て又は無償割当て

(d) 新株予約権の株主割当て又は無償割当て

(10)譲渡制限

第2回優先株式の譲渡又は取得については、第2回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

(11)優先順位

(a) 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第2回優先株式、第3回優先株式及び第4回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。

(b) 当社の残余財産を分配するときは、当社普通株式、第2回優先株式、第3回優先株式及び第4回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。

(12)議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

(13)異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

4. 第3回優先株式の内容は、次のとおりであります。

(1)単元株式数

1株

(2)第3回優先配当金の額

(a) 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第3回優先株式を有する株主(以下「第3回優先株主」という。)又は第3回優先株式の登録株式質権者(以下「第3回優先登録株式質権者」という。)に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第3回優先株式1株につき、以下の算式に従い計算される金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「第3回優先配当金」という。)を支払う。ただし、当該事業年度において第3回優先中間配当金が支払われた場合、第3回優先配当金の支払いは、第3回優先中間配当金を控除した額による。

優先配当金 = 100,000,000円 × 1.50%

(b) ある事業年度において、第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、1株につき第3回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

(c) ある事業年度において、第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第3回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「累積未払第3回優先配当金」という。)については、第3回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に支払う。

(d) 第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に対しては、第3回優先配当金を超えて配当を行わない。

(3)第3回優先中間配当金の額

(a) 当社が、会社法第454条第5項に基づく剰余金の配当(以下「中間配当」という。)を行う場合、当社は、第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第3回優先株式1株につき第3回優先配当金の2分の1に相当する額(以下「第3回優先中間配当金」という。)を支払う。

(b) 第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に対する中間配当が、1株につき第3回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

(4)残余財産の分配

(a) 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に対して、累積未払第3回優先配当金相当額を支払う。

(b) 第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第3回優先配当金相当額及び第3回優先株式1株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

(5)議決権

第3回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(6)取得請求権(転換請求権)

(a) 第3回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第3回優先株式を取得することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。

(b) 転換請求と引換えに交付する財産の内容

当社普通株式

(c) 転換請求と引換えに交付する株式の数

第3回優先株式の転換請求と引換えに第3回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

交付する

株式数
転換請求のために提出した第3回優先株式の払込金額の総額
転 換 価 額

(d) 転換価額

転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(e) 転換請求可能期間

第3回優先株主が転換請求することができる期間は、2010年10月1日からとする。

(f) 転換請求受付場所

株式会社アトム 総務部 総務課

(g) 転換請求の効力の発生

転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

(7)取得条項①(強制転換)

(a) 当社は、本項に定める条件に従い、2013年9月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日(以下「強制転換日」という。)において、第3回優先株式を取得(以下「強制転換」という。)することができる。

(b) 強制転換と引換えに交付する財産の内容

当社普通株式

(c) 強制転換と引換えに交付する株式の数

第3回優先株式の強制取得と引換えに第3回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

交付する

株式数
転換請求のために提出した第3回優先株式の払込金額の総額
転 換 価 額

(d) 強制転換価額

強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(e) 第3回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

(8)取得条項②(強制償還)

(a) 当社は、本項に定める条件に従い、2013年9月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日(以下「強制取得日」という。)において、第3回優先株式を取得(以下「強制取得」という。)することができる。

(b) 強制取得と引換えに交付する財産(金銭に限る。)の金額(以下「償還価額」という。)は、第3回優先株式1株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第3回優先配当金相当額及び日割未払第3回優先配当金相当額を加えた額とする。

(c) 日割未払第3回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第3回優先配当金について、1年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日(いずれも同日を含む。)までの実日数で日割計算した額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

(d) 第3回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

(e) 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額(他の種類の株式の取得金額を含む。)の合計額を控除した金額を限度とする。

(9)種類株主総会

当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第3回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

(a) 定款変更(株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。)

(b) 株式の併合又は分割

(c) 株式の株主割当て又は無償割当て

(d) 新株予約権の株主割当て又は無償割当て

(10)譲渡制限

第3回優先株式の譲渡又は取得については、第3回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

(11)優先順位

(a) 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第2回優先株式、第3回優先株式及び第4回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。

(b) 当社の残余財産を分配するときは、当社普通株式、第2回優先株式、第3回優先株式及び第4回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。

(12)議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

(13)異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

5. 第4回優先株式の内容は、次のとおりであります。

(1)単元株式数

1株

(2)第4回優先配当金の額

(a) 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第4回優先株式を有する株主(以下「第4回優先株主」という。)又は第4回優先株式の登録株式質権者(以下「第4回優先登録株式質権者」という。)に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第4回優先株式1株につき、以下の算式に従い計算される金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「第4回優先配当金」という。)を支払う。ただし、当該事業年度において第4回優先中間配当金が支払われた場合、第4回優先配当金の支払いは、第4回優先中間配当金を控除した額による。

優先配当金 = 100,000,000円 × 1.50%

(b) ある事業年度において、第4回優先株主又は第4回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、1株につき第4回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

(c) ある事業年度において、第4回優先株主又は第4回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第4回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「累積未払第4回優先配当金」という。)については、第4回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第4回優先株主又は第4回優先登録株式質権者に支払う。

(d) 第4回優先株主又は第4回優先登録株式質権者に対しては、第4回優先配当金を超えて配当を行わない。

(3)第4回優先中間配当金の額

(a) 当社が、会社法第454条第5項に基づく剰余金の配当(以下「中間配当」という。)を行う場合、当社は、第4回優先株主又は第4回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第4回優先株式1株につき第4回優先配当金の2分の1に相当する額(以下「第4回優先中間配当金」という。)を支払う。

(b) 第4回優先株主又は第4回優先登録株式質権者に対する中間配当が、1株につき第4回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

(4)残余財産の分配

(a) 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第4回優先株主又は第4回優先登録株式質権者に対して、累積未払第4回優先配当金相当額を支払う。

(b) 第4回優先株主又は第4回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第4回優先配当金相当額及び第4回優先株式1株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

(5)議決権

第4回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(6)取得請求権(転換請求権)

(a) 第4回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第4回優先株式を取得することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。

(b) 転換請求と引換えに交付する財産の内容

当社普通株式

(c) 転換請求と引換えに交付する株式の数

第4回優先株式の転換請求と引換えに第4回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

交付する

株式数
転換請求のために提出した第4回優先株式の払込金額の総額
転 換 価 額

(d) 転換価額

転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(e) 転換請求可能期間

第4回優先株主が転換請求することができる期間は、2011年10月1日からとする。

(f) 転換請求受付場所

株式会社アトム 総務部 総務課

(g) 転換請求の効力の発生

転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

(7)取得条項①(強制転換)

(a) 当社は、本項に定める条件に従い、2013年9月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日(以下「強制転換日」という。)において、第4回優先株式を取得(以下「強制転換」という。)することができる。

(b) 強制転換と引換えに交付する財産の内容

当社普通株式

(c) 強制転換と引換えに交付する株式の数

第4回優先株式の強制取得と引換えに第4回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

交付する

株式数
転換請求のために提出した第4回優先株式の払込金額の総額
転 換 価 額

(d) 強制転換価額

強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(e) 第4回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

(8)取得条項②(強制償還)

(a) 当社は、本項に定める条件に従い、2013年9月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日(以下「強制取得日」という。)において、第4回優先株式を取得(以下「強制取得」という。)することができる。

(b) 強制取得と引換えに交付する財産(金銭に限る。)の金額(以下「償還価額」という。)は、第4回優先株式1株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第4回優先配当金相当額及び日割未払第4回優先配当金相当額を加えた額とする。

(c) 日割未払第4回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第4回優先配当金について、1年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日(いずれも同日を含む。)までの実日数で日割計算した額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

(d) 第4回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

(e) 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額(他の種類の株式の取得金額を含む。)の合計額を控除した金額を限度とする。

(9)種類株主総会

当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第4回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

(a) 定款変更(株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。)

(b) 株式の併合又は分割

(c) 株式の株主割当て又は無償割当て

(d) 新株予約権の株主割当て又は無償割当て

(10)譲渡制限

第4回優先株式の譲渡又は取得については、第4回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

(11)優先順位

(a) 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第2回優先株式、第3回優先株式及び第4回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。

(b) 当社の残余財産を分配するときは、当社普通株式、第2回優先株式、第3回優先株式及び第4回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。

(12)議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

(13)異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式総数増減数

(株)
発行済株式総数残高(株) 資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金増減額

(百万円)
資本準備金残高(百万円)
2022年4月1日~

2022年6月30日
193,559,319 100 1,400

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6)【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】
2022年6月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 第2回優先株式 5 優先株式の内容は、「1株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「② 発行済株式」の注記に記載。
第3回優先株式 5
第4回優先株式 12
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)
普通株式 462,300
完全議決権株式(その他) 普通株式 193,035,700 1,930,357
単元未満株式 普通株式 61,297
発行済株式総数 193,559,319
総株主の議決権 1,930,357

(注)1.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄は、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ600株及び50株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。 

②【自己株式等】
2022年6月30日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数(株) 他人名義所有株式数(株) 所有株式数の合計(株) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
株式会社アトム 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号 462,300 - 462,300 0.24
462,300 - 462,300 0.24

(注) 「発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)」の計算には、優先株式22株は含まれておりません。 

2【役員の状況】

該当事項はありません。

 第1四半期報告書_20220815095744

第4【経理の状況】

1.四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

なお、当社は、2022年3月31日付で連結子会社であった株式会社エムワイフーズの全株式を譲渡いたしました。これにより、当第1四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書に係る比較情報を記載しておりません。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(2022年4月1日から2022年6月30日まで)及び第1四半期累計期間(2022年4月1日から2022年6月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

3.四半期連結財務諸表について

当社は、前事業年度に連結子会社であった株式会社エムワイフーズの全株式を2022年3月31日に譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

1【四半期財務諸表】

(1)【四半期貸借対照表】

(単位:百万円)
前事業年度

(2022年3月31日)
当第1四半期会計期間

(2022年6月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 7,067 7,843
売掛金 1,099 866
棚卸資産 252 214
その他 1,497 1,024
流動資産合計 9,916 9,948
固定資産
有形固定資産
建物(純額) 4,801 4,670
その他(純額) 3,491 3,436
有形固定資産合計 8,293 8,107
無形固定資産 95 93
投資その他の資産
敷金及び保証金 4,057 4,005
その他 1,949 1,870
貸倒引当金 △36 △36
投資その他の資産合計 5,971 5,840
固定資産合計 14,360 14,040
資産合計 24,276 23,989
負債の部
流動負債
買掛金 2,019 2,152
短期借入金 ※ 2,000 ※ 2,000
1年内返済予定の長期借入金 1,330 1,327
未払法人税等 122 30
資産除去債務 108 101
賞与引当金 91 124
販売促進引当金 821 1,171
店舗閉鎖損失引当金 32 18
災害損失引当金 17 5
その他 2,652 2,808
流動負債合計 9,196 9,739
固定負債
長期借入金 2,754 2,609
資産除去債務 1,289 1,290
その他 651 617
固定負債合計 4,695 4,516
負債合計 13,891 14,256
純資産の部
株主資本
資本金 100 100
資本剰余金 10,641 10,641
利益剰余金 △163 △810
自己株式 △186 △186
株主資本合計 10,391 9,744
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 △7 △11
評価・換算差額等合計 △7 △11
純資産合計 10,384 9,732
負債純資産合計 24,276 23,989

(2)【四半期損益計算書】

【第1四半期累計期間】
(単位:百万円)
当第1四半期累計期間

(自 2022年4月1日

至 2022年6月30日)
売上高 8,387
売上原価 2,813
売上総利益 5,574
販売費及び一般管理費 6,141
営業損失(△) △567
営業外収益
不動産賃貸料 22
その他 13
営業外収益合計 36
営業外費用
支払利息 15
不動産賃貸原価 20
その他 11
営業外費用合計 46
経常損失(△) △577
特別利益
助成金収入 ※ 19
特別利益合計 19
特別損失
固定資産除却損 0
特別損失合計 0
税引前四半期純損失(△) △558
法人税、住民税及び事業税 30
法人税等調整額 58
法人税等合計 88
四半期純損失(△) △647

【注記事項】

(追加情報)

(会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染拡大に伴い、足元の業績に売上高減少等の影響が生じております。今後の広がり方や収束時期等について統一的な見解は発表されておりませんが、引き続き当事業年度の売上高に影響を与えることが予想されます。

今後、変異株の流行による不透明感があるものの、ワクチン接種率の上昇とともに感染拡大が収束していくものと見込まれ、また、地方郊外立地での出店の多い当社店舗の業績回復は相対的に早いものと見込んでおります。新型コロナウイルス感染症の小康期には、回転寿司・焼肉といった専門店業態でいち早く業績が回復しましたが、当社はこれらの専門店業態を複数展開しており、今後の需要は堅調に推移すると見込んでおります。

以上を踏まえ、レストラン事業については、当事業年度に新型コロナウイルス感染拡大前の水準まで売上高が概ね回復し、居酒屋及びカラオケ事業については、当事業年度以降に売上高がゆるやかに回復していくと仮定を置いて作成した事業計画に基づき、会計上の見積りを実施しております。

当社は、固定資産の減損等の会計上の見積りについて、上述した仮定をもとに算定しておりますが、前事業年度の有価証券報告書に記載した内容から重要な変更はありません。 

(四半期貸借対照表関係)

※ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行5行と貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

前事業年度

(2022年3月31日)
当第1四半期会計期間

(2022年6月30日)
貸出コミットメントの総額 4,300百万円 4,300百万円
借入実行残高 2,000 2,000
差引額 2,300 2,300
(四半期損益計算書関係)

※ 助成金収入

新型コロナウイルス感染症に伴う特別措置による政府及び各自治体からの助成金収入であります。

当第1四半期累計期間

(自 2022年4月1日

至 2022年6月30日)
雇用調整助成金 19百万円
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期

累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

当第1四半期累計期間

(自 2022年4月1日

至 2022年6月30日)
減価償却費 246百万円
(株主資本等関係)

当第1四半期累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第1四半期累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:百万円)
レストラン 居酒屋 カラオケ たれ その他

(注)1
調整額

(注)2
四半期損益

計算書計上額

(注)3
売上高
外部顧客への売上高 6,891 967 315 163 49 - 8,387
セグメント間の内部売上高又は振替高 - - - - - - -
6,891 967 315 163 49 - 8,387
セグメント利益又は損失(△) 547 △59 △43 51 9 △1,072 △567

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、給与計算事務等のアウトソーシング事業を含んでおります。

(注)2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,072百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,072百万円でございます。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(注)3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

(収益認識関係)

当社は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識することとしており、収益を主要な財・サービスの種類別により分解しております。

これらの分解した収益とセグメント売上高との関係は、以下のとおりであります。

当第1四半期累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)

(単位:百万円)
報告セグメント その他 合計
レストラン 居酒屋 カラオケ たれ
財・サービス

の種類別
サービスの提供 6,891 967 315 - - 8,174
物品の販売 - - - 163 - 163
その他 - - - - 49 49
顧客との契約から生じる収益 6,891 967 315 163 49 8,387
その他の収益 - - - - - -
外部顧客への売上高 6,891 967 315 163 49 8,387

(注)1.顧客との契約から生じる収益は、外部顧客への売上高で表示しております。

(注)2.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、給与計算事務等のアウトソーシング事業を含んでおります。

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

当第1四半期累計期間

(自 2022年4月1日

至 2022年6月30日)
1株当たり四半期純損失(△) △3円40銭
(算定上の基礎)
四半期純損失(△)(百万円) △647
普通株主に帰属しない金額(百万円) 8
(うち優先株式配当金(百万円)) (8)
普通株式に係る四半期純損失(△)(百万円) △655
普通株式の期中平均株式数(千株) 193,096
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 ―――――

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

(重要な後発事象)

(コミットメントライン契約の締結)

当社は、2022年8月3日及び5日に、下記のとおり契約期限を1年とする4,000百万円のコミットメントライン契約を更新しました。また、いずれも担保の設定はありませんが、当社決算数値等に関連する条件の財務制限条項が付されております。

契約借入先 株式会社足利銀行 株式会社北陸銀行 株式会社大垣共立銀行 株式会社東和銀行
借入限度額 1,000百万円 1,000百万円 1,000百万円 1,000百万円
契約締結日 2022年8月5日 2022年8月3日 2022年8月5日 2022年8月5日
契約期間 1年間 1年間 1年間 1年間
担保等 無担保・無保証 無担保・無保証 無担保・無保証 無担保・無保証

2【その他】

該当事項はありません。 

 第1四半期報告書_20220815095744

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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