kaihan co.,Ltd.

Quarterly Report • Aug 15, 2022

 第１四半期報告書_20220810134722

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2022年８月15日
【四半期会計期間】	第20期第１四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）
【会社名】	株式会社海帆
【英訳名】	kaihan co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　國松　晃
【本店の所在の場所】	名古屋市中村区名駅四丁目15番15号　名古屋綜合市場ビル
【電話番号】	（052）586－2666（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理本部長　水谷　準一
【最寄りの連絡場所】	名古屋市中村区名駅四丁目15番15号　名古屋綜合市場ビル
【電話番号】	（052）586－2666（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理本部長　水谷　準一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31367 31330 株式会社海帆 kaihan co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2022-04-01 2022-06-30 Q1 2023-03-31 2021-04-01 2021-06-30 2022-03-31 1 false false false E31367-000 2022-08-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31367-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31367-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31367-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31367-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31367-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31367-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31367-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31367-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31367-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31367-000 2021-04-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31367-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31367-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31367-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31367-000 2022-04-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31367-000 2022-08-15 E31367-000 2022-06-30 E31367-000 2022-04-01 2022-06-30 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第１四半期報告書_20220810134722

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第19期

第１四半期

累計期間 | 第20期

第１四半期

累計期間 | 第19期 |
| 会計期間 | | 自2021年４月１日

至2021年６月30日 | 自2022年４月１日

至2022年６月30日 | 自2021年４月１日

至2022年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 90,306 | 392,338 | 776,660 |
| 経常損失(△) | （千円） | △66,125 | △158,366 | △348,963 |
| 四半期(当期)純損失（△） | （千円） | △74,935 | △199,643 | △453,753 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 672,819 | 1,405,769 | 1,405,769 |
| 発行済株式総数 | （株） | 13,263,900 | 28,138,900 | 28,138,900 |
| 純資産額 | （千円） | △691,398 | 250,140 | 449,783 |
| 総資産額 | （千円） | 584,844 | 1,846,880 | 2,124,365 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | （円） | △5.79 | △7.09 | △30.18 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | △119.5 | 10.2 | 18.3 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第１四半期報告書_20220810134722

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社は、当第１四半期累計期間において営業損失121,878千円、経常損失158,366千円及び四半期純損失を199,643千円計上しており、また、前期末においては４期連続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消又は改善するための取り組みについては、「第４　経理の状況　1　四半期財務諸表　注記事項　（継続企業の前提に関する事項）」をご参照ください。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が緩和され、景気回復の兆しが見られたものの、ウクライナ情勢等による原材料価格の上昇等、今後の経済活動への新たな懸念事項が生じており、先行き不透明な状況となっております。

当社が属する国内の外食業界におきましては、営業時間短縮要請等各種要請は解除されましたが、新型コロナウイルス感染症は依然として消費者の消費行動に大きな影響を与えており、厳しい経営環境が続いております。

当社では、この環境下においても好調な業態である「新時代」に前期に引き続き、既存店舗のリブランドを進め、「新時代」は当四半期末現在で16店舗となりました。

以上の結果、当第１四半期累計期間の業績は、売上高392,338千円（前年同期比334.4％増）、営業損失121,878千円（前年同期は営業損失178,553千円）、経常損失158,366千円（前年同期は経常損失66,125千円）、四半期純損失199,643千円（前年同期は四半期純損失74,935千円）となりました。

（注）当社の報告セグメントは飲食事業のみでありますので、セグメント別の記載を省略しております。

（２）財政状態の状況

（資産）

当第１四半期累計期間末における資産合計は1,846,880千円となり、前事業年度末に比べ277,484千円減少いたしました。その主な要因は、「新時代」に業態変更した店舗による売上高の増加はあったものの、短期借入金の返済77,950千円、支払いを猶予していただいていた未払債務の一部支払いなどを行った結果、現金及び預金が303,956千円減少したことによります。

（負債）

当第１四半期累計期間末における負債合計は1,596,740千円となり、前事業年度末に比べ77,841千円減少いたしました。その主な要因は、短期借入金の返済77,950千円があったことによります。

（純資産）

当第１四半期累計期間末における純資産合計は250,140千円となり、前事業年度末に比べ199,643千円減少いたしました。これは、四半期純損失の計上により利益剰余金が199,643千円減少したことによります。

この結果、自己資本比率は10.2％(前事業年度末は18.3％)となりました。

（３）経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

（６）従業員数

当第１四半期連結累計期間において、従業員の著しい増減はありません。

（７）経営成績に重要な影響を与える要因

当社が属する居酒屋業界において、若年層のアルコール離れや少子高齢化等により市場全体が縮小しており、他社との競合関係も激化しております。当社の経営成績に重要な影響を与える要因としては、出店条件に合致する出店店舗の契約が締結できない等の理由で、新規出店が計画通りに遂行できない事態等が挙げられます。

当社におきましては、出店候補地情報を幅広く収集し、早期の出店検討を図り、その地域のお客様ニーズに合った店舗開発をタイムリーに行っていく方針であります。

また、足元での新型コロナウイルス感染拡大の当社業績に与える影響は、とりわけ甚大なものであり、当社といたしましては、衛生管理の徹底により、安心してご来店頂ける店舗作りや、テイクアウトの一部実施等で対処してまいります。

（８）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第１四半期累計期間において、資本の財源及び資金の流動性について重要な変更はありません。なお、当第１四半期会計期間末における総資産に占める有利子負債の割合は64.2％（有利子負債残高1,186,029千円／総資産額1,846,880千円）となっております。

（９）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20220810134722

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	60,555,600
計	60,555,600

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2022年８月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	28,138,900	28,638,900	東京証券取引所 （グロース市場）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	28,138,900	28,638,900	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本剰余金 増減額 （千円）	資本剰余金 残高 （千円）
2022年４月１日～ 2022年６月30日	－	28,138,900	－	1,405,769	－	1,392,457

（注）1．2022年７月１日から2022年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が500千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,700千円増加しております。

２．2022年６月28日開催の第19期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2022年８月９日付で資本

金1,355,769千円及び資本準備金1,342,457千円をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。  

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2022年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	28,124,800	281,248	－
単元未満株式	普通株式	14,100	－	－
発行済株式総数		28,138,900	－	－
総株主の議決権		－	281,248	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20220810134722

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は、次のとおりであります。

資産基準　　　　0.2％

売上高基準　　　 －％

利益基準　　　　0.0％

利益剰余金基準　0.0％ 

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2022年３月31日)	当第１四半期会計期間 (2022年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,506,932	1,202,975
売掛金	29,720	27,090
原材料	5,679	5,914
貯蔵品	489	191
前払費用	30,252	25,494
未収入金	91,987	54,000
未収消費税等	27,942	27,942
その他	13,223	9,229
貸倒引当金	△121	△185
流動資産合計	1,706,106	1,352,653
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	35,448	32,912
車両運搬具（純額）	492	451
工具、器具及び備品（純額）	4,164	3,845
リース資産（純額）	228,309	307,389
その他（純額）	533	733
有形固定資産合計	268,948	345,332
無形固定資産
のれん	3,169	2,871
商標権	446	402
ソフトウエア	1,032	925
その他	1,109	1,109
無形固定資産合計	5,757	5,309
投資その他の資産
関係会社株式	3,000	3,000
長期前払費用	680	623
敷金及び保証金	115,232	115,319
その他	24,641	24,641
投資その他の資産合計	143,553	143,585
固定資産合計	418,259	494,227
資産合計	2,124,365	1,846,880

		（単位：千円）
	前事業年度 (2022年３月31日)	当第１四半期会計期間 (2022年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	50,387	59,337
短期借入金	79,750	1,800
１年内返済予定の長期借入金	426,283	331,387
リース債務	53,567	73,841
未払金	298,408	211,919
未払法人税等	56,114	14,087
未払消費税等	－	1,826
前受金	5,191	5,058
預り金	9,747	12,160
株主優待引当金	1,230	－
事業整理損失引当金	28,573	60,332
資産除去債務	－	16,781
その他	8,137	8,521
流動負債合計	1,017,390	797,056
固定負債
長期借入金	412,499	499,419
リース債務	209,781	279,580
資産除去債務	32,166	15,437
繰延税金負債	2,418	2,292
その他	325	2,954
固定負債合計	657,191	799,684
負債合計	1,674,581	1,596,740
純資産の部
株主資本
資本金	1,405,769	1,405,769
資本剰余金	1,392,457	1,392,457
利益剰余金	△2,410,043	△2,609,686
株主資本合計	388,183	188,540
新株予約権	61,600	61,600
純資産合計	449,783	250,140
負債純資産合計	2,124,365	1,846,880

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年６月30日)	当第１四半期累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年６月30日)
売上高	90,306	392,338
売上原価	26,311	150,409
売上総利益	63,994	241,929
販売費及び一般管理費	242,548	363,807
営業損失（△）	△178,553	△121,878
営業外収益
受取利息	151	－
受取手数料	71	40
助成金収入	113,891	－
その他	280	449
営業外収益合計	114,394	490
営業外費用
支払利息	1,945	5,136
助成金返還損	－	30,960
その他	21	882
営業外費用合計	1,966	36,978
経常損失（△）	△66,125	△158,366
特別利益
資産除去債務戻入益	10,003	－
事業整理損失引当金戻入額	5,589	－
債務免除益	5,506	－
特別利益合計	21,099	－
特別損失
減損損失	25,972	－
固定資産除却損	－	3
事業整理損失引当金繰入額	－	31,759
特別損失合計	25,972	31,762
税引前四半期純損失（△）	△70,997	△190,129
法人税等	3,937	9,514
四半期純損失（△）	△74,935	△199,643

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、当第１四半期累計期間において営業損失121,878千円、経常損失158,366千円及び四半期純損失を199,643千円計上しており、また、前期末においては４期連続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は当該状況を解消すべく、新型コロナウイルス感染症の影響が不透明な状況下ではありますが、以下のとおり対応を進めてまいります。

当社は2022年３月25日開催の当社臨時株主総会にて第三者割当による新株式発行及び第５回新株予約権の発行（以下、本第三者割当増資という。）が承認されたことにより、本第三者割当増資の資金使途となる、不採算店舗の撤退及び業態変更や新規店舗の出店を行うこと、Ｍ＆Ａによる業態や店舗の取得、新規事業の検討もしつつ当該状況の解消、改善に努めます。

特に「新時代」業態について既存店舗の業態転換を引き続き進めるとともに新規出店にも取り組んでいきます。また店舗運営については食材原価と人件費の管理を徹底して行い利益率の向上を図ります。さらに金融機関との緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう定期的に協議を行ってまいります。

今後も上記施策を推進し、収益力の向上と財務体質の強化に取り組みますが、これらの改善策ならびに対応策の一部は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表には反映しておりません。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積りの仮定につきましては、前事業年度の有価証券報告書の重要な会計上の見積りに記載した内容から重要な変更はありません。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年６月30日）	当第１四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年６月30日）
減価償却費	10,370千円	20,053千円
のれんの償却額	297千円	297千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

	前第１四半期累計期間 （自　2021年４月１日 　　至　2021年６月30日）	当第１四半期累計期間 （自　2022年４月１日 　　至　2022年６月30日）
直営店舗の顧客に対する売上	76,046千円	378,120千円
フランチャイズ契約に基づくライセンス収入	800千円	951千円
顧客との契約から生じる収益	76,847千円	379,071千円
その他の収益	13,458千円	13,266千円
外部顧客への売上	90,306千円	392,338千円

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年６月30日）	当第１四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年６月30日）
１株当たり四半期純損失（△）	△5円79銭	△7円09銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）（千円）	△74,935	△199,643
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）	△74,935	△199,643
普通株式の期中平均株式数（株）	12,951,400	28,138,900
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2022年７月15日開催の取締役会において、株式会社ＳＳＳの株式を取得し、連結子会社化することについて決議いたしました。当決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年７月15日付で株式を取得しております。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ＳＳＳ（スリーエス）

事業の内容　　　　飲食事業

(2) 企業結合を行った主な理由

株式会社ＳＳＳは当社と同様に居酒屋事業を運営し、19店舗展開しております。オペレーションや原材料等の共通点があり、また、従業員の独立を支援する店舗展開なども行っていることから、今後、多くのシナジーを発揮することが可能であると考えており、当社の収益基盤の強化と企業価値の向上を図るため企業結合を行いました。

(3) 企業結合日

2022年７月15日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

(5) 結合後の企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

株式取得前に所有していた議決権比率　　　0.0％

株式取得により取得した議決権比率　　　100.0％

株式取得後の議決権比率　　　　　　　　100.0％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び預金を対価として株式を取得したことによるものです。

1. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金　　600,000千円※
取得原価　　        　600,000千円

※デューデリジェンス結果及びクロージング日時点のネットキャッシュと 2021 年 12 月末時点のネットキャ

ッシュの差額により、取得価格が変動する可能性があります。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　36,164千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20220810134722

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。