Registration Form • Aug 19, 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年８月19日 |
| 【会社名】 | 株式会社バンク・オブ・イノベーション |
| 【英訳名】 | Bank of Innovation,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 樋口 智裕 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
| 【電話番号】 | 03-4500-2899 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO経営管理部長 河内 三佳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
| 【電話番号】 | 03-4500-2899 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO経営管理部長 河内 三佳 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 新株予約権証券 (行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等) |
| 【届出の対象とした募集金額】 | (第９回新株予約権) その他の者に対する割当 26,550,000円 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 1,590,300,000円 (第10回新株予約権) その他の者に対する割当 110,000円 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 600,110,000円 (注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E34116 43930 株式会社バンク・オブ・イノベーション Bank of Innovation,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E34116-000 2022-08-19 xbrli:pure
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| 発行数 | 4,500個(新株予約権１個につき普通株式100株) |
| 発行価額の総額 | 26,550,000円 |
| 発行価格 | 本新株予約権１個当たり5,900円 (本新株予約権の目的である株式１株当たり59.00円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2022年９月５日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社バンク・オブ・イノベーション 経営管理部 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
| 払込期日 | 2022年９月５日(月) |
| 割当日 | 2022年９月５日(月) |
| 払込取扱場所 | 株式会社静岡銀行 新宿支店 東京都新宿区新宿２丁目19番12号 |
(注) １．株式会社バンク・オブ・イノベーション第９回新株予約権(以下「第９回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は株式会社バンク・オブ・イノベーション第10回新株予約権(以下「第10回新株予約権」という。)と総称して「本新株予約権」という。)は、2022年８月19日(金)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約(以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先である大和証券株式会社(以下「割当予定先」という。)の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等の特質
１ 第９回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式450,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第９回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日(別記「(注)７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「(注)７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：当初1,738円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。)
５ 割当株式数の上限：第９回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式450,000株(本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は11.39％)、割当株式数は100株で確定している。
６ 第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：808,650,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 第９回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式450,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。
ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２(1) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額(同欄第１項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2) 前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
(3) 調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 第９回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初3,475円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い修正又は調整される。
２ 行使価額の修正
(1) 行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
(2) 修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3) 本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である1,738円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は本欄第３項の規定を準用して調整される。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③の場合を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
| ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。) | |
| 調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| 上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 | |
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 | |
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | |
| 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。 | |
| ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合 | |
| (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 | |
| (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 |
⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
② 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、係る調整を行うものとする。
| (6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、係る通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,590,300,000円 |
| 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 | |
| ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年９月６日から2023年９月５日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３ 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所 | |
| 株式会社静岡銀行 新宿支店 | |
| ４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法 | |
| (1) 本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)又は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座管理機関(以下「口座管理機関」という。)に対し行使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期間中に機構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)に行使請求の通知が行われることにより行われる。 | |
| (2) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。 | |
| (3) 本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各第９回新株予約権の一部行使はできないものとする。別記「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の商品性」及び「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3) 本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、本新株予約権の行使等について規定した覚書(以下「覚書」という。)を締結する予定である。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。 |
| ２ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| ３ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。ただし、別記「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3) 本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定であります。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、スマートフォン向けアプリの開発・運営を主たる事業とし、「ロマン(世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念(良いものは必ず評価される)」の二つの企業理念のもと、人々の心に末永く刻まれるようなサービスの創出を目指し、事業を展開しております。
当社グループが属する世界のモバイルゲーム市場は、アジア・北米地域を中心に安定した成長を続けており、2021年の市場規模は約9.2兆円(前年比18.7％増)となりました(※１)。また、日本国内のオンライン恋活・婚活マッチングサービス市場は、社会的な認知・理解が進んだことも影響して急速に規模が拡大しており、2026年には1,657億円(2020年は622億円)にまで拡大すると予測されております(※２)。海外においても、2021年の全世界におけるマッチングアプリの消費支出は42億米ドル(前年比30.0％増)に達したと推測されております(※３)。
当社グループが日本国内で提供している『恋庭』は、恋愛・婚活、あるいはゲームや友達づくりなど、様々な目的に合わせてお使いいただけるコミュニケーションアプリとして、20代を中心に、18歳以上の幅広い年齢層の方々にご利用いただいております。課金高・DAU(※４)等の各種KPIが右肩上がりで推移している数少ないアプリであるとともに、当社グループの想定を超える速度での100万ダウンロード達成、月間課金高も１億円を突破するなど、『恋庭』は成長期に突入しているサービスであると認識しております。今後は海外市場への参入及びシェアの獲得を目指すべく、『恋庭海外版』の開発を進めてまいります。
『恋庭』については、日本国内ではインターネット広告の運用によって新規利用者の獲得と収益基盤の拡大に一層注力していくほか、『恋庭海外版』のリリース初期において多額の広告投資を実施することで、中長期的な収益基盤を盤石なものとし、「日本・海外それぞれのオンラインマッチングサービス市場における獲得シェア10％」の達成を目指すとともに、当社グループの株主価値向上に繋げてまいります。さらに「マッチング×メタバース(※５)」という新領域の積み上げ型サービスとして早期拡大並びに地位の確立を目指すため、メタバース化(※６)に向けた大型アップデート版の開発を構想しており、今後さらなる成長に向けた準備を進めてまいりたいと考えております。
以上より、当社は『恋庭』の海外市場への参入及びシェアの獲得という、今後の成長戦略に必要な資金を調達するとともに財務体質を強化することで、当社グループの更なる発展を実現し、企業価値を高めるとともに、株主価値の大きな向上の実現を目指すべく、本新株予約権を発行し資金を調達することといたしました。
なお、当社グループは、かねてより新株発行による資金調達については、当社１株当たり株主価値を向上させていきたいという観点から、極力実施しない方針としておりました(※７)。しかしながら、2022年９月期第３四半期末日時点の連結貸借対照表における現金及び預金の残高は1,085百万円であり、また、上記の成長投資資金を金融機関からの借入のみで調達することが困難な状況であります。したがって、当社グループは、『恋庭』にかかる成長投資資金については、本新株予約権の発行により資金調達を行うことといたしました。この決定に関して当社グループといたしましては、本新株予約権の行使により、発行済株式総数が増えることで希薄化が生じますが、調達資金を成長投資資金として、調達次第活用することで調達・投資から収益化までにかかる期間の短縮化を図り、希薄化による既存株主へのマイナスの影響を大きく上回る株主価値向上を実現できるものと判断しております。
(※１)出所：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通モバイルゲーム白書2022」
(※２)出所：株式会社タップル / デジタルインファクト「オンライン恋活・婚活マッチングサービスの国内市場調査(2021年１月18日)」Copyright ©Tapple, Inc. All Rights Reserved.
(※３)出所：data.ai調査ブログ「本当の愛のかたちとは？全世界におけるマッチングアプリへの消費支出が急増し42億ドル(US)を突破」(https://www.data.ai/jp/insights/market-data/global-spend-on-dating-apps-surged-in-2021/)
(※４)１日のアクティブ利用者数の平均
(※５)コンピューターやコンピューターネットワークの中に構築された仮想空間、拡張現実やそのサービスをいいます。
(※６)農園以外の複数のゲームシステムをアプリ内に組み込み、人間関係を各ゲームへ引き継ぎ可能とすることで、農園で出会った人と一緒に冒険に出かけるなど、コミュニケーションの幅をさらに広げられるようにするものであります。
(※７)2020年２月７日開示「『当社グループの経営に関する考え方及び方針等』(2020年２月)に関するお知らせ」
(2) 本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達(以下「本スキーム」という。)においては、割当予定先に対して第９回新株予約権4,500個及び第10回新株予約権1,000個を第三者割当により発行いたします。なお、当社は、2022年６月30日時点で111,813株の自己株式を保有しているところ、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式のうち、当初交付される111,800株については当社の自己株式を充当する予定です。当社にとっては、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
第９回新株予約権及び第10回新株予約権の行使価額はそれぞれ、当初3,475円及び当初6,000円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。)に修正されます。ただし、係る修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。第９回新株予約権及び第10回新株予約権について、当初行使価額及び下限行使価額等について異なります。なお、第10回新株予約権の下限行使価額につきましては、『恋庭』のメタバース化に向けた大型アップデートのための開発・広告宣伝費として資金調達する必要がある一方で、今回の資金調達によって希薄化が生じること、及び、新作大型RPGアプリである『メメントモリ』のリリースを2022年９月に控えていることを考慮し、検討した結果、当社の上場来高値圏である6,000円に達した場合にのみ第10回新株予約権を行使できるよう、6,000円を下限行使価額に設定いたしました。
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| 新株予約権の個数 | 4,500個 | 1,000個 |
| 発行価額 | 5,900円 | 110円 |
| 当初行使価額 | 3,475円 | 6,000円 |
| 下限行使価額 | 1,738円 | 6,000円 |
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結する予定です。
① 覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会決議又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知(以下「行使停止要請通知」という。)を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使することができない期間(以下「行使停止期間」という。)を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回し又は変更することができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2022年９月６日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2023年８月４日以前の日とします。
また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定した場合には、当社は、その都度その旨開示するものとします。
② 覚書に基づく取得請求について
(ⅰ)2023年３月６日(同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は(ⅱ)2023年８月７日(同日を含む。)以降2023年８月15日(同日を含み、かつ、同日必着とする。)までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本新株予約権の各発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければなりません。
(3) 本新株予約権を選択した理由
当社は、本「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であるかを重視いたしました。
結果、本「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結する予定の覚書及び本新株予約権買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方法であると判断いたしました。
(本スキームの特徴)
① 希薄化への配慮
割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めることができます。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定しており、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
② 最大希薄化が固定されていること
本新株予約権の目的である普通株式数は550,000株(第９回新株予約権及び第10回新株予約権の合計)で一定であり、最大増加株式数は固定されております。なお、上記550,000株は、本有価証券届出書提出日現在における発行済株式総数3,951,000株に対して13.92％となります。また、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式のうち、当初交付される111,800株については当社の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は最大で438,200株増加します。
③ 株価上昇によるメリットが享受できること
本新株予約権の行使価額の上限が設定されていないため、当社株式の株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できます。
④ 流動性の向上
割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される当社株式が市場にて売却されることにより流動性の向上が期待できます。
⑤ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、当社は本新株予約権の払込金額(発行価額)と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により資金調達方法の切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 譲渡制限
割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約に基づき当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを上回る優位性が評価できるものと考えております。
(本スキームのデメリット)
① 本新株予約権の発行時点では想定金額全額の資金調達・資本増強とはならず、権利行使の進捗によって当該目的が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。また、割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
② 株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。(ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。)
③ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。
④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘することはできません。
⑤ 発行後即時に大規模な希薄化が生じることはありませんが、本新株予約権の行使がされた場合には、１株当たり利益の希薄化が進みます。また、最大希薄化が固定されていますが、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使完了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
本新株予約権を選択するに当たり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１か月から２か月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となります。公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点から本スキームの方が適当であると考えております。
② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えております。
③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「ＣＢ」という。)は、様々な商品設計が考えられますが、転換価額が固定のＣＢでは、株価が転換価額より上昇しない限り、転換が進捗せず資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるＣＢは、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は固定されております。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては発行時点で必要額全額を調達することよりも、希薄化のコントロールが一定程度可能な本スキームにより、柔軟に資金を調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。加えて、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、最近２年間において当社では経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑤ その他の商品性の第三者割当による新株予約権との比較
第三者割当による新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。そのため、当社の資金調達目的を実現するとして、本スキームの方が適当であると判断しております。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれます。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、別記「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の商品性 ① 覚書に基づく行使停止について」及び同「② 覚書に基づく取得請求について」並びに別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ２ 株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等(同規則に定める意味を有する。)の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2023年３月３日までの間、本新株予約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号記載の口座に入金された日(「修正日」という。)に発生します。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
10．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
11．その他
上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 1,000個(新株予約権１個につき普通株式100株) |
| 発行価額の総額 | 110,000円 |
| 発行価格 | 本新株予約権１個当たり110円 (本新株予約権の目的である株式１株当たり1.10円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2022年９月５日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社バンク・オブ・イノベーション 経営管理部 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
| 払込期日 | 2022年９月５日(月) |
| 割当日 | 2022年９月５日(月) |
| 払込取扱場所 | 株式会社静岡銀行 新宿支店 東京都新宿区新宿２丁目19番12号 |
(注) １．株式会社バンク・オブ・イノベーション第10回新株予約権は、2022年８月19日(金)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等の特質
１ 第10回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式100,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日(別記「(注)７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「(注)７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：当初6,000円
５ 割当株式数の上限：第10回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式100,000株(本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は2.53％)、割当株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：600,110,000円(ただし、第10回新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式100,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。
ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２(1) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額(同欄第１項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2) 前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
(3) 調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初6,000円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項の規定を準用して修正又は調整される。
２ 行使価額の修正
(1) 行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
(2) 修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3) 本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である6,000円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は本欄第３項に従い調整される。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③の場合を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
| ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。) | |
| 調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| 上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 | |
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 | |
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | |
| 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。 | |
| ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合 | |
| (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 | |
| (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 |
⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
② 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、係る調整を行うものとする。
| (6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、係る通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 600,110,000円 |
| 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 | |
| ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年９月６日から2023年９月５日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３ 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所 | |
| 株式会社静岡銀行 新宿支店 | |
| ４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法 | |
| (1) 本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)又は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座管理機関(以下「口座管理機関」という。)に対し行使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期間中に機構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)に行使請求の通知が行われることにより行われる。 | |
| (2) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。 | |
| (3) 本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各第10回新株予約権の一部行使はできないものとする。別記「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の商品性」及び「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3) 本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、本新株予約権の行使等について規定した覚書を締結する予定である。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。 |
| ２ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| ３ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。ただし、別記「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3) 本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定であります。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容」をご参照ください。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の事前の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号記載の口座に入金された日(「修正日」という。)に発生します。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
10．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
11．その他
上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任します。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 2,190,410,000 | 5,500,000 | 2,184,910,000 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(26,660,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(2,163,750,000円)を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,184,910,000円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額(円) | 支出予定時期 |
| ① 『恋庭』の市場シェア拡大のための広告宣伝費 | 997,906,297 | 2022年９月～2023年９月 |
| ② 『恋庭海外版』の開発・広告宣伝費 | 587,003,703 | 2022年９月～2023年９月 |
| ③ 『恋庭』メタバース化に向けた大型アップデートのための開発・広告宣伝費 | 600,000,000 | 2022年10月～2023年９月 |
(注) １．上記差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で適切に管理します。
２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況並びにその行使状況に応じて変更される場合があります。第９回新株予約権において調達した資金は上記①及び②に、第10回新株予約権において調達した資金は③に充当する予定であるところ、上記①及び②の使途について優先順位はなく、本新株予約権の行使がなされた時点で支出時期の早いものより充当する予定です。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達が出来ない場合には、原則として、当社が銀行借入等により調達や自己資金を用いて、子会社に貸し付ける形で充当することを想定しています。また、調達金額が上記支出予定金額を超過した場合には、上記支出予定時期以降も継続する予定の上記①乃至③に、支出時期の早いものより充当する予定です。
３．上記①から③につき、当社から当社の子会社である株式会社バンク・オブ・インキュベーションに対し、金銭消費貸借契約を締結の上資金を提供し、株式会社バンク・オブ・インキュベーションが費用を負担する形で上記①乃至③の資金使途を実現することを想定しております。
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権新株予約権証券) (2) 新株予約権証券の内容等 (注)１．本新株予約権者(行使価額修正条項及び行使停止条項付本新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、日本国内のオンライン恋活・婚活マッチングサービスの市場規模は今後も拡大が見込まれております。その市場において、『恋庭』も成長を続けており、各種KPIの動向からも、市場シェアを徐々に高めているものと認識しております。『恋庭』は現在、100万ダウンロード達成、月間課金高も１億円を突破しておりますが、当社グループといたしましては、目標とする「日本のオンラインマッチングサービス市場の獲得シェア10％」達成のため、主にインターネット広告の運用によって新規利用者の獲得と収益基盤の拡大に一層注力していくことにより、『恋庭』を当社グループの中長期的な成長基盤として確立できるものと見込んでおり、そのための資金として2022年９月～2023年９月に総額997,906千円を充当する予定であります。
② 『恋庭海外版』の開発・広告宣伝費
当社グループは、『恋庭』について、今後、日本同様にマッチングサービスの需要が高まっているアメリカ等の英語圏や台湾をはじめとする繁体字圏などの海外市場への参入を目指してまいりますが、海外版の開発においては、マッチングにかかる新機能の開発費用や翻訳等のローカライズ費用が発生する見込みであります。また、目標とする「海外のオンラインマッチングサービス市場(日本市場を除く全世界市場)の獲得シェア10％」の達成に向けた第一段階として、まずは『恋庭海外版』の認知を広め、より多くの利用者を獲得するための主にインターネット広告の運用による大規模な広告投資が必要となります。そのため、『恋庭海外版』の認知を広め、より多くの利用者を獲得するための『恋庭海外版』の開発・広告宣伝費で必要となる資金の一部として2022年９月～2023年９月に総額587,004千円を充当する予定であります。
③ 『恋庭』メタバース化に向けた大型アップデートのための開発・広告宣伝費
『恋庭』は、「マッチング×メタバース」という新領域の積み上げ型サービスとして早期拡大、地位の確立を目指しております。その実現に向けた第一段階として構想している『恋庭』の大型アップデート版は、現在の『恋庭』の主要素である農園のみならず、当社グループが新たに開発する複数のゲームシステムを『恋庭』アプリ内に組み込み、人間関係を各ゲームへ引き継ぎ可能とすることで、農園で出会った人と一緒に冒険に出かけるなど、コミュニケーションの幅をさらに広げられるようにするものであります。当該新たに開発する複数のゲームシステムの開発も含めた大型アップデート版の人件費や外注費などの開発費用及び「マッチング×メタバース」という新たな領域の地位の確立のための主にインターネット広告の運用による大規模な広告投資が必要となることから、そのために必要となる資金の一部として2022年10月～2023年９月に総額600,000千円を充当する予定であります。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| 名称 | 大和証券株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第30期 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月29日関東財務局長に提出 |
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数(2022年３月31日現在) | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2022年３月31日現在) | 2,300株 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引等関係 | 当社の主幹事証券会社 |
当社は、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3) 本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券株式会社より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
また、同社が、①当社の主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3) 本新株予約権を選択した理由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である当社普通株式の総数は550,000株(第９回新株予約権450,000株及び第10回新株予約権100,000株の合計)です。
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するものとします。一方で、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項まで並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にＭＳＣＢ等(同規則に定める意味を有します。)の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
当社は、割当予定先が2022年６月29日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書(第30期)の2022年３月31日における貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び新株予約権の行使に要する充分な現預金などの流動資産(現金・預金1,538,967百万円、流動資産計14,456,400百万円)を保有していることを確認しております。
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等、割当予定先である大和証券株式会社との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
当社及び割当予定先は、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨を合意しております。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。)を第三者に譲渡することは妨げられません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号)(以下「プルータス」という。)に依頼しました。プルータスは、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社株式の株価、配当率0.00％、権利行使期間(2022年９月６日から2023年９月５日)、無リスク利子率-0.138％、当社株式のボラティリティ70.93％、当初権利行使価額、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提を置いて評価を実施しました。
その結果、本新株予約権１個当たりの評価額は第９回新株予約権については5,900円、第10回新株予約権については110円と算定され、当社は、これを参考として本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となるよう、第９回新株予約権については金5,900円、第10回新株予約権については金110円と決定しました。
当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的であり、これにより決定される本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、第９回新株予約権の当初行使価額は2022年８月18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額である金3,475円、第10回新株予約権の当初行使価額は6,000円としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額(第９回新株予約権は1,738円、第10回新株予約権は6,000円)を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、第９回新株予約権は発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の50％、第10回新株予約権は発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の173％に相当する金額で設定されており、最近６か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、係る行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
当社監査等委員会(なお、当社の監査等委員である取締役３名は、全員社外取締役であります。)も、プルータスは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプルータスによって算出された評価額と同額であることから、本新株予約権の発行については、割当予定先に特に有利でなく、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大550,000株(議決権数5,500個)であり、当社の本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数3,951,000株及び、2022年３月31日現在の総議決権数38,371個に対して、それぞれ最大13.92％及び14.33％の希薄化が生じます。(なお、第９回新株予約権の行使により交付される当社株式のうち、111,800株は自己株式を充当する予定です。)
しかしながら、当該資金調達により、当社の更なる業容の拡大及び中長期的な収益力の向上を図ると共に、資金調達手法の多様化及び自己資本の充実を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。
また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は165,718株であり、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の覚書により、当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) | 割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| 樋口 智裕 | 東京都新宿区 | 1,743,100 | 45.40 | 1,743,100 | 39.71 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９－１ | 2,300 | 0.06 | 552,300 | 12.58 |
| 田中 大介 | 東京都新宿区 | 290,000 | 7.55 | 290,000 | 6.61 |
| 株式会社Cygames | 東京都渋谷区南平台町16－17 | 150,000 | 3.91 | 150,000 | 3.42 |
| 河内 三佳 | 東京都千代田区 | 31,700 | 0.83 | 31,700 | 0.72 |
| 清水 啓之 | 東京都新宿区 | 30,000 | 0.78 | 30,000 | 0.68 |
| 成富 直行 | 佐賀県佐賀市 | 27,000 | 0.70 | 27,000 | 0.62 |
| JPLLC-CL JPY (常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY11245 USA (東京都新宿区新宿６－27－30) | 25,800 | 0.67 | 25,800 | 0.59 |
| 米田 明夫 | 東京都新宿区 | 24,000 | 0.63 | 24,000 | 0.55 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 23,790 | 0.62 | 23,790 | 0.54 |
| 計 | － | 2,347,690 | 61.15 | 2,897,690 | 66.02 |
(注) １．「所有株式数」及び「発行済み株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」は、2022年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、「発行済み株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」については、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．割当予定先である大和証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式取得を行わないと仮定した場合の数となります。ただし、別記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は割当を受けた本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。
４．上記のほか、自己株式が111,813株(2022年６月30日現在)を保有しておりますが上記大株主から除外しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第16期)及び四半期報告書(第17期第３四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在(2022年８月19日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在(2022年８月19日)において変更の必要はないものと判断しております。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第16期) |
自 2020年10月１日 至 2021年９月30日 |
2021年12月20日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第17期第３四半期) |
自 2022年４月１日 至 2022年６月30日 |
2022年８月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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