NIPPON ANTENNA CO.,LTD.

Registration Form • Aug 25, 2022

 有価証券届出書（組込）_20220825102759

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年８月25日

【会社名】

日本アンテナ株式会社

【英訳名】

NIPPON ANTENNA CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　瀧澤　功一

【本店の所在の場所】

東京都荒川区西尾久七丁目49番８号

【電話番号】

（０３）３８９３－５２２１（代表）

【事務連絡者氏名】

専務取締役　　清水　重三

【最寄りの連絡場所】

東京都荒川区西尾久七丁目49番８号

【電話番号】

（０３）３８９３－５２２１（代表）

【事務連絡者氏名】

専務取締役　　清水　重三

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 226,000,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01848 69300 日本アンテナ株式会社 NIPPON ANTENNA CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01848-000 2022-08-25 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20220825102759

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	400,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2022年８月25日開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	400,000株	226,000,000	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	400,000株	226,000,000	－

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
565	－	100株	2022年９月12日	－	2022年９月12日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を締結し、払込期日までに後記(4）［払込取扱場所］へ発行価額の総額を払込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
日本アンテナ株式会社　管理統括部	東京都荒川区西尾久七丁目49番８号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社りそな銀行　王子支店	東京都北区王子一丁目16番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
226,000,000	－	226,000,000

（注）１　発行諸費用は発生いたしません。

２　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額226,000,000円については、払込期日以降、諸費用支払い等の運転資金に充当する予定であります。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	株式会社日本カストディ銀行（信託口）
本店の所在地	東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　田中　嘉一
資本金	51,000百万円
事業の内容	有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　　33.3％ 株式会社みずほフィナンシャルグループ　　　　　27.0％ 株式会社りそな銀行　　　　　　　　　　　　　　16.7％ 第一生命保険株式会社　　　　　　　　　　　　　 8.0％ 朝日生命保険相互会社　　　　　　　　　　　　　 5.0％ 明治安田生命保険相互会社　　　　　　　　　　　 4.5％ 株式会社かんぽ生命保険　　　　　　　　　　　　 3.5％ 富国生命保険相互会社　　　　　　　　　　　　　 2.0％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先において当社普通株式449,000株（発行済株式総数の3.14％）を信託財産として保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年８月25日現在のものであります。

※　従業員インセンティブ・プラン「従業員株式給付信託」（以下、「本制度」といいます。）の内容

当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする信託契約（以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。）を締結しております。また、株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託しております。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、当該再信託に係る契約に基づいて設定された信託であります。

(1）本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対して当社株式を給付する仕組みです。

当社は、当社の従業員に対して個人の貢献度等に応じてポイントを付与し株式給付規程に定める一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社の従業員に対して給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。当該信託設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、当社の従業員の負担はありません。

本制度の継続により、当社の従業員は当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者要件を満たす当社の従業員の意思が反映されるため、当社の従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。

当社は、株式給付規程に基づき当社の従業員に将来給付する株式を予め取得するために、株式会社りそな銀行（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口）（以下、「信託銀行」といいます。））に金銭を信託します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を、取引市場を通じて又は当社からの第三者割当により取得します。

また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で締結される株式総数引受契約に基づいて行われ、本信託を通じて信託銀行が当社株式を取得します。本信託内の当社株式に係る議決権行使は、信託管理人が本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従って、信託銀行に対して議決権行使の指図を行い、信託銀行はその指図に従い議決権行使を行います。

(2）受益者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

(3）本制度の仕組み

①　当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定しています。

②　当社は、本制度の継続のため、本信託に対する金銭を追加拠出（以下、「追加信託」といいます。）します。

③　本信託は、上記②で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場（立会外取引を含む）を通じてまたは、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　本信託内の当社株式に対しても、ほかの当社株式と同様に配当が支払われます。

⑤　本信託内の当社株式に係る議決権については、信託管理人が受託者に対して議決権行使等の指図を行い、受託者はかかる指図に従います。

⑥　当社の従業員に対しては、信託期間中、上記①の株式給付規程に基づきポイントが付与され、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした当社の従業員に対して、付与されたポイント数に応じた数の当社株式を給付します。

(4）本信託の概要

①　名称	：従業員株式給付信託
②　信託の種類	：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
③　委託者	：当社
④　受託者	：株式会社りそな銀行
	株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結しており、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
⑤　受益者	：当社の従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑥　信託管理人	：当社の従業員
⑦　本信託契約の締結日	：2019年９月11日
⑧　信託設定日	：2019年９月11日
⑨　信託の期間	：2019年９月11日から本信託が終了するまで
	（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。）

(5）追加信託及び本信託における当社株式取得の概要

①　取得する株式の種類	：当社普通株式
②　追加信託金額	：206,000,000円
③　取得する株数の総数	：400,000株
④　追加信託日	：2022年９月12日
⑤　株式の取得日	：2022年９月12日
⑥　株式取得方法	：当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得

（注）　本信託は、今回の追加信託に係る金銭206,000,000円及び信託財産に属する金銭のうち20,000,000円を原資として当社株式の追加取得を行います。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、本制度を継続するにあたり、株式交付規程に基づく付与株式数と、見込まれる受給予定者数に基づき算定した給付予定株式総数を取得するため、金銭を追加信託することといたしました。

当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、追加信託にあたり自己株式を有効活用するため、本信託に対し自己株式の割当を行うことといたしました。

なお、本信託においては、「※従業員インセンティブ・プラン「従業員株式給付信託」の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者として本信託契約を締結しておりますので、当社が、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託口）を割当予定先として選定したものであります。

ｄ．割り当てようとする株式の数

400,000株

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、本自己株式処分により取得する当社株式を、本信託契約に基づき、信託期間内において株式交付規程に基づき当社株式を受益者に給付するために保有するものです。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から株式会社りそな銀行（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）へ信託する追加信託金及び信託財産に属する金銭の総額を原資として、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託口）（原信託受託者：株式会社りそな銀行）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人または受益者代理人の指図に従います。

信託管理人には当社の従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。本信託内の当社株式に係る議決権の行使は、信託管理人または受益者代理人が当社の従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い議決権行使を行います。なお、信託管理人及び受益者代理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。

なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行（以下、「割当予定先等」といいます。）が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他団体（以下、「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先等が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調査を行い、その取組に問題がないことを確認いたしました。これにより、割当予定先が特定団体等には該当せず、かつ特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ．払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議を行った日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2022年８月24日）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社株式の終値である565円といたしました。

本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると判断したためです。

なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決議日の直前１カ月間（2022年７月25日から2022年８月24日）の終値の平均である603円（円未満切捨て）からの乖離率は6.30％（小数点以下第３位を四捨五入）、同直前３カ月間（2022年５月25日から2022年８月24日）の終値の平均である626円（円未満切捨て）からの乖離率は9.74％（小数点以下第３位を四捨五入）、同直前６カ月間（2022年２月25日から2022年８月24日）の終値平均である658円（円未満切捨て）からの乖離率は14.13％（小数点以下第３位を四捨五入）となっていることから、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。

また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（３名にて構成。うち２名が社外監査役）が、割当予定先に特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ．処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量につきましては、株式給付規程に基づき、３事業年度に当社の従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するものであり、2022年８月25日現在の発行済株式総数14,300,000株に対し2.80％（2022年８月25日現在の総議決権総数108,482個に対する割合3.69％。いずれも小数点以下第３位を四捨五入。）となります。当社としましては、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
瀧澤　豊	東京都北区	861	7.94	861	7.65
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋１丁目4-10	806	7.43	806	7.17
瀧澤　功一	東京都豊島区	778	7.18	778	6.92
株式会社りそな銀行	大阪府大阪市中央区備後町２丁目2-1	538	4.96	538	4.79
瀧澤　賢二	東京都豊島区	520	4.79	520	4.62
株式会社UH Partners 3	東京都豊島区南池袋２丁目9-9	500	4.61	500	4.45
西川　喜代子	東京都東久留米市	491	4.53	491	4.37
株式会社UH Partners 2	東京都豊島区南池袋２丁目9-9	482	4.45	482	4.29
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目8-12	449	4.14	849	7.55
大野　榮子	埼玉県飯能市	447	4.12	447	3.98
計	－	5,874	54.15	6,274	55.78

（注）１．2022年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．上記には、当社所有の自己株式を含めておりません。

３．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

４．所有議決権数の割合は小数点第３位を四捨五入して表記しております。

５．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の議決権数を、2022年８月25日現在の総議決権数（108,482個）に本自己株式処分により増加する議決権数（4,000個）を加えた数で除した数値です。

６．上記のほか当社保有の自己株式3,445,022株（2022年８月25日現在）は割当後3,045,022株となります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の第69期有価証券報告書及び第70期第１四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年８月25日）までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年８月25日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の第69期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年８月25日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

（2022年７月４日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

2022年６月29日開催の当社第69回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年６月29日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

①　期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金21円

②　その他の剰余金の処分に関する事項

(1）減少する剰余金の項目及びその額

別途積立金　　3,000,000,000円

(2）増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　3,000,000,000円

第２号議案　定款一部変更の件

①　当社の目的事項の現状に即し整理するため、第２条（目的）に一部変更を加えるものであります。

②　「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、定款を変更するものであります。

第３号議案　取締役６名選任の件

取締役として、瀧澤豊、瀧澤功一、清水重三、孫長宏、城所孝明及び栗原克己を選任するものであります。

城所孝明及び栗原克己は、社外取締役候補者であります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成割合）
第１号議案　剰余金処分の件	90,894	403	－	（注）１	可決（99.6％）
第２号議案　定款一部変更の件	91,090	207	－	（注）２	可決（99.8％）
第３号議案　取締役６名選任の件				（注）３
瀧澤　豊	89,650	1,647	－		可決（98.2％）
瀧澤　功一	89,669	1,628	－		可決（98.2％）
清水　重三	90,056	1,241	－		可決（98.6％）
孫　長宏	90,056	1,241	－		可決（98.6％）
城所　孝明	90,078	1,219	－		可決（98.7％）
栗原　克己	90,058	1,239	－		可決（98.6％）

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第69期）	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第70期第１四半期）	自　2022年４月１日 至　2022年６月30日	2022年８月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。