OPTIMUS GROUP COMPANY LIMITED

Registration Form • Aug 30, 2022

 訂正有価証券届出書（組込）_20220830155313

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2022年８月30日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年８月22日

【会社名】

株式会社オプティマスグループ

【英訳名】

OPTIMUS GROUP COMPANY LIMITED

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　山中　信哉

【本店の所在の場所】

東京都港区芝二丁目５番６号

【電話番号】

０３－６３７０－９２６８

【事務連絡者氏名】

総務・IRユニット長　　足立　敢

【最寄りの連絡場所】

東京都港区芝二丁目５番６号

【電話番号】

０３－６３７０－９２６８

【事務連絡者氏名】

総務・IRユニット長　　足立　敢

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 121,609,800円 |

（注）　募集金額は、発行価額の総額であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33616 92680 株式会社オプティマスグループ OPTIMUS GROUP COMPANY LIMITED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100P2F2 true false E33616-000 2022-08-22 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20220830155313

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	130,000株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数　100株

（注）１　2022年８月22日（月）の取締役会決議（会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、2022年８月22日（月）に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。）によります。

２　上記発行数は、2022年８月22日（月）の取締役会決議により決定された第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式数であります。本募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

３　本募集とは別に、2022年８月22日（月）の取締役会決議により、当社普通株式870,000株の公募による自己株式の処分（以下「一般募集」という。）を行うことを決定しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式130,000株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。）を行います。

４　本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当による自己株式の処分（以下「本第三者割当」という。）であります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

５　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	130,000株	121,609,800	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	130,000株	121,609,800	―

（注）１　本募集は、前記「１　新規発行株式」（注）４に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			野村證券株式会社
割当株数			130,000株
払込金額			121,609,800円
割当予定先の内容	本店所在地		東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の氏名		代表取締役社長　　奥田　健太郎
資本金の額		10,000百万円
事業の内容		金融商品取引業
大株主		野村ホールディングス株式会社　100％
当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	―
割当予定先が保有している当社の株式の数 （2022年３月31日現在）	19,600株
取引関係		一般募集の主幹事会社
人的関係		―
当該株券の保有に関する事項			―

２　発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は、自己株式の処分に係るものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
935.46	― （注）２	100株	2022年９月26日（月）	該当事項はありません。	2022年９月27日（火）

（注）１　本第三者割当においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

２　本募集は、自己株式の処分に係るものであり、発行価格（会社法上の払込金額）は資本組入れされません。

３　野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社オプティマスグループ　本店	東京都港区芝二丁目５番６号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　芝支店	東京都港区芝五丁目34番７号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
121,609,800	1,500,000	120,109,800

（注）１　新規発行による手取金は自己株式の処分に係る手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額上限120,109,800円については、本第三者割当と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額805,350,200円と合わせ、手取概算額合計上限925,460,000円について、2023年９月末までに、全額を連結子会社への投融資資金に充当する予定です。

当該投融資資金については、700百万円を2023年３月末までに、連結子会社の株式会社日貿における運転資金として、当社グループの主要市場であるニュージーランドにおける中古自動車販売事業を強化すべく、中古自動車の仕入資金に充当する予定です。

また、残額を2023年９月末までに、当社グループの成長戦略地域と捉えているオーストラリア市場への更なる参入・深化を目指すため、連結子会社のOptimus Group Australia Pty Ltdを通し、持分法適用関連会社である中古自動車販売事業のOzCar Pty Ltdにおける運転資金として、中古自動車の仕入資金に充当する予定です。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定です。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

オーバーアロットメントによる売出し等について

当社は、2022年８月22日（月）の取締役会決議により、本第三者割当とは別に、当社普通株式870,000株の公募による自己株式の処分（一般募集）を行うことを決定しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式130,000株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために行われます。

また、野村證券株式会社は、2022年９月２日（金）から2022年９月20日（火）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。

オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社は本第三者割当に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当における最終的な処分株式数がその限度で減少し、又は処分そのものが全く行われない場合があります。

野村證券株式会社が本第三者割当に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年８月22日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2022年８月22日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

また、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第８期事業年度）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年８月22日）までの間において、2022年６月23日開催の当社第８回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2022年６月24日に臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

当該臨時報告書の報告内容は以下のとおりであります。

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年６月23日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、当社定款を変更するものであります。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

山中信哉、ロバート・アンドリュー・ヤング、マーティン・フレイザー・マッカラック、岩岡廣明及びジョン・スタータリを取締役に選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役４名選任の件

伊藤真弥、長﨑伸郎、布施伸章及び長田太を監査等委員である取締役に選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	34,776	358	－	（注）２	可決　98.98
第２号議案
山中　信哉	35,109	25	－	（注）１	可決　99.93
ロバート・アンドリュー・ヤング	35,107	27	－		可決　99.92
マーティン・フレイザー・マッカラック	35,107	27	－		可決　99.92
岩岡　廣明	35,107	27	－		可決　99.92
ジョン・スタータリ	35,106	28	－		可決　99.92
第３号議案
伊藤　真弥	35,095	39	－	（注）１	可決　99.89
長﨑　伸郎	35,108	26	－		可決　99.93
布施　伸章	35,108	26	－		可決　99.93
長田　太	35,095	39	－		可決　99.89

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第８期）	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月24日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第９期第１四半期）	自　2022年４月１日 至　2022年６月30日	2022年８月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。