TRaaS On Product Inc.

Quarterly Report • Sep 9, 2022

 第２四半期報告書_20220909161428

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年９月９日
【四半期会計期間】	第29期第２四半期（自　2022年５月１日　至　2022年７月31日）
【会社名】	株式会社トラース・オン・プロダクト （旧会社名　株式会社ピースリー）
【英訳名】	TRaaS On Product Inc. （旧英訳名　P3, Inc.）
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼CEO　　藤吉　英彦
【本店の所在の場所】	神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号
【電話番号】	045-595-9966（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　青栁　貴士
【最寄りの連絡場所】	神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号
【電話番号】	045-595-9966（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　青栁　貴士
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33323 66960 株式会社トラース・オン・プロダクト TRaaS On Product Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2022-02-01 2022-07-31 Q2 2023-01-31 2021-02-01 2021-07-31 2022-01-31 1 false false false E33323-000 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2021-05-01 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2021-02-01 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2021-02-01 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33323-000 2022-09-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:Row1Member E33323-000 2022-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2022-05-01 2022-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2022-02-01 2022-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33323-000 2022-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33323-000 2022-02-01 2022-07-31 E33323-000 2022-09-09 E33323-000 2022-07-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20220909161428

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第28期

第２四半期累計期間 | 第29期

第２四半期累計期間 | 第28期 |
| 会計期間 | | 自　2021年２月１日

至　2021年７月31日 | 自　2022年２月１日

至　2022年７月31日 | 自　2021年２月１日

至　2022年１月31日 |
| 売上高 | （千円） | 182,170 | 259,780 | 404,573 |
| 経常損失（△） | （千円） | △205,701 | △15,798 | △365,193 |
| 四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △209,202 | △16,567 | △517,836 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 442,900 | 463,899 | 442,900 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,691,000 | 3,848,391 | 3,691,000 |
| 純資産額 | （千円） | 517,903 | 235,130 | 209,167 |
| 総資産額 | （千円） | 650,155 | 443,655 | 298,879 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △56.75 | △4.43 | △140.38 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 79.6 | 52.8 | 69.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △166,614 | 22,727 | △263,077 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 103,518 | 41,928 | 89,457 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △39,628 | 143,969 | △40,076 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 230,302 | 329,846 | 120,099 |

回次		第28期 第２四半期会計期間	第29期 第２四半期会計期間
会計期間		自　2021年５月１日 至　2021年７月31日	自　2022年５月１日 至　2022年７月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△26.88	△17.93

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第２四半期累計期間及び当第２四半期会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第２四半期報告書_20220909161428

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社は、当第２四半期累計期間においては、営業損失8,373千円、経常損失15,798千円及び四半期純損失16,567千円を計上しており、継続的な営業損失が発生しております。また、新型コロナウイルス感染症拡大は当社の事業等に対して、現時点において多大な影響を及ぼしたことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

しかしながら、このような状況を速やかに解消するため、以下に記載の諸施策の実施により業績を改善し、当該重要事象等が早期に解消されるよう取り組んでまいります。

（収益力の改善）

前事業年度から引き続き、世界的な半導体不足の影響による製品納品までのリードタイムの長期化が発生しているものの、TRaaS事業、受注型Product事業における製品受注案件は継続して維持されております。当該案件でのコスト増の抑制を継続し、その収益性を確保することにより業績の回復を図ります。

加えて、当社の成長方針に掲げる、BtoB市場に向けたモノづくりを基盤としたSaaSサービスやオウンドメディア構築等、新たな顧客獲得に向けた、営業体制及び営業活動の強化を図るべく、顧客・株主を含めた関係者・取引先との連携を深め、そこから創出される新たな売上の拡大と利益の上積みによって更なる改善を目指してまいります。

（固定費の削減）

前事業年度より大幅な固定費の削減を目的とした合理化策を行っております。具体的には、人員削減、役員報酬の減額、本社事務所の移転等により、固定費を大幅に圧縮いたしました。これらの施策により、当事業年度においては、固定費の大幅な削減が見込めることに加え、業務効率改善による経費の見直しと経費圧縮を積極的に推進し、キャッシュ・フローの最大化を目指してまいります。

（財務状態の改善）

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う世界的な半導体不足の影響等、不測の事態が発生することも想定し、また、収益力の改善と大幅な固定費削減施策と共に、当社成長方針に基づき、BtoB市場に向けたモノづくりを基盤としたSaaSサービスやオウンドメディア構築を進めるべく、総額で400,502千円の資金調達を予定しており、うち、150,539千円については2022年５月23日に払込完了済となっております。

以上の施策を行うことにより、業績の改善と共にキャッシュ・フローも確保できると考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第２四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、ワクチン接種の進展等はあるものの、オミクロン株等の変異種による感染症再拡大も懸念されており、半導体を始めとする供給制約や原材料価格の高騰、為替相場の急変等により厳しい状況となりました。また、ロシアのウクライナ情勢、サプライチェーンの停滞等による資源価格の上昇等、世界経済の停滞も依然として懸念されており、国内経済の先行きは不透明感を増して推移しております。

このような状況の中、当社は、今後、様々なサービスに最適化できるモノづくり、そして当社が創業から培ってきたモノづくりを基盤としたサービスとしての技術価値を提供する事を明確に定義すべく、社名を変更すると共に経営理念も改訂し、新しくスタートいたしました。現在は、CPU などの既製部品を組合わせることで比較的安易に IT 製品を作ることが可能な時代であり、当社は、製品の真価は製品自体にあるのではなく、インターネットを通じて外部から提供されると考えており、このような時代のモノづくりをモノづくり4.0（2022年９月６日適時開示「2023年１月期 第２四半期決算説明資料」P36参照）と定義しております。当社は、このモノづくり4.0の時代において、企業ビジョンとして、「モノづくり4.0の New standard を形成し SaaS on a Product のリーディングカンパニーとなる」を掲げ、お客様に寄り添った一層の事業の拡充と、新たな事業創出にも挑戦してまいります。

当第２四半期累計期間においては、TRaaS事業では、サイネージ案件は当初の計画どおり堅調に推移しており、成長方針に掲げる今まで培ったモノづくりを基盤に、お客様の悩み・課題からワンストップで自分達しかできないサービスとしての技術価値（TRaaS：Technology Reward as a Service)を提供する方針の元、当社製品群の中でも特にAIrux8（AIによる電力コスト削減システム）の実証実験やデータ分析の実施準備に注力してまいりました。一方、美容サロン向けサイネージビジネスでは、依然として広告主の出稿意欲回復までに想定以上の時間がかかっております。受注型Product事業では、第１四半期では前期からのサーバー納品の期ずれ案件も堅調に着地し、前期より進めていた既存のお客様からのSTB大型受注案件が売上高に大きく貢献いたしました。当第２四半期においては、半導体不足の影響により一部のサーバー納品案件が第３四半期以降にずれ込む見込みではありますが、下期において確実な納品につなげると共に、既存の顧客様からのSTB受注案件を中心に、更なる受注獲得を目指してまいります。また、テクニカルサービス事業におきましても、堅調に売上を確保いたしました。

利益面に関しましては、各案件でのコスト増の抑制を継続し、その収益性を確保すると共に、前事業年度より進めた固定費の削減を目的とした合理化策により固定費の大幅な削減を達成し、業務効率改善による経費の見直しと経費圧縮を積極的に推進いたしました。

以上の結果、当第２四半期累計期間の経営成績における売上高は259,780千円（前年同四半期比42.6％増）、営業損失は8,373千円（前年同四半期は196,489千円の損失）、経常損失は15,798千円（前年同四半期は205,701千円の損失）、四半期純損失は16,567千円（前年同四半期は209,202千円の損失）となりました。

なお、当社は「ターミナルソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載をしておりません。

(2）財政状態の状況

（資産）

当第２四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ144,776千円増加し、443,655千円となりました。これは主に、差入保証金が49,320千円減少した一方で、現金及び預金が209,746千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第２四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べ118,813千円増加し、208,524千円となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債が108,750千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ25,963千円増加し、235,130千円となりました。これは主に、資本金及び資本剰余金がそれぞれ20,999千円増加したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、329,846千円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において営業活動による資金の収入は、22,727千円となりました。これは主に、商品及び製品18,997千円等の棚卸資産が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において投資活動による資金の収入は、41,928千円となりました。これは主に、敷金の回収による収入44,375千円等により資金が増加したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において財務活動による資金の収入は、143,969千円となりました。これは主に、社債の発行による収入143,037千円等により資金が増加したことによるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

当第２四半期累計期間の研究開発費の総額は17,551千円であります。

なお、当第２四半期累計期間における研究開発活動の状況の変更内容は、次のとおりであります。

（ターミナルソリューション事業）

競争力を有する新製品の開発を加速させるため、ソフトウエア開発に対する人的資源の投入が増加しております。 

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20220909161428

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数（株） （2022年７月31日）	提出日現在 発行数（株） （2022年９月９日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	3,848,391	3,954,591	東京証券取引所 グロース	単元株式数は100株であります。
計	3,848,391	3,954,591	－	－

（注）１．提出日現在発行数には、2022年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．第２四半期会計期間末現在から提出日現在の発行数の増加は、新株予約権の行使によるものであります。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当社は会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第11回新株予約権
決議年月日	2022年５月２日
付与対象者　※	ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合
新株予約権の数（個）　※	5,617個　（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　561,700株　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	267円　（注）３
新株予約権の行使期間　※	2022年５月23日～2027年12月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　267円 資本組入額　133.5円　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　新株予約権の発行時（2022年５月23日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

２．新株予約権の発行後、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も下記（注）３記載の調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

３．(1）当初行使価額

当初行使価額は、267円とする。

(2）行使価額の調整

本新株予約権の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	交付株式数	×	１株当たりの 払込金額
時　価
既発行株式数　　＋　　交付株式数

行使価額の調整を行う場合には、次に定める算式をもって交付株式数はを調整する。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後 交付株式数	＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

第12回新株予約権
決議年月日	2022年５月２日
付与対象者の区分及び人数（名）　※	当社取締役　２名
新株予約権の数（個）　※	3,378個　（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　337,800株　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	296円　（注）３
新株予約権の行使期間　※	2022年５月23日～2027年12月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　296円 資本組入額　148円　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　新株予約権の発行時（2022年５月23日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

２．新株予約権の発行後、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も下記（注）３記載の調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

３．(1）当初行使価額

当初行使価額は、296円とする。

(2）行使価額の調整

本新株予約権の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	交付株式数	×	１株当たりの 払込金額
時　価
既発行株式数　　＋　　交付株式数

行使価額の調整を行う場合には、次に定める算式をもって交付株式数はを調整する。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後 交付株式数	＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
決議年月日	2022年５月２日
新株予約権の数（個）	40個
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　561,797株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	267円　（注）２
新株予約権の行使期間	（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　267円 資本組入額　133.5円　（注）４
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額	本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（千円）	150,000千円

※　新株予約権付社債の発行時（2022年５月23日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を、下記（注）２記載の転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２.(1）当初転換価額

当初転換価額は、267円とする。

(2）転換価額の調整

転換価額は本新株予約権付社債の発行後、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	既発行 株式数	＋	交付株式数	×	１株当たりの 払込金額
時　価
既発行株式数　　＋　　交付株式数

３．2022年５月23日から2027年12月28日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2027年12月29日以後に本新株予約権を行使することはできない。

４．(1）本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、（注）１に記載の株式の数で除した額とする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

５．本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の5営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

①　当社の組織再編行為（当社が消滅会社となる第三者との合併、当社が第三者の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は吸収分割若しくは新設分割）又は株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合

②　当社の事業及び資産の第三者への全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け

③　当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他の倒産手続開始の申立て

④　当社の普通株式の上場廃止又はその決定

⑤　当社によるその時点で残存する第11回新株予約権の一部又は全部の取得の決定

⑥　当社による割当先との間で締結する本社債及び第11回新株予約権に関する投資契約の当社による違反があった場合  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2022年５月１日～ 2022年７月31日 （注）	157,391	3,848,391	20,999	463,899	20,999	392,627

（注）　転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

なお、2022年８月１日から2022年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が106,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ14,209千円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

		2022年７月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
藤吉　英彦	TOH TUCK PLACE SINGAPORE	855	22.21
WORLD F PTE.LTD. （常任代理人　いちよし証券株式会社）	1 NORTH BRIDGE ROAD #11-6 HIGH STREET CENTRE SINGAPORE （東京都中央区日本橋茅場町１丁目５－８）	445	11.56
株式会社ＮＳＣホールディングス	東京都千代田区三番町１-13	230	5.97
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人　野村證券株式会社）	1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13－１）	166	4.33
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	161	4.20
寺山　隆一	東京都新宿区	158	4.10
前川　昌之	神奈川県横浜市港北区	155	4.02
藤吉　一彦	岐阜県瑞穂市	94	2.46
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	81	2.10
藤吉　友香子	TOH TUCK PLACE SINGAPORE	40	1.03
計	－	2,387	62.04

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年７月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	100
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,847,000	38,470	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	1,291	－	－
発行済株式総数		3,848,391	－	－
総株主の議決権		－	38,470	－

②【自己株式等】

				2022年７月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総 数に対する所 有株式数の割 合（％）
（自己保有株式） 株式会社トラース・オン・プロダクト	横浜市西区北幸二丁目９番３０号	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式11株を保有しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20220909161428

第４【経理の状況】

１　四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年５月１日から2022年７月31日まで）及び第２四半期累計期間（2022年２月１日から2022年７月31日まで）に係る四半期財務諸表について、そうせい監査法人による四半期レビューを受けております。

３　四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2022年１月31日)	当第２四半期会計期間 (2022年７月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	120,099	329,846
売掛金	33,132	－
受取手形、売掛金及び契約資産	－	45,806
商品及び製品	46,791	27,793
仕掛品	3,497	－
原材料及び貯蔵品	56	42
その他	23,415	13,796
貸倒引当金	△1	△1
流動資産合計	226,991	417,284
固定資産
有形固定資産	672	1,379
無形固定資産	－	959
投資その他の資産
差入保証金	55,421	6,101
その他	15,793	11,547
投資その他の資産合計	71,215	17,649
固定資産合計	71,887	19,988
繰延資産
社債発行費	－	6,382
繰延資産合計	－	6,382
資産合計	298,879	443,655
負債の部
流動負債
買掛金	7,537	4,220
未払法人税等	3,950	3,573
賞与引当金	6,492	6,471
その他	10,612	24,831
流動負債合計	28,593	39,097
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	－	108,750
長期借入金	60,000	60,000
その他	1,118	677
固定負債合計	61,118	169,427
負債合計	89,711	208,524
純資産の部
株主資本
資本金	442,900	463,899
資本剰余金	388,525	409,524
利益剰余金	△622,223	△638,790
自己株式	△246	△246
株主資本合計	208,956	234,387
新株予約権	211	743
純資産合計	209,167	235,130
負債純資産合計	298,879	443,655

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2021年２月１日 　至　2021年７月31日)	当第２四半期累計期間 (自　2022年２月１日 　至　2022年７月31日)
売上高	182,170	259,780
売上原価	134,984	132,317
売上総利益	47,186	127,462
販売費及び一般管理費	※ 243,675	※ 135,835
営業損失（△）	△196,489	△8,373
営業外収益
受取利息	27	1
補助金収入	－	2,500
還付加算金	30	25
その他	－	486
営業外収益合計	58	3,013
営業外費用
遊休資産諸費用	8,543	9,795
支払利息	164	27
その他	561	615
営業外費用合計	9,270	10,438
経常損失（△）	△205,701	△15,798
特別利益
新株予約権戻入益	66	6
特別利益合計	66	6
特別損失
本社移転費用	－	240
事業整理損	3,607	390
倉庫移転費用	1,831	－
その他	327	－
特別損失合計	5,766	630
税引前四半期純損失（△）	△211,401	△16,422
法人税等	△2,198	145
四半期純損失（△）	△209,202	△16,567

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2021年２月１日 　至　2021年７月31日)	当第２四半期累計期間 (自　2022年２月１日 　至　2022年７月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純損失（△）	△211,401	△16,422
減価償却費	27,405	5,330
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△2	－
賞与引当金の増減額（△は減少）	1,162	△20
受取利息及び受取配当金	△27	△1
補助金収入	－	△2,500
支払利息	164	27
為替差損益（△は益）	△557	△1,120
固定資産除却損	327	－
新株予約権戻入益	△66	△6
売上債権の増減額（△は増加）	94,880	△6,425
棚卸資産の増減額（△は増加）	△46,739	22,508
仕入債務の増減額（△は減少）	△14,686	△3,316
その他の資産の増減額（△は増加）	△3,548	8,591
その他の負債の増減額（△は減少）	△13,807	13,899
小計	△166,895	20,543
利息及び配当金の受取額	27	1
補助金の受取額	－	2,500
利息の支払額	△164	△27
法人税等の支払額	△521	△290
法人税等の還付額	940	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	△166,614	22,727
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△3,996	△987
無形固定資産の取得による支出	△27,442	△1,028
定期預金の払戻による収入	100,000	－
関係会社株式の売却による収入	12,784	－
短期貸付金の回収による収入	18,000	－
長期前払費用の取得による支出	△716	△430
敷金の回収による収入	5,407	44,375
敷金の差入による支出	△518	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	103,518	41,928
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出	△100,000	－
長期借入れによる収入	60,000	－
リース債務の返済による支出	△478	△354
株式の発行による収入	850	747
社債の発行による収入	－	143,037
新株予約権の発行による収入	－	539
財務活動によるキャッシュ・フロー	△39,628	143,969
現金及び現金同等物に係る換算差額	557	1,120
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△102,167	209,746
現金及び現金同等物の期首残高	332,469	120,099
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 230,302	※ 329,846

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の期首残高へ与える影響はありません。

また、当第２四半期累計期間の損益に与える影響もありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第１四半期会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準

等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

	当第２四半期累計期間 （自　2022年２月１日　至　2022年７月31日）
税金費用の計算	税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。但し、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（追加情報）

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。 

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2021年２月１日 　　至　2021年７月31日）		当第２四半期累計期間 （自　2022年２月１日 　　至　2022年７月31日）
役員報酬	47,190	千円	22,320	千円
給料及び手当	57,375	〃	37,486	〃
賞与引当金繰入額	5,695	〃	3,432	〃

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2021年２月１日 　　至　2021年７月31日）		当第２四半期累計期間 （自　2022年２月１日 　　至　2022年７月31日）
現金及び現金勘定	230,302	千円	329,846	千円
現金及び現金同等物	230,302	〃	329,846	〃

（株主資本等に関する注記）

当社は、2022年６月に、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部が権利行使され、新株発行を行いました。この結果、当第２四半期累計期間において、資本金及び資本剰余金がそれぞれ20,999千円増加し、当第２四半期会計期間末において、資本金は463,899千円、資本剰余金は409,524千円となっております。

（持分法損益等）

当社は、関連会社がありませんので、持分法損益等を記載しておりません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、ターミナルソリューション事業のみの単一セグメントであり、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第２四半期累計期間（自　2022年２月１日　至　2022年７月31日）

（単位：千円）

	事業分野			合計
TRaaS事業	受注型プロダクト 事業	テクニカルサービス 事業
顧客との契約から生じる収益	54,870	153,298	51,611	259,780
その他の収益	－	－	－	－
外部顧客への売上高	54,870	153,298	51,611	259,780

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第２四半期累計期間 （自　2021年２月１日 　　至　2021年７月31日）	当第２四半期累計期間 （自　2022年２月１日 　　至　2022年７月31日）
１株当たり四半期純損失（△）	△56円75銭	△4円43銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）（千円）	△209,202	△16,567
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）	△209,202	△16,567
普通株式の期中平均株式数（株）	3,686,461	3,735,752
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	無担保転換社債型新株予約権付社債１種類（額面総額150,000千円）及び新株予約権２種（新株予約権の目的となる株式の数899,500株） これらの詳細については、「第３　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使）

2022年８月１日から2022年８月31日までの間に、第11回新株予約権について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。

１．行使された新株予約権の個数　　　1,062個

２．発行した株式の種類及び株式数　　当社普通株式　106,200株

３．資本金増加額　　　　　　　　　　14,209千円

４．資本準備金増加額　　　　　　　　14,209千円

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20220909161428

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。