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PROGRIT Inc.
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2022年９月９日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2022年８月24日
【会社名】
株式会社プログリット
【英訳名】
PROGRIT Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 岡田 祥吾
【本店の所在の場所】
東京都千代田区有楽町二丁目10番１号 東京交通会館ビル５階
【電話番号】
03-6381-7760（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 ＣＦＯ 管理部長 谷内 亮太
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区有楽町二丁目10番１号 東京交通会館ビル５階
【電話番号】
03-6381-7760（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 ＣＦＯ 管理部長 谷内 亮太
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 207,796,100円 |
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 338,512,500円 |
（オーバーアロットメントによる売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 90,652,500円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E37936 95600 株式会社プログリット PROGRIT Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2020-09-01 2021-08-31 FY 2021-08-31 2019-09-01 2020-08-31 2020-08-31 2021-09-01 2022-05-31 2 true S100P2TK true false E37936-000 2016-09-06 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37936-000 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37936-000 2017-09-01 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37936-000 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37936-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37936-000 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37936-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37936-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37936-000 2020-09-01 2021-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37936-000 2021-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37936-000 2021-09-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37936-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37936-000 2019-09-01 2020-08-31 E37936-000 2020-09-01 2021-08-31 E37936-000 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20220908145703
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 394,300 | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
（注）１ 2022年８月24日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
４ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2022年９月20日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2022年９月８日開催の取締役会において決定された払込金額（527円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 394,300 | 207,796,100 | 133,076,250 |
| 計（総発行株式） | 394,300 | 207,796,100 | 133,076,250 |
（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件（620円～730円）の平均価格（675円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 仮条件（620円～730円）の平均価格（675円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は266,152,500円となります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
発行価額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
527 | 未定 （注）３ |
100 | 自 2022年９月21日(水) 至 2022年９月27日(火) |
未定 （注）４ |
2022年９月28日(水) |
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は620円以上730円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年９月20日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額（527円）及び2022年９月20日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2022年８月24日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2022年９月20日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2022年９月29日（木）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2022年９月12日から2022年９月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額（527円）を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店 | 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 394,300 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2022年９月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 394,300 | － |
（注） 上記引受人と発行価格決定日（2022年９月20日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 266,152,500 | 8,000,000 | 258,152,500 |
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（620円～730円）の平均価格（675円）を基礎として算出した見込額であります。2022年９月８日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額258,152千円については、①人材関連費用、②アプリ開発費、③広告宣伝費に充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。
① 人材関連費用については、サービス体制の強化に係るコンサルタント人材の獲得及び管理体制や事業推進体制強化に係る人材の獲得を目的として153,569千円（2023年8月期）を充当する予定であります。
② アプリ開発費については、学習アプリの機能改善及びコンテンツ拡充によるより快適な学習環境の構築、またサブスクリプション型英語学習サービスのプロダクト開発を目的として77,739千円（2023年8月期）を充当する予定であります。
③ 広告宣伝費については、サービス認知拡大を目的として25,500千円（2023年8月期）を充当する予定であります。
なお、上記使途以外の残額は、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年９月20日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 501,500 | 338,512,500 | 東京都品川区 岡田 祥吾 240,000株 神奈川県藤沢市 山碕 峻太郎 190,000株 東京都港区東麻布一丁目９番16号 ＭＴＰ東麻布ビル８階 ＭＴパートナーズ株式会社 31,500株 東京都中央区銀座一丁目12番４号Ｎ＆ＥＢＬＤ．６Ｆ 株式会社ＳＯ 20,000株 |
|
| 東京都中央区銀座一丁目12番４号Ｎ＆ＥＢＬＤ．６Ｆ 株式会社ＨＯＨＥＴＯ 20,000株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 501,500 | 338,512,500 | － |
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
３ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４ 売出価額の総額は、仮条件（620円～730円）の平均価格（675円）で算出した見込額であります。
５ 売出数等については今後変更される可能性があります。
６ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
７ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご覧下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2022年 ９月21日(水) 至 2022年 ９月27日(火) |
100 | 未定 （注）２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 |
未定 （注）３ |
（注）１ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年９月20日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2022年９月20日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2022年９月29日（木））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 134,300 | 90,652,500 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|
| 計(総売出株式) | － | 134,300 | 90,652,500 | － |
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年９月29日から2022年10月27日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、仮条件（620円～730円）の平均価格（675円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
自 2022年 ９月21日(水) 至 2022年 ９月27日(火) |
100 | 未定 （注）１ |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | － |
（注）１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2022年９月20日）において決定する予定であります。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年９月29日（木））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロースへの上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2022年９月29日に東京証券取引所グロースへ上場される予定であります。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2022年10月27日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年10月27日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社株主である岡田 祥吾、株式会社ＳＯ、山碕 峻太郎、及び株式会社ＨＯＨＥＴＯ、当社の株主である瀧本 哲功、菊嶋 宏、KSK Angel Fund LLC、島田 亨、野田 豊加、平野 正雄、溝口 勇児、株式会社ベクトル、相木 孝仁、長谷川 晋、立野 公一、谷内 亮太、中村 貞裕、及び株式会社ＴＧＯホールディングス、並びに当社の新株予約権者である畑 芳広は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2023年３月27日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社の株主である谷家 衛は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2022年12月27日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
４．当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち70,000株を上限として売付けることを引受人に要請しております。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。
(1）親引け予定先の概要
| ① 名称 | プログリット従業員持株会 | |
| ② 本店所在地 | 東京都千代田区有楽町二丁目10番１号 東京交通会館ビル５階 | |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 理事長 三好 佳奈 | |
| ④ 当社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
(2）親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3）親引けしようとする株券等の数
70,000株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて2022年９月20日に決定する予定であります。
(4）親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5）親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6）親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
(7）親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2023年３月27日）までの期間（以下、「本確約期間」という。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
(8）発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する募集株式発行等の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9）親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数 （株） |
公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ＳＯ | 東京都中央区銀座一丁目12番４号Ｎ＆ＥＢＬＤ．６Ｆ | 878,213 | 22.35 | 858,213 | 19.85 |
| 岡田 祥吾 | 東京都品川区 | 1,058,000 | 26.93 | 818,000 | 18.92 |
| 株式会社ＨＯＨＥＴＯ | 東京都中央区銀座一丁目12番４号Ｎ＆ＥＢＬＤ．６Ｆ | 479,371 | 12.20 | 459,371 | 10.63 |
| 畑 芳広 | 東京都中央区 | 350,000 (350,000) |
8.91 (8.91) |
350,000 (350,000) |
8.10 (8.10) |
| 山碕 峻太郎 | 神奈川県藤沢市 | 465,000 | 11.83 | 275,000 | 6.36 |
| 瀧本 哲功 | 東京都豊島区 | 135,000 | 3.44 | 135,000 | 3.12 |
| 菊嶋 宏 | 東京都世田谷区 | 87,173 (55,673) |
2.22 (1.42) |
87,173 (55,673) |
2.02 (1.29) |
| プログリット従業員持株会 | 東京都千代田区有楽町二丁目10番１号 東京交通会館ビル５階 | － | － | 70,000 | 1.62 |
| KSK Angel Fund LLC | 5000 Parkway Calabasas Ste 230, Calabasas, CA 91302 | 63,000 (52,500) |
1.60 (1.34) |
63,000 (52,500) |
1.46 (1.21) |
| 島田 亨 | 神奈川県鎌倉市 | 47,250 (15,750) |
1.20 (0.40) |
47,250 (15,750) |
1.09 (0.36) |
| 計 | － | 3,563,007 (473,923) |
90.68 (12.06) |
3,163,007 (473,923) |
73.16 (10.96) |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年８月24日現在のものであります。
２．公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数並びに公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年８月24日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、公募による新株式発行、引受人の買取引受けによる売出し及び親引け（プログリット従業員持株会70,000株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
(10）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11）その他参考となる事項
該当事項はありません。
５.目論見書の電子交付
引受人及び大和証券株式会社は、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合（企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第７項）は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及び大和証券株式会社は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。
当社は、コロナ禍におけるテレワークやWeb会議等の普及もありペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。なお、完全電子化に伴い削減したコストにつきましては、新規事業を含めた中長期的な事業拡大と企業価値向上のための投資に充当いたします。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1）表紙に当社のロゴマーク 
を記載いたします。
(2）表紙の次に「１ 経営方針」～「３ 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220908145703
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 |
| 決算年月 | | 2017年８月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 | 2021年８月 |
| 売上高 | （千円） | 105,681 | 692,791 | 1,711,343 | 2,183,072 | 1,981,101 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 25,745 | △145,799 | 131,093 | 128,569 | △46,911 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 17,475 | △145,392 | 120,482 | 78,169 | △76,826 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 5,400 | 50,956 | 50,956 | 50,956 | 83,454 |
| 発行済株式総数 | （株） | 315 | 3,354,750 | 3,354,750 | 3,354,750 | 3,398,022 |
| 純資産額 | （千円） | 25,275 | △28,908 | 92,987 | 171,156 | 159,324 |
| 総資産額 | （千円） | 101,378 | 570,193 | 1,102,644 | 1,163,715 | 1,032,917 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 80,239.60 | △8.64 | 27.26 | 50.57 | 46.44 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 55,477.70 | △43.33 | 35.91 | 23.30 | △22.89 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 24.9 | △5.1 | 8.3 | 14.6 | 15.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 138.3 | － | 385.7 | 59.9 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 82,289 | △85,669 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △42,797 | 3,665 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △18,635 | 7,782 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 491,870 | 417,649 |
| 従業員数 | （名） | 10 | 79 | 137 | 163 | 148 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、第２期及び第５期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．第１期、第２期及び第３期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
７．従業員数は就業人員であります。また、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
８．第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第１期、第２期及び第３期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
９．当社は、2018年７月22日付で普通株式1株につき10,000株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
10．当社は、2018年７月22日付で普通株式１株につき10,000株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下の通りとなります。
なお、第１期、第２期及び第３期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2017年８月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 | 2021年８月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 8.02 | △8.64 | 27.26 | 50.57 | 46.44 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 5.55 | △43.33 | 35.91 | 23.30 | △22.89 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2016年９月 | 東京都中央区銀座に株式会社ＧＲＩＴ設立 |
| 英語コーチングサービス「TOKKUN ENGLISH」を開始 | |
| 2017年３月 | 東京都港区新橋へ本店移転 |
| 2017年４月 | 第三者割当により資本金を5,400千円に増資 |
| 2017年12月 | 東京都港区芝へ本店移転 |
| 2018年５月 | 英語コーチングサービス名を「プログリット（PROGRIT）」に変更 |
| 継続コースＮＥＸＴの提供開始 | |
| 月額制シャドーイング添削コースの提供開始 | |
| 2018年８月 | 第三者割当により資本金を50,956千円に増資 |
| 2018年10月 | 「プログリット（PROGRIT）」オンラインコースの提供開始 |
| 人材紹介サービス「PROGRIT CAREER」の提供開始 | |
| 2019年６月 | 東京都千代田区有楽町へ本店移転 |
| キャリアデザインプログラム「PROGRIT CAREER for エンジニア」の提供開始 | |
| 2019年９月 | プライバシーマークを認証取得 |
| 2019年10月 | 株式会社プログリットに社名変更 |
| シャドーイング添削コースの長期プラン（6ヶ月・12ヶ月）を提供開始 | |
| 2020年１月 | 人材紹介サービス「PROGRIT CAREER」の提供終了 |
| 2020年６月 | サブスクリプションサービス「シャドテン」の提供開始 |
| 2021年８月 | 第三者割当により資本金を83,454千円に増資 |
| 2021年10月 | 第三者割当により資本金を118,454千円に増資 |
３【事業の内容】
当社は「世界で自由に活躍できる人を増やす」というミッションを掲げ、お客様一人ひとりを専任のコンサルタントが担当し、12週間プランを中心とした短期間で英語力を伸ばす英語コーチングサービスを主に提供しております。従来の英会話サービスにおいてはコンテンツやレッスンの提供に重きが置かれていましたが、英語コーチングサービスにおいては、コンテンツの提供に加え、学習者一人ひとりにとって最適な学習方法の選択と学習継続支援までをパッケージとすることで学習効率と学習時間の最大化を図っております。
ビジネス環境が刻一刻と変化する環境において個々人が社会に対して価値を提供し続けていくためには、一人ひとりが年齢に関わらず学び、成長し、柔軟に環境に対応していくことがより強く求められます。企業においては今まで以上に能力や成果に重点を置いた評価が取り入れられていき、また企業に属さず個人事業主としての働き方も浸透するなど、個の市場価値を高めることの重要性が増していると言えます。こうした変化に加え、足元では働き方改革により労働時間が抑制され可処分時間が増えることで、自己研鑽への投資が促進される環境が整ってきております。
数ある学びの中でも、日本人の英語力への課題意識は年々高まってきております。我が国においては、2018年６月15日に閣議決定された「教育振興基本計画」にて中学校卒業段階における具体的な英語力の目標指標が設定されるなど、グローバルに活躍する人材の育成の重要性が示されております。また、企業においてもサービスの開発スピードを加速するために外国人エンジニアの採用を進めるにあたり、コミュニケーションの円滑化のためにエンジニア組織のグローバル化を推進するなど、英語力の向上を組織課題として捉える動きも出てきております。
コロナ禍において世界中で急速に浸透したオンラインコミュニケーションにより、国境を跨いだコミュニケーションが今まで以上に身近なものとなりました。自動翻訳も日進月歩での進化を遂げてはおりますが、コミュニケーションにおいて最後に人を動かすのは話者の想いや熱量をどれだけ適切に伝えるかが肝要であり、英語学習への需要は今後も高まっていくと当社は考えております。時代の変化と共に増す英語学習に対する自己投資の需要に対し、当社のサービスが最適な解を提供し続けられる存在であることを目指しております。
英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」の受講生（注１）は、2022年７月末時点で累計13,000名を超えております。
当社の提供する「プログリット（PROGRIT）」のサービス内容は以下の通りです。
なお、当社は英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(1）お客様ごとにカウンセリングが行われ、現在の英語力、目指す英語力、解決すべき課題、学習可能時間、等を確認の上、目指す英語力の獲得に向けたオーダーメイドカリキュラムの提案が受けられます。
(2）作成されたカリキュラムを基に、お客様ごとの専任コンサルタントから、受講期間中の学習効果最大化のためのサポートが受けられます。サポートの内容は大きく以下の３つに分けられます。
（ア）英語学習を習慣化し、学習時間を最大化するためのスケジュール管理のサポートが受けられます。お客様それぞれにおいて異なる生活習慣がある中で、いつ、どこで、何をすべきなのかを週の始めに計画し、実際の学習実績と共に当社独自開発した学習管理アプリを利用して記録・管理することが出来ます。
（イ）毎週１回の面談を通じて、効果的な学習を進めるために必要な問題解決セッションを受けられます。具体的には、一週間の学習成果の振り返りによる学習内容及びタイムマネジメントの改善点の洗い出し、一週間の学習範囲の確認テストの実施、学習に限らず不安や懸念の解消を通じたモチベーションの維持・向上、速読やチャンクリーディング（注２）等の新たなトレーニングに取り組む際のトレーニング方法の説明、等のサービスが受けられます。面談は、専任コンサルタントが所属する校舎での対面による実施と、オンラインでの実施を選択することが出来ます。（注３）
（ウ）毎日チャットを通じて学習相談による疑問、不安解消や、コンサルタントからの声掛けによるモチベーションマネジメントに加え、シャドーイング（注４）音声添削を通じたフィードバック等が受けられます。
(3）日々の学習は13,000名を超えるお客様の学習をサポートしてきた経験を基に開発した当社の学習アプリを活用し、英語力の課題解決に必要なコンテンツで学習を進めることが出来ます。当社の学習アプリ以外に市販の教材がより適していると専任コンサルタントが判断した場合には、当該教材を当社から受け取り学習カリキュラムに取り入れることが出来ます。
(4）受講期間の前後において、スピーキング力を測るVERSANT®（注５）やTOEIC®（注６）等、目的に合わせた試験を受験し、定量的に英語力の伸びを測定することが出来ます。
(5）「プログリット（PROGRIT）」修了後も継続的に同様のサービスを受講希望の場合は継続コース「ＮＥＸＴ」を、シャドーイングの添削のみを受講希望の場合は「シャドーイング添削コース」を選択出来ます。「シャドーイング添削コース」は、「プログリット（PROGRIT）」のサービスの中でも特に英語力の向上に有効なシャドーイング添削サービスであり、お客様からの継続利用ニーズも強く、2018年５月より卒業されたお客様向けに提供を開始しております。2022年８月期第３四半期において、初めて「プログリット（PROGRIT）」を修了されたお客様の約60％が、「ＮＥＸＴ」又は「シャドーイング添削コース」による学習継続をされております。
上記の「プログリット（PROGRIT）」を支える仕組みについては、以下のような特徴があります。
(1）自学自習の成果を高める仕組み
英語力の向上は、授業やレッスンの時間内ではなく、それ以外の自学自習の質と量をどれだけ高められるかに依存していると考えております。従って、従来の英語教室のように「英語を教える」ことに重点を置くのではなく、お客様の英語力を科学的な理論に基づき分析し一人ひとりの目標を最短で達成するために必要なオーダーメイドカリキュラムを提案すると同時に、毎日のコーチングを通じて学習継続が達成されることに重点を置いております。また、「継続する力」、「やり遂げる力」を身に付けるための生活習慣の見直しを含めたサポートを行うため、修了後もお客様自身の力で成長し続けることが出来ます。
(2）サービスの質を継続的に向上させる仕組み
コーチングサービスである「プログリット（PROGRIT）」の品質向上のためには、個々のお客様の学習データの蓄積・分析を基にした断続的なトレーニング方法やカリキュラム設計の見直し、そして直接お客様と接するコンサルタントの質の向上が重要であると考えております。前者においては、学習アプリ及び学習管理アプリを自社開発することで学習データ、学習時間データの蓄積が可能な体制を構築しております。後者においては、コンサルタントを全員正社員採用しエンゲージメントを高めることに注力しております。結果、当社は組織エンゲージメントについて複数の第三者から継続的に高い評価（注７）を受けており、採用市場におけるブランド力からコンサルタント職への応募が継続的にあり、その中から厳選した優秀なコンサルタントを獲得しております。また、綿密な研修プログラムを受け、当社の基準を満たした者のみがコンサルタントとしてデビューし、その後もお客様やコンサルタント同士のフィードバックを基に継続的な質の向上に努めております。
当社サービスの中心は個人のお客様ですが、継続的な需要の見込める法人研修市場にも参入し、法人顧客の拡大に取り組んでおります。法人顧客の従業員様向けに提供される英語コーチングサービスの内容は、基本的に個人向けと同様です。一方で法人向けには、英語での会議音声・資料等を基にＡＩを用いて対象領域で利用頻度の高い単語や表現を解析し、専門的な事業領域に特化したオリジナル教材を作成する等、個々のニーズに合わせたサービスも提供しております。2022年７月末時点で、合計190社を超える法人に「プログリット（PROGRIT）」を提供しております。
英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」は、現在「ビジネス英会話コース」「TOEIC® L&R TESTコース」「初級者コース」「TOEFL iBT®TEST/IELTSコース」の４つのコースを提供しております。「初級者コース」においては、その後の目的別の英語力向上に必要な単語・文法を始めとした基礎力の構築を中心に取り組みます。それぞれのプラン（期間）別の税込み料金は下図の通りです。
また、英語コーチングサービスの他に、サブスクリプション型英語学習サービス（注８）である「シャドテン」を提供しております。シャドテンは「プログリット（PROGRIT）」を卒業されたお客様向けに当初提供していた継続コース「シャドーイング添削コース」を2020年６月より一般向けに提供を始めたサービスであり、月額プラン（月21,780円（税込））を提供しております。シャドテンのサービス内容は以下の通りです。
(1）最初に英語リスニング力を測定するテストを受け、レベルと目的に合わせた学習課題の選択をします。課題は、モチベーション理論、政治、マーケティング等ビジネスパーソンにとって学びのあるコンテンツが2022年７月末時点で589課題用意されており、豊富なコンテンツから選択が出来ます。
(2）トレーニング説明動画でトレーニングのやり方を理解した上で、専用アプリを用いて30秒から１分程度の英語の会話やスピーチを１日30分程度シャドーイングします。
(3）学習の最後に、シャドーイングした音声をアプリ上で提出すると、当社と契約しているシャドーイングアドバイザーから24時間以内に詳細なフィードバックが受けられます。トレーニング動画閲覧、課題の音声やスクリプト確認、シャドーイング音声録音、課題提出、添削結果確認まで全てをシャドテン専用アプリ上で行うことが出来ます。
「プログリット（PROGRIT）」の受講を修了されたお客様向けのシャドーイング添削コース同様、一般公開したシャドーイング添削サービス「シャドテン」も急成長しており、2022年７月末時点でシャドーイング添削コースと合わせて有料課金ユーザー（注９）は2,800名を超え、2022年７月の月間売上高（注10）は約4,800万円となりました。
注１ 受講生とは、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」の受講を開始されたお客様を指します。
注２ チャンクリーティングとは、文章を短い塊（チャンク）ごとに分け、チャンクごとに意味を訳す学習方法です。チャンクごとに要点を捉えることで、文章全体の意味を理解しやすくなる効果が期待されます。
注３ 2022年７月末時点で、関東７校舎、東海１校舎、関西１校舎の計９校舎から選択可能です。
注４ シャドーイングとは、ネイティブ英語話者の会話やスピーチを聞き、ワンテンポ遅れて聞こえた音を口から発するトレーニングです。主に、英語の音の変化を正確に捉えられるようになることを通じてリスニング力の向上に寄与します。
注５ VERSANT®とは、ロンドンに本部を置く教育サービス会社Pearson PLCが運営する英語力診断テストです。音読、復唱など6種類の試験をオンラインで20分弱で受験可能であり、受験後数分で自動採点された結果が20点から80点のスコアで評価されます。
注６ TOEIC®とは、米国ニュージャージー州プリンストンに拠点を置く世界最大の非営利テスト開発機関であるEducational Testing Service（ETS）が開発・制作している英語コミュニケーション能力の測定テストです。
注７ Great Place to Work® Institute Japan社による2019年版「働きがいのある会社」ランキングの小規模部門及び同2020年版、2021年版「働きがいのある会社」ランキング中規模部門におけるベストカンパニーに３年連続で選出されております。
株式会社リンクアンドモチベーション社による「ベストモチベーションカンパニーアワード2020 中堅・成長ベンチャー企業部門」及び同2021を受賞しております。
株式会社リンクアンドモチベーション社による「モチベーションクラウド」において、2017年12月の初回実施から2022年７月までの期間において、18回中16回の総合評価ＡＡＡを獲得しております。
注８ サブスクリプション型英語学習サービスは、「プログリット（PROGRIT）」を修了されたお客様向けのサービスである継続コース「シャドーイング添削コース」、一般のお客様向けのシャドーイング添削のみを提供しているサービスである「シャドテン」をいいます。
注９ 有料課金ユーザーとは、サービス利用開始後７日間の無料体験期間終了後も継続利用する人を指します。
注10 月間売上高とは、有料課金ユーザーへのサービス提供期間に応じて認識した月あたりの収益の金額を指します。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2022年７月31日現在 | |||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 141 | 30.3 | 2.5 | 4,709 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は、英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220908145703
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1）会社の経営方針
当社は「世界で自由に活躍できる人を増やす」というミッションを掲げております。お客様一人ひとりを専任のコンサルタントが担当し、短期間で英語力を伸ばす英語コーチングサービスの提供を通じ、一人でも多くのお客様が英語力と自信を身に付けて世界で活躍する後押しをしております。具体的には従来のサービスでフォーカスされていた学習コンテンツに加えて、最適な学習方法の選択と学習の継続にフォーカスした英語コーチングサービスを提供しております。
また、上記ミッションのもと、当社の役員及び従業員全員の共通価値観として以下５つ（FIVE GRIT）を定め日々の活動を行っております。
１．Customer Oriented - 顧客起点で考えよう
顧客起点で物事を考え、行動します。
２．Go Higher - 高い目標を掲げよう
高い目標を掲げる勇気を持ち、その目標に挑戦します。
３．Own Issues - 課題は自ら解決に導こう
課題に対して当事者意識を持ち、解決に導きます。
４．Respect All - 互いにリスペクトし合おう
仲間を尊重し、思いやりのあるコミュニケーションをとります。
５．Appreciate Feedback - フィードバックに感謝しよう
全てのフィードバックに感謝し、より良い価値を創造します。
(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は一人でも多くのお客様の英語力向上の支援を行い、また新規事業を含めた利益の再投資による中長期的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高及び営業利益を重視しております。当面は、一定の営業利益を確保しつつ積極的な再投資による既存事業の成長及び新規事業による事業ポートフォリオの拡大を目指してまいります。また、「プログリット（PROGRIT）」修了後も継続コースである「ＮＥＸＴ」又は「シャドーイング添削コース」のいずれかに入会し学習を継続頂く事が、お客様の英語力向上においても、当社にとっての顧客生涯価値最大化のためにも肝要であることから、当社は継続コース入会率を重要な経営指標として位置付けております。継続コース入会率については毎期増加しており、サービス品質の改善によってお客様満足度が向上しているものと考えております。
なお、契約率や導入企業当たり受講者数も営業戦略上重要な指標と捉え経営陣が把握・管理しておりますが、契約率についてはマーケティングの状況等によりカウンセリング来訪者の学習意欲の度合いに差が出ること等から、導入企業当たり受講者数については、導入企業の規模、提供サービス内容等によって企業毎に相違する事等から、現時点では開示を行わない方針です。
サービス別業績と売上総利益、営業損益の推移
| 2020年８月期 | 2021年８月期 | 2022年８月期 第３四半期 |
||
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | （千円） | 2,183,072 | 1,981,101 | 1,646,637 |
| 英語コーチングサービス | （千円） | 2,012,694 | 1,728,449 | 1,304,025 |
| サブスクリプション型 英語学習サービス（注） |
（千円） | 170,377 | 252,652 | 342,612 |
| 売上総利益 | （千円） | 1,313,488 | 1,183,234 | 1,094,048 |
| （売上総利益率） | （％） | 60.2 | 59.7 | 66.4 |
| 営業利益又は営業損失（△） | （千円） | 138,622 | △45,810 | 237,965 |
| （営業利益率） | （％） | 6.3 | △2.3 | 14.5 |
注 サブスクリプション型英語学習サービスは、「プログリット（PROGRIT）」を修了されたお客様向けのサービスである継続コース「シャドーイング添削コース」、一般のお客様向けのシャドーイング添削のみを提供しているサービスである「シャドテン」をいいます。
継続コース入会率
| 2020年８月期 | 2021年８月期 | 2022年８月期 第３四半期 |
||
|---|---|---|---|---|
| 継続コース入会率（注） | （％） | 45.3 | 57.0 | 59.6 |
注 継続コース入会率は、新規コース受講修了者数のうち、継続コース「ＮＥＸＴ」及び「シャドーイング添削コース」入会者数の割合をいいます。
(3）中長期的な経営戦略
① 英語コーチングサービス
当社は、オンラインとオフラインでのコーチング手法を活用し、短期間で英語力を伸ばす英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」を中心に事業展開しており、2022年７月末時点で累計13,000名超のお客様にご受講いただいております。また、法人企業において、従業員が早期に業務で英語を活用出来るように集中的に英語学習に取り組ませたいというニーズが増していることにより、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」の法人企業への導入も進んでおります。
今後は、デジタル広告やセミナー開催等のターゲットを明確にした効果の高いマーケティング活動を行うことにより主力サービスである「プログリット（PROGRIT）」の認知度を更に向上させ、顧客数を拡大していきます。また、当社を知り、英語学習における課題を診断する無料カウンセリングにお申込み頂いたお客様の契約率を向上させるために、カウンセリング担当者の分析力やコミュニケーション能力の継続的な向上のための育成に注力していきます。
そして、自社開発したアプリを通じて英語学習に関するあらゆるデータの取得・分析、コンサルタントやお客様からのフィードバックを基に学習コンテンツの改善・開発を継続的に実施していきます。当該学習データの分析結果はコーチングにも活用し、優秀なコンサルタントの採用と併せてサービス品質の継続的な改善を図ることで、お客様満足度の向上を実現し、今後も高い継続コース入会率を維持していきます。
さらには、法人企業のニーズを的確に捉え、法人向けの「プログリット（PROGRIT）」の導入拡大を推進していきます。具体的には、法人企業向けのマーケティングを本格的に開始すると共に営業人材の拡充を図り、法人企業との接点を増やし導入企業数を拡大していきます。また、カスタマーサクセス機能を強化し、法人顧客におけるグローバル人材育成の課題解決の提案を継続的に行うことで、導入企業あたり受講者数の最大化を図っていきます。
② サブスクリプション型英語学習サービス
当社は、高単価な短期集中の英語コーチングサービスでのシェア拡大を目指すとともに、ターゲット顧客層の拡大及び既存顧客の顧客生涯価値の最大化のために、中低価格帯のサービスにも事業を拡大しております。2020年６月に一般向けにサービス提供を開始したサブスクリプション型英語学習サービス「シャドテン」は当該戦略における第一弾として位置付けております。
「シャドテン」は、リスニング力強化に有効とされる学習方法であるシャドーイングの添削サービスであり、より安価に英語学習を継続しながら英語力を高めたい層のニーズにも応えており、ユーザー数も順調に増えております。今後は、起業家インタビュー、経営、経済や政治などをテーマとした新たなコンテンツを定期的に追加して、学習者の継続意欲の向上を図ってまいります。
また、より多くの方に「シャドテン」をご利用いただけるように、個人から法人、学習塾等へと販売チャネルを拡大してまいります。
さらには、「シャドテン」以外にスピーキング特化型サービス等、サブスクリプション型英語学習サービスにおけるラインナップ拡充を図り、既存の英語コーチングサービスのお客様の顧客生涯価値の向上及び新規顧客層の獲得に努めてまいります。
このように、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」の短期集中サービスに加えて、サブスク型英語学習サービスを拡大することにより、事業成長の安定化と共に収益性の向上を目指してまいります。
当社は、上記のような戦略のもと中期経営計画を策定し、今後予想される市場環境や顧客ニーズの変化に適切に対応し、さらなる成長を実現してまいります。
(4）経営環境
当社をとりまく経営環境については、矢野経済研究所「語学ビジネス徹底調査レポート2022」によれば、2021年度の周辺ビジネス（注）を含む語学ビジネス市場規模は前年度比1.2%増の7,820億円と前年比並となっておりますが、2022年度の予測は8,193億円と増加傾向が予測されております。2021年度の市場規模が微増した主な要因としては、2021年度は前年度から続くコロナ禍に伴う緊急事態宣言やまん延防止重点措置がとられ、市場全体が自粛ムードであったものの、周辺ビジネスの語学試験市場が回復したことが挙げられております。
当社が現在主力事業領域としている成人向け外国語教室市場の2021年度の市場規模は、前年度比2.3％減の1,720億円となり、内訳としてはビジネスニーズ市場が前年度比0.3％増の1,085億円、趣味・教養ニーズ市場が同7.3％減の635億円となっております。2021年度は、前年度に引き続き市場全体でコロナ禍の影響を受け市場は低迷したものの、コロナ禍以降各社で感染対策やオンラインレッスンの強化などが進んでおり、市場は回復に向けた準備が整ってきている段階とみられております。マンツーマンレッスン市場の2021年度の市場規模は、前年度比4.7％増の335億円となっております。
2022年度に関しては、６月頃まではコロナ禍の影響が収束し、ビジネスでは一部海外出張に備えた英会話研修が復活、またインバウンドの受け入れ再開もあるなど、堅調な市場回復ムードにありました。７月に入ってからは再び国内でコロナ禍が猛威を振るっており、状況が見通せなくなっておりますが、現状ではとくに人々の行動制限を設けない方針であることから、前年度より人々の動きが活発化し、市場規模は回復が続いていくことが予想されております。具体的には、成人向け外国語教室市場の2022年度の市場規模は、前年度比3.5％増の1,780億円と予想されております。また、自動翻訳技術が日進月歩の進化を遂げてはおりますが、ビジネスで人を動かすための熱量を自らの言葉で直接伝えることの重要性が失われることは当面なく、ビジネスシーンを意図した英語学習へのニーズは今後も堅調に推移するものと考えております。
学習ツールにおいては、テレワークの推進や通信環境・通信速度の向上によりｅラーニングを活用する動きが見られますが、当社は完全オンラインでの英語コーチングサービスを提供する体制を備えており、このようなニーズにも対応が可能であると考えております。
英会話サービスや留学仲介サービスを営む企業においても、英語力の向上のためにコンテンツの提供だけでは不十分として日本人による面談やコーチングサービスを導入する動きが見受けられます。同様に、金融教育や睡眠といった他の領域においても個人ごとの課題診断を通じたカスタマイズカリキュラムの提案と継続支援を行うサービスが出てきております。当社は、「人×テクノロジー」をコンセプトに、全員正社員採用であり組織エンゲージメントの高いコンサルタントを抱えると共に、自社開発した学習関連アプリによる学習データの取得・分析を通じて当該コーチングサービスをサポートする体制をバランスよく有している点が競争優位性の源泉になっていると考えております。こうした形式のサービスが広く認知されていくことで当社の英語コーチングサービスはより広範な英語学習者に受け入れられやすくなっていくと考えております。
注 周辺ビジネスとは、語学試験市場、留学斡旋市場、通訳・翻訳ビジネス市場を指します。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 既存事業の品質向上
当社の事業の継続的な発展のためには、最大の強みである短期間での英語力向上達成によるスキルの獲得を全てのお客様に高いレベルで提供し続けることが不可欠であると考えております。全てのお客様の英語力を高めたいという期待に応えられるために、蓄積した学習データを基に、継続的なカスタマイズプログラムの改善及びコンサルタントの教育体制強化によるサービス品質の継続的な向上を行ってまいります。
② 知名度の向上
当社は、近年急成長している英語コーチング事業の先駆けとして、また著名人アンバサダーの協力により徐々に知名度が向上しつつあると認識しております。一方で、比較的新しいサービスでありより幅広い層からの新規顧客獲得や優秀な人材確保のためには、更なる知名度の向上を図ることが必要であると考えております。今後も、SNSを始めとしたWeb広告による露出や多様なイベントの開催など、オンライン、オフライン双方での情報発信を強化してまいります。
③ 人材の確保と育成
当社が今後更に事業の拡大及び経営体質の強化を図っていくためには、ミッションを共有できる優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。当社は組織エンゲージメントについて第三者から高い評価を得ており、採用市場における強みとなっていると認識しておりますが、今後も将来当社の成長推進の一端を担う優秀な人材確保に向けて、研修制度の充実、公正な人事制度の整備・運用、従業員のメンタルヘルスケア体制の強化などを進めてまいります。
④ サブスクリプション型英語学習サービスの拡大
当社が今後更に事業の拡大及び経営体質の強化を図っていくためには、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」を修了されたお客様に対しても長期的な学習機会を提供し続けると共に、新たな顧客層に対して価格帯の異なるサービスを展開していくことが重要であると考えております。そのためには、魅力的なコンテンツの拡充や学習体験を向上させるアプリ機能開発による「シャドテン」の学習継続期間の伸長と共に、サブスクリプション型英語学習サービスにおけるプロダクトの拡充も重要です。プロダクトの拡充により、より幅広い英語学習者の学習支援も可能となり、事業の拡大及び経営体質の強化に資すると考えております。
⑤ 法人営業の強化
当社の安定的、継続的な発展のためには、人材開発投資による大型受注及び毎年の継続受注が期待される法人需要の獲得が重要であると考えております。従来の英語研修サービスと比較し、英語力を伸ばすことができるという信頼を築き、英語研修制度を一任していただける法人取引先の拡大に向け法人営業を強化していく方針であります。具体的には、①ビジネス系メディアや人事関連媒体等における広告投資による認知度の向上、②定期的な人事担当者向けイベントの開催を通じたリードの獲得、③お客様からのご紹介を通じた潜在顧客の開拓、④法人ごとの専門性やニーズに合わせたカスタマイズコースの拡充による潜在需要の顕在化、等を実施してまいります。
⑥ 内部管理体制の強化
当社がお客様に安定してサービスを提供し、継続的に成長し続けるためには、コンプライアンスを重視した内部管理体制の強化や、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みが重要だと考えております。今後も事業規模の拡大に合わせ、管理部門の一層の強化による体制強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。
⑦ 手元流動性の確保
当社の英語コーチングサービスをご受講いただく個人のお客様には、入会金及び受講料を前払い頂いております。クーリングオフや解約に基づく返金対応に対しての懸念をお客様が持たれることの無いように、常に一定水準の手元流動性を確保し、信用獲得に努めてまいります。また、手元流動性確保のため、金融機関との良好な取引関係の継続や内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の更なる強化を図ってまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社のリスク管理体制については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ④ リスク管理体制の整備状況」に記載のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
＜事業の特徴に関するリスク＞
(1）広告宣伝活動の成果
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社はインターネット等の広告宣伝により新規顧客を獲得しております。当社の事業において、広告宣伝費は集客数・営業収益増加のための重要な投資であると認識しております。当社では、日常的に集客数・営業収益と広告宣伝費の費用対効果を分析することで最適な広告宣伝活動を行っており、またお客様同士の紹介を通じた広告宣伝に頼らない集客力の向上に努めておりますが、何らかの理由により広告宣伝費の費用対効果が悪化した場合には、集客数・営業収益の減少や広告宣伝費の追加的な支出により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）コンサルタント人材の確保
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社の提供する英語コーチングサービスによって英語力を伸ばす重要な要因の一つにコンサルタントの品質があります。良質な学習サポートを実施するには高い英語力と問題解決能力、そしてコミュニケーション力のあるコンサルタントの確保が不可欠であります。
当社では、引き続き採用広告や採用イベントの実施により、これらの人材の確保に努めていく方針でありますが、今後将来において、当社が求めるスキルや知識、経験を有するコンサルタントを確保できなくなった場合、当社のサービス提供に重大な支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）シャドーイングアドバイザー人材の確保
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社の提供するサブスクリプション型英語学習サービスにおける添削は、業務委託先のシャドーイングアドバイザー（以下、「SA」という。）が当社独自に開発した添削システムを活用し実施しており、今後事業拡大を進める中で遅滞なく全てのお客様に添削サービスを提供するためには、SA人材の確保が不可欠であります。
当社としては、システム改善による添削効率と添削品質の向上及び均質化を図りつつ、採用活動の拡大によりSA人材の確保に努めていく方針であります。しかしながら、今後添削サービス需要に対して十分な供給体制を確保できなくなった場合、当社の事業展開に重大な支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）システム障害
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の提供サービスやそれを支える社内業務は、コンピューター及びインターネット技術を高度に活用しており、通信事業者が運営する通信ネットワークサービスへの依存度が高いといえます。当社としては、情報管理をクラウドサービスを活用して保管しており外部ストレージ破損等による重要情報の消失リスクへの対策を講じております。一方で、電力供給不足、災害や事故等によって通信ネットワークやサーバーが利用できなくなった場合、コンピューターウィルスによる被害にあった場合、あるいは利用するクラウドサービス等に不具合が生じた場合に、当社のサービスの提供が一時的に不可能となる可能性があります。このような事態が発生した場合には、お客様等から損害賠償の請求や当社の社会的信用を失う可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）風評被害
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、企業イメージの毀損等により、当社の社会的信用や事業への信頼が低下する可能性があります。当社は「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク・コンプライアンス研修の実施により従業員のコンプライアンス意識を醸成し、リスク管理及びリスク発生の未然防止やリスク発生時の対応を行っておりますが、それにもかかわらず従業員による不正・不適切な行為が発生したり、否定的な風評が広まったりした場合、顧客離れが生じる等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）減損損失
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に校舎を基本単位としてグルーピングしております。当社は定期的なコストの見直しによる収益性の改善に努めておりますが、外部環境の著しい変化等により校舎収益が悪化し、校舎における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなった場合には、固定資産について減損損失を計上することとなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）敷金・保証金の回収
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社の校舎は、開校時に建物等所有者に対して、敷金・保証金として資金の差入れを行っているものがあります。開校の際には、建物等所有者の信用力調査や、同一の建物等所有者への偏重が生じないように確認を行っておりますが、建物所有者である法人、個人が破綻等の状態に陥り敷金・保証金の回収が困難となり、また建物の継続利用が困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
＜事業環境に関するリスク＞
(8）市場の成長可能性
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
日本企業のグローバル化が進展するとともに、英語を必要とするビジネスパーソンは増え続けております。ネットワーク環境の改善やオンラインコミュニケーション支援ツールの利便性向上等により、コミュニケーションのボーダーレス化が不可逆的に進行する中で、今後も英語によるコミュニケーションの必要性は高まっていくと考えております。日本企業内においても、全社又は一部事業部における英語公用語化の動きが散見され、英語でコミュニケーションを取る必要性が生じております。このように、当社としては中長期的に英語学習ニーズは堅調に推移していくものと考えておりますが、新型コロナウイルスのパンデミックや戦争等による海外への渡航制限等による緊急度の高い学習目的が薄れるような事態が継続した場合には、英語学習市場が低迷し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）競合企業
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
英語コーチング市場は成長段階の市場であり、今後一層競争が激化する可能性があります。このような状況下において、当社は短期間での英語力の向上のための競争力のあるコーチングサービスの提供はもとより、最後まで「やり抜く力」を身に付けることが出来るコンセプトを明確にし、他社との差別化を図っております。また、当該事業はテクノロジーによる学習効率の向上、直接お客様にサービスを提供するコンサルタントの質、そして個々のお客様の学習データの蓄積・分析を通じたサービス品質改善等総合力が問われるため、先行者優位を保つべく日々の改善活動に努めております。しかし、今後競争状態が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10）単一事業への依存
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社の売上高は「英語コーチング事業」に依存しております。当社では、今後も取引の拡大及び競合企業のサービスとの差別化を図っていくと同時に、同事業におけるサブスクリプション型英語学習サービスの比重を高め収益の多角化を図ってまいりますが、市場環境の変化及び競合企業や新規参入企業との競争激化等が、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11）技術革新
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、語学ビジネス市場において事業展開しておりますが、語学ビジネス関連分野はＡＩ等の技術を用いた新サービスの導入が相次いで行われており、変化の激しい分野となっております。このため、当社は最新の技術動向やユーザーニーズ等に注視するとともに、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うために、優秀な人材の確保及び育成に取り組んでおります。しかしながら、激しい環境変化への対応が遅れた場合には、当社の競争力の低下が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(12）知的財産権
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
自社商品の保護及び競合他社との優位性を保つため、商標権などの知的財産権保護による自社権益の保護に努めておりますが、模倣サービス等による権利侵害がなされる可能性があります。
また、当社が知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行ったうえで事業活動を行っておりますが、万が一当社が、第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
＜法的規制に関するリスク＞
(13）法的規制
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」及び「特定商取引に関する法律（特商法）」等の法令による規制を受けており、当社では、管理部門を中心に該当法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、必要に応じて研修や指導を行うなどリスク・コンプライアンス体制の整備に努めております。特に、マーケティング活動においては景品表示法の遵守に留まらず、社会に対して責任あるコミュニケーションを行うために、「マーケティングコミュニケーションに関するポリシー」を制定し自社ホームページ上で公開すると共に、具体的な行動指針を定めたガイドラインを策定し役職員への周知徹底を図っております。当社又は当社サービスに関して事実と異なる記事等が公開されている事実が確認された場合には、お客様に誤解を与えることの無いように記事を公開しているメディアに対して内容についての照会を申し入れる等、社外においても適切な情報提供が担保されている状態が維持されるように努めております。
一方で、これらの法令等が厳格化し、当社の事業運営方法の大幅な変更を余儀なくされるような場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
＜その他のリスク＞
(14）調達資金の使途
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：３年以内、影響度：小
当社が予定している公募増資による調達資金については、事業拡大のための採用費及び人員増による人件費、学習アプリの機能改善やコンテンツ拡充のための開発費、並びにサービス認知拡大のための広告宣伝費に充当する予定であります。
しかしながら、事業環境の急激な変化等により、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果が得られない可能性があります。
(15）個人情報保護
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、提供するサービスに関連して個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。
当社は、個人情報の外部漏洩の防止をはじめ、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、アクセスできる社員を限定すると共に、個人情報保護規程等を制定し、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインを遵守し、また、プライバシーマークを取得しており、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、当社が保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、これらの事態が起きた場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社への損害賠償請求又は信用の低下等によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(16）特定人物への依存
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、創業取締役である２名（岡田祥吾、山碕峻太郎）が中心となり当社の経営を行ってまいりました。当該２名は、当社の経営方針や事業戦略構築において重要な役割を果たしております。また、2022年７月31日現在、同２名が直接、間接含め保有する当社株式の合計が当社発行済株式総数の83.6％を有する上位株主でもあります。当社は、事業拡大に伴い同２名に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同２名の業務遂行が困難になった場合、当社の今後の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(17）事業拡大に応じた組織整備及び内部管理体制
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、今後の継続的な事業拡大に応じた組織整備及び内部管理体制の拡充のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重要であると認識しております。そのため、採用活動及び人材の育成に注力するとともに、採用した人材の定着を図るため組織エンゲージメントの向上を推進しております。しかしながら、人材の確保及び育成が十分にできず、事業規模に適した組織整備や内部管理体制の拡充が計画通りに進まなかった場合には、業務運営及び事業拡大等に支障が生じることにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(18）訴訟
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、その事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しております。社内においてはマネジメント研修を通じた各管理職の育成を通じ従業員との意思疎通が普段から円滑に行われるように努め、取引先との関係においては取引の目的、内容、対価が正当であるかを稟議承認を通じて確認することで、訴訟リスクの抑制を図っております。
しかしながら、訴訟を完全に回避することは困難であり、また一度訴訟が起きた際には結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続きにおいて当社の責任を問うような判断がなされた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(19）当社株式の流動性
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中
当社の株主構成は本書提出日現在、当社代表取締役岡田祥吾、取締役山碕峻太郎、ファンド、法人企業、及び個人投資家であり、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしております。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達や代表取締役岡田祥吾や取締役山碕峻太郎への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
(20）潜在株式の行使による株式価値の希薄化
発生可能性：高、発生する可能性のある時期：３年以内、影響度：小
当社は、取締役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプション（新株予約権）を発行しております。当社は、希薄化リスクを分散させるために一部の新株予約権の行使条件をスタンダード市場又はプライム市場への上場又は市場区分の変更としておりますが、ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は484,423株であり、発行済株式総数3,444,627株の14.1％にあたります。うち、権利行使条件をスタンダード市場又はプライム市場への上場又は市場区分の変更としているものが150,000株であり、発行済株式総数の4.4％にあたります。
(21）配当政策
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は設立以来配当を実施しておらず、主には高い成長性を維持するために、利益の再投資を行ってまいりました。株主への利益還元を行うことが経営上の重要な課題の一つであると認識しておりますが、当面は財務基盤の強化と継続的な事業拡大を目的として、内部留保の充実を優先したいと考えております。将来については配当の実施やその他の株主還元策を実施することも検討いたしますが、現時点においてはそれらの具体的な実施の可能性や時期については未定であります。
(22）ウイルス感染症
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社では、Web会議や社内チャットツールの積極的な活用によりテレワーク体制を整備することで、従業員及び関係者の感染拡大防止に努めております。現在、当社の多数の校舎は首都圏に集中しておりますが、ウイルス感染症等の影響を受けて人的移動が制限された場合、対面でのサービス提供に代替してインターネットを通じたオンラインでのサービス提供を行う方針であります。当社のサービス提供には支障がない一方で、海外への渡航や外国人受け入れの制限が長期化した場合は、緊急度の高い語学学習ニーズの低下により当社の収益機会が減少し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(23）自然災害
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止等により、当社の事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。
① 財政状態の状況
第５期事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
（資産）
当事業年度末における総資産は1,032,917千円であり、前事業年度末に比べ130,797千円減少しました。これは主に現金及び預金が74,220千円、１校の閉校に伴い敷金が50,098千円、減損損失の計上等により建物（純額）が38,908千円減少したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における総負債は873,593千円であり、前事業年度末に比べ118,965千円減少しました。これは主に借入金返済等により長期借入金が63,117千円、当期純損失の計上に伴い未払法人税等が48,287千円それぞれ減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は159,324千円であり、前事業年度末に比べ11,831千円減少しました。これは第三者割当増資により資本金が32,497千円、資本剰余金が32,497千円それぞれ増加し、当期純損失の計上により利益剰余金が76,826千円減少したことによるものであります。
第６期第３四半期累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年５月31日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における総資産は1,369,785千円となり、前事業年度末に比べ336,867千円増加しました。これは主に、現金及び預金が401,741千円増加し、前事業年度に繰り戻し還付請求を行った法人税等が入金されたことにより未収還付法人税等が38,112千円、３校の閉校に伴い敷金が21,639千円それぞれ減少したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における総負債は985,889千円となり、前事業年度末に比べ112,296千円増加しました。これは主に、四半期純利益の計上に伴い未払法人税等が87,384千円、英語コーチングサービスの受講者数の増加により契約負債(旧前受金)が76,149千円それぞれ増加し、広告宣伝費の減少等に伴い未払金が56,871千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は383,895千円となり、前事業年度末に比べ224,570千円増加しました。これは第三者割当増資により資本金が35,000千円、資本剰余金が35,000千円それぞれ増加し、四半期純利益の計上により利益剰余金が154,570千円増加したことによるものであります。
② 経営成績の状況
第５期事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
当事業年度における当社を取り巻く経営環境につきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、政府の緊急事態宣言の発令による人の移動や企業活動の制限及び自粛により、先行き不透明な環境下において語学ビジネスの市場は一時的に縮小していると考えております。また、海外への渡航制限によって海外転勤・出張や海外旅行が減少しTOEIC®の公開テスト中止によって試験対策ニーズも後退するなど、目先の英語学習目的が薄れたことにより、足許英語学習市場において事業拡大を図っていた短期集中型スクールも影響を受けたものとみられます。
しかしながら、ビジネスのグローバル化への対応に関する企業の危機意識は依然として高く、期待した成果を上げられていなかった従来型の英会話サービスから英語コーチングサービスへの乗り換えの動きも散見されるようになりました。また、個人においても新型コロナウイルス感染症の終息後を見据えて語学学習を再開する動きもみられており、中長期的な英語の学習ニーズは堅調に推移すると見込んでおります。
このような環境の中、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」は新規顧客の獲得が伸び悩み前年比14.1％減の1,728,449千円となった一方で、サブスクリプション型英語学習サービス「シャドテン」は利用者数が増加し前年比48.3％増の252,652千円となりました。
以上の結果、当事業年度の売上高は1,981,101千円（前年同期比90.7％）、営業損失は45,810千円（前年同期は営業利益138,622千円）、経常損失は46,911千円（前年同期は経常利益128,569千円）、当期純損失は76,826千円（前年同期は当期純利益78,169千円）となりました。
なお、当社は英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
第６期第３四半期累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年５月31日）
当第３四半期累計期間における当社を取り巻く経営環境につきましては、新型コロナウイルス感染症のパンデミック開始以降、変異株を含めた感染拡大の長期化が懸念されており収束時期も見通せない事から先行き不透明な状況が続いております。2021年と比較し渡航制限に対して緩和傾向にあるものの足許の円安傾向も影響し、個人の海外渡航への意欲は未だ低迷している状況です。このことから依然として個人の目先の英会話スキル習得の緊急性は低く、足許の英語学習市場において事業拡大を図っている短期集中型スクールの成長も鈍化していると見ております。
しかしながら、国内市場の縮小や少子高齢化への懸念を持つ企業の海外市場への進出、グローバル人材の確保といった中長期的視点での英語学習への意欲は依然として高く、期待した成果を上げられていなかった従来型の英会話サービスから英語コーチングサービスへの乗り換えの動きも散見されるようになりました。また、個人での英語学習だけでなく、従業員育成・福利厚生の一環として英語学習の導入を検討する企業のニーズも存在することから、中長期的な英語学習市場は堅調に推移していると見ております。
このような環境の中、当社におきましては、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」において、集中学習によって飛躍的に英語力を向上させるために、①顧客ごとにカスタマイズしたカリキュラムの設計、②英語学習を継続させる習慣を身につけるためのコンサルタントによるサポート、という主に２つの特徴において、継続的な品質向上と改善に取り組んでおります。
「プログリット（PROGRIT）」の個人顧客の獲得に尽力する一方で、法人顧客の獲得は堅調に増加いたしました。また、当第３四半期にて２周年を迎えたサブスクリプション型のサービスである「シャドテン」のユーザー数は増加の一途を辿り、個人顧客へのコーチングサービスに次ぐ大きな収益源となりました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は1,646,637千円、営業利益は237,965千円、経常利益は236,263千円、四半期純利益は161,274千円となりました。
なお、当社は英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。
③ キャッシュ・フローの状況
第５期事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、417,649千円となり、前事業年度末に比べ74,220千円減少しました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、85,669千円の支出（前年同期は82,289千円の収入）となりました。
主な減少要因は、税引前当期純損失が111,871千円、法人税等の支払額79,240千円、未払消費税等の減少額50,704千円によるものであります。主な増加要因は、３校の閉校決定による減損損失64,960千円、減価償却費及びその他の償却費20,874千円、広告宣伝費の増加等による未払金の増加額35,411千円、英語コーチングサービスの受講者数の増加による前受金の増加額28,743千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、3,665千円の収入（前年同期は42,797千円の支出）となりました。
これは主に、１校の閉校による敷金の返還収入19,171千円、１校の開校によって有形固定資産を取得したことによる支出17,055千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、7,782千円の収入（前年同期は18,635千円の支出）となりました。
これは主に、第三者割当増資によって株式を発行したことによる収入64,994千円、銀行からの短期借入れによる収入52,000千円、長期借入金の返済による支出105,512千円があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社は、個人向けに英語コーチングサービス等を提供しており、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
ｂ．受注実績
当社は、個人向けに英語コーチングサービス等を提供しており、受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。
ｃ．販売実績
当社は、英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、第５期事業年度及び第６期第３四半期累計期間の販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。
| サービス区分 | 第５期事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
第６期第３四半期累計期間 （自 2021年９月１日 至 2022年５月31日） |
| 外部顧客への売上高（千円） | 外部顧客への売上高（千円） | |
| 英語コーチングサービス | 1,728,449 | 1,304,025 |
| サブスクリプション型英語学習サービス | 252,652 | 342,612 |
| 合計 | 1,981,101 | 1,646,637 |
（注） 英語コーチング事業は英語コーチングサービスとサブスクリプション型英語学習サービスの２つにより構成されております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ 財政状態
財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
ｂ 経営成績
経営成績の状況の概要につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりであります。
第５期事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
（売上高）
当事業年度の売上高は1,981,101千円（前年同期比90.7％）となりました。これは、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、政府の緊急事態宣言の発令と海外への渡航制限によって海外転勤・出張や海外旅行が減少し、短期的な英語学習需要が低下したことによる影響とみております。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度において、売上原価は売上高減少に伴い797,867千円（前年同期比91.8％）となりました。
この結果、売上総利益は1,183,234千円（前年同期比90.1％）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、上場準備等のための役職員増加による人件費の増額と認知拡大のためのプロモーション広告等により1,229,044千円（前年同期比104.6％）となりました。
この結果、営業損失45,810千円（前年同期は営業利益138,622千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当事業年度における営業外収益は、2,695千円（前年同期比171.0％）となりました。これは、役員報酬返納額1,794千円を計上したことによります。営業外費用は、3,796千円（前年同期比32.7％）となりました。これは、主に借入金の支払利息3,577千円を計上したことによります。
この結果、経常損失は、46,911千円（前年同期は経常利益128,569千円）となりました。
（特別損失、当期純損失）
当事業年度における特別損失は、64,960千円となりました。これは、閉校予定の３校の減損損失を計上したことによります。
この結果、当期純損失は76,826千円（前年同期は当期純利益78,169千円）となりました。
第６期第３四半期累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年５月31日）
（売上高）
当第３四半期累計期間における売上高は、サブスクリプション型英語学習サービスの利用者数の増加により1,646,637千円となりました。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期累計期間の売上原価は552,588千円となりました。これは主に、コンサルタントの人件費と校舎の地代家賃を計上したことによります。この結果、売上総利益は1,094,048千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、集客効率の適正化による広告費の抑制及びアプリケーション開発の内製化により856,083千円となりました。この結果、営業利益は237,965千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第３四半期累計期間における営業外収益は、1,032千円となりました。これは、クレジットカード利用によるポイント還元収入311千円、印税収入232千円、及び利子補給金229千円を計上したことによります。営業外費用は、2,733千円となりました。主な内訳は借入金の支払利息です。この結果、経常利益は、236,263千円となりました。
（特別利益、特別損失、法人税等合計、四半期純利益）
当第３四半期累計期間は特別損益の計上はなく、法人税等合計は74,989千円となり、その結果、四半期純利益は161,274千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の資金の状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。
当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。具体的には、運転資金は自己資金、校舎開設等の設備投資は金融機関からの借入、M＆A等の大型資金ニーズが発生した場合にはエクイティファイナンス等も含めた資金調達を行う方針であります。これらの資金調達方法の優先順位については、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。
ａ．固定資産の減損処理
当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたします。
減損の兆候の把握、回収可能価額の算定に当たっては、将来キャッシュ・フロー、割引率等の前提条件を慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合は、固定資産の減損を実施し、当社の業績を悪化させる可能性があります。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。
ｂ．繰延税金資産の回収可能性
当社は、繰延税金資産の回収可能性を定期的に検討しております。その判断に際して将来の課税所得を合理的に見積り、将来の税負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲内で繰延税金資産を計上しておりますが、その見積りの前提となる条件や仮定に変更が生じ、回収が困難と判断した場合には、評価性引当額を計上することで、当社の業績を悪化させる可能性があります。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載の通りであります。
⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通り、売上高及び営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでおります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220908145703
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第５期事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
当事業年度において実施した設備投資等の総額は13,523千円であり、その主なものは英語コーチング事業にて使用する建物設備であります。また、当事業年度において赤坂見附校を閉校に伴い除却いたしました。
第６期第３四半期累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年５月31日）
当第３四半期累計期間において実施した設備投資等の総額は556千円であり、その主なものは英語コーチング事業にて使用する業務用パソコン備品等であります。また、当第３四半期累計期間において新橋校、新宿南口校および西梅田校を閉校に伴い除却いたしました。
２【主要な設備の状況】
2021年８月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品（千円） | 合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有楽町本社 （東京都千代田区） |
本社事務所 | 24,056 | 3,076 | 27,133 | 55 |
| プログリット校舎 （有楽町校他） |
英語コーチング設備 （９校舎） |
115,072 | 2,292 | 117,364 | 93 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等含まれておりません。
３．当社は、英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．有楽町本社及びプログリット校舎は賃借しており、その年間賃借料は322,402千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】（2022年７月31日現在）
(1）重要な設備の新設
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220908145703
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 10,000,000 |
| 計 | 10,000,000 |
（注） 2022年７月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、同日付で発行可能株式総数は９千万株減少し、１千万株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,444,627 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,444,627 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
第１回新株予約権 2018年８月23日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2018年８月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 26,250 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 26,250（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 445（注）３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年８月24日 至 2028年８月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 454 資本組入額 227 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ⅰ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。 ⅱ 次に掲げる各事由が生じた場合、新株予約権者は、残存する全ての本新株予約権を行使することができない。 (a)行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合 (b)新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他取引が行われたとき (c)対象新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき (d)対象新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使条件を下回ったとき ⅲ 新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。 ⅳ 新株予約権者は、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年７月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき９円で有償発行しております。
２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
３．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる
ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
４．新株予約権の取得の条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
ⅲ 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
ⅳ 新株予約権者が、新株予約権割当契約の条項に基づき新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
５．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第２回新株予約権 2018年８月23日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2018年８月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 52,500 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 52,500（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 445（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年８月24日 至 2028年８月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 445 資本組入額 223 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ⅰ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。 ⅱ 新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。 ⅲ 新株予約権者は、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年７月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる
ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の取得の条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
ⅲ 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
ⅳ 新株予約権者が、新株予約権割当契約の条項に基づき新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第３回新株予約権 2019年１月９日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2019年１月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 350,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 350,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 445（注）３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年１月12日 至 2029年１月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 448 資本組入額 224 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年７月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき３円で有償発行しております。
２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
３．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる
ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a）判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、ＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を下回ったとき。
(e）上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下の通り定義する。
（ⅰ）割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格
（ⅱ）割当日の１年後から１年間：行使価額に250％を乗じた価格
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第３回新株予約権
当社はストック・オプション制度に準じた制度として第３回新株予約権を発行しております。
当社の代表取締役である岡田祥吾及び取締役である山碕峻太郎は、当社の現在及び将来の子会社・関連会社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年１月９日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年１月10日付で税理士畑芳広を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第３回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に基づき、畑芳広に対して、2019年１月11日に第３回新株予約権（2019年１月９日臨時株主総会決議）を発行しております。
本信託（第３回新株予約権）は、当社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対して、その功績に応じて、畑芳広が、受益者適格要件を満たす者に対して、第３回新株予約権350,000個（本書提出日現在１個当たり１株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の取締役及び監査役全員で構成される評価委員会にて全会一致により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付数の決定においては、交付ガイドラインに定める職種及び役職に応じたテーブルに従うとともに、特に重要な役割・影響力を認めた場合は、個別に設定を行うものとしております。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第３回新株予約権）は２つの契約（Ａ01からＡ02まで）により構成され、それらの概要は以下の通りであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託 |
| 委託者 | 岡田 祥吾、山碕 峻太郎 |
| 受託者 | 畑 芳広 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。） |
| 信託契約日 （信託期間開始日） |
2019年１月10日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | （Ａ01）200,000個 （Ａ02）150,000個 |
| 信託期間満了日 | （Ａ01）東京証券取引所グロース市場への上場後半年が経過する日の翌営業日又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早い日 （Ａ02）東京証券取引所プライム市場又はスタンダード市場への上場後半年が経過する日の翌営業日又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早い日 |
| 信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第３回新株予約権の引受け、払込みにより現時点でＡ01からＡ02までのそれぞれにつき第３回新株予約権350,000個（本書提出日現在１個当たり１株相当）が信託の目的となっております。 |
| 受益者適格要件 | 当社又は当社の子会社・関連会社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託（第３回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 |
第４回新株予約権 2019年１月９日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2019年１月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 74,000[55,673]（注）６ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 74,000[55,673]（注）２，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 445（注）３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年１月12日 至 2029年１月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 448 資本組入額 224 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき３円で有償発行しております。
２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
３．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる
ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、2019年８月期及び2020年８月期においてそれぞれ権利行使可能新株予約権数の算出に基づいた個数を上限に本新株予約権を行使することができる。
権利行使可能となる新株予約権の数は、各事業年度末時点の事業状態及び組織状態に基づき算出された [業績達成率に基づく新株予約権行使可能基準数（Y）]に[エンゲージメントスコア（Z）]を乗じた数（X=Y×Z。但し、小数点以下の端数は切り下げるものとする。）とする。
② 上記①に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a）判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、ＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を下回ったとき。
(e）上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下の通り定義する。
（ⅰ）割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格
（ⅱ）割当日の１年後から１年間：行使価額に250％を乗じた価格
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2022年７月31日現在、本新株予約権の18,327個は権利行使可能とならなかったため失効しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年９月６日 （注）１ |
300 | 300 | 3,000 | 3,000 | － | － |
| 2017年４月３日 （注）２ |
15 | 315 | 2,400 | 5,400 | 2,400 | 2,400 |
| 2018年７月22日 （注）３ |
3,149,685 | 3,150,000 | － | 5,400 | － | 2,400 |
| 2018年８月31日 （注）４ |
204,750 | 3,354,750 | 45,556 | 50,956 | 45,556 | 47,956 |
| 2021年８月17日 （注）５ |
43,272 | 3,398,022 | 32,497 | 83,454 | 32,497 | 80,454 |
| 2021年10月29日 （注）６ |
46,605 | 3,444,627 | 35,000 | 118,454 | 35,000 | 115,454 |
（注）１．当社設立による発行であります。
発行株式数 300株
発行価格１株あたり 10,000円
資本組入額１株あたり 10,000円
２．有償第三者割当増資であります。
発行株式数 15株
割当先 個人１名
発行価格１株あたり 320,000円
資本組入額１株あたり 160,000円
３．株式分割（１：10,000）によるものであります。
４．有償第三者割当増資であります。
発行株式数 204,750株
割当先 KSK Angel Fund LLC、ＭＴパートナーズ株式会社、個人６名
発行価格１株あたり 445円
資本組入額１株あたり 222.5円
５．有償第三者割当増資であります。
発行株式数 43,272株
割当先 ボードウォーク・キャピタル株式会社、個人４名
発行価格１株あたり 1,502円
資本組入額１株あたり 751円
６．有償第三者割当増資であります。
発行株式数 46,605株
割当先 株式会社協和、株式会社シグマクシス・インベストメント
発行価格１株あたり 1,502円
資本組入額１株あたり 751円
（４）【所有者別状況】
| 2022年７月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 9 | 1 | － | 20 | 30 | － |
| 所有株式数（単元） | － | － | － | 14,721 | 105 | － | 19,616 | 34,442 | 427 |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 42.7 | 0.3 | － | 57.0 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年７月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,444,200 | 34,442 | 完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 427 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,444,627 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 34,442 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指しております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、当事業年度においても配当は行っておりません。
しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討してまいります。内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、新規顧客獲得のための広告宣伝活動や採用に伴う人件費等に充当する方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は年に１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「世界で自由に活躍できる人を増やす」というミッションの実現のために、事業の継続的な成長及び企業価値の向上を目指しております。そのため、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たし、継続的な信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識しております。今後とも迅速・果断な意思決定に基づく事業基盤の強化や株主・市場との積極的な対話を通じた経営の健全性・透明性確保に取り組むと同時に、内部統制の体制整備・強化を最重要課題として掲げ、その実現に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法における機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。
当社の企業統治の体制を図示すると次の通りであります。
ａ．取締役会
取締役会は、代表取締役 岡田祥吾、取締役副社長 山碕峻太郎、取締役 CFO 管理部長 谷内亮太、社外取締役 相木孝仁の４名で構成されており、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
ｂ．監査役会
監査役会は松下衛、根橋弘之及び東陽亮の３名（全員が社外監査役であり、松下衛は常勤監査役）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ｃ．リスク・コンプライアンス委員会
当社では、取締役及び監査役が出席するリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、各部署から法令遵守に係る状況の報告と情報共有、それに伴う施策の審議及び労務状況の報告を行っております。
ｄ．内部監査室
当社では、内部監査責任者１名、内部監査担当者２名の内部監査室を設置しております。監査業務については、原則として、内部監査担当者２名と、外部の監査担当者１名が当社の業務執行状況等を監査しております。内部監査は全部署に対して実施しており、各部門に対して原則として年１回以上の監査を実施し、監査結果は、代表取締役社長へ報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ｅ．会計監査人
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備状況）
当社の内部統制システムといたしましては、経営の透明性、コンプライアンスの徹底、経営の意思決定の迅速化を重要な経営課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制を強化することでこれらに対応する組織体制を構築してまいります。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。
１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制
・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」等を制定し、その周知徹底をはかる。
・当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。
・取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理の基礎として定める「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
・当社は、部門長会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
・当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
・当社は、社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
・当社の内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
・当社の監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
・当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、当社の取締役会、部門長会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
・当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
・当社の監査役は、内部監査室、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。
９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
・当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除に関する規程」を定める。
・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、全ての取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその地位に基づく職務の遂行に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担する法律上の損害賠償金や争訟費用等の損害について填補の対象とするものであります。但し、被保険者の故意による背信行為、犯罪行為若しくは詐欺行為又は故意による法令違反の場合等、保険契約に定められた免責事由に該当する損害は填補の対象となりません。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
剰余金の配当等
当社は、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 岡田 祥吾 | 1991年２月６日生 | 2014年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 2016年９月 当社設立代表取締役社長（現任） |
（注）３ | 1,936,213 （注）５ |
| 取締役副社長 | 山碕 峻太郎 | 1989年５月22日生 | 2013年４月 ㈱リクルートキャリア入社 2016年９月 当社設立取締役副社長（現任） |
（注）３ | 944,371 （注）６ |
| 取締役ＣＦＯ 管理部長 |
谷内 亮太 | 1984年11月10日生 | 2009年４月 ゴールドマン・サックス証券㈱入社 2020年２月 当社入社 2020年６月 当社取締役ＣＦＯ管理部長（現任） |
（注）３ | 11,000 |
| 取締役 | 相木 孝仁 | 1972年１月30日生 | 1994年４月 日本電信電話㈱入社 1999年８月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレッドコンサルタント入社 2002年11月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱入社 2004年８月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレッド入社 2007年11月 楽天㈱入社 2010年５月 フュージョン・コミュニケーションズ㈱（現楽天コミュニケーションズ㈱） 代表取締役社長 2013年２月 楽天㈱ 常務執行役員 2014年２月 RAKUTEN KOBO,INC ＣＥＯ 2016年１月 VIBER MEDIA LIMITED デジタルコンテンツカンパニープレジデント兼楽天ヨーロッパＣＥＯ 2017年４月 ㈱鎌倉新書 取締役副社長 2017年９月 ㈱鎌倉新書 代表取締役社長 2019年７月 当社取締役（現任） 2019年10月 パイオニア㈱ 取締役兼常務執行役員 モビリティサービスカンパニーＣＥＯ 2019年11月 インクリメント・ピー㈱（現ジオテクノロジーズ㈱） 代表取締役社長 2022年１月 ㈱ベイシア 取締役副社長 2022年７月 ㈱ベイシア 代表取締役社長（現任） |
（注）３ | 17,000 |
| 常勤監査役 | 松下 衞 | 1957年10月４日生 | 1980年４月 富士写真フイルム㈱（現富士フイルムホールディングス㈱）入社 2008年６月 FUJIFILM UK Limited（販売現法） Managing Director 2013年６月 FUJIFILM Italia S.p.A.（販売現法） President 2016年６月 富士フイルムホールディングス㈱ 監査役 2017年４月 富士フイルム和光純薬㈱ 監査役 2018年６月 富士ゼロックス㈱ 監査役 2019年11月 当社監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 根橋 弘之 | 1984年12月13日生 | 2010年12月 弁護士登録 2011年１月 森・濱田松本法律事務所入所 2017年５月 コロンビア大学ロースクール修士課程修了 2017年８月 Gibson,Dunn&Crutcher法律事務所（ロサンゼルス）勤務 2018年６月 ニューヨーク州弁護士登録 2018年７月 Gibson,Dunn&Crutcher法律事務所（フランクフルト）勤務 2019年７月 当社監査役（現任） 2021年４月 パナソニック㈱（現パナソニック ホールディングス㈱）入社（現任） |
（注）４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 東 陽亮 | 1979年５月８日生 | 2006年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2010年10月 公認会計士登録 2011年12月 ㈱サイバーエージェント入社 2013年８月 東陽亮公認会計士事務所開設 所長（現任） 2015年７月 ㈱GameWith入社 2016年２月 ㈱GameWith 取締役 2018年８月 ㈱GameWith 執行役員 2019年８月 ㈱GameWith 内部監査室長（現任） 2019年11月 当社監査役（現任） 2020年４月 ㈱ＪＣＧ 社外監査役（現任） 2020年４月 ㈱Ｍ＆Ａ総合研究所 社外監査役（現任） 2021年３月 ㈱ABCash Technologies 社外監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 2,908,584 |
（注）１．取締役 相木孝仁は、社外取締役であります。
２．監査役 松下衞、根橋弘之及び東陽亮は、社外監査役であります。
３．任期は、2022年７月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、2022年７月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長岡田祥吾の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ＳＯが保有する株式数も含んでおります。
６．取締役副社長山碕峻太郎の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ＨＯＨＥＴＯが保有する株式数も含んでおります。
② 社外役員の状況
当社の取締役４名のうち、１名は社外取締役であります。また監査役３名全員が社外監査役であります。
社外取締役の相木孝仁は、取締役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式17,000株を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の松下衞は、監査役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から会社経営に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待して、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の根橋弘之は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の東陽亮は、公認会計士としての専門的知見、上場会社での取締役や内部監査室長を努める等幅広い見識を有していることから社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しております。
また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、代表取締役や内部監査室、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めております。
加えて、監査役会を通じて、会計監査人、内部統制部門である内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っております。
監査役と内部監査室は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。さらに、内部監査室と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。このような三者間の連携及び相互補完体制をもって、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備・運用状況の有効性の検証及び評価を推進しております。
監査役３名は全員が社外役員であり、事業会社の監査役経験者であり業務運営に相当程度の知見を有する松下衞氏、弁護士であり法務に相当程度の知見を有する根橋弘之氏、公認会計士であり財務・会計に相当程度の知見を有する東陽亮氏で構成され、監査役会及び取締役会には毎回全員が出席しております。
最近事業年度においては監査役会を定期的に開催しており、監査役間の情報共有及び意見交換を行っております。個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
| 区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|---|
| 社外監査役（常勤） | 松下 衞 | 12回 | 12回 |
| 社外監査役（非常勤） | 根橋 弘之 | 12回 | 12回 |
| 社外監査役（非常勤） | 東 陽亮 | 12回 | 12回 |
監査役会での主な検討事項は、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正にかつ公正に監査するとともに、監査役会の職務の執行のために必要な監査方針、監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の評価と再任適否の決定、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。
常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室等と意思疎通を図り、取締役会及びその他の会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けると共に、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査役へ共有を行うとともに必要に応じて監査役会に報告し、厳正に協議を行いました。
② 内部監査の状況
内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は内部監査室を設けており、兼任の責任者１名と兼任の担当者２名で構成されておりますが、内部監査業務の一部を外部の専門家へ委託しております。各部門に対して業務監査を実施し代表取締役社長に内部監査結果を報告するとともに、監査役及び会計監査人と情報を共有しております。また、指摘事項については、担当部門との協議により、改善策を講じるとともにその後の状況を確認し、内部監査の実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 池内 基明
指定有限責任社員 業務執行社員 原賀 恒一郎
EY新日本有限責任監査法人の当社業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
EY新日本有限責任監査法人 公認会計士５名、試験合格者４名、その他３名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社では、監査法人の選定方針について、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模と世界的なネットワークを持つこと、品質管理に問題ないこと、独立性を有すること、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績等を総合的に判断することとしております。
EY新日本有限責任監査法人は、上記に加え、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上にも努めております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不信任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。評価の結果、監査法人の適格性及び信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 14,440 | － | 18,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、前期以前の監査時間及び職務遂行状況や報酬見積の妥当性等を検討した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
当社の取締役の報酬限度額は、2019年10月１日開催の臨時株主総会で年間総額100,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は３名）、監査役の報酬限度額は2020年11月25日開催の第４回定時株主総会で年間総額9,600千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名）とすることが承認されております。なお、役員の員数については定款で取締役と監査役いずれも５名以内と定めており、本書提出日現在の人数は取締役が４名、監査役が３名であります。
当社は、取締役報酬については、株主総会で承認された取締役報酬枠の中で取締役会が決定することになっております。取締役会は、役員報酬方針について定めておりませんが、役員の役割及び職責に相応しい水準並びに客観性及び透明性を確保するよう、報酬案を社外取締役と共有し、その意見・助言を踏まえ代表取締役社長岡田祥吾が役員報酬を決定することに一任しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役の個人別の報酬額については、代表取締役社長が社外取締役の関与・助言を受けた上で、決定方針に定めた額の範囲内で決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査役の報酬については、株主総会で承認された監査役報酬枠の中で、その配分については監査役の協議により決定することとしております。
当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役（社外取締役を除く） | 51,000 | 51,000 | － | － | 3 |
| 監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 3,600 | 3,600 | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 7,920 | 7,920 | － | － | 3 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である株式及び純投資目的以外の目的である株式について、保有しないことを原則としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である株式投資
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220908145703
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2019年９月１日から2020年８月31日まで）及び当事業年度（2020年９月１日から2021年８月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年３月１日から2022年５月31日まで）、及び第３四半期累計期間（2021年９月１日から2022年５月31日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、外部研修の受講等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年８月31日） |
当事業年度 （2021年８月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 511,870 | ※１ 437,649 |
| 売掛金 | 26,969 | 19,330 |
| 商品 | 17,851 | 19,014 |
| 貯蔵品 | 1,194 | 1,831 |
| 前払費用 | 48,395 | 47,304 |
| その他 | 7,093 | 40,569 |
| 流動資産合計 | 613,375 | 565,699 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 201,838 | 174,568 |
| 減価償却累計額 | △23,801 | △35,439 |
| 建物（純額） | 178,037 | 139,128 |
| 工具、器具及び備品 | 15,360 | 14,847 |
| 減価償却累計額 | △7,447 | △9,478 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,912 | 5,369 |
| その他 | 16,335 | － |
| 有形固定資産合計 | 202,284 | 144,498 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 891 | 463 |
| 無形固定資産合計 | 891 | 463 |
| 投資その他の資産 | ||
| 出資金 | 20 | 20 |
| 長期前払費用 | 1,912 | 362 |
| 繰延税金資産 | 56,813 | 83,554 |
| 敷金 | 287,617 | 237,519 |
| その他 | 800 | 800 |
| 投資その他の資産合計 | 347,163 | 322,256 |
| 固定資産合計 | 550,339 | 467,218 |
| 資産合計 | 1,163,715 | 1,032,917 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年８月31日） |
当事業年度 （2021年８月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 5,971 | 5,520 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 103,812 | 111,417 |
| 短期借入金 | ※２ 10,000 | ※２ 8,300 |
| 未払金 | 96,274 | 115,351 |
| 未払費用 | 64,963 | 60,035 |
| 未払法人税等 | 49,829 | 1,541 |
| 前受金 | 299,217 | 327,961 |
| 預り金 | 16,729 | 16,838 |
| 賞与引当金 | 46,221 | 41,397 |
| その他 | 63,407 | 12,203 |
| 流動負債合計 | 756,427 | 700,565 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 231,651 | 168,534 |
| 資産除去債務 | 4,480 | 4,493 |
| 固定負債合計 | 236,131 | 173,027 |
| 負債合計 | 992,559 | 873,593 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 50,956 | 83,454 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 47,956 | 80,454 |
| 資本剰余金合計 | 47,956 | 80,454 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 70,734 | △6,091 |
| 利益剰余金合計 | 70,734 | △6,091 |
| 株主資本合計 | 169,648 | 157,816 |
| 新株予約権 | 1,508 | 1,508 |
| 純資産合計 | 171,156 | 159,324 |
| 負債純資産合計 | 1,163,715 | 1,032,917 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期会計期間 （2022年５月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 839,391 |
| 売掛金 | 30,214 |
| 商品 | 15,073 |
| 貯蔵品 | 1,384 |
| 前払費用 | 45,874 |
| その他 | 108 |
| 流動資産合計 | 932,047 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物 | 128,428 |
| 工具、器具及び備品 | 4,553 |
| 有形固定資産合計 | 132,982 |
| 無形固定資産 | 142 |
| 投資その他の資産 | |
| 出資金 | 20 |
| 長期前払費用 | 814 |
| 繰延税金資産 | 87,099 |
| 敷金 | 215,879 |
| その他 | 800 |
| 投資その他の資産合計 | 304,613 |
| 固定資産合計 | 437,738 |
| 資産合計 | 1,369,785 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 10,414 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 114,321 |
| 短期借入金 | 10,000 |
| 未払金 | 58,479 |
| 未払費用 | 59,080 |
| 未払法人税等 | 88,925 |
| 契約負債 | 404,110 |
| 預り金 | 22,732 |
| 賞与引当金 | 20,726 |
| その他 | 34,919 |
| 流動負債合計 | 823,710 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 157,685 |
| 資産除去債務 | 4,493 |
| 固定負債合計 | 162,178 |
| 負債合計 | 985,889 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 118,454 |
| 資本剰余金 | 115,454 |
| 利益剰余金 | 148,478 |
| 株主資本合計 | 382,387 |
| 新株予約権 | 1,508 |
| 純資産合計 | 383,895 |
| 負債純資産合計 | 1,369,785 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
当事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
|
| 売上高 | 2,183,072 | 1,981,101 |
| 売上原価 | 869,583 | 797,867 |
| 売上総利益 | 1,313,488 | 1,183,234 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,174,866 | ※１ 1,229,044 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 138,622 | △45,810 |
| 営業外収益 | ||
| 役員報酬返納額 | － | 1,794 |
| ポイント還元収入 | － | 721 |
| その他 | 1,576 | 179 |
| 営業外収益合計 | 1,576 | 2,695 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,151 | 3,577 |
| 賃貸借契約解約損 | 7,255 | － |
| その他 | 222 | 219 |
| 営業外費用合計 | 11,629 | 3,796 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 128,569 | △46,911 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※２ 24,843 | ※２ 64,960 |
| その他 | 0 | 0 |
| 特別損失合計 | 24,843 | 64,960 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 103,726 | △111,871 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 59,478 | △8,304 |
| 法人税等調整額 | △33,921 | △26,741 |
| 法人税等合計 | 25,557 | △35,045 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 78,169 | △76,826 |
| 前事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
当事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 462,361 | 53.1 | 393,995 | 49.3 | |
| Ⅱ 仕入高 | 61,541 | 7.1 | 49,897 | 6.2 | |
| Ⅲ 外注費 | 25,271 | 2.9 | 38,711 | 4.8 | |
| Ⅳ 経費 | ※ | 321,649 | 36.9 | 316,425 | 39.6 |
| 当期総仕入高 | 870,823 | 100.0 | 799,029 | 100.0 | |
| 期首商品たな卸高 | 16,611 | 17,851 | |||
| 合計 | 887,434 | 816,881 | |||
| 期末商品たな卸高 | 17,851 | 19,014 | |||
| 当期売上原価 | 869,583 | 797,867 |
（注） ※ 経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
当事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
|---|---|---|
| 地代家賃（千円） | 280,593 | 276,793 |
| 水道光熱費（千円） | 13,065 | 14,632 |
| 減価償却費（千円） | 14,703 | 12,666 |
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期累計期間 （自2021年９月１日 至2022年５月31日） |
|
| 売上高 | 1,646,637 |
| 売上原価 | 552,588 |
| 売上総利益 | 1,094,048 |
| 販売費及び一般管理費 | 856,083 |
| 営業利益 | 237,965 |
| 営業外収益 | |
| ポイント還元収入 | 311 |
| 印税収入 | 232 |
| 利子補給金 | 229 |
| その他 | 258 |
| 営業外収益合計 | 1,032 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 2,584 |
| その他 | 149 |
| 営業外費用合計 | 2,733 |
| 経常利益 | 236,263 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 0 |
| 特別損失合計 | 0 |
| 税引前四半期純利益 | 236,263 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 74,989 |
| 法人税等合計 | 74,989 |
| 四半期純利益 | 161,274 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 50,956 | 47,956 | 47,956 | △7,434 | △7,434 | 91,478 | 1,508 | 92,987 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 78,169 | 78,169 | 78,169 | 78,169 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 78,169 | 78,169 | 78,169 | － | 78,169 |
| 当期末残高 | 50,956 | 47,956 | 47,956 | 70,734 | 70,734 | 169,648 | 1,508 | 171,156 |
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 50,956 | 47,956 | 47,956 | 70,734 | 70,734 | 169,648 | 1,508 | 171,156 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 32,497 | 32,497 | 32,497 | 64,994 | 64,994 | |||
| 当期純損失（△） | △76,826 | △76,826 | △76,826 | △76,826 | ||||
| 当期変動額合計 | 32,497 | 32,497 | 32,497 | △76,826 | △76,826 | △11,831 | － | △11,831 |
| 当期末残高 | 83,454 | 80,454 | 80,454 | △6,091 | △6,091 | 157,816 | 1,508 | 159,324 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
当事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 103,726 | △111,871 |
| 減価償却費及びその他の償却費 | 23,705 | 20,874 |
| 減損損失 | 24,843 | 64,960 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 15,114 | △4,824 |
| 受取利息及び受取配当金 | △6 | △6 |
| 支払利息 | 4,151 | 3,577 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △16,087 | 7,638 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1,240 | △1,799 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 7,520 | △451 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 10,281 | 35,411 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △2,534 | △4,928 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △711 | 1,091 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △68,427 | 28,743 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 3,117 | △50,704 |
| その他 | △3,525 | 5,005 |
| 小計 | 99,926 | △7,282 |
| 利息及び配当金の受取額 | 6 | 6 |
| 利息の支払額 | △4,151 | △3,577 |
| 法人税等の支払額 | △23,275 | △79,240 |
| 法人税等の還付額 | 9,782 | 4,425 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 82,289 | △85,669 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △18,854 | △17,055 |
| 敷金の返還による収入 | 14,807 | 19,171 |
| 敷金の差入による支出 | △39,853 | － |
| その他 | 1,101 | 1,550 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △42,797 | 3,665 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 30,000 | 52,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △20,000 | △53,700 |
| 長期借入れによる収入 | 68,000 | 50,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △96,635 | △105,512 |
| 株式の発行による収入 | － | 64,994 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △18,635 | 7,782 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 20,856 | △74,220 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 471,014 | 491,870 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 491,870 | ※ 417,649 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
① 商品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。
② 貯蔵品
先入先出法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
ソフトウエア ５年
３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
英語コーチングサービスに係る収益の計上基準
利用期間にわたって収益を認識しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
① 商品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。
② 貯蔵品
先入先出法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
ソフトウエア ５年
３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
英語コーチングサービスに係る収益の計上基準
利用期間にわたって収益を認識しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．固定資産の減損
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当事業年度 （2021年８月31日） |
|
|---|---|
| 建物 | 174,568 |
| 工具、器具及び備品 | 14,847 |
| 減価償却累計額 | △44,918 |
| 敷金 | 237,519 |
| 合計 | 382,017 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小の独立した単位である各校舎単位で資産をグルーピングし、営業損益が継続してマイナスとなっているか、又は継続してマイナスとなる見込みである場合、移転・閉鎖の意思決定等により回収可能価額が著しく低下したと判断された場合には、減損の兆候として識別しております。当事業年度では、「第５ 経理の状況 １．財務諸表等 財務諸表 注記事項（損益計算書関係） ※２減損損失」に記載している通り、使用価値を回収可能価額として、減損損失64,960千円を認識しております。
② 主要な仮定
割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、今後の顧客数を見込むことにより作成した将来の利益計画に基づいて作成しております。将来の売上を算定するにあたって使用する売上単価は当事業年度までの実績に基づき算定しております。また、費用におきましては、当事業年度の実績をもとに将来の変動要因を加味したものにより算定しております。
③ 翌事業年度への影響
なお、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響については、経済の回復に合わせて翌事業年度から顧客数・売上は例年並みに回復すると想定しております。これらの見積りにおいて用いられた前提条件は合理的であると判断しておりますが、新型コロナウイルスの感染収束の時期が遅れること等の将来予測不能な前提条件の変化があり、翌事業年度以降において見直しが必要になった場合には、減損損失を追加認識する可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1）当事業年度の財務諸表上に計上した金額 83,554千円
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
将来減算一時差異に関しては、将来の収益力を過去実績により見積り、回収可能性を勘案して繰延税金資産の回収可能性を判断しております。
② 主要な仮定
割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、今後の顧客数を見込むことにより作成した将来の利益計画に基づいて作成しております。将来の売上を算定するにあたって使用する売上単価は当事業年度までの実績に基づき算定しております。また、費用におきましては、当事業年度の実績をもとに将来の変動要因を加味したものにより算定しております。
③ 翌事業年度への影響
なお、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響については、経済の回復に合わせて翌事業年度から顧客数・売上は例年並みに回復すると想定しております。これらの見積りにおいて用いられた前提条件は合理的であると判断しておりますが、新型コロナウイルスの感染収束の時期が遅れること等の将来予測不能な前提条件の変化があり、翌事業年度以降において見直しが必要になった場合には、繰延税金資産の取崩しが発生する可能性があります。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2）適用予定日
2022年８月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）においてはＩＦＲＳ第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、ＩＦＲＳ第13号の定めを基本的に全て取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年８月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表への影響はありません。
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2）適用予定日
2022年８月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）においてはＩＦＲＳ第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、ＩＦＲＳ第13号の定めを基本的に全て取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年８月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表への影響はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用） 「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次の通りであります。
（単位：千円）
| 前事業年度 （2020年８月31日） |
当事業年度 （2021年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金（定期預金） | 20,000 | 20,000 |
※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次の通りであります。
（単位：千円）
| 前事業年度 （2020年８月31日） |
当事業年度 （2021年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 130,000 | 197,000 |
| 借入実行残高 | 10,000 | 8,300 |
| 差引額 | 120,000 | 188,700 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額、並びにおおよその割合は次の通りであります。
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
当事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 広告宣伝費 | 403,603 | 459,474 |
| 給料及び手当 | 246,217 | 295,923 |
| 減価償却費 | 3,305 | 3,633 |
| 賞与引当金繰入額 | 39,186 | 31,133 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 40.1％ | 41.7％ |
| 一般管理費 | 59.9％ | 58.3％ |
※２ 減損損失の内容は次の通りであります。
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
当社は以下の資産グループについて減損計上しました。
１．減損損失を認識した資産グループの概要
| 名称 | 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|---|
| 赤坂見附校 | 東京都港区 | 校舎 | 建物、工具、器具及び備品、敷金 |
２．減損損失に至った経緯
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、校舎を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。
2021年１月末をもって退去することの意思決定を行った赤坂見附校の資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額24,843千円を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物18,440千円、工具、器具及び備品569千円、敷金5,833千円であります。なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、ゼロと算定しております。
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．減損損失を認識した資産グループの概要
| 名称 | 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|---|
| 新橋校 | 東京都港区 | 校舎 | 建物、工具、器具及び備品、敷金 |
| 新宿南口校 | 東京都新宿区 | 校舎 | 建物、工具、器具及び備品、敷金 |
| 西梅田校 | 大阪府大阪市北区 | 校舎 | 建物、工具、器具及び備品、敷金 |
２．減損損失に至った経緯
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、校舎を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。
2020年３月からの新型コロナウイルス感染症流行の影響を受け、同年４月より英語コーチングサービスのオンライン化を進めてまいりました。その結果、対面での受講割合が減少したことを受けて、必要な校舎数の見直しを行いました。退去することの意思決定を行った新橋校、新宿南口校、西梅田校の資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額64,960千円を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は以下の通りです。なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、使用価値は予想される使用期間が短期であるため割引計算は行っておりません。
（単位：千円）
| 資産グループ | 新橋校 | 新宿南口校 | 西梅田校 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 閉校時期 | 2021年８月 | 2021年８月 | 2021年11月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 18,625 | 13,136 | 6,449 | 38,211 |
| 工具、器具及び備品 | 395 | 183 | 313 | 891 |
| 敷金 | 8,191 | 14,992 | 2,672 | 25,856 |
| 合計 | 27,212 | 28,311 | 9,435 | 64,960 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 3,354,750 | － | － | 3,354,750 |
| 合計 | 3,354,750 | － | － | 3,354,750 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 236 |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,050 |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 222 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,508 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 3,354,750 | 43,272 | － | 3,398,022 |
| 合計 | 3,354,750 | 43,272 | － | 3,398,022 |
（変動事由の概要）
第三者割当による新株発行による増加 43,272株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 236 |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,050 |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 222 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,508 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
当事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 511,870 | 437,649 |
| 預入期間が３ヵ月を超える定期預金 | △20,000 | △20,000 |
| 現金及び現金同等物 | 491,870 | 417,649 |
（リース取引関係）
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や第三者割当増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日となっており、流動性リスクに晒されております。借入金は、主に運転資金（短期）及び設備投資（長期）に係る資金調達を目的としたものです。これらは、流動性リスク及び金利変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収を図っております。
敷金については、貸主及び取引先の財務状況の悪化等による信用リスクの調査を含め、回収懸念債権の早期発見及び把握に努めており、債権の保全を図っております。
② 借入金の流動性リスク及び金利変動リスクの管理
借入金は、流動性リスク及び金利変動リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。なお、資金調達を行う際は、金利動向を十分に把握して、金利変動リスクを管理する方針であります。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 511,870 | 511,870 | － |
| (2）売掛金 | 26,969 | 26,969 | － |
| (3）敷金 | 287,617 | 281,902 | △5,715 |
| 資産計 | 826,457 | 820,741 | △5,715 |
| (1）買掛金 | 5,971 | 5,971 | － |
| (2）短期借入金 | 10,000 | 10,000 | － |
| (3）未払金 | 96,274 | 96,274 | － |
| (4）未払法人税等 | 49,829 | 49,829 | － |
| (5）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 335,463 | 335,394 | △68 |
| 負債計 | 497,538 | 497,469 | △68 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）敷金
時価については、賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。なお、「貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、時価算定に当たり当該科目には１年内返済予定の長期借入金を含めているため、貸借対照表の簿価とは一致いたしません。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 511,870 | － | － | － |
| 売掛金 | 26,969 | － | － | － |
| 合計 | 538,839 | － | － | － |
３．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 103,812 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | － | 101,217 | 77,046 | 39,838 | 13,550 | － |
| 合計 | 103,812 | 101,217 | 77,046 | 39,838 | 13,550 | － |
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や第三者割当増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日となっており、流動性リスクに晒されております。借入金は、主に運転資金（短期）及び設備投資（長期）に係る資金調達を目的としたものです。これらは、流動性リスク及び金利変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収を図っております。
敷金については、貸主及び取引先の財務状況の悪化等による信用リスクの調査を含め、回収懸念債権の早期発見及び把握に努めており、債権の保全を図っております。
② 借入金の流動性リスク及び金利変動リスクの管理
借入金は、流動性リスク及び金利変動リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。なお、資金調達を行う際は、金利動向を十分に把握して、金利変動リスクを管理する方針であります。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 437,649 | 437,649 | － |
| (2）売掛金 | 19,330 | 19,330 | － |
| (3）敷金 | 237,519 | 236,058 | △1,461 |
| 資産計 | 694,500 | 693,038 | △1,461 |
| (1）買掛金 | 5,520 | 5,520 | － |
| (2）短期借入金 | 8,300 | 8,300 | － |
| (3）未払金 | 115,351 | 115,351 | － |
| (4）未払法人税等 | 1,541 | 1,541 | － |
| (5）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 279,951 | 279,870 | △80 |
| 負債計 | 410,664 | 410,584 | △80 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）敷金
時価については、賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。なお、「貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、時価算定に当たり当該科目には１年内返済予定の長期借入金を含めているため、貸借対照表の簿価とは一致いたしません。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 437,649 | － | － | － |
| 売掛金 | 19,330 | － | － | － |
| 合計 | 456,980 | － | － | － |
３．長期借入金の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 111,417 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | － | 87,246 | 50,038 | 23,750 | 7,500 | － |
| 合計 | 111,417 | 87,246 | 50,038 | 23,750 | 7,500 | － |
（退職給付関係）
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 ２名 | 社外協力者 １名 | 社外協力者 １名 | 当社使用人 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 26,250株 | 普通株式 52,500株 | 普通株式 350,000株 | 普通株式 74,000株 |
| 付与日 | 2018年８月24日 | 2018年８月24日 | 2019年１月11日 | 2019年１月11日 |
| 権利確定条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載しております。 | |||
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年８月24日 至 2028年８月23日 |
自 2018年８月24日 至 2028年８月23日 |
自 2021年１月12日 至 2029年１月10日 |
自 2021年１月12日 至 2029年１月10日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 26,250 | 52,500 | 350,000 | 74,000 | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | 26,250 | 52,500 | 350,000 | 74,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 445 | 445 | 445 | 445 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）方式によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1）当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 ２名 | 社外協力者 １名 | 社外協力者 １名 | 当社使用人 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 26,250株 | 普通株式 52,500株 | 普通株式 350,000株 | 普通株式 74,000株 |
| 付与日 | 2018年８月24日 | 2018年８月24日 | 2019年１月11日 | 2019年１月11日 |
| 権利確定条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載しております。 | |||
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年８月24日 至 2028年８月23日 |
自 2018年８月24日 至 2028年８月23日 |
自 2021年１月12日 至 2029年１月10日 |
自 2021年１月12日 至 2029年１月10日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 26,250 | 52,500 | 350,000 | 74,000 | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | 26,250 | 52,500 | 350,000 | 74,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 445 | 445 | 445 | 445 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）方式によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1）当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
（税効果会計関係）
前事業年度（2020年８月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2020年８月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| ソフトウエア | 22,305千円 |
| 賞与引当金 | 18,227 |
| 減損損失 | 6,576 |
| 敷金償却否認 | 5,877 |
| 未払事業税 | 5,310 |
| その他 | 5,262 |
| 繰延税金資産小計 | 63,560 |
| 評価性引当額 | △5,105 |
| 繰延税金資産合計 | 58,454 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,176 |
| 未収還付事業税 | △464 |
| 繰延税金負債合計 | △1,641 |
| 繰延税金資産の純額 | 56,813 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2020年８月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 税額控除 | △10.3 |
| 住民税均等割 | 1.3 |
| 評価性引当額の増減 | △0.8 |
| その他 | △0.2 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 24.6 |
当事業年度（2021年８月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2021年８月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| ソフトウエア | 38,627千円 |
| 賞与引当金 | 14,318 |
| 減損損失 | 13,361 |
| 敷金償却否認 | 14,011 |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 7,060 |
| 法定福利費否認 | 2,004 |
| その他 | 3,704 |
| 繰延税金資産小計 | 93,089 |
| 評価性引当額 | △5,204 |
| 繰延税金資産合計 | 87,884 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,074 |
| 未収還付事業税 | △3,256 |
| 繰延税金負債合計 | △4,330 |
| 繰延税金資産の純額 | 83,554 |
（注） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 7,060 | 7,060 |
| 評価性引当金額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 7,060 | 7,060 |
(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
本社及び校舎の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、国債の利回り0.29％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
当事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 6,196千円 | 4,480千円 |
| 時の経過による調整額 | 17 | 12 |
| その他増減額（△は減少） | △1,734 | － |
| 期末残高 | 4,480 | 4,493 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
当社は、英語コーチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
当社は、英語コーチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| 英語コーチング サービス |
サブスクリプション型 英語学習サービス |
合計 | |
|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 2,012,694千円 | 170,377千円 | 2,183,072千円 |
（注） 英語コーチング事業は英語コーチングサービスとサブスクリプション型英語学習サービスの２つのサービスにより構成されております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| 英語コーチング サービス |
サブスクリプション型 英語学習サービス |
合計 | |
|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 1,728,449千円 | 252,652千円 | 1,981,101千円 |
（注） 英語コーチング事業は英語コーチングサービスとサブスクリプション型英語学習サービスの２つのサービスにより構成されております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
当社は、英語コーチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
当社は、英語コーチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者の取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び主要株主 | 岡田 祥吾 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接 31.5 間接 26.6 |
債務被保証 | 当社銀行借入に関する債務被保証（注１） | 245,868 | － | － |
| 当社不動産賃貸契約の債務被保証（注２） | 225,003 | － | － |
注１．銀行借入に関して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。また、取引金額には借入金残高を記載しております。
注２．当社は、賃貸契約について、代表取締役社長岡田祥吾から債務保証を受けております。取引金額には、年間賃借料を記載しております。なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者の取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び主要株主 | 岡田 祥吾 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接 31.1 間接 26.1 |
債務被保証 | 当社銀行借入に関する債務被保証（注１） | 164,200 | － | － |
| 当社不動産賃貸契約の債務被保証（注２） | 213,376 | － | － |
注１．銀行借入に関して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。また、取引金額には借入金残高を記載しております。
注２．当社は、賃貸契約について、代表取締役社長岡田祥吾から債務保証を受けております。取引金額には、年間賃借料を記載しております。なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
当事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 50.57円 | 46.44円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | 23.30円 | △22.89円 |
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
当事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | 78,169 | △76,826 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益又は普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | 78,169 | △76,826 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,354,750 | 3,356,528 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類（新株予約権の数は502,750個） これらの詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
新株予約権４種類（新株予約権の数は502,750個） これらの詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
該当事項はありません。
【注記事項】
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、プログリットコースの収益認識において、従来は顧客のプログラム開始日からプログラム終了日までの期間の経過により収益を認識しておりましたが、顧客の休会期間や当社の非営業期間を除いた役務の提供期間において、進捗度に基づき収益を認識する方法に変更しております。
また、顧客との約束が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として純額で収益を認識する方法に変更いたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第３四半期累計期間の売上高は7,482千円増加し、売上原価は2,767千円減少し、営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益はそれぞれ10,249千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は6,704千円減少しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、第１四半期会計期間より「契約負債」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自2021年９月１日 至2022年５月31日） |
|
|---|---|
| 減価償却費及びその他の償却費 | 12,949千円 |
（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年５月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年10月29日付で、株式会社シグマクシス・インベストメントと株式会社協和より、第三者割当増資の払込を受けました。この結果、第３四半期累計期間において、資本金及び資本剰余金がそれぞれ35,000千円増加し、第３四半期会計期間末において、資本金が118,454千円、資本剰余金が115,454千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年５月31日）
当社は、英語コーチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）
売上高はすべて顧客との契約から生じたものであります。また、当社は英語コーチング事業の単一セグメントであり、財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります。
| （単位：千円） | |
| 英語コーチングサービス | |
| サブスクリプション型英語学習サービス | |
| 顧客との契約により生じる収益 | |
| 外部顧客への売上高 |
（注）英語コーチング事業は英語コーチングサービスとサブスクリプション型英語学習サービスの２つのサービスにより構成されております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2021年９月１日 至 2022年５月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 46円95銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 161,274 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 161,274 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,434,762 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 201,838 | 12,803 | 40,073 (38,211) |
174,568 | 35,439 | 13,499 | 139,128 |
| 工具、器具及び備品 | 15,360 | 720 | 1,232 (891) |
14,847 | 9,478 | 2,371 | 5,369 |
| その他 | 16,335 | － | 16,335 | － | － | － | － |
| 有形固定資産計 | 233,534 | 13,523 | 57,641 (39,103) |
189,416 | 44,918 | 15,871 | 144,498 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 2,138 | － | － | 2,138 | 1,675 | 427 | 463 |
| 無形固定資産計 | 2,138 | － | － | 2,138 | 1,675 | 427 | 463 |
| 長期前払費用 | 4,510 | 1,003 | 4,578 | 935 | 572 | 1,550 | 362 |
（注）(1）当期増加額のうち主なものは次の通りであります。
建物 新宿センタービル校開校による増加12,803千円
(2）当期減少額のうち（ ）内は内書きで、減損損失の計上であります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 10,000 | 8,300 | 0.82 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 103,812 | 111,417 | 1.78 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 231,651 | 168,534 | 1.27 | 2022年９月25日～ 2027年３月25日 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 345,463 | 288,251 | － | － |
（注）１．平均利率については、加重平均利率で計算しております。変動利率の場合は直近の返済時の利率を用いております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 87,246 | 50,038 | 23,750 | 7,500 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 46,221 | 41,397 | 46,221 | － | 41,397 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 預金 | |
| 普通預金 | 417,649 |
| 定期預金 | 20,000 |
| 合計 | 437,649 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社 | 7,745 |
| Stripe, Inc. | 2,105 |
| エイベックス・デジタル株式会社 | 2,355 |
| みずほファクター株式会社 | 1,562 |
| 株式会社講談社 | 551 |
| その他 | 5,009 |
| 合計 | 19,330 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
26,969
262,376
270,014
19,330
93.3
32
（注） 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
ハ．商品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 商品 | |
| 教材 | 14,060 |
| テスト | 4,953 |
| 合計 | 19,014 |
ニ．貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 貯蔵品 | |
| 商品券 | 1,814 |
| 販促物 | 17 |
| 合計 | 1,831 |
② 固定資産
イ．敷金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社東京交通会館 | 81,075 |
| 東京建物株式会社 | 28,096 |
| 日本土地建物株式会社 | 26,480 |
| 株式会社井門エンタープライズ | 20,365 |
| 株式会社東急コミュニティー | 19,819 |
| その他 | 61,681 |
| 合計 | 237,519 |
ロ．繰延税金資産
繰延税金資産は83,554千円であり、その内容については「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。
③ 流動負債
イ．買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 個人 | 3,820 |
| 有限会社ベレ出版 | 440 |
| 株式会社ネイティブキャンプ | 294 |
| アマゾンジャパン合同会社 | 249 |
| 株式会社朝日新聞社 | 142 |
| その他 | 573 |
| 合計 | 5,520 |
ロ．未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| グーグル合同会社 | 29,439 |
| 株式会社サイバーエージェント | 17,699 |
| ラクスル株式会社 | 16,551 |
| 株式会社クレディセゾン | 7,796 |
| アメリカン・エキスプレス・インターナショナル・インコーポレイテッド | 6,534 |
| その他 | 37,331 |
| 合計 | 115,351 |
ハ．未払費用
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 役員報酬・従業員給与 | 43,058 |
| 社会保険料 | 12,939 |
| 労働保険料 | 2,804 |
| その他 | 1,233 |
| 合計 | 60,035 |
ニ．前受金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 英語コーチングサービス料金（個人顧客） | 314,355 |
| 株式会社ディー・エヌ・エー | 3,335 |
| 学校法人立命館 | 1,938 |
| ボストン・コンサルティング・グループ合同会社 | 1,492 |
| アブリ株式会社 | 1,102 |
| その他 | 5,737 |
| 合計 | 327,961 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220908145703
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年９月１日から翌年８月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年２月末日 毎年８月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法にて行います。 公告ＵＲＬ https://www.progrit.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220908145703
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220908145703
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20220908145703
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年 12月31日 |
岡田 祥吾 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） | 谷内 亮太 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（当社の取締役） | 5,500 | 4,895,000 (890) 注４ |
所有者の事情及び経営参画意義向上のため |
| 2019年 12月31日 |
株式会社ＨＯＨＥＴＯ 代表取締役社長 山碕 峻太郎 |
東京都中央区銀座一丁目12番４号Ｎ＆ＥＢＬＤ．６Ｆ | 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名） | 谷内 亮太 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（当社の取締役） | 5,500 | 4,895,000 (890) 注４ |
所有者の事情及び経営参画意義向上のため |
| 2020年 ９月30日 |
株式会社ＳＯ 代表取締役社長 岡田 祥吾 |
東京都中央区銀座一丁目12番４号Ｎ＆ＥＢＬＤ．６Ｆ | 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名） | 株式会社ＴＧＯホールディングス 代表取締役社長 中村 貞裕 |
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番４号恵比寿ガーデンプレイス グラススクエアＢ１階 PORTAL POINT Ebisu C1 | 社外協力者 | 3,300 | 4,956,600 (1,502) 注４ |
所有者の事情による |
| 2020年 ９月30日 |
株式会社ＨＯＨＥＴＯ 代表取締役社長 山碕 峻太郎 |
東京都中央区銀座一丁目12番４号Ｎ＆ＥＢＬＤ．６Ｆ | 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名） | 中村 貞裕 | 東京都渋谷区 | 社外協力者 | 3,300 | 4,956,600 (1,502) 注４ |
所有者の事情による |
| 2021年 10月29日 |
株式会社ＳＯ 代表取締役社長 岡田 祥吾 |
東京都中央区銀座一丁目12番４号Ｎ＆ＥＢＬＤ．６Ｆ | 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名） | 堀内 泰司 | 東京都中野区 | 社外協力者 | 9,987 | 15,000,474 (1,502) 注４ |
所有者の事情による |
| 2021年 10月29日 |
株式会社ＨＯＨＥＴＯ 代表取締役社長 山碕 峻太郎 |
東京都中央区銀座一丁目12番４号Ｎ＆ＥＢＬＤ．６Ｆ | 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名） | 堀内 泰司 | 東京都中野区 | 社外協力者 | 3,329 | 5,000,158 (1,502) 注４ |
所有者の事情による |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年９月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次の通りであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しました。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2021年８月17日 | 2021年10月29日 |
| 種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 発行数 | 43,272株 | 46,605株 |
| 発行価格 | １株につき1,502円 （注）３ |
１株につき1,502円 （注）３ |
| 資本組入額 | 751円 | 751円 |
| 発行価額の総額 | 64,994,544円 | 70,000,710円 |
| 資本組入額の総額 | 32,497,272円 | 35,000,355円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間は、以下の通りであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年８月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下、「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
２【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 青木 正之 | 兵庫県西宮市 | 会社役員 | 13,315 | 19,999,130 (1,502) |
社外協力者 |
| 松浦 清 | 東京都港区 | 会社役員 | 13,315 | 19,999,130 (1,502) |
社外協力者 |
| 安藤 広大 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 6,657 | 9,998,814 (1,502) |
社外協力者 |
| 三浦 陽平 | 東京都豊島区 | 会社役員 | 6,657 | 9,998,814 (1,502) |
社外協力者 |
| ボードウォーク・キャピタル株式会社 代表取締役 那珂 通雅 資本金 6,000千円 |
東京都渋谷区神宮前三丁目７番４号 パークプレース神宮前 | アドバイザリー、インキュベーション | 3,328 | 4,998,656 (1,502) |
社外協力者 |
株式②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社シグマクシス・インベストメント 代表取締役 柴沼 俊一 資本金 425,926千円 |
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 投資事業 | 33,289 | 50,000,078 (1,502) |
社外協力者 |
| 株式会社協和 代表取締役 堀内 泰司 資本金10,000千円 |
東京都福生市東町１番地１ | 健康・美容関連事業 | 13,316 | 20,000,632 (1,502) |
社外協力者 |
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 岡田 祥吾（注）１，２ | 東京都品川区 | 1,058,000 | 26.93 |
| 株式会社ＳＯ（注）２，３ | 東京都中央区銀座一丁目12番４号Ｎ＆ＥＢＬＤ．６Ｆ | 878,213 | 22.35 |
| 株式会社ＨＯＨＥＴＯ（注）２，３ | 東京都中央区銀座一丁目12番４号Ｎ＆ＥＢＬＤ．６Ｆ | 479,371 | 12.20 |
| 山碕 峻太郎（注）２，４ | 神奈川県藤沢市 | 465,000 | 11.83 |
| 畑 芳広（注）５ | 東京都中央区 | 350,000 (350,000) |
8.91 (8.91) |
| 瀧本 哲功（注）２ | 東京都豊島区 | 135,000 | 3.44 |
| 菊嶋 宏（注）２，６ | 東京都世田谷区 | 87,173 (55,673) |
2.22 (1.42) |
| KSK Angel Fund LLC | 5000 Parkway Calabasas Ste 230, Calabasas, CA 91302 | 63,000 (52,500) |
1.60 (1.34) |
| 島田 亨（注）２ | 神奈川県鎌倉市 | 47,250 (15,750) |
1.20 (0.40) |
| 株式会社シグマクシス・インベストメント（注）２ | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 33,289 | 0.85 |
| ＭＴパートナーズ株式会社（注）２ | 東京都港区東麻布一丁目９番16号 ＭＴＰ東麻布ビル８階 | 31,500 | 0.80 |
| 谷家 衛（注）２ | 1 Austin Road West,Kowloon, Hong Kong | 31,500 | 0.80 |
| 野田 豊加（注）２ | 東京都港区 | 31,500 | 0.80 |
| 平野 正雄（注）２ | 東京都港区 | 31,500 | 0.80 |
| 溝口 勇児（注）２ | 東京都港区 | 31,500 | 0.80 |
| 株式会社ベクトル | 東京都港区赤坂四丁目15番１号 | 20,000 | 0.51 |
| 相木 孝仁（注）４ | 東京都世田谷区 | 17,000 | 0.43 |
| 長谷川 晋 | 東京都世田谷区 | 15,750 (10,500) |
0.40 (0.27) |
| 立野 公一 | 東京都渋谷区 | 15,000 | 0.38 |
| 堀内 泰司 | 東京都中野区 | 13,316 | 0.34 |
| 株式会社協和 | 東京都福生市東町１番地１ | 13,316 | 0.34 |
| 青木 正之 | 兵庫県西宮市 | 13,315 | 0.34 |
| 松浦 清 | 東京都港区 | 13,315 | 0.34 |
| 谷内 亮太（注）４ | 埼玉県北葛飾郡杉戸町 | 11,000 | 0.28 |
| 菅下 清廣 | 神奈川県横浜市青葉区 | 10,000 | 0.25 |
| スガシタパートナーズ株式会社 | 東京都千代田区永田町二丁目11番１号 | 10,000 | 0.25 |
| 安藤 広大 | 東京都世田谷区 | 6,657 | 0.17 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 三浦 陽平 | 東京都豊島区 | 6,657 | 0.17 |
| ボードウォーク・キャピタル株式会社 | 東京都渋谷区神宮前三丁目７番４号 パークプレース神宮前 | 3,328 | 0.08 |
| 中村 貞裕 | 東京都渋谷区 | 3,300 | 0.08 |
| 株式会社ＴＧＯホールディングス | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番４号 | 3,300 | 0.08 |
| 計 | － | 3,929,050 (484,423) |
100.00 (12.33) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．当社の外部協力者であり、新株予約権信託（第３回新株予約権）の受託者であります。
６．当社の従業員
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。