AI Terminal
KICHIRI HOLDINGS&Co.,Ltd.
Annual Report • Sep 28, 2022
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20220928162316
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年9月28日 |
| 【事業年度】 | 第24期（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社きちりホールディングス |
| 【英訳名】 | KICHIRI HOLDINGS & Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ 平川 昌紀 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区安土町二丁目３番13号 |
| 【電話番号】 | 06（6262）3456（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役ＣＦＯ 葛原 昭 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区安土町二丁目３番13号 |
| 【電話番号】 | 06（6262）3456（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役ＣＦＯ 葛原 昭 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E03512 30820 株式会社きちりホールディングス KICHIRI HOLDINGS & Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2021-07-01 2022-06-30 FY 2022-06-30 2020-07-01 2021-06-30 2021-06-30 1 false false false E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E03512-000 2022-09-28 jpcrp030000-asr_E03512-000:InoueKenMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03512-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E03512-000 2022-09-28 jpcrp_cor:Row8Member E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03512-000 2021-06-30 E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 E03512-000 2020-06-30 E03512-000 2019-07-01 2020-06-30 E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2022-09-28 jpcrp_cor:Row7Member E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03512-000 2022-09-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E03512-000 2022-09-28 jpcrp030000-asr_E03512-000:KimuraToshiharuMember E03512-000 2022-09-28 jpcrp030000-asr_E03512-000:NagashikiJunMember E03512-000 2022-09-28 jpcrp030000-asr_E03512-000:EnokiTakuoMember E03512-000 2022-09-28 jpcrp_cor:Row5Member E03512-000 2022-09-28 jpcrp_cor:Row6Member E03512-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03512-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03512-000 2022-09-28 jpcrp_cor:Row1Member E03512-000 2022-09-28 jpcrp_cor:Row2Member E03512-000 2022-09-28 jpcrp_cor:Row3Member E03512-000 2022-09-28 jpcrp_cor:Row4Member E03512-000 2022-09-28 jpcrp030000-asr_E03512-000:HirakawaMasanoriMember E03512-000 2022-09-28 jpcrp030000-asr_E03512-000:KuzuharaAkiraMember E03512-000 2022-09-28 jpcrp030000-asr_E03512-000:HirataTetsujiMember E03512-000 2022-09-28 jpcrp030000-asr_E03512-000:MatsufujiShinjiMember E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03512-000 2022-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03512-000 2021-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03512-000 2019-06-30 E03512-000 2018-07-01 2019-06-30 E03512-000 2018-06-30 E03512-000 2017-07-01 2018-06-30 E03512-000 2022-09-28 E03512-000 2022-06-30 E03512-000 2021-07-01 2022-06-30 E03512-000 2022-06-30 jpcrp030000-asr_E03512-000:RestaurantBusinessReportableSegmentsMember E03512-000 2022-06-30 jpcrp030000-asr_E03512-000:PlatformsharingReportableSegmentsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure
有価証券報告書（通常方式）_20220928162316
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| 決算年月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | |
| 売上高 | （千円） | － | 9,914,230 | 8,048,544 | 5,615,549 | 6,920,721 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | － | 376,452 | △366,392 | △560,332 | 355,714 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | － | 161,346 | △609,260 | △544,538 | 151,278 |
| 包括利益 | （千円） | － | 161,346 | △639,578 | △543,273 | 119,446 |
| 純資産額 | （千円） | － | 1,868,667 | 1,379,617 | 868,245 | 973,996 |
| 総資産額 | （千円） | － | 4,083,329 | 8,335,384 | 8,215,312 | 7,381,776 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | 181.74 | 127.20 | 74.30 | 84.69 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | － | 15.78 | △59.59 | △53.26 | 14.90 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | 45.5 | 15.7 | 9.2 | 11.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 8.7 | △38.4 | △52.9 | 18.7 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 44.87 | △10.27 | △11.17 | 26.92 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 387,584 | △399,298 | △856,445 | 1,078,984 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △178,565 | △484,979 | △307,142 | △539,365 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △403,493 | 4,978,460 | 338,176 | △1,222,093 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 963,389 | 5,045,724 | 4,236,641 | 3,561,364 |
| 従業員数 | （人） | － | 304 | 335 | 336 | 364 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (812) | (695) | (469) | (688) |
（注）１．第21期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．第21期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト)は、年間平均雇用人員(１日１人８時間換算)を( )内に外数で記載しております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第24期の期首から適用しており、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| 決算年月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | |
| 売上高及び営業収益 | （千円） | 9,241,583 | 5,297,090 | 487,600 | 120,000 | 120,000 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 355,558 | 219,944 | △22,989 | △204,095 | △78,619 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 147,719 | 42,630 | △83,112 | △236,541 | △167,068 |
| 持分法を適用した場合の投資損失(△) | （千円） | △55,231 | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 381,530 | 381,530 | 381,530 | 381,530 | 381,530 |
| 発行済株式総数 | （株） | 10,550,400 | 10,550,400 | 10,550,400 | 10,550,400 | 10,550,400 |
| 純資産額 | （千円） | 1,900,718 | 1,851,494 | 1,705,555 | 1,480,125 | 1,299,211 |
| 総資産額 | （千円） | 4,392,210 | 1,923,259 | 1,751,970 | 1,564,040 | 1,359,317 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 185.89 | 180.06 | 164.44 | 141.30 | 120.63 |
| １株当たり配当額 | （円） | 10.00 | 7.50 | － | － | 5.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 14.45 | 4.17 | △8.13 | △23.13 | △16.45 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 43.3 | 95.7 | 96.0 | 92.4 | 89.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 7.9 | 2.3 | △4.9 | △15.1 | △12.5 |
| 株価収益率 | （倍） | 59.93 | 169.78 | △75.29 | △25.71 | △24.37 |
| 配当性向 | （％） | 69.2 | 179.9 | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 554,008 | － | － | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △164,002 | － | － | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △321,975 | － | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,157,862 | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 326 | 31 | 32 | 29 | 25 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (750) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 株主総利回り | （％） | 131.9 | 109.3 | 94.8 | 92.2 | 63.8 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (109.7) | (100.6) | (103.8) | (132.1) | (130.3) |
| 最高株価 | （円） | 1,193 | 873 | 900 | 729 | 675 |
| 最低株価 | （円） | 664 | 637 | 444 | 501 | 326 |
（注）１．第21期より連結財務諸表を作成しているため、第21期以降の持分法を適用した場合の投資損失、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
２．2019年１月１日付で持株会社体制へ移行したことに伴い、2019年１月より子会社への経営指導として営業収益を計上しております。
３．第20期の１株当たりの配当額10.00円の内訳は、普通配当7.50円、記念配当2.50円であります。
- 第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第22期、第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト)は、年間平均雇用人員(１日１人８時間換算)を( )内に外数で記載しております。
６．最高・最低株価は、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。なお、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 1998年７月 | 有限会社吉利を設立し、飲食事業を展開 |
| 2000年11月 | 株式会社に改組し、商号を株式会社きちりに変更 |
| 2002年10月 | 神戸市中央区に「Casual Dining KICHIRI」第１号店となる「KICHIRI 三宮店」を開店 |
| 2003年４月 | 本社を大阪市中央区南本町に移転 |
| 2005年９月 | 大阪市中央区に「本格酒場 フクリキ」第１号店となる「本町酒場 福力」を開店 |
| 2006年12月 | 東京都豊島区に「Casual Dining KICHIRI」関東第１号店となる「KICHIRI 池袋東口店」（現KICHIRI ORANGE LABEL 池袋東口）を開店 |
| 2007年７月 | 大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場（現 東京証券取引所JASDAQ（グロース））上場 |
| 2008年６月 | 「きちり 真菜や」第１号店となる「きちり真菜や 茶屋町店」を開店 |
| 2009年８月 | 「ちゃぶちゃぶ」第１号店となる「六角酒場 ちゃぶちゃぶ」を開店 |
| 2010年４月 | ジャスダック市場と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ（現 東京証券取引所JASDAQ（グロース））に上場 |
| 2010年９月 | 「いしがまやハンバーグ」第１号店となる「いしがまやハンバーグ アトレ吉祥寺」を開店 |
| 2010年11月 | 株式会社オープンクラウド(現 株式会社ＡｐｐｌｙＮｏｗ）を設立 |
| 2011年２月 | 「エキカフェ」第１号店となる「エキカフェ」を開店 |
| 2011年６月 | 本社を大阪市中央区安土町に移転 |
| 2013年３月 | 東京証券取引所市場第二部に上場 |
| 2013年５月 | 東京証券取引所市場第二部上場に伴い、大阪証券取引所JASDAQ（グロース）を上場廃止 |
| 2014年５月 | 東京証券取引所市場第一部に指定 |
| 2015年４月 | 「３Little Eggs」第１号店となる「３Little Eggs ららぽーと富士見」を開店 |
| 2016年６月 | 「遊休不動産を活用したリノベーション戦略」第１号店となる「Anchor Point」を開店 |
| 2016年10月 | 株式会社湘南ベルマーレとの業務提携による「MEAT COMPANY with Bellmare」を開店 |
| 2016年12月 | 愛知県長久手市にとんかつ専門店である「黒豚とんかつ コシヒカリ かまど炊き 鬼おろし とん久」第１号店を開店 |
| 2017年４月 | 広島県広島市に「いしがまやハンバーグ」中国地方第１号店となる「いしがまやハンバーグ広島LECT」開店 |
| 2018年４月 | LUCUA osaka地下２階『キッチン＆マーケット』内にイタリアンフードマーケット「Merca」とFresh Gardenエリアに「石窯焼きハンバーグ＆ステーキ」を開店 |
| 2018年６月 | 株式会社ユニゾン・ブルーを設立 |
| 2018年７月 | 東京都新宿区にビビンバ専門店である「VEGEGO」第１号店を開店 東京表参道にウバ茶・抹茶・ほうじ茶を使用した本物志向のミルクティー専門店「CHAVATY」１号店を開店 |
| 2018年８月 | 株式会社きちり分割準備会社(現 株式会社ＫＩＣＨＩＲＩ)を設立 株式会社Ｅｇｇｓ＆Ｐｌａｎｔｓ（現 株式会社サニタイズ、非連結子会社）を設立 |
| 2018年11月 | 東京都江東区のダイバーシティ東京プラザのフードコートに新しいスタイルのかつの楽しみ方を提案する新業態「元祖 変わりかつめし専門店 かつゑもん」第１号店を開店 |
| 2019年１月 | 持株体制への移行に伴い、株式会社きちりを「株式会社きちりホールディングス」へ商号変更 |
| 2019年７月 | 東京都・表参道に「いしがまやハンバーグ」初のグローバル旗艦店「いしがまやGOKU BURGER」を開店 |
| 2019年10月 | 静岡県沼津市に焼き鳥専門店の第１号店となる「ひな鶏伊勢ゐ」を開店 PT KICHIRI RIZKI ABADIの株式を取得し子会社化 |
| 2020年４月 | 当社子会社である株式会社サニタイズ(非連結子会社）による除菌サービス事業を開始 |
| 2020年７月 | 当社子会社である株式会社レストランＸ(非連結子会社）を設立し、デリバリー・D２C事業を開始 |
| 2021年４月 | 兵庫県神戸市に、買ってその場で楽しめるグローサラント「キッチン＆マーケット」内(地下 1 階)にイタリア食材＆デリ「ローマ商店」を開店 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所第一部からスタンダード市場に移行。 |
| 2022年５月 | 当社孫会社である株式会社Ｗｅｂｒｙｄａｙ(連結子会社）を設立し、Web制作事業を開始 |
| 2022年８月 | 愛知県名古屋市にいしがまやハンバーグ業態のフードコートスタイル初出店となる「ハンバーグ＆ステーキ いしがま工房」を開店 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社５社により構成されており、飲食店の経営及びこれに付随する業務を主たる業務としております。
当社グループの報告セグメントは「飲食事業」のみですが、主たる事業セグメント区分別に記載しております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
（1）飲食事業
当社グループは、「料理」を単に提供するだけではなく、真心のこもった手作り感のある「料理」と、徹底した“おもてなし”により、“豊かさ”や“楽しさ”といった付加価値を提供しております。また、外食各社が低価格戦略へシフトしていく中、当社グループは一貫した方針のもと、低価格競争には参入せず、高品質な料理とおもてなしの徹底による付加価値の提供により、お客様に納得感のあるサービスを提供しております。なお、飲食店舗運営だけでなく、デリバリーサービスも提供しております。
当社グループが展開する代表的な業態は以下のとおりであります。
| （2022年６月30日現在） | ||
| 業態 | コンセプト | 店舗数 |
| Casual Dining KICHIRI | デザイナーズマンションをイメージしたシンプルモダンなリビング風の内装で、リラックスできる空間を演出しております。店内は適度に仕切られたBOX席、床一面をマットでしつらえたロフト席や個室、ペアシートなどの店舗作りとなっております。 | 29店舗 |
| 新日本様式 | 和の様式美とモダンを融合させた「新日本様式」は、落ち着いた大人の空間を演出した店舗作りとなっております。 | ７店舗 |
| いしがまやハンバーグ | オーストラリアの広大な土地で育てられた、黒毛和牛の血統を持つ黒牛を100％利用したハンバーグ専門店。独自に開発したハンバーグ専用窯でふっくらと焼き上げます。 | 22店舗 |
| ＶＥＧＥＧＯ | 「VEGEGO」は Vegetable Go の造語でセカンドネームの「オヌレシクタン」は「今日の献立」を意味しております。韓国の家庭料理でよく食べられている野菜（ナムル）を定食スタイルの全てのメニューに取り入れ、自然とバランスのいい食事が摂れるように提供しています。 | ６店舗 |
| オムライス | ドレスをまとったような華やかなオムライスとこだわりの食材が楽しめるオムライス専門店。アンティーク調の落ち着いた空間を演出した店舗作りとなっております。 | ４店舗 |
| その他 | モダンジャパニーズダイニング、真菜や、福栄組合、TWO SPOON、福力、ajito、igu＆peace、ちゃぶちゃぶ、Orobianco、長野県長寿食堂、おむすびのGABA、Anchor Point、MEAT COMPAMY、とん久、GOOD MEAT STOCK、Merca、石窯焼きハンバーグ＆ステーキ、かつゑもん、伊勢ゐ、CHAVATY | 45店舗 |
（2）プラットフォームシェアリング事業
プラットフォームシェアリング事業においては、当社がこれまで直営店舗の運営やプロデュース・コンサルティングを通して企画・開発・運営について培ってきた外食企業運営基盤「プラットフォーム」を活用することによって、健康美容分野、ファッション・エンターテイメント分野及び農畜産・水産の一次産業分野のブランドコンテンツホルダー企業とコラボレーションをはかり、新たな顧客価値を提供できるお店をプロデュースしたり、中小外食事業者と弊社のプラットフォームを共有する事業を展開しております。
この他にも、当社子会社の株式会社ＡｐｐｌｙＮｏｗ（旧社名：株式会社オープンクラウド）が開発した動画面接システム「ApplyNow」の導入など、システム開発・導入による生産性向上や付加価値創出への継続的なプラットフォーム強化のための取り組みを行っております。
（3）フランチャイズ事業
当社グループより加盟店に対して、「いしがまやハンバーグ」に係る営業権を付与すると同時に、直営店などの運営やプロデュース・コンサルティング事業等でこれまで培ってきた企画・開発・運営ノウハウを加盟店のニーズに合わせて提供しバックアップを行い、加盟金・ロイヤリティ等を対価とします。フランチャイジーとしては、出店地域での基盤を有する企業を主な対象として、全国への店舗展開の加速とブランド認知度およびブランドイメージの向上を行っております。
事業系統図は、以下のとおりです。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有(又は被所有）割合(％) | 関係内容 |
| (連結子会社） 株式会社ＫＩＣＨＩＲＩ (注)３ |
東京都渋谷区 | 10,000 千円 |
外食(直営／FC)運営事業 プラットフォームシェアリング事業 |
100.0 | 役員の兼任３名 |
| PT KICHIRI RIZKI ABADI (注)１ |
インドネシア共和国 ジャカルタ |
20,000,000 千Rp |
インドネシア共和国における『いしがまやハンバーグ』『CHAVATY』の展開 | 51.0 | 役員の兼任３名 |
| 株式会社ＡｐｐｌｙＮｏｗ (注)１，４ |
東京都渋谷区 | 83,160 千円 |
スマート選考ソリューション『ApplyNow』の開発、販売クラウド型サービスの開発、販売クラウド型サービスの導入コンサルティング | 90.8 | 役員の兼任３名 |
| 株式会社ユニゾン・ブルー (注)１ |
東京都渋谷区 | 38,500 千円 |
日本における『Plataran』ブランドのレストラン部門の展開 | 51.0 | 役員の兼任３名 |
| 株式会社Ｗｅｂｒｙｄａｙ (注)５ |
東京都渋谷区 | 5,000 千円 |
Webページ制作・運用 | 90.8 〔90.8〕 |
役員の兼任２名 |
(注)１．特定子会社に該当しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．株式会社ＫＩＣＨＩＲＩについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (１) 売上高 6,856,545千円
(２) 経常利益 451,352千円
(３) 当期純利益 278,113千円
(４) 純資産額 359,802千円
(５) 総資産額 6,780,387千円
４．株式会社オープンクラウドは、2021年９月24日付で商号を株式会社ＡｐｐｌｙＮｏｗに変更しております。
５．株式会社Ｗｅｂｒｙｄａｙは、2022年５月２日に設立した株式会社ＡｐｐｌｙＮｏｗの子会社（当社の孫会社）であります。株式会社ＡｐｐｌｙＮｏｗの株式会社Ｗｅｂｒｙｄａｙに対する持株比率は97.0％であり、議決権の所有割合は100.0％であります。
６．議決権の所有(又は被所有）割合の〔 〕内は、間接所有割合で内数であります。
５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。
| 2022年６月30日現在 | ||
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） | |
| 飲食事業 | 327 | （688） |
| プラットフォームシェアリング事業 | 12 | （－） |
| 全社（共通） | 25 | （－） |
| 合計 | 364 | （688） |
(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員(１日１人８時間換算)を( )内に外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものであります。
３．フランチャイズ事業に属している従業員はおりません。
（2）提出会社の状況
セグメント情報を記載していないため、セグメント別の従業員数の記載をしておりません。
| 2022年６月30日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| 25 | 41.7 | 9.4 | 6,200,900 |
(注)１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
２．提出会社の従業員は、すべて全社（共通）の事業部門に属しております。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20220928162316
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）会社の基本方針
当社グループは、「大好きが一杯」の企業理念の下、ドミナント構築による規模拡大、更にはサービス・商品・空間全てにこだわる店舗運営を行うことで外食産業における新たなスタンダードの創造を目指しております。「きちりを大好きで一杯にしたい」家族、恋人、友達、お客様、社員、パートナー、お取引業者様、誰でもいい自分の周りにいる人達を大好きになろう。そして大好きに思っている人達から愛されるべき人間になろう。顔を見たら、目が合ったら“ニコッ”とされるような愛すべき人間になろう。そしたらみんなすごく幸せな人間になれると思う。大好きが一杯な人達と一緒に仕事が出来たらすごく楽しいと思う。大好きが一杯で溢れている店をみんなと一緒に創っていきたい。そして、「きちり」が沢山の人達から“ニコッ”と微笑みかけられるような存在になりたい。
（2）経営戦略
企業業績や雇用環境の改善が続き緩やかな回復傾向にあるものの、米中貿易摩擦問題をはじめ、中国経済の先行きや海外経済の不確実性が懸念されます。これに加え、新型コロナウイルス感染症の影響により、景気の先行きは依然として不透明な状況にあり、感染拡大や長期化に伴い、臨時休業・営業時間短縮や消費の低迷などが懸念されます。このような環境のもと、当社グループは自社ブランド（業態）での店舗展開の他、当社グループのノウハウを他社に提供していくプラットフォームシェアリング事業、フランチャイズ事業の拡大により、外食産業の新たなスタンダードを創造してまいります。
（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、高い収益性と財務健全性を維持しながら株主の皆さまに利益還元したいとの考えから、売上高営業利益率4.0％以上、ROE10.0％以上、配当性向30.0％以上を目標とする経営管理を行っております。新型コロナウイルスの影響を受けて、業績が悪化しておりますが、新型コロナワクチンの接種が進むことにより、行動制限が解除され、コロナ禍以前の経済状況へ回復するなかで、上記の指標を達成してまいりたいと考えております。
（4）経営環境
当社グループの属する外食業界は、市場への参入障壁が比較的低いことから新規参入が多く、加えて顧客嗜好の多様化により、店舗間の競合・競争が激化しております。そして、業界自体が成熟する中では、マーケットと向き合い、常に新しい価値を提供し続けることが重要であると考えております。
（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは「外食産業の新しいスタンダードの創造」という目標を達成するため、以下の課題に取り組んでいく方針であります。
① 競合優位性について
当社グループは、KICHIRI業態・いしがまやハンバーグ業態・オムライス業態等、あらゆる立地に対応した様々な業態を保有しており、トレンドを的確に捉える高い業態開発力を持っています。また、従業員一人ひとりが、当社グループの企業理念である「大好きが一杯」を表現し、当社グループ独自の“おもてなし”を提供することで競合他社との差別化を図ってまいります。
② 人材確保及び教育について
当社グループは、ホスピタリティに溢れた優秀な人材の継続的確保が重要な経営課題であると認識しております。そのため、中途採用による即戦力となる人材の確保はもちろん、新卒者の採用を積極的に行っています。これまでのピラミッド型の組織体系ではなく、多く階層を持たないフラットな組織体系によって情報の伝達を早めることで、風通しの良い、従業員一人ひとりの働く意欲を高められる組織を構築しております。
（6）新型コロナウイルス感染症に関するリスクの認識
新型コロナウイルスの世界的な感染拡大はわが国において2022年７月現在も経済活動や消費行動に大きな影響を与えております。一方で、ワクチン接種や治療薬の開発により感染拡大の防止と経済活動の両立が定着するものの、消費動向の急速な回復は見込めないものと思われます。加えてウクライナ危機や異常気象、原油高等による原材料価格の高騰など依然として先行き不透明な状況が続くと予想されます。当社グループでは、当該感染症の影響が2023年６月期の一定期間継続するものと仮定しております。
２【事業等のリスク】
当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、重要項目ごとに以下のようなものがありますが、中でも新型コロナウイルス感染症のパンデミック（世界的な大流行）については、現在進行形で極めて重要な経営リスクの１つであると認識しています。
以下は、すべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見出来ない又は重要と見なされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。当社グループではこのような経営及び事業リスクを最小化するとともに、これらを機会として活かすための様々な対応及び仕組み作りを行っております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響、及び同感染症に対する当社グループの対応策等に関しては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の「(6)新型コロナウイルス感染症に関するリスクの認識」をご参照ください。
(1)外食業界の動向及び競合について
外食業界は、他業界と比較すると参入障壁が低く新規参入が多いこと、また個人消費の低迷を受けての価格競争などもあり、非常に厳しい競合状態が続いている業界です。
このような環境の中、当社グループは市場の競争激化による低価格化に対して、サービス力向上・商品力の強化による付加価値を追求する方針をとり、他社との差別化を図っております。
今後、競合他社の出店等により競争が激化した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)店舗展開について
当社グループは、直営による店舗展開を行っており、当連結会計年度末日現在、113店舗を出店しております。
今後も新規出店を行っていく方針ですが、新規出店は、出店先の立地条件、賃貸借条件、店舗の採算性などを勘案して出店を決定しており、当社グループの希望する条件に合う物件が見つからない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)法的規制について
①食品衛生法について
当社グループが経営する店舗は、食品衛生法の規定に基づき、都道府県知事・市区長より飲食店営業許可を取得しております。そのため、食品衛生法の規定に違反した場合には、食品等の廃棄等、営業許可の取り消し、営業の禁止または一定期間の営業停止等の処分を受けることがあります。
現時点において上記処分の対象となるような事由は発生しておりません。しかしながら、今後、食品衛生法の規定に抵触し、営業停止等の処分を受けた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）について
当社グループは「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」（以下、「食品リサイクル法」）による規制を受けております。「食品リサイクル法」により、食品関連事業者は食品廃棄物の発生の抑制、減量化、再利用に取り組むことを義務付けられております。
今後、同法の規制が強化された場合、新たな設備投資等の費用が発生し当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③短時間労働者への社会保険の適用拡大について
当社グループは多くの短時間労働者が就業しております。社会保険の適用基準が拡大した場合には、社会保険の負担額の増加により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)出退店時に発生する費用及び損失について
当社グループは、新規出店時に什器備品等の消耗品や販売促進に伴う費用が一時的に発生するため、新規出店が重なった時や、期末に近い時点での新規出店は、利益を押し下げる要因となります。また、今後、経営成績悪化による店舗閉鎖が生じた場合、固定資産除却損、賃貸借契約やリース契約の解約に伴う違約金等が発生する可能性があります。
従いまして、新規出店が重なった場合、あるいは新規出店時における内装工事の遅れや入居する商業施設等の完成時期のずれ込み等が発生し、新規出店が期末に近い時点に偏った場合、また経営成績悪化による店舗閉鎖が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)新規出店に伴う差入保証金について
当社グループは、賃借により出店等を行うことを基本方針としており、すべての店舗において保証金を差入れております。当連結会計年度末における差入保証金残高は839百万円となっており、当社グループの総資産の11.4％を占めております。今後の賃貸人の経営状況によっては、当該店舗における営業の継続に支障が生じたり、退店時に差入保証金等の一部または全部が返還されない可能性があります。また、当社グループの都合によって不採算店舗の契約を中途解約する場合等には、締結している賃貸借契約の内容によって、差入保証金等の一部又は全部が返還されない場合があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6)食材仕入について
当社グループは、特定の食材に依存している事実はなく、引き続き食材の安定的な確保に積極的に取り組む方針でありますが、自然災害、天候不順などによる農作物の不作や政府によるセーフガード（緊急輸入制限措置）の発動など需給関係の変動に伴う市況変動による食材の調達難や仕入れ価格が上昇した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)人材の確保について
当社グループは、ホスピタリティに溢れた優秀な人材の継続的確保が重要な経営課題であると認識しております。そのため、新卒者の採用を行うと共に、中途採用による即戦力となる人材の確保に努めております。加えて、教育研修の充実を図り、お客様へのサービスの質の向上と将来の幹部人材の育成を進めていく方針であります。
しかしながら、人材の確保及び育成が計画通りに進まない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8)有利子負債依存度について
当社グループは、出店のための設備投資資金を主に金融機関からの借入により調達しております。当社グループの総資産に占める有利子負債の割合は当連結会計年度末で69.5％（有利子負債額5,131百万円/総資産額7,381百万円）となっております。
今後の出店等に伴う資金調達について、引き続き経済情勢や金利動向、財務バランスを総合的に勘案し、有利子負債の適正水準の維持に努めながら事業展開を行う予定ですが、今後調達金利の変動により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9)自然災害について
当社グループの店舗は関西地区及び首都圏に集中しております。そのため、当該地域に大規模地震や台風などの自然災害が発生し、これらの店舗に甚大な被害を及ぼした場合は、当社グループの営業活動に支障を与え、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(10)減損損失について
当社グループは、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、定期的に減損兆候の判定を行っております。今後、外部環境の急激な変化等により著しく収益性が低下した場合や退店の意思決定をした場合、減損損失を計上する可能性があります。
(11)食品の安全管理について
食品につきましては、食の安全・安心に対する消費者意識が高まっており、以前にも増して安全・安心な食品の提供が重要になっております。
当社グループにおきましては、従業員への細菌検査、店舗衛生管理のチェック、従業員への教育・指導を行い、衛生管理を徹底しておりますが、万一食中毒等の食品の安全性に関する問題が生じた場合には、企業イメージの失墜等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(12)新型コロナウイルス感染症の影響等
新型コロナウイルスの感染症の拡大に伴い、政府や自治体の外出自粛要請に基づく店舗の休業や営業時間の短縮等による売上高の減少、国内外での商品調達不全等の懸念があり、このような事態が長期化した場合、経営成績及び財政状態にさらなる影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1） 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済について、当初は、新型コロナウイルス感染症が都市部から全国に拡がる様相を見せ、都市部にとどまらず、都市部以外の自治体も新型コロナウイルス感染症の拡大防止を目的として、飲食店において営業時間の短縮要請が発表されるなど先行き不透明な状態が継続いたしました。一方で、新型コロナウイルス感染症拡大防止の重要な施策である、新型コロナウイルスワクチンの接種が2021年６月以降本格化した結果、感染者数が大きく減少し、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が解除され、生活や経済活動における規制が緩和されました。
当連結会計年度における当飲食業界におきましても、当初は、通常営業できる態勢が整わず、経営環境は厳しいものとなりましたが、来客数や売上高は回復傾向を示している状況にあります。当社グループは、飲食事業において、以下のとおり、主に商業施設において、店舗の新規オープンを積極的に実施いたしました。
2021年７月、神奈川県厚木市の本厚木駅に直結する商業施設「本厚木ミロード」内にて、「FLDK(エフ・エル・ディー・ケー)」をオープンいたしました。フードホール全体を、当社グループの店舗のみにて出店する初の取組みであり、当社グループ初のパスタ業態を含む７店舗を同時に出店するとともに、お客様には、フードホールの入り口又はモバイルにて、全７店舗のメニューから直接ご注文いただくことが可能となり、コロナ禍においても、接触機会を低減することで、より安心してご利用いただける仕組みを取り入れております。 2021年７月、神奈川県川崎市の武蔵小杉駅に隣接する商業施設「グランツリー武蔵小杉」内にて、「ひな鶏伊勢ゐ武蔵小杉」をオープンいたしました。お酒のおつまみから食事まで楽しむことができる、焼き鳥、親子丼、唐揚げをテーマとしており、業態３店舗目となります。
2021年７月、当社グループ初の焼肉業態である「肉の満牛萬 大泉学園」をオープンいたしました。「週に一度のみんなの焼肉」をコンセプトとし、国産黒毛和牛や和牛との国産交雑牛肉を中心に、週に一度食べたくなるようなお肉の味と品質を、焼肉食べ放題の価格帯と同等又はそれ以下にて提供しております。
2021年８月、東京都渋谷区の商業施設「RAYARD MIYASHITA PARK」内にて、「VEGEGO オヌレシクタン MIYASHITA PARK」をオープンいたしました。幅広い世代から支持を受けている、韓国料理をテーマとしております。2022年３月、埼玉県富士見市の商業施設「ららぽーと富士見」内にて、「VEGEGO オヌレシクタン&CAFE」をオープンいたしました。また、2022年４月、大阪府吹田市の商業施設「ららぽーと EXPOCITY」内にて、「VEGEGO オヌレシクタン」をオープンいたしました。業態６店舗目となります。
2021年９月、東京都台東区の上野駅に直結する商業施設「アトレ上野 EAST」内にて、「黒豚とんかつ コシヒカリご飯、鬼おろし とん久 アトレ上野」をオープンいたしました。肉質がきめ細やかで歯切れの良い柔らかさを持つ黒豚をこだわりのパン粉でとんかつに仕上げており、業態２店舗目の店舗となります。
2021年11月、大阪府松原市の商業施設「セブンパーク天美」内にて、石窯焼きにこだわったハンバーグ専門店 「いしがまやハンバーグ セブンパーク天美」をオープンいたしました。
プラットフォームシェアリング事業については、外食企業向けの更なるプラットフォーム強化を進めるとともに、 異業種のブランドホルダーに対する出店支援コンサルティング業務の提供も増加しており、今後につきましても、あらゆる可能性を模索しながら、事業の拡大に努めたいと考えております。
フランチャイズ事業については、ハンバーグ業態にて、西日本最大級の総合スーパーであるイズミが展開するショッピングセンター「ゆめタウン」への出店を行っております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は、6,920百万円(前連結会計年度比23.2％増)、営業損失1,123百万円(前連結会計年度は営業損失1,371百万円)、経常利益355百万円(前連結会計年度は経常損失560百万円)、親会社株主に帰属する当期純利益151百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失544百万円)となりました。コロナ禍の悪影響にもかかわらず、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計上することができました。
なお、当社グループはセグメント情報の記載を省略しているため、セグメントごとの経営成績の記載を省略しております。
② 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は7,381百万円となりました。
流動資産合計は5,045百万円となり、前連結会計年度末と比較して353百万円減少しております。減少の主な要因は、現金及び預金が675百万円減少したこと等によるものであります。
固定資産合計は2,336百万円となり、前連結会計年度末と比較して480百万円減少しております。減少の主な要因は、建物（純額）が257百万円減少したこと等によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は6,407百万円となりました。
流動負債合計は1,737百万円となり、前連結会計年度末と比較して259百万円減少しております。減少の主な要因は、短期借入金が474百万円減少したこと等によるものであります。
固定負債合計は4,669百万円となり、前連結会計年度末と比較して680百万円減少しております。減少の主な要因は、長期借入金が678百万円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は973百万円となりました。前連結会計年度末と比較して105百万円増加しております。増加の主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益151百万円を計上したこと等によるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における当社の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて675百万円減少し、3,561百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金の増加は1,078百万円（前連結会計年度は856百万円の減少）となりました。営業損失1,123百万円があるものの、助成金の受取額2,244百万円があることが主な要因であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動による資金の減少は539百万円（前連結会計年度は307百万円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出361百万円、差入保証金の差入による支出94百万円、事業取得による支出63百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動による資金の減少は1,222百万円（前連結会計年度は338百万円の増加）となりました。これは主に、短期借入金の減少474百万円、長期借入金の返済による支出690百万円等によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
(a)生産実績
当社グループは、最終消費者へ直接販売する飲食業を行っておりますので生産実績は記載しておりません。
(b)受注実績
当社グループは、最終消費者へ直接販売する飲食業を行っておりますので受注実績は記載しておりません。
(c)仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 飲食事業（千円） | 2,012,597 | 118.5 |
| 報告セグメント計（千円） | 2,012,597 | 118.5 |
| その他（千円）（注）３ | － | － |
| 合計 | 2,012,597 | 118.5 |
(注)１．金額は仕入価格によって表示しており、セグメント間の内部振替はありません。
２．その他は「プラットフォームシェアリング事業」「フランチャイズ事業」であります。
(d)販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 飲食事業（千円） | 6,804,095 | 118.9 |
| 報告セグメント計（千円） | 6,804,095 | 118.9 |
| その他（千円）（注）３ | 116,625 | 116.0 |
| 合計 | 6,920,721 | 118.9 |
(注)１．金額は販売価格によって表示しており、セグメント間の内部振替はありません。
２．その他は「プラットフォームシェアリング事業」「フランチャイズ事業」であります。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、「（1）経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、当業界の参入障壁が比較的低いことから新規参入企業が増加する等、同業他社との競争がますます激化した場合に、当社グループが考える出店条件に合致する立地に出店できず、想定どおりの出店ができない可能性があり、また当社グループの展開する業態が多様化する顧客のニーズに応えられない場合が考えられます。加えて、食品表示偽装や食中毒事件等により、消費者の食の安全・安心に対する意識が一層高まり、外食そのものを倦厭する環境となった場合等も重要な影響を与える要因となります。当社グループにおいては、安全・安心を第一に考えた仕入ルートの確保や、店舗の衛生管理、従業員への衛生教育を引続き徹底してまいります。また、顧客のニーズを捉えた業態開発・商品開発を積極的に行うとともに、想定どおりの出店を進めるべく、物件情報の入手ルート及び商業施設のディベロッパー様とのパイプ強化等、物件開発体制の強化を図ってまいります。
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標について、当社グループでは、高い収益性と財務健全性を維持しながら株主の皆様に利益還元したいとの考えから、売上高営業利益率4.0％以上、ROE10.0％以上、配当性向30.0％を目標とする経営管理を行っております。
当連結会計年度においては、売上高営業利益率△16.2％、ROE18.7％となりました。売上高営業利益率については、当連結会計年度の大半の期間において、新型コロナウイルスの感染症拡大を受けて、緊急事態宣言等の発令により、売上高が減少したためでありますが、助成金収入により、ROEは改善しております。また、当期業績に鑑み、2022年６月30日を基準日とする剰余金の配当を行っております。引き続きこれらの指標について、改善されるよう取り組んでまいります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループ資本の財源及び資金の流動性については、資金需要の多くは新規出店と既存店改装のための設備投資資金であり、投資活動によるキャッシュ・フローに示した有形固定資産の取得による支出が主なものとなっております。今後は、新規出店と既存店改装は営業活動によって得られる資金によって賄う方針でありますが、出店の拡充や、大型出店の判断に至った場合には、金融機関からの借入または資本市場からの直接資金の調達によって、必要資金の確保を進めていきたいと考えております。資本の財源についての分析は、「（1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、新型コロナウイルス感染症の影響を含め、第５ 経理の状況、１ 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載の通りであります。
４【経営上の重要な契約等】
(1）フランチャイズ加盟契約
当社グループは、フランチャイズチェーン加盟店との間で、以下のような加盟店契約を締結しております。
① 契約の内容
当社グループより加盟店に対して、「いしがまやハンバーグ」に係る営業権を付与すると同時に、店舗の運営やプロデュース・コンサルティング事業等でこれまで培ってきた企画・開発・運営ノウハウを活かしながら構築してきた「いしがまやハンバーグ」の運営ノウハウを加盟店のニーズに合わせて提供しバックアップを行い、加盟金・ロイヤリティ等を対価とする。加盟店は、契約に定める加盟金及びロイヤリティ等を支払う。
② 契約期間
契約締結日を開始日とし、５年を経過した日を終了日とする。
③ 契約更新
契約満了の６ヵ月前までに両当事者のいずれからも解約の申し入れがない場合は、５年間更新される。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220928162316
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、需要の拡大を図るべく、店舗設備を中心に634百万円（差入保証金を含む）の設備投資を実施いたしました。当社グループは「飲食事業」「プラットフォームシェアリング事業」及び「フランチャイズ事業」を行っておりますが、当社グループの報告セグメントは「飲食事業」のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2022年６月30日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
車両運搬具 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
差入保証金 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 大阪本社・東京オフィス （大阪市内、東京都23区内） |
本社 | 19,951 | 1,712 | 1,332 | 14,145 | 37,141 | 25 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
(2）国内子会社
2022年６月30日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
無形固定 資産 （千円） |
差入保証金 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京本社・大阪オフィス・セントラルキッチン （大阪市内、 東京都23区内） |
飲食事業 その他 |
本社・セントラルキッチン | 1,463 | 2,700 | 101,428 | 4,842 | 110,435 | 39 （１） |
| KICHIRI 天王寺 他13店 （大阪市内） |
飲食事業 | 店舗 | 33,599 | 3,291 | － | 43,006 | 79,897 | 37 （99） |
| KICHIRI 八尾店 他13店 （大阪市外） |
飲食事業 | 店舗 | 37,315 | 15,473 | － | 107,545 | 160,334 | 24 （63） |
| KICHIRI 三宮 サンキタ通り店 他５店 （兵庫県） |
飲食事業 | 店舗 | 3,475 | 1,842 | － | 36,400 | 41,718 | ９ （36） |
| KICHIRI 河原町店 他３店 （京都府） |
飲食事業 | 店舗 | 1,150 | 1,508 | － | 15,355 | 18,013 | ８ （21） |
| KICHIRI 大和八木店 他２店 （奈良県） |
飲食事業 | 店舗 | 12,584 | 1,247 | － | 7,500 | 21,332 | ７ （15） |
| KICHIRI 池袋東口店 他29店 （東京都23区内） |
飲食事業 | 店舗 | 179,866 | 25,952 | － | 325,496 | 531,315 | 82 (186） |
| いしがまやハンバーグ 吉祥寺 他５店 （東京都23区外） |
飲食事業 | 店舗 | 116,758 | 4,731 | － | 34,291 | 155,781 | 13 （37） |
| いしがまやハンバーグ 湘南 他17店 （神奈川県） |
飲食事業 | 店舗 | 199,423 | 16,396 | － | 119,528 | 335,349 | 30 (114) |
| KICHIRI OMIYA WEST 他６店 （埼玉県） |
飲食事業 | 店舗 | 58,251 | 7,637 | － | 62,439 | 128,327 | 20 (43) |
| KICHIRI 柏 他２店 （千葉県） |
飲食事業 | 店舗 | 26,268 | 401 | － | 14,466 | 41,135 | ４ (17) |
| 長野県長寿食堂 （長野県） |
飲食事業 | 店舗 | － | 199 | － | 11,276 | 11,475 | ３ (９) |
| とん久 他１店 （愛知県） |
飲食事業 | 店舗 | 20,843 | 1,225 | － | 9,129 | 31,198 | ４ (16) |
| いしがまやハンバーグ広島LECT （広島県） |
飲食事業 | 店舗 | 19,605 | 735 | － | 3,000 | 23,340 | ２ (７) |
| いしがまやハンバーグ ららぽーと沼津 他３店 （静岡県） |
飲食事業 | 店舗 | 86,068 | 9,269 | － | 30,676 | 126,014 | ８ (20) |
（注）１．従業員数は、就業人員であり、（ ）内に臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。
３.上記の他、主な賃借設備は、次のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 合計 （千円） |
|---|---|---|---|
| セントラルキッチン （大阪市内） |
飲食事業 その他 |
セントラルキッチン | 4,696 |
| KICHIRI 天王寺 他13店 （大阪市内） |
飲食事業 | 店舗 | 233,066 |
| KICHIRI 八尾店 他11店 （大阪市外） |
飲食事業 | 店舗 | 106,533 |
| KICHIRI 三宮 サンキタ通り店 他５店 （兵庫県） |
飲食事業 | 店舗 | 74,379 |
| KICHIRI 河原町店 他３店 （京都府） |
飲食事業 | 店舗 | 35,934 |
| KICHIRI 大和八木店 他２店 （奈良県） |
飲食事業 | 店舗 | 24,181 |
| KICHIRI 池袋東口店 他26店 （東京都23区内） |
飲食事業 | 店舗 | 674,768 |
| いしがまやハンバーグ 吉祥寺 他５店 （東京都23区外） |
飲食事業 | 店舗 | 83,133 |
| KICHIRI 横浜 他９店 （神奈川県） |
飲食事業 | 店舗 | 162,051 |
| KICHIRI OMIYA WEST 他５店 （埼玉県） |
飲食事業 | 店舗 | 94,009 |
| KICHIRI 柏 他２店 （千葉県） |
飲食事業 | 店舗 | 31,363 |
| 長野県長寿食堂 （長野県） |
飲食事業 | 店舗 | 11,703 |
| とん久 他１店 （愛知県） |
飲食事業 | 店舗 | 17,509 |
| いしがまやハンバーグ広島LECT （広島県） |
飲食事業 | 店舗 | 8,828 |
| いしがまやハンバーグららぽーと沼津 他３店 （静岡県） |
飲食事業 | 店舗 | 44,349 |
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、ドミナント構築、投資効率、業界動向等を総合的に勘案して策定しております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1)重要な設備の新設
| 事業所名 (所在地) |
設備の 内容 |
投資予定金額(千円） | 資金調達 方法 |
着手年月日 | 完成予定年月 | 完成後の増加能力(席数) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 | 既支払額 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ハンバーグ＆ステーキ いしがま工房 （愛知県名古屋市） |
店舗 | 38,953 | 7,337 | 自己資金 | 2022年6月 | 2022年８月 | (注)３ |
| いしがまやハンバーク ららぽーと堺 （大阪府堺市） |
店舗 | 66,554 | 13,848 | 自己資金 | 2022年8月 | 2022年10月 | 70 |
| VEGEGO ららぽーと堺 （大阪府堺市） |
店舗 | 64,466 | 15,937 | 自己資金 | 2022年8月 | 2022年10月 | 94 |
| 肉の満牛萬 昭島 （東京都昭島市） |
店舗 | 54,274 | － | 自己資金 | 2022年8月 | 2022年11月 | 92 |
| VEGEGO セブンパークアリオ柏 （千葉県柏市） |
店舗 | 24,795 | － | 自己資金 | 2022年9月 | 2022年11月 | 78 |
| VEGEGO イーアス春日井 （愛知県春日井市） |
店舗 | 61,762 | － | 自己資金 | 2022年9月 | 2022年11月 | 75 |
| VEGEGO イオンタウン浦和美園 （埼玉県さいたま市） |
店舗 | 46,160 | － | 自己資金 | 2022年12月 | 2023年１月 | 108 |
| とん久 イオンモール豊川 （愛知県豊川市） |
店舗 | 46,118 | 611 | 自己資金 | 2022年12月 | 2023年３月 | 65 |
| いしがまやハンバーク ららぽーと門真 （大阪府堺市） |
店舗 | 68,749 | 15,846 | 自己資金 | 2022年10月 | 2023年４月 | 84 |
| VEGEGO ららぽーと門真 （大阪府堺市） |
店舗 | 78,758 | 12,000 | 自己資金 | 2022年10月 | 2023年４月 | 83 |
(注) １．上記の金額には、店舗賃借に係る保証金が含まれております。
２．完成後の増加能力は、客席数を記載しております。
３．商業施設に出店し、他社と座席を共有しており、完成後の増加能力（席数）を合理的に算出することが困難なため、記載しておりません。
(2)重要な改修
該当事項はありません。
(3)重要な設備の除却
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220928162316
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 33,600,000 |
| 計 | 33,600,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2022年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,550,400 | 10,550,400 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 10,550,400 | 10,550,400 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2018年９月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,200 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 120,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 895 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年９月27日 至 2028年９月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 ：895 資本組入額 ：448 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権は権利行使時においても、当社又は当社関 係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要す る。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了 により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由の ある場合はこの限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式の数（付与株式数）は、100株であります。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(注)２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権にかかる付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.10を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値が無い場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
| 決議年月日 | 2022年５月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,800 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 280,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 446 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年５月26日 至 2032年５月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 ：446 資本組入額 ：223 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権は権利行使時においても、当社又は当社関 係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要す る。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了 により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由の ある場合はこの限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
※ 当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(注)２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値）に111％を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
| 決議年月日 | 2022年９月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 900 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 90,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 未定 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年９月28日 至 2032年９月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 ：未定 資本組入額 ：発行価格の２分の１ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権は権利行使時においても、当社又は当社関 係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要す る。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了 により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由の ある場合はこの限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。 |
(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式の数（付与株式数）は、100株であります。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(注)２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権にかかる付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.10を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値が無い場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年１月１日 （注） |
5,275,200 | 10,550,400 | － | 381,530 | － | 341,475 |
（注）株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2022年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 8 | 18 | 88 | 21 | 29 | 12,382 | 12,546 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 4,909 | 4,270 | 44,931 | 956 | 37 | 50,374 | 105,477 | 2,700 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 4.7 | 4.0 | 42.6 | 0.9 | 0.0 | 47.7 | 100.00 | － |
（注）自己株式425,798株は、「個人その他」に4,257単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2022年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社エムティアンドアソシエイツ | 大阪府柏原市国分本町２－６－５ | 4,152,000 | 41.0 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 418,600 | 4.1 |
| 葛原 昭 | 東京都中央区 | 352,600 | 3.5 |
| SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－５－１ | 283,700 | 2.8 |
| 平川 勝基 | 大阪府柏原市 | 259,500 | 2.6 |
| 平川 昌紀 | 兵庫県芦屋市 | 242,300 | 2.4 |
| 平田 哲士 | 川崎市宮前区 | 198,200 | 2.0 |
| 平川住宅株式会社 | 大阪府柏原市清州１－１－２ | 136,800 | 1.4 |
| 清原 康孝 | 東京都新宿区 | 124,700 | 1.2 |
| 榎 卓生 | 大阪市住之江区 | 119,700 | 1.2 |
| 計 | － | 6,288,100 | 62.1 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 425,700 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,122,000 | 101,220 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,700 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,550,400 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 101,220 | － |
②【自己株式等】
| 2022年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社きちり ホールディングス |
大阪市中央区安土町２－３－13 | 425,700 | － | 425,700 | 4.0 |
| 計 | － | 425,700 | － | 425,700 | 4.0 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会（2021年８月10日）での決議状況 （取得期間2021年８月11日～2022年６月25日） |
135,000 | 100,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 100,100 | 56,322,000 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 34,900 | 43,678,000 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 25.9 | 43.7 |
| 当期間における取得自己株式 | 100,100 | 56,322,000 |
| 提出日現在の未行使割合（％） | 25.9 | 43.7 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 425,798 | － | 425,798 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への適切な利益配分を経営の重要課題であると認識しており、人材育成及び教育、将来の事業展開と経営体質の強化のため十分な内部留保を勘案した上で、当社成長に見合った利益還元を行っていくことを基本方針としております。
当社は、機動的な配当政策を行うことを目的に、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定できる旨を定款に定めております。
当社は、株主の皆様への適切な利益配分を経営の重要課題であると認識しており、人材育成及び教育、将来の事業展開と経営体質の強化のため十分な内部留保を勘案した上で、当社成長に見合った利益還元を行っていくことを基本方針としております。
2022年６月期の期末配当金は、上記方針に基づき１株当たり5.0円といたします。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 2022年９月２日 | 50,623 | 5.0 |
| 取締役会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことが出来ると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。
なお、当社では、今後の事業拡大に伴って組織規模拡充が想定されるため、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用し、常勤監査役による日常的な監視・監督のほか、２名の社外監査役を含む３名の監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して、取締役の職務の執行を監査する体制としております。
この体制により適正なコーポレート・ガバナンスが確保できているものと考えていることから、現状の体制を採用しております。
イ．取締役会
取締役会は、取締役５名（うち、社外取締役１名）で構成されており、法令および定款に定められた事項のほか，経営の方針・計画等や重要な業務執行を決定しており，その範囲は取締役会規程に定めております。取締役会において決定された経営の方針・計画等に基づく個別の業務執行に関する決定は、社長をはじめとする業務執行者に委任しております。また、各取締役は取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。また、監査役が取締役会へ出席することで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。構成員につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況」をご参照ください。
ロ．監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。社外監査役は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し専門的視点の強化を図っております。監査役会は、原則として毎月１回開催されております。監査役は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督すると共に、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けております。構成員につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況」をご参照ください。
ハ．経営会議
経営会議は、常勤の取締役・監査役、及び付議すべき事項の関係者で構成されており、取締役会に付議すべき議案に関する事項の審議や全般業務の執行並びに統制に関する協議機関と位置づけ運営されております。週１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時的に開催し、各部門の業務執行状況、利益計画の進捗状況の確認など情報の共有化、コンプライアンスの徹底を図っております。
ニ．コンプライアンス委員会
当社グループは、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役・監査役で構成され、コンプライアンスの推進等について協議しております。
各組織の連携につきましては、下図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社グループは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本的方針を以下のとおり定めております。
イ．当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 全ての役員及び従業員に、法令遵守、社会倫理の遵守、定款遵守及び清廉潔白や公明正大が企業活動の原点であることを周知徹底しております。
② 公正な事業活動及び法令遵守の徹底を強化する目的として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・向上を推進しております。
③ 法令もしくは定款上疑義のある行為等の早期発見と是正を目的に「公益通報者保護規程」を制定し、コンプライアンス違反に関する問題の把握に努めております。
④ 当社グループは、企業市民としての社会的責任を認識し、市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行います。
ロ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
ハ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 財務、品質、災害、情報セキュリティなど経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクについては、リスク管理に関する規程やマニュアルを制定し、リスク管理体制を整備しております。なお、不測の事態が生じた場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行います。
② 監査役会及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査しております。取締役会は適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。
ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催し、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切に意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
② 取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、取締役会付議事項の審議及びその他重要事項の審議機関として経営会議を設置し効率的な運営を図っております。
ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議のうえ、適宜、選任または兼任による使用人を置くこととしております。
② 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査室等の指揮命令を受けないものとしております。
ヘ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
① 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、経営会議その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程等に基づき監査役に報告いたします。
② 監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとしております。
ト．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、適正な監査の実現を図るため、代表取締役と定期的に意見交換の場を設けるとともに、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制については、経営管理本部を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理本部を責任部署として、整備及び推進を行っております。
経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役を議長とし、取締役と業務担当部門長が出席する経営会議において行います。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を中心とする対策委員会を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努めております。
また、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社グループは、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とし、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス委員会の設置を行い、コンプライアンスを経営方針として定め、コンプライアンス体制の確立に努めております。
反社会的勢力排除に向けた整備状況として、全国暴力追放運動推進センターから有用な情報の収集・管理を実施しております。また、新規取引先については、外部の調査機関による調査を行うことで反社会的勢力か否かの判断を行っております。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社から子会社の役員を選任し重要事項については当社の事前承認を得るよう規定を定める等、子会社の業務執行状況を随時確認・指導し、その適正を確保するための体制整備に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等 会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上の決議をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役（当該事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役社長
ＣＥＯ兼ＣＯＯ
平川 昌紀
1969年７月16日生
| 1993年４月 | 株式会社ダイヤモンドリゾート（現 株式会社ダイヤモンドソサエティ）入社 |
| 1997年11月 | 個人にて飲食店の経営開始 |
| 1998年７月 | 有限会社吉利（現 株式会社きちりホールディングス）設立代表取締役 |
| 2000年11月 | 当社代表取締役社長(現任） |
| 2010年11月 | 株式会社オープンクラウド（現 株式会社ＡｐｐｌｙＮｏｗ） 取締役（現任） |
| 2018年６月 | 株式会社ユニゾン・ブルー 取締役（現任） |
| 2018年８月 | 株式会社きちり分割準備会社(現 株式会社ＫＩＣＨＩＲＩ) 代表取締役社長 株式会社サニタイズ取締役（現任） |
| 2019年１月 | PT KICHIRI RIZKI ABADI 取締役 当社代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ(現任) |
| 2019年４月 2021年７月 |
株式会社ＫＩＣＨＩＲＩ 代表取締役会長(現任) 株式会社ＣＨＡＶＡＴＹ Ｒ＆Ｃ 代表取締役社長（現任） |
| 2022年５月 | 株式会社Ｗｅｂｒｙｄａｙ 代表取締役（現任） |
(注)５
242,300
常務取締役
ＣＦＯ
葛原 昭
1973年９月19日生
| 1998年12月 | 橋爪総合会計事務所（現 税理士法人 大阪合同会計事務所）入所 | |
| 2003年２月 | 当社入社 | |
| 2005年11月 | 当社株式公開準備室長 | |
| 2006年４月 | 当社管理本部長 | |
| 2006年10月 | 当社取締役管理本部長 | |
| 2010年９月 | 当社常務取締役 経営管理本部長 | |
| 2010年11月 | 株式会社オープンクラウド（現 株式会社ＡｐｐｌｙＮｏｗ） 代表取締役社長（現任） | |
| 2018年６月 | 株式会社ユニゾン・ブルー 監査役（現任） | |
| 2019年１月 | PT KICHIRI RIZKI ABADI 監査役（現任） | |
| 2019年４月 | 当社常務取締役ＣＦＯ(現任) | |
| 2022年５月 | 株式会社Ｗｅｂｒｙｄａｙ 取締役（現任） |
(注)５
352,600
取締役
営業統括
本部長
平田 哲士
1977年７月20日生
| 2000年４月 | 株式会社大和実業入社（現 株式会社ダイワエクシード） |
| 2001年１月 | 当社入社 |
| 2006年11月 | 当社営業統括部長 |
| 2011年９月 | 当社取締役 営業統括本部長（現任） |
| 2018年６月 | 株式会社ユニゾン・ブルー 代表取締役社長（現任） |
| 2019年１月 | PT KICHIRI RIZKI ABADI 取締役（現任） |
| 2019年４月 2020年７月 |
株式会社ＫＩＣＨＩＲＩ 代表取締役社長(現任) 株式会社レストランＸ 取締役（現任） |
(注)５
198,200
取締役
商品統括
本部長
松藤 慎治
1977年11月16日生
| 1998年11月 | 大阪電技株式会社入社 |
| 2006年１月 | 当社入社 |
| 2013年10月 | 当社執行役員 商品統括本部長 |
| 2015年９月 2020年７月 |
当社取締役 商品統括本部長（現任） 株式会社レストランＸ 代表取締役社長（現任） |
(注)５
26,000
取締役
木村 敏晴
1977年９月16日生
| 2000年４月 | ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 |
| 2008年２月 | ワタミ株式会社入社 |
| 2008年６月 | ワタミフードサービス株式会社 ＣＦＯ |
| 2009年４月 | ワタミ株式会社 上席執行役員ＣＦＯ |
| 2009年６月 | ワタミ株式会社 取締役上席執行役員ＣＦＯ |
| 2011年11月 | 合同会社コロボックル 代表（現任） |
| 2012年９月 | 当社取締役（現任） |
| 2014年１月 | 株式会社フロンティアベース 代表取締役（現任） |
(注)５
－
常勤監査役
長鋪 潤
1974年６月８日生
| 1997年４月 | 株式会社関西スーパーマーケット（現 株式会社関西フードマーケット）入社 |
| 2003年９月 | 司法書士中川和惠事務所入所 |
| 2007年６月 | 当社入社 |
| 2007年９月 | 当社内部監査担当 |
| 2009年９月 | 当社常勤監査役（現任） |
| 2019年１月 | 株式会社ＫＩＣＨＩＲＩ 監査役（現任） |
(注)６
6,000
監査役
榎 卓生
1963年２月23日生
| 1985年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入社 |
| 1997年３月 | 榎公認会計士・税理士事務所開業 |
| 2000年１月 | 株式会社マネージメントリファイン 代表取締役（現任） |
| 2002年10月 | 税理士法人大手前綜合事務所 代表社員（現任） |
| 2005年９月 | 当社監査役（現任） |
| 2011年６月 | 東和メックス株式会社（現 株式会社ＴＢグループ） 監査役（現任） |
| 2016年９月 | 株式会社アイ・ピー・エス 取締役（現任） |
(注)６
119,700
監査役
井上 賢
1969年１月22日生
| 2001年10月 | 弁護士登録（大阪弁護士会） 昴総合法律事務所（現 F&J法律事務所）入所 |
| 2003年７月 | ACCESS法律事務所 代表（現任） |
| 2009年９月 | 当社監査役（現任） |
(注)７
4,800
計
949,600
(注)１．取締役木村敏晴は、社外取締役であります。
２．監査役榎卓生及び井上賢は、社外監査役であります。
３．当社は、取締役木村敏晴氏及び、監査役井上賢氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．所有株式数にはきちり役員持株会名義の56,300株は含まれておりません。
なお、2022年９月分のきちり役員持株会による取得株式数については、提出日（2022年９月28日）現在確認ができないため、2022年８月31日現在の実質所有株式数を記載しております。
５．2022年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
６．2022年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．2021年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８．柿原孝一郎氏は、2022年９月28日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
取締役木村敏晴氏は、同業他社でのCFOとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また戦略コンサルタントとして、様々な企業の成長戦略策定等のプロジェクトを手がけた経験から、当社の業務執行におけるサポート及びコーポレート・ガバナンスの水準の維持・向上に貢献いただけると考えたため選任しております。また、当社の意思決定に重要な影響を与える取引関係にないため、一般株主との利益相反の生じる恐れがないものと判断し、独立役員に指定しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
監査役榎卓生氏は、公認会計士の資格を有し、その豊富な経験と高い専門性から、業務執行機関に対する監督機能の強化を図ることができ、また、人格・見識のうえで社外監査役に選任しております。同氏は当社に出資しており、所有株式数は119,700株であります。なお、同氏と当社との間に人的関係、または取引関係その他利害関係はありません。
監査役井上賢氏は、弁護士の資格を有しており、その豊富な経験と高い専門性を活かし、客観的な監査が可能であると判断し、社外監査役に選任しております。また、当社の意思決定に影響を与える取引関係にないため、一般株主との利益相反取引の生じる恐れがないものと判断し、独立役員に指定しております。同氏は当社に出資しており、所有株式数は4,800株であります。なお、同氏と当社との間に人的関係、または取引関係その他利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、経営の監督にあたっております。社外監査役は、取締役会への出席等を通じて意見交換及び情報交換を行っており、監査法人との連携につきましても、各決算における監査法人との監査報告会に出席して情報交換を行い、連携を図っております。また、必要に応じて随時監査法人と情報交換を行い、監査体制の強化を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。
監査役会の活動に当たっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、監査法人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。
内部監査、監査役監査及び会計監査人との連携状況や内部統制部門との関係につきましては、取締役会等において、必要に応じて適宜報告を受け、意見交換を行っております。
監査役の榎卓生は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 長鋪 潤 | 12 | 12 |
| 榎 卓生 | 12 | 12 |
| 井上 賢 | 12 | 12 |
② 内部監査の状況
当社グループは代表取締役直轄のもと、代表取締役に任命された専任の内部監査室長が、年間の監査計画に基づき、内部監査規程に則って内部監査を実施しております。内部監査室長は監査終了後、内部監査報告書を作成、代表取締役に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行い、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。
内部監査室長は監査役及び監査法人と定期的に会合を行い、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図るとともに、監査役及び監査法人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
18年間
c.業務を執行した公認会計士
柴田 芳宏
谷間 薫
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名となっております。
e.監査法人の選定方針と理由
「f.監査役及び監査役会による監査法人の評価」において記載をしている内容をもとに選定を行っております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会による監査法人の評価について、公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しております。また、定期的に会計監査人と情報交換し、会計監査人の業務遂行状況を確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 18,099 | － | 20,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 18,099 | － | 20,000 | － |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査実績の状況等を確認の結果、報酬額の見積りは妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年６月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役の報酬に関する株主総会の決議については、2015年９月25日開催の第17期定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円）と定めており、2018年９月27日開催の第20期定時株主総会において、ストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額を別枠として、年額100,000千円以内と定めております。また、監査役の報酬に関する株主総会の決議については、2004年９月13日開催の第６期定時株主総会において年額50,000千円以内と定めております。
ア.基本方針
当社取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成します。
イ.基本報酬（固定報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針
当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、社会情勢、従業員給与の水準も勘案し、総合的に決定します。
ウ.業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
該当事項はありません。
エ.非金銭報酬等に関する方針
ストックオプション制度に基づき、株式報酬として対象取締役に対し新株予約権を付与することとします。
オ.基本報酬及び業績連動報酬の割合の決定に関する方針
取締役報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連業種・業態の報酬水準を踏まえ、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最適な支給割合となることを方針とします。
カ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額に関しては、取締役会での協議に基づき決定するものとし、具体的配分基準は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価按分とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数（人） | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
143,517 | 101,568 | － | － | 41,949 | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
1,800 | 1,800 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 6,000 | 6,000 | － | － | － | 3 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、購入時にその保有目的について社内にて協議し、保有目的が主に株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的にて保有する株式については純投資目的以外の投資株式に区分しております。
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式 (政策保有株式) のみ保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の純投資目的以外の投資を行う際の基本方針は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との関係強化の視点から、保有する銘柄を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針であります。また、取締役会において、中長期的な経済合理性や将来見通し、保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスクを精査した上で保有の適否を毎年検証し、保有の拡大、縮小、処分の判断を実施しております。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 3 | 33,572 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220928162316
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、各種団体の開催するセミナーに参加することで、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等に的確に対応することができる体制を整備しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2021年６月30日) |
当連結会計年度 (2022年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,236,641 | 3,561,364 |
| 売掛金 | 100,095 | 257,342 |
| 原材料及び貯蔵品 | 74,334 | 89,429 |
| 前払費用 | 136,168 | 133,246 |
| 預け金 | 85,175 | 139,934 |
| 未収入金 | 388,186 | 233,433 |
| 暗号資産 | 223,003 | 581,020 |
| その他 | 154,439 | 49,247 |
| 流動資産合計 | 5,398,044 | 5,045,018 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 1,074,449 | 816,625 |
| 車両運搬具（純額） | 2,567 | 1,712 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 126,456 | 93,945 |
| 建設仮勘定 | 133,957 | 38,154 |
| 有形固定資産合計 | ※２ 1,337,431 | ※２ 950,438 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 15,239 | 63,636 |
| ソフトウエア | 78,432 | 96,040 |
| ソフトウエア仮勘定 | 5,354 | 6,133 |
| 電話加入権 | 737 | 737 |
| 無形固定資産合計 | 99,763 | 166,547 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※1 69,036 | ※1 77,405 |
| 長期前払費用 | 13,770 | 2,029 |
| 繰延税金資産 | 479,988 | 302,080 |
| 差入保証金 | 818,067 | 839,101 |
| 貸倒引当金 | △790 | △845 |
| 投資その他の資産合計 | 1,380,072 | 1,219,771 |
| 固定資産合計 | 2,817,267 | 2,336,758 |
| 資産合計 | 8,215,312 | 7,381,776 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2021年６月30日) |
当連結会計年度 (2022年６月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 102,242 | 249,740 |
| 短期借入金 | 474,997 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 690,544 | 678,564 |
| 未払金 | 252,249 | 199,178 |
| 未払費用 | 261,056 | 345,499 |
| 未払法人税等 | 33,621 | 43,365 |
| 未払消費税等 | 68,131 | 97,404 |
| 株主優待引当金 | 13,437 | － |
| その他 | 100,855 | 124,113 |
| 流動負債合計 | 1,997,134 | 1,737,866 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 5,131,719 | 4,453,155 |
| 資産除去債務 | 45,767 | 67,353 |
| 長期前受収益 | 166,331 | 130,739 |
| その他 | 6,114 | 18,665 |
| 固定負債合計 | 5,349,932 | 4,669,913 |
| 負債合計 | 7,347,067 | 6,407,780 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 381,530 | 381,530 |
| 資本剰余金 | 495,518 | 495,518 |
| 利益剰余金 | △5,359 | 145,919 |
| 自己株式 | △113,882 | △170,204 |
| 株主資本合計 | 757,807 | 852,764 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 1,879 | 4,662 |
| その他の包括利益累計額合計 | 1,879 | 4,662 |
| 新株予約権 | 35,388 | 77,865 |
| 非支配株主持分 | 73,169 | 38,704 |
| 純資産合計 | 868,245 | 973,996 |
| 負債純資産合計 | 8,215,312 | 7,381,776 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|
| 売上高 | 5,615,549 | ※1 6,920,721 |
| 売上原価 | 1,661,611 | 2,024,699 |
| 売上総利益 | 3,953,937 | 4,896,022 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 5,325,197 | ※２ 6,019,357 |
| 営業損失（△） | △1,371,260 | △1,123,335 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,601 | 1,824 |
| 助成金収入 | 688,138 | 1,143,607 |
| 暗号資産評価益 | 123,003 | 369,426 |
| その他 | 30,620 | 5,811 |
| 営業外収益合計 | 843,364 | 1,520,669 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 22,500 | 24,829 |
| 支払手数料 | 2,582 | 1,282 |
| 暗号資産評価損 | － | 11,409 |
| その他 | 7,353 | 4,098 |
| 営業外費用合計 | 32,436 | 41,619 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △560,332 | 355,714 |
| 特別利益 | ||
| 助成金収入 | 559,584 | 914,843 |
| 特別利益合計 | 559,584 | 914,843 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※３ 147,014 | ※３ 534,953 |
| 店舗臨時休業による損失 | ※４ 458,195 | ※４ 388,454 |
| 投資有価証券評価損 | 33,681 | 1,631 |
| その他 | 3,689 | － |
| 特別損失合計 | 642,580 | 925,039 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △643,328 | 345,518 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 33,059 | 38,514 |
| 法人税等還付税額 | △5,438 | － |
| 法人税等調整額 | △109,120 | 192,358 |
| 法人税等合計 | △81,499 | 230,873 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △561,829 | 114,645 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △17,290 | △36,633 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △544,538 | 151,278 |
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △561,829 | 114,645 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 18,555 | 4,801 |
| その他の包括利益合計 | ※ 18,555 | ※ 4,801 |
| 包括利益 | △543,273 | 119,446 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △531,316 | 154,061 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △11,956 | △34,614 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 381,530 | 495,518 | 548,688 | △113,857 | 1,311,880 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △544,538 | △544,538 | |||
| 連結範囲の変動 | △9,509 | △9,509 | |||
| 自己株式の取得 | △24 | △24 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △554,048 | △24 | △554,073 |
| 当期末残高 | 381,530 | 495,518 | △5,359 | △113,882 | 757,807 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △11,342 | △11,342 | 24,252 | 54,826 | 1,379,617 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △544,538 | ||||
| 連結範囲の変動 | △9,509 | ||||
| 自己株式の取得 | △24 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 13,221 | 13,221 | 11,136 | 18,342 | 42,700 |
| 当期変動額合計 | 13,221 | 13,221 | 11,136 | 18,342 | △511,372 |
| 当期末残高 | 1,879 | 1,879 | 35,388 | 73,169 | 868,245 |
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 381,530 | 495,518 | △5,359 | △113,882 | 757,807 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 151,278 | 151,278 | |||
| 連結範囲の変動 | － | ||||
| 自己株式の取得 | △56,322 | △56,322 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 151,278 | △56,322 | 94,956 |
| 当期末残高 | 381,530 | 495,518 | 145,919 | △170,204 | 852,764 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 1,879 | 1,879 | 35,388 | 73,169 | 868,245 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 151,278 | ||||
| 連結範囲の変動 | － | ||||
| 自己株式の取得 | △56,322 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,782 | 2,782 | 42,476 | △34,464 | 10,794 |
| 当期変動額合計 | 2,782 | 2,782 | 42,476 | △34,464 | 105,751 |
| 当期末残高 | 4,662 | 4,662 | 77,865 | 38,704 | 973,996 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △643,328 | 345,518 |
| 減価償却費 | 169,723 | 199,737 |
| 減損損失 | 147,014 | 534,953 |
| のれん償却額 | 3,905 | 4,169 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 33,681 | 1,631 |
| 長期前払費用償却額 | 10,709 | 4,477 |
| 助成金収入 | △1,247,723 | △2,058,451 |
| 暗号資産評価益 | △123,003 | △369,426 |
| 株式報酬費用 | 11,136 | 42,196 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 2,628 | △13,437 |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | △1,822 | － |
| 暗号資産評価損 | － | 11,409 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 9 | 55 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,601 | △1,824 |
| 支払利息 | 22,500 | 24,829 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 31,155 | △157,246 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 5,491 | △14,970 |
| 立替金の増減額（△は増加） | △9,303 | 15,672 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △54,296 | 147,135 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △22,753 | 27,237 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 47,900 | 82,634 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 3,089 | 8,077 |
| 長期前受収益の増減額（△は減少） | △25,825 | △35,591 |
| 預け金の増減額（△は増加） | 9,981 | △54,188 |
| その他 | △122,735 | 136,433 |
| 小計 | △1,753,467 | △1,118,968 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,601 | 1,824 |
| 利息の支払額 | △23,206 | △24,834 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 57,583 | △23,040 |
| 助成金の受取額 | 861,043 | 2,244,003 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △856,445 | 1,078,984 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △92,633 | △361,608 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △51,496 | △45,204 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △80,030 | △10,000 |
| 差入保証金の差入による支出 | △106,769 | △94,059 |
| 差入保証金の回収による収入 | 25,031 | 36,524 |
| 事業譲受による支出 | － | ※２ △63,636 |
| 長期前払費用の取得による支出 | △1,244 | △1,381 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △307,142 | △539,365 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △3,700,000 | △474,997 |
| 長期借入れによる収入 | 4,400,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △361,194 | △690,544 |
| 自己株式の取得による支出 | △24 | △56,322 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 280 |
| 配当金の支払額 | △605 | △510 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 338,176 | △1,222,093 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 9,210 | 7,196 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △816,201 | △675,277 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,045,724 | 4,236,641 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 7,118 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 4,236,641 | ※1 3,561,364 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数及び連結子会社の名称
連結子会社の数 5社
連結子会社の名称
株式会社ＫＩＣＨＩＲＩ
株式会社ＡｐｐｌｙＮｏｗ
PT KICHIRI RIZKI ABADI
株式会社ユニゾン・ブルー
株式会社Ｗｅｂｒｙｄａｙ
当連結会計年度において、株式会社オープンクラウドは商号を株式会社ＡｐｐｌｙＮｏｗに変更しております。
(2) 非連結子会社の数及び非連結子会社の名称
非連結子会社の数 ４社
非連結子会社の名称
株式会社サニタイズ
株式会社レストランＸ
キュアレメディカルケア株式会社
株式会社ＣＨＡＶＡＴＹ Ｒ＆Ｃ
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の関連会社
該当事項はありません。
(2) 持分法適用の連結子会社
該当事項はありません。
(3) 持分法非適用の非連結子会社
株式会社サニタイズ
株式会社レストランＸ
キュアレメディカルケア株式会社
株式会社ＣＨＡＶＡＴＹ Ｒ＆Ｃ
（持分法の適用範囲から除いた理由）
持分法を適用していない非連結子会社は、いずれも当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。
３．連結の範囲又は持分法の適用の範囲の変更に関する注記
連結範囲の変更
当連結会計年度から株式会社Ｗｅｂｒｙｄａｙを連結の範囲に含めております。これは株式会社Ｗｅｂｒｙｄａｙを新たに設立したためであります。
４．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、PT KICHIRI RIZKI ABADIの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
連結子会社のうち、株式会社Ｗｅｂｒｙｄａｙの決算日は11月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、５月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。
５．会計方針に関する事項
(1） 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券(市場価格のない株式等)
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
③ 暗号資産の評価基準及び評価方法
活発な市場が存在しないもの
移動平均法による原価法（期末処分見込価額が取得原価を下回る場合は、当該処分見込価額）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～20年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ５～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 長期前払費用
定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① 飲食事業
飲食事業における飲食サービスの提供に係る収益は、主に店舗における飲食料品の提供による販売であり、顧客の注文に基づいた飲食料品を提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、飲食料品を提供する一時点において、顧客が当該飲食料品に対する支配を獲得して充足されると判断し、提供時点で収益を認識しております。
② プラットフォームシェアリング事業
サービスの納品が伴うものについては、納品物を引渡した時点で顧客が支配し履行義務を充足したと判断しており、引渡した時点において収益を認識しております。利用期間の定めのあるサービス等に係る収益に関しては、原則として、その契約等に基づいた役務提供期間に渡って履行義務が充足されると判断し、役務提供期間に渡り収益を認識しております。
③ フランチャイズ事業
主に当社グループの店舗営業システム及び商品データを加盟店が一定期間使用して営業活動することを許諾するライセンスを提供しており、対価としてロイヤリティ収入を受領しております。
ロイヤリティ収入は、加盟店の売上高に基づいて生じるものであり、加盟店が顧客に飲食料品を提供する一時点において収益を認識しております。またフランチャイズ加盟金については、契約期間に渡って履行義務が充足されると判断し、一定の期間に渡り収益を認識しております。
(5) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建の金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、各社の仮決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
１．固定資産の減損
(1) 連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 1,337,431千円 | 950,438千円 |
| 無形固定資産 | 99,763千円 | 166,547千円 |
| 投資その他の資産 | 40,199千円 | 15,186千円 |
| 減損損失 | 147,014千円 | 534,953千円 |
(注) １．投資その他の資産については、減損会計の対象となった勘定科目の金額を記載しております。
２．上記のうち、株式会社ＫＩＣＨＩＲＩの固定資産の帳簿価額は940,998千円であり、減損損失の計上額は478,700千円であります。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として飲食事業を営む会社については店舗、その他の事業を営む会社については当該会社を基本単位としてグルーピングしております。
飲食事業において、減損の兆候がある店舗については帳簿価額と回収可能価額を比較し、減損損失を認識すべきと判定する場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより減損損失を計上しております。回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値を算定する場合における割引前将来キャッシュ・フローは、各店舗の事業計画を基礎としております。
将来キャッシュ・フローの算定に用いた主要な仮定は、各店舗の事業計画の基礎となる売上高、売上原価率及び人件費率等であります。新型コロナウイルス感染症の影響については、収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、2023年６月期の一定期間継続するものと仮定しております。
その他の事業においては、減損の兆候がある資産グループについて帳簿価額と事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額を比較し、減損損失を認識すべきと判定する場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより減損損失を計上することとしております。
割引前将来キャッシュ・フローの算定に用いた事業計画には、売上高及び営業利益の予測について重要な仮定が含まれており、過去の売上実績や顧客の需要動向を勘案しております。
この将来キャッシュ・フローの算定に用いた主要な仮定は、入手可能な情報に基づいた最善の見積りであると判断しております。一方で、将来の不確実性は高く、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合など仮定の見直しが必要となった場合には、将来キャッシュ・フローの見積りに影響を受け、結果として翌連結会計年度において減損損失が発生する可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1) 連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 479,988千円 | 302,080千円 |
(注)上記のうち、株式会社ＫＩＣＨＩＲＩの繰延税金資産の計上額は、302,080千円であります。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 2018年２月16日）に定める会社分類に基づき、当連結会計年度末における将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。計上に当たっては、事業計画に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積りを行っております。
課税所得の見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、各店舗の事業計画の基礎となる売上高、売上原価率及び人件費率等であります。新型コロナウイルス感染症の影響については、収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、2023年６月期の一定期間継続するものと仮定しております。
この課税所得の見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、入手可能な情報に基づいた最善の見積りであると判断しております。一方で、将来の不確実性は高く、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合など仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度において繰延税金資産の取崩しが発生する可能性があります。
３．非上場株式の評価
(1) 連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 投資有価証券 | 35,203千円 | 33,572千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
非上場株式については、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」における市場価格のない株式であり、取得原価をもって貸借対照表価額としております。超過収益力を加味して取得した非上場株式については、１株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得原価に比べ50％超低下しており、また実績が取得時点の計画を一定期間下回る等の理由により超過収益力の低下が認められるものについて減損処理を実施しております。
超過収益力を加味して取得した非上場株式については、減損処理を行うにあたり、投資先の過去の実績や入手した投資先の事業計画等を基に実質価額を算出し、当該実質価額と取得原価の差額を投資有価証券評価損として計上しております。
投資先の業績不振や財政状態の悪化により、継続して業績が事業計画を下回る場合には、翌連結会計年度において投資有価証券評価損の計上が必要となる可能性があります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を計上することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。
また、収益認識会計基準等の適用による当連結会計年度の損益に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる当連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「（金融商品関係）」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「立替金の増減額（△は増加）」及び「未払金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△154,792千円は、「立替金の増減額（△は増加）」△9,303千円、「未払金の増減額（△は減少）」△22,753千円及び「その他」△122,735千円として組み替えております。
（追加情報）
（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。
１.暗号資産の連結貸借対照表計上額
| 前連結会計年度 (2021年６月30日) |
当連結会計年度 （2022年６月30日) |
|
| 保有する暗号資産 | 223,003 千円 | 581,020 千円 |
| 合計 | 223,003 千円 | 581,020 千円 |
２.保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額
(1)活発な市場が存在する暗号資産
| 前連結会計年度 (2021年６月30日) |
当連結会計年度 （2022年６月30日) |
|||
| 種類 | 保有数（単位） | 連結貸借対照表計上額 | 保有数（単位） | 連結貸借対照表計上額 |
| フィスココイン | 1,728,712.2151 FSCC | 223,003 千円 | － | － |
| 合計 | 1,728,712.2151 FSCC | 223,003 千円 | － | － |
(2)活発な市場が存在しない暗号資産
| 前連結会計年度 (2021年６月30日) |
当連結会計年度 （2022年６月30日) |
|||
| 種類 | 保有数（単位） | 連結貸借対照表計上額 | 保有数（単位） | 連結貸借対照表計上額 |
| フィスココイン | － | － | 1,728,712.2151 FSCC | 581,020 千円 |
| 合計 | － | － | 1,728,712.2151 FSCC | 581,020 千円 |
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年６月30日） |
当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券(株式) | 33,832千円 | 43,832千円 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年６月30日） |
当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 3,471,199千円 | 3,489,064千円 |
一部の賃貸物件の保証金について当社グループ、貸主及び金融機関との間で代預託契約を結んでおります。当該契約に基づき、金融機関は貸主に対して保証金相当額を預託しており、当社グループは貸主が金融機関に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。
| 前連結会計年度 （2021年６月30日） |
当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 359,043千円 | 338,180千円 |
（連結損益計算書関係）
※１顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 給料及び手当 | 2,096,720千円 | 2,419,927千円 |
| 地代家賃 | 1,220,884 | 1,384,034 |
| 減価償却費 | 180,433 | 204,214 |
| 株主優待引当金繰入額 | 11,973 | － |
※３ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失(千円) |
|---|---|---|---|
| 東京都23区内 | 直営店当社９物件 | 建物 工具、器具及び備品 差入保証金 長期前払費用 |
53,883 |
| 東京都町田市 | 直営店当社１物件 | 差入保証金 | 1,492 |
| 大阪市内 | 直営店当社８物件 | 建物 工具、器具及び備品 差入保証金 |
28,768 |
| さいたま市大宮区 | 直営店当社１物件 | 建物 工具、器具及び備品 差入保証金 |
24,042 |
| 横浜市神奈川区 | 直営店当社１物件 | 建物 工具、器具及び備品 差入保証金 |
12,646 |
| 兵庫県姫路市 | 直営店当社１物件 | 建物 工具、器具及び備品 |
12,323 |
| 大阪府守口市 | 直営店当社１物件 | 建物 工具、器具及び備品 |
5,237 |
| 大阪府八尾市 | 直営店当社１物件 | 建物 工具、器具及び備品 |
4,256 |
| 京都市中京区 | 直営店当社１物件 | 建物 工具、器具及び備品 |
2,711 |
| 神戸市東灘区 | 直営店当社１物件 | 差入保証金 | 1,652 |
当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。その結果、当連結会計年度において収益性が著しく低下した上記の地域に所在する店舗の固定資産について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失147,014千円として特別損失に計上いたしました。その内訳は建物94,861千円、工具、器具及び備品9,394千円、差入保証金41,681千円及び長期前払費用1,076千円であります。なお、当社資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、零としております。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失(千円) |
|---|---|---|---|
| 東京都23区内 | 直営店当社13物件 | 建物 工具、器具及び備品 差入保証金 |
165,752 |
| 神奈川県厚木市 | 直営店当社２物件 | 建物 工具、器具及び備品 差入保証金 |
151,864 |
| 埼玉県所沢市 | 直営店当社１物件 | 建物 工具、器具及び備品 差入保証金 |
30,891 |
| 大阪市内 | 直営店当社６物件 | 建物 工具、器具及び備品 差入保証金 長期前払費用 |
29,520 |
| 千葉県柏市 | 直営店当社１物件 | 建物 工具、器具及び備品 差入保証金 |
28,984 |
| さいたま市大宮区 | 直営店当社１物件 | 建物 工具、器具及び備品 差入保証金 |
23,391 |
| 神戸市中央区 | 直営店当社１物件 | 建物 工具、器具及び備品 差入保証金 |
21,539 |
| 静岡県沼津市 | 直営店当社１物件 | 建物 工具、器具及び備品 差入保証金 |
19,950 |
| 京都市右京区 | 直営店当社１物件 | 建物 工具、器具及び備品 |
17,344 |
| 埼玉県富士見市 | 直営店当社１物件 | 建物 工具、器具及び備品 |
9,310 |
| 大阪府豊中市 | 直営店当社１物件 | 建物 工具、器具及び備品 差入保証金 |
6,072 |
| 大阪府柏原市 | 直営店当社１物件 | 建物 工具、器具及び備品 差入保証金 |
5,685 |
| インドネシア共和国 ジャカルタ |
直営店当社２物件 | 建物 工具、器具及び備品 ソフトウエア のれん |
24,645 |
当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。その結果、当連結会計年度において収益性が著しく低下した上記の地域に所在する店舗の固定資産について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失534,953千円として特別損失に計上いたしました。その内訳は建物389,076千円、工具、器具及び備品72,771千円、差入保証金53,614千円、のれん11,518千円、ソフトウエア７千円及び長期前払費用7,963千円であります。なお、当社資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、零としております。
※４ 店舗臨時休業による損失
新型コロナウイルス感染症拡大防止の影響を受けて、臨時休業した店舗の固定費（人件費・地代家賃・減価償却費等）を、店舗臨時休業による損失として特別損失に計上しております。
（連結包括利益計算書関係）
※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 18,555千円 | 4,801千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 18,555 | 4,801 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 18,555 | 4,801 |
| その他の包括利益合計 | 18,555 | 4,801 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 10,550,400 | － | － | 10,550,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(注) | 325,662 | 36 | － | 325,698 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加36株は、単元未満株式の買取りによる増加36株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 35,388 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 10,550,400 | － | － | 10,550,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(注) | 325,698 | 100,100 | － | 425,798 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加100,100株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加100,100株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 77,865 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 2022年９月２日取締役会 | 普通株式 | 50,623 | 利益剰余金 | 5.0 | 2022年６月30日 | 2022年９月13日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 4,236,641千円 | 3,561,364千円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,236,641 | 3,561,364 |
※２ 事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
連結子会社の株式会社ＡｐｐｌｙＮｏｗの子会社である株式会社Ｗｅｂｒｙｄａｙにおける事業の譲受けに伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出との関係は次のとおりであります。
| のれん | 63,636千円 |
| 事業の譲受価額 | 63,636 |
| 現金及び現金同等物 | － |
| 差引：事業譲受による支出 | 63,636 |
（リース取引関係）
１．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2021年６月30日） |
当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 18,757 | 37,974 |
| １年超 | 10,074 | 11,450 |
| 合計 | 28,831 | 49,424 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金調達については、設備投資計画等に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達することとしております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されておりますが、そのほとんどが１ヶ月以内に回収されるため、そのリスクは限定的です。
投資有価証券は業務上の関係を有する企業への出資であり、当該会社の財務状況の悪化等のリスクに晒されておりますが、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しております。
差入保証金につきましては、建物等の賃貸借契約に係るものであり、差入れ先の信用リスクに晒されておりますが、差入れ先の信用状況を契約時及び定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を行っております。
営業債務である買掛金及び未払金並びに未払費用につきましては、全て１年以内の支払期日であります。
長期借入金につきましては、主に設備投資及び運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
取引開始時に必要に応じて相手先の信用状態を検証するとともに、取引先相手ごとに期日及び残高管理を実施し定期的に財務状況等を把握し、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
担当部署が資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 差入保証金 | 818,067 | ||
| 貸倒引当金(※3) | △790 | ||
| 資産計 | 817,277 | 731,337 | △85,939 |
| 長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金を含む) |
5,822,263 | 5,775,938 | △46,324 |
| 負債計 | 5,822,263 | 5,775,938 | △46,324 |
(※1) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払費用」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(※2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 連結貸借対照表計上額（千円） |
| 非上場株式 関係会社株式 |
35,203 33,832 |
上記の株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であることから記載しておりません。
(※3) 差入保証金に対する貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（2022年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 差入保証金 | 839,101 | ||
| 貸倒引当金(※3) | △845 | ||
| 資産計 | 838,256 | 734,766 | △103,489 |
| 長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金を含む) |
5,131,719 | 5,082,847 | △48,871 |
| 負債計 | 5,131,719 | 5,082,847 | △48,871 |
(※1）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払費用」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(※2) 市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 連結貸借対照表計上額（千円） |
| 非上場株式 関係会社株式 |
33,572 43,832 |
(※3) 差入保証金に対する貸倒引当金を控除しております。
(注)1 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,218,295 | － | － | － |
| 売掛金 | 100,095 | － | － | － |
| 差入保証金 | 86,251 | 292,897 | 107,984 | 330,934 |
| 合計 | 4,404,642 | 292,897 | 107,984 | 330,934 |
（※）差入保証金は、合理的に見積った返還予定時期によっております。
当連結会計年度（2022年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,533,691 | － | － | － |
| 売掛金 | 257,342 | － | － | － |
| 差入保証金 | 110,844 | 282,909 | 119,469 | 325,877 |
| 合計 | 3,901,878 | 282,909 | 119,469 | 325,877 |
（※）差入保証金は、合理的に見積った返還予定時期によっております。
(注)2 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 474,997 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 690,544 | 678,564 | 686,731 | 775,397 | 734,295 | 2,256,732 |
| 合計 | 1,165,541 | 678,564 | 686,731 | 777,897 | 734,295 | 2,256,732 |
当連結会計年度（2022年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 678,564 | 686,731 | 775,397 | 734,295 | 632,568 | 1,624,164 |
| 合計 | 678,564 | 686,731 | 775,397 | 734,295 | 632,568 | 1,624,164 |
３.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
当連結会計年度（2022年６月30日）
該当事項はありません。
(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
当連結会計年度（2022年６月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | － | 734,766 | － | 734,766 |
| 資産計 | － | 734,766 | － | 734,766 |
| 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） |
－ | 5,082,847 | － | 5,082,847 |
| 負債計 | － | 5,082,847 | － | 5,082,847 |
（注）時価の算定に用いた評価技法およびインプットの説明
差入保証金
差入保証金の時価については、返還時期の見積りを行い、見積期間に対応した国債利回り等適切な指標により将来キャッシュ・フローの見積額を割り引いた現在価値(貸倒引当金を控除)により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)
長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。
固定金利によるものは、元利金の合計額と同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2021年６月30日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額35,203千円）及び子会社株式（連結貸借対照表計上額33,832千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2022年６月30日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額33,572千円）及び子会社株式（連結貸借対照表計上額43,832千円）については、市場価格がない株式等であることから、記載しておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
- 減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当連結会計年度において、有価証券について33,681千円（その他有価証券の株式7,514千円）減損処理を行っております。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当連結会計年度において、有価証券について1,631千円（その他有価証券の株式1,631千円）減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
提出会社
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 11,136 | 42,196 |
２．財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 現金及び預金 | － | 280 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2018年９月27日 | 2022年５月９日 |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 ３名 |
当社取締役 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 120,000株 | 普通株式 280,000株 |
| 付与日 | 2018年10月19日 | 2022年５月26日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権は権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 | 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む 21 取引日）の平均値が一度でも行使価額に 30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 自 2018年10月20日 至 2022年９月26日 | － |
| 権利行使期間 | 自 2022年９月27日 至 2028年９月26日 | 自 2022年５月26日 至 2032年5月25日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2018年９月27日 | 2022年５月９日 |
|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 130,000 | － |
| 付与 | － | 280,000 |
| 失効 | 10,000 | － |
| 権利確定 | － | 280,000 |
| 未確定残 | 120,000 | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | 280,000 |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | 280,000 |
② 単価情報
| 決議年月日 | 2018年９月27日 | 2022年５月９日 |
|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 895 | 446 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
395.96 | 119.00 |
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 決議年月日 | 2022年５月９日 |
| 株価変動性（注）１ | 38.03％ |
| 予想残存期間（注）２ | 5.0年 |
| 予想配当（注）３ | 0円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.004％ |
（注）１．５年間（2017年５月から2022年５月まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使
されるものと推定して見積もっております。
３．2021年６月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
連結子会社（株式会社ＡｐｐｌｙＮｏｗ）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容・規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 名称 （決議年月日） |
第３回新株予約権 （2018年９月28日） |
第４回新株予約権 （2019年３月15日） |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 １名 | 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 200株 | 普通株式 100株 |
| 付与日 | 2018年10月22日 | 2019年４月１日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権は権利行使時においても、当社と取引関係があることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 | 新株予約権は権利行使時においても、当社と取引関係があることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | － | － |
| 権利行使期間 | 自 2020年９月28日至 2028年９月27日 | 自 2020年９月28日至 2028年９月27日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2018年９月28日 | 2019年３月15日 |
|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 200 | 100 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 200 | 100 |
② 単価情報
| 決議年月日 | 2018年９月28日 | 2019年３月15日 |
|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 100,000 | 100,000 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日において当該連結子会社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる同社の株式の評価方法は簿価純資産法としております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
（２）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年６月30日） |
当連結会計年度 （2022年６月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 (注)１ | 359,729千円 | 92,243千円 | |
| 減損損失 | 107,393 | 233,491 | |
| 株式評価損 | 24,743 | 51,965 | |
| 資産除去債務 | 16,026 | 23,678 | |
| 減価償却超過額 | 24,366 | 36,780 | |
| 未払事業所税 | 5,868 | 3,314 | |
| 未払事業税 | － | 1,292 | |
| 未払費用 | 19,900 | 21,642 | |
| 株主優待引当金 | 4,114 | － | |
| その他 | 28,375 | 2,686 | |
| 繰延税金資産小計 | 590,516 | 467,095 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △63,314 | △87,938 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △36,965 | △71,031 | |
| 評価性引当額小計 | △100,280 | △158,969 | |
| 繰延税金資産合計 | 490,236 | 308,125 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収還付事業税 | 106 | － | |
| 前受収益 | 8,144 | 5,429 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 1,996 | 615 | |
| 未実現利益 | － | 14,450 | |
| 繰延税金負債合計 | 10,248 | 20,495 | |
| 繰延税金資産の純額 | 479,988 | 287,629 |
(注)１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | － | 12,436 | 6,149 | 341,143 | 359,729 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △12,436 | △6,149 | △44,729 | △63,314 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 296,414 | 296,414 |
(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2)税務上の繰越欠損金359,729千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産296,414千円を計上しております。これは税引前当期純損失を計上した事により生じたものですが、当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しております。
当連結会計年度（2022年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | 13,889 | 6,868 | 8,485 | 62,999 | 92,243 |
| 評価性引当額 | － | － | △13,889 | △6,868 | △8,485 | △58,694 | △87,938 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 4,304 | 4,304 |
(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2)税務上の繰越欠損金92,243千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産4,304千円を計上しております。これは税引前当期純損失を計上した事により生じたものですが、当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目の内訳
| 前連結会計年度 （2021年６月30日） |
当連結会計年度 （2022年６月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.9 | ||
| 株式報酬費用 | 3.8 | ||
| 住民税均等割 | 11.2 | ||
| 評価性引当額の増減 | 15.7 | ||
| 連結子会社との税率差異 | 1.0 | ||
| 法人税等の繰戻還付による影響 | 2.3 | ||
| その他 | △0.6 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 66.8 |
（企業結合等関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
当社グループは、営業拠点の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復にかかる債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、一部については資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| 当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 飲食事業 | 6,823,872 千円 |
| プラットフォームシェアリング事業 | 88,152 千円 |
| フランチャイズ事業 | 8,696 千円 |
| 小計 | 6,920,721 千円 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,920,721 千円 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 6,920,721 千円 |
(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）５．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
① 契約負債の残高等
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
② 残存履行義務に配分した取引価格
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当社グループは「飲食事業」「プラットフォームシェアリング事業」及び「フランチャイズ事業」を行っております。当社の報告セグメントは「飲食事業」のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当社グループは「飲食事業」「プラットフォームシェアリング事業」及び「フランチャイズ事業」を行っております。当社の報告セグメントは「飲食事業」のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当連結会計年度において、固定資産の減損損失147,014千円を計上しております。また、当該金額は全て「飲食事業」にかかるものであります。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当連結会計年度において、固定資産の減損損失534,953千円を計上しております。また、当該金額は全て「飲食事業」にかかるものであります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
「飲食事業」セグメントにおいて、のれんの償却額は3,905千円、未償却残高は15,239千円であります。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
「飲食事業」セグメントにおいて、のれんの償却額は4,169千円であります。減損損失11,518千円を計上しており、当該のれんの未償却残高はありません。また、報告セグメントに配分されていないのれんの未償却残高は63,636千円であります。当該未償却残高は、株式会社Ｗｅｂｒｙｄａｙが事業取得をしたことに伴い生じたのれんであります。なお、のれんの償却額はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 74円30銭 | 84円69銭 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | △53円26銭 | 14円90銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | － |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年６月30日） |
当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 868,245 | 973,996 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 108,558 | 116,569 |
| （うち新株予約権（千円）） | （35,388） | （77,865） |
| （うち非支配株主持分（千円）） | （73,169） | （38,704） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 759,686 | 857,426 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 10,224,702 | 10,124,602 |
４．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △544,538 | 151,278 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △544,538 | 151,278 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,224,716 | 10,154,906 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2018年10月19日付与 ストック・オプション新株予約権の目的となる普通株式の数130,000株 |
2018年10月19日付与 ストック・オプション新株予約権の目的となる普通株式の数120,000株 2022年５月26日付与 ストック・オプション新株予約権の目的となる普通株式の数 280,000株 |
（重要な後発事象）
(ストック・オプションとして新株予約権を発行する件)
当社は、2022年９月２日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することの承認を求める議案を、2022年９月28日開催の当社第24期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条に規定する報酬等に該当いたします。
１.特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保し、当社の企業価値向上に資することを目的とするものであります。
２.当社の取締役に対する報酬等の額
当社取締役(社外取締役を除く。)に対して割り当てるストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額100百万を上限として設けております。
ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容は、会社業績並びに当社及び当社子会社における業務執行の状況・貢献度等を基準として決定しております。
当社は、新株予約権が当社の業績価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として割り当てられるストック・オプションであることから、その具体的な内容は相当なものであると考えております。
なお、当社の取締役等の報酬等の額は、2015年9月25日開催の当社第17期定時株主総会において年額300百万円以内とする旨ご承認いただいておりますが、当該報酬額とは別枠で設定するものであります。なお、この取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３.新株予約権割当の対象者
当社の取締役(社外取締役を除く。)及び従業員
４.本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式90,000株を上限とし、このうち、当社の取締役(社外取締役を除く。)に割り当てる普通株式の数の上限は60,000株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(2) 新株予約権の数
900個を上限とする。なお、このうち、当社の取締役(社外取締役を除く。)に付与する新株予約権は600個を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、前項(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(3) 新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権にかかる付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.10を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後４年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会で定めるところによる。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の公正価額
新株予約権の公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。
(9) 新株予約権行使条件
新株予約権は権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
(10) 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(11) その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 474,997 | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 690,544 | 678,564 | 0.4 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 5,131,719 | 4,453,155 | 0.5 | 2023年～2031年 |
| 合計 | 6,297,260 | 5,131,719 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 686,731 | 775,397 | 734,295 | 632,568 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 （千円） | 1,018,220 | 3,195,810 | 4,645,183 | 6,920,721 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益 （千円） | 649,709 | 1,016,728 | 692,618 | 345,518 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 （千円） | 461,259 | 657,800 | 419,085 | 151,278 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 （円） | 45.16 | 64.59 | 41.23 | 14.90 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） （円） | 45.16 | 19.35 | △23.58 | △26.45 |
有価証券報告書（通常方式）_20220928162316
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2021年６月30日) |
当事業年度 (2022年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 87,821 | 101,429 |
| 関係会社短期貸付金 | ※1 30,000 | ※1 128,612 |
| 前払費用 | 8,377 | 12,641 |
| 未収還付法人税等 | 8,323 | 0 |
| 未収消費税等 | 26,411 | 6,107 |
| 暗号資産 | 223,003 | － |
| その他 | ※1 80,522 | ※1 60,783 |
| 流動資産合計 | 464,459 | 309,575 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 21,868 | 19,951 |
| 車両運搬具 | 2,567 | 1,712 |
| 工具、器具及び備品 | 2,088 | 1,332 |
| 有形固定資産合計 | 26,525 | 22,996 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | － | 1,483 |
| 無形固定資産合計 | － | 1,483 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 35,203 | 33,572 |
| 関係会社株式 | 1,023,373 | 947,266 |
| 関係会社長期貸付金 | ※1 － | ※1 30,000 |
| 長期前払費用 | 126 | 291 |
| 差入保証金 | 14,365 | 14,145 |
| 貸倒引当金 | △14 | △14 |
| 投資その他の資産合計 | 1,073,055 | 1,025,261 |
| 固定資産合計 | 1,099,580 | 1,049,741 |
| 資産合計 | 1,564,040 | 1,359,317 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2021年６月30日) |
当事業年度 (2022年６月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 関係会社短期借入金 | ※1 20,583 | ※1 － |
| 未払金 | 8,560 | 13,467 |
| 未払費用 | 30,531 | 28,661 |
| 預り金 | 10,802 | 13,060 |
| 株主優待引当金 | 13,437 | － |
| 未払法人税等 | － | 4,915 |
| 流動負債合計 | 83,915 | 60,105 |
| 負債合計 | 83,915 | 60,105 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 381,530 | 381,530 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 341,475 | 341,475 |
| その他資本剰余金 | 23,139 | 23,139 |
| 資本剰余金合計 | 364,614 | 364,614 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 812,474 | 645,405 |
| 利益剰余金合計 | 812,474 | 645,405 |
| 自己株式 | △113,882 | △170,204 |
| 株主資本合計 | 1,444,736 | 1,221,346 |
| 新株予約権 | 35,388 | 77,865 |
| 純資産合計 | 1,480,125 | 1,299,211 |
| 負債純資産合計 | 1,564,040 | 1,359,317 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|
| 営業収益 | ※1 120,000 | ※1 120,000 |
| 営業費用 | ※２ 501,884 | ※２ 522,477 |
| 営業損失（△） | △381,884 | △402,477 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※1 835 | ※1 201 |
| 暗号資産評価益 | 123,003 | 369,426 |
| 助成金収入 | 52,800 | 765 |
| その他 | 1,149 | 691 |
| 営業外収益合計 | 177,788 | 371,083 |
| 営業外費用 | ||
| 暗号資産譲渡損 | － | 47,193 |
| その他 | － | 33 |
| 営業外費用合計 | － | 47,226 |
| 経常損失（△） | △204,095 | △78,619 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 7,514 | 1,631 |
| 関係会社株式評価損 | 26,167 | 86,107 |
| 特別損失合計 | 33,681 | 87,738 |
| 税引前当期純損失（△） | △237,776 | △166,358 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 710 | 710 |
| 法人税等還付税額 | △5,438 | － |
| 法人税等調整額 | 3,493 | － |
| 法人税等合計 | △1,235 | 710 |
| 当期純損失（△） | △236,541 | △167,068 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 381,530 | 341,475 | 23,139 | 364,614 | 1,049,015 | 1,049,015 | △113,857 | 1,681,302 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | △236,541 | △236,541 | △236,541 | |||||
| 自己株式の取得 | △24 | △24 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | △236,541 | △236,541 | △24 | △236,566 |
| 当期末残高 | 381,530 | 341,475 | 23,139 | 364,614 | 812,474 | 812,474 | △113,882 | 1,444,736 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 24,252 | 1,705,555 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純損失（△） | △236,541 | |
| 自己株式の取得 | △24 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 11,136 | 11,136 |
| 当期変動額合計 | 11,136 | △225,429 |
| 当期末残高 | 35,388 | 1,480,125 |
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 381,530 | 341,475 | 23,139 | 364,614 | 812,474 | 812,474 | △113,882 | 1,444,736 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | △167,068 | △167,068 | △167,068 | |||||
| 自己株式の取得 | △56,322 | △56,322 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | △167,068 | △167,068 | △56,322 | △223,390 |
| 当期末残高 | 381,530 | 341,475 | 23,139 | 364,614 | 645,405 | 645,405 | △170,204 | 1,221,346 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 35,388 | 1,480,125 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純損失（△） | △167,068 | |
| 自己株式の取得 | △56,322 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 42,476 | 42,476 |
| 当期変動額合計 | 42,476 | △180,914 |
| 当期末残高 | 77,865 | 1,299,211 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券(市場価格のない株式等)
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に
取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～20年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ５～10年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）長期前払費用
定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
差入保証金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の収益は、子会社からの経営指導料であります。経営指導料は、子会社との契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
１．関係会社株式の評価
(1)財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 1,023,373千円 | 947,266千円 |
(注) 上記のうち、株式会社ＫＩＣＨＩＲＩの関係会社株式の帳簿価額は862,547千円であります。
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
子会社株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額を行い、評価差額は当期の損失として処理を行います。ただし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、期末において相当の減額をしないことも認められております。なお、子会社である株式会社ＫＩＣＨＩＲＩについては、実質価額が著しく低下しているものの、将来の事業計画に基づいて実質価額の回復が十分可能であると判断し、当該子会社株式の評価損は計上しておりません。
将来の事業計画における主要な仮定は、各店舗の事業計画の基礎となる客数、客単価、人件費率等であります。新型コロナウイルス感染症の影響については、収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、2023年６月期の一定期間継続するものと仮定しております。
将来の事業計画における主要な仮定は、入手可能な情報に基づいた最善の見積りであると判断しております。一方で、将来の不確実性は高く、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合など仮定の見直しが必要となった場合には、翌事業年度において評価損が計上される可能性があります。
２．非上場株式の評価
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）３．非上場株式の評価」に記載の内容と同一であります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号 2020 年３月 31 日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を計上することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第 84 項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。
また、収益認識会計基準等の適用による財務諸表の損益に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第 30 号 2019 年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第 19 項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第 10 号 2019 年７月４日）第 44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権・債務
| 前事業年度 （2021年６月30日） |
当事業年度 （2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 短期金銭債務 長期金銭債権 |
65,288千円 20,583 － |
162,130千円 － 30,000 |
次の会社について金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2021年６月30日） |
当事業年度 （2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 株式会社ＫＩＣＨＩＲＩ | 718,692千円 | 566,720千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高の総額 営業収益 営業取引以外の取引高の総額 |
120,000千円 834 |
120,000千円 200 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度９％、当事業年度７％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度91％、当事業年度93％であります。
販売費及び一般管理費並びに営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 役員報酬 | 102,000千円 | 109,368千円 |
| 給料及び手当 | 160,221 | 136,967 |
| 地代家賃 | 38,734 | 38,436 |
| 減価償却費 | 5,510 | 4,176 |
| 株主優待引当金繰入額 | 11,973 | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前事業年度（2021年６月30日）
非上場株式（貸借対照表計上額 投資有価証券35,203千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2022年６月30日）
非上場株式（貸借対照表計上額 投資有価証券33,572千円）は、市場価格がない株式等であることから、記載しておりません。
２．子会社株式
前事業年度（2021年６月30日）
子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式1,023,373千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2022年６月30日）
子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式947,266千円）は、市場価格がない株式等であることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年６月30日） |
当事業年度 （2022年６月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 674千円 | 742千円 | |
| 未払事業税 | － | 1,292 | |
| 未払費用 | 4,715 | 4,617 | |
| 株主優待引当金 | 4,114 | － | |
| 貸倒引当金 | 4 | 4 | |
| 株式評価損 | 24,743 | 51,578 | |
| 繰越欠損金 | 40,640 | 44,473 | |
| その他 | 234 | － | |
| 繰延税金資産小計 | 75,126 | 102,708 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △40,640 | △44,473 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △34,379 | △58,622 | |
| 評価性引当額小計 | △75,019 | △102,708 | |
| 繰延税金資産合計 | 106 | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収還付事業税 | △106 | － | |
| 繰延税金負債合計 | △106 | － | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2021年６月30日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2022年６月30日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
重要な会計方針に係る事項に関する注記（４．収益及び費用の計上基準）に記載しております。
（重要な後発事象）
(ストック・オプションとして新株予約権を発行する件)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載の内容と同一であります。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
減価償却 累計額 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 21,868 | － | － | 1,917 | 19,951 | 17,218 |
| 車両運搬具 | 2,567 | － | － | 855 | 1,712 | 5,450 |
| 工具、器具及び備品 | 2,088 | 230 | － | 986 | 1,332 | 14,718 |
| 有形固定資産計 | 26,525 | 230 | － | 3,758 | 22,996 | 37,387 |
| 無形固定資産 | ||||||
| ソフトウエア | － | 1,545 | － | 62 | 1,483 | 62 |
| 無形固定資産計 | － | 1,545 | － | 62 | 1,483 | 62 |
【引当金の明細】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 14 | 14 | 14 | 14 |
| 株主優待引当金 | 13,437 | － | 13,437 | － |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220928162316
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ７月１日から６月30日まで |
| 定時株主総会 | ９月中 |
| 基準日 | ６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別段定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故やその他やむを得ない事由による電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法で行う。 公告掲載URL https://www.kichiri.com/ |
| 株主に対する特典 | １．対象株主 毎年12月31日現在の株主名簿に記載された当社株式１単元（100株）以上を保有されている株主 ２．優待内容 当社の運営する店舗にてご利用いただけるご優待券 100株以上～500株未満 30％割引（最大割引金額3,000円）×2枚 500株以上 30％割引（最大割引金額3,000円）×4枚 ３．送付時期 毎年２月～３月頃 |
（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利以外の権利を有しておりません。
２．2022年２月18日開催の取締役会において株主名簿管理人の変更を決議しております。変更後の株主名簿管理人、事務取扱場所及び事務取扱開始日は以下のとおりです。
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社
事務取扱場所 大阪府大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
事務取扱開始日 2022年９月29日
有価証券報告書（通常方式）_20220928162316
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第23期）（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）2021年９月29日近畿財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2021年９月29日近畿財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第24期第１四半期）（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月12日近畿財務局長に提出
（第24期第２四半期）（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月10日近畿財務局長に提出
（第24期第３四半期）（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）2022年５月13日近畿財務局長に提出
(4) 臨時報告書
・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書を2021年10月４日近畿財務局長に提出
・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（ストックオプション制度に伴う新株予約権発行）に基づく臨時報告書を2022年５月９日近畿財務局長に提出
(4) 訂正臨時報告書
・2022年５月27日近畿東財務局長に提出。
2022年５月９日に提出した企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（ストックオプション制度に伴う新株予約権発行）に基づく臨時報告書の訂正によるものであります。
(5) 自己株券買付状況報告書
2021年９月３日近畿財務局長に提出
2021年10月４日近畿財務局長に提出
2021年11月４日近畿財務局長に提出
2021年12月６日近畿財務局長に提出
2022年１月６日近畿財務局長に提出
2022年２月４日近畿財務局長に提出
2022年３月４日近畿財務局長に提出
2022年４月８日近畿財務局長に提出
2022年５月６日近畿財務局長に提出
2022年６月７日近畿財務局長に提出
2022年７月６日近畿財務局長に提出
(6) 自己株券買付状況報告書の訂正届出書
・2021年９月３日近畿財務局長に提出
2021年９月３日に提出した自己株券買付状況報告書の訂正によるものであります。
有価証券報告書（通常方式）_20220928162316
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。