AI Terminal
JAPAN CRAFT HOLDINGS CO., LTD.
Annual Report • Sep 29, 2022
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20220920133319
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年９月29日 |
| 【事業年度】 | 第１期（自 2022年１月４日 至 2022年６月30日） |
| 【会社名】 | 藤久ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | FUJIKYU HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中松 健一 |
| 【本店の所在の場所】 | 名古屋市名東区高社一丁目210番地 |
| 【電話番号】 | （052）725-8815（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 企画部長 若園 和章 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市名東区高社一丁目210番地 |
| 【電話番号】 | （052）725-8815（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 企画部長 若園 和章 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
E36969 71350 藤久ホールディングス株式会社 FUJIKYU HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2021-07-01 2022-06-30 FY 2022-06-30 2021-06-30 1 false false false E36969-000 2022-09-29 jpcrp030000-asr_E36969-000:NagayasuYoshitaroMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row5Member E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row6Member E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row7Member E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row8Member E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row9Member E36969-000 2022-01-03 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36969-000 2022-09-29 jpcrp_cor:Row7Member E36969-000 2022-09-29 jpcrp_cor:Row6Member E36969-000 2021-07-01 2022-06-30 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E36969-000 2022-01-03 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E36969-000 2022-01-03 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36969-000 2022-01-03 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E36969-000 2022-01-03 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36969-000 2022-09-29 E36969-000 2022-06-30 E36969-000 2021-07-01 2022-06-30 E36969-000 2021-06-30 E36969-000 2022-09-29 jpcrp030000-asr_E36969-000:ItoTamamiMember E36969-000 2022-09-29 jpcrp030000-asr_E36969-000:NakamatuKenichiMember E36969-000 2022-09-29 jpcrp030000-asr_E36969-000:NisihuraAtsushiMember E36969-000 2022-09-29 jpcrp030000-asr_E36969-000:GotoKunihitoMember E36969-000 2022-09-29 jpcrp030000-asr_E36969-000:HinoMasaharuMember E36969-000 2022-09-29 jpcrp030000-asr_E36969-000:ShiraishiTadashiMember E36969-000 2022-09-29 jpcrp030000-asr_E36969-000:NishieAkiraMember E36969-000 2022-09-29 jpcrp030000-asr_E36969-000:SawataniYurikoMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36969-000 2022-01-03 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E36969-000 2022-01-03 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36969-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36969-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E36969-000 2022-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36969-000 2022-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36969-000 2022-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36969-000 2022-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36969-000 2022-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36969-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36969-000 2022-01-04 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36969-000 2022-01-03 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E36969-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E36969-000 2022-01-04 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E36969-000 2022-01-03 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E36969-000 2022-09-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36969-000 2022-09-29 jpcrp_cor:Row5Member E36969-000 2022-09-29 jpcrp_cor:Row4Member E36969-000 2022-09-29 jpcrp_cor:Row3Member E36969-000 2022-09-29 jpcrp_cor:Row2Member E36969-000 2022-09-29 jpcrp_cor:Row1Member E36969-000 2022-01-04 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36969-000 2022-01-04 2022-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36969-000 2022-01-04 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36969-000 2022-01-04 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E36969-000 2022-01-04 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36969-000 2022-01-04 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E36969-000 2022-01-04 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row2Member E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row3Member E36969-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row4Member E36969-000 2021-07-01 2022-06-30 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E36969-000 2021-07-01 2022-06-30 jpcrp_cor:DirectorsAppointedAsAuditAndSupervisoryCommitteeMembersExcludingOutsideDirectorsMember E36969-000 2021-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36969-000 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E36969-000 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36969-000 2021-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36969-000 2021-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36969-000 2021-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36969-000 2021-06-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E36969-000 2022-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36969-000 2022-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E36969-000 2022-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36969-000 2022-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36969-000 2022-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36969-000 2022-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36969-000 2022-06-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E36969-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36969-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E36969-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36969-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36969-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36969-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36969-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E36969-000 2022-09-29 jpcrp030000-asr_E36969-000:SetoNobuakiMember E36969-000 2022-09-29 jpcrp030000-asr_E36969-000:YoshidaShigeoMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
有価証券報告書（通常方式）_20220920133319
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第１期 | |
| 決算年月 | 2022年６月 | |
| 売上高 | (千円) | 15,712,234 |
| 経常損失(△) | (千円) | △2,154,802 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | △2,692,538 |
| 包括利益 | (千円) | △2,677,489 |
| 純資産額 | (千円) | 6,230,081 |
| 総資産額 | (千円) | 10,193,027 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 506.51 |
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △218.90 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
(円) | － |
| 自己資本比率 | (％) | 61.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | △34.6 |
| 株価収益率 | (倍) | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △2,333,719 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △305,412 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △293,308 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 1,330,095 |
| 従業員数 | (名) | 298 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔1,099〕 |
（注）１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 当社は、2022年１月４日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。
３ 第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった藤久株式会社の財務諸表を引き継いで作成しております。
４ 株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５ 従業員数は、就業人員数を表示しております。
６ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | |
| 決算年月 | 2022年６月 | |
| 売上高 | (千円) | 390,301 |
| 経常利益 | (千円) | 251,470 |
| 当期純利益 | (千円) | 250,949 |
| 資本金 | (千円) | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 12,301,000 |
| 純資産額 | (千円) | 7,775,912 |
| 総資産額 | (千円) | 7,830,910 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 632.18 |
| １株当たり配当額 | (円) | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 20.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 | (円) | － |
| 自己資本比率 | (％) | 99.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 3.3 |
| 株価収益率 | (倍) | 32.9 |
| 配当性向 | (％) | － |
| 従業員数 | (名) | － |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔－〕 | |
| 株主総利回り | (％) | － |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | (％) | (－) |
| 最高株価 | (円) | 827 |
| 最低株価 | (円) | 600 |
（注）１ 当社は、2022年１月４日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしておりません。
２ 第１期は、2022年１月４日から2022年６月30日までの６カ月間になっております。
３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 従業員数については、当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。
５ 第１期の株主総利回りは、2022年１月４日に単独株式移転により設立されたため、記載しておりません。
６ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
７ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2022年１月 | 藤久株式会社が単独株式移転により当社を設立 東京証券取引所市場第一部および名古屋証券取引所市場第一部に株式を上場 （藤久株式会社は2021年12月に上場廃止） |
| 2022年１月 2022年２月 |
任意の指名・報酬委員会設置 株式会社ゴンドラと業務提携契約を締結 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分再編に伴い、市場第一部からプライム市場へ移行 名古屋証券取引所の市場区分再編に伴い、市場第一部からプレミア市場へ移行 |
また、2022年１月４日に単独株式移転により当社の完全子会社となった藤久株式会社の沿革は、以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 1961年３月 | 絹糸類の加工及び販売を目的とする藤久株式会社を名古屋市西区替地町（現名古屋市西区那古野）に資本金1,800千円で設立 |
| 1968年７月 | 手芸専門店のチェーン展開を開始、「手芸のすずらん」直営１号店を愛知県安城市に開店 |
| 1975年12月 | 本社ビルを名古屋市名東区高社一丁目210番地（現本店所在地）に新設し、移転 |
| 1980年９月 | 通信販売で籐工芸材料・籐工芸用品の取扱いを開始 |
| 1983年６月 | 「手芸センタートーカイ」第１号店を名古屋市千種区今池に開店 |
| 1983年10月 | 通信販売で手編み糸の取扱いを開始 |
| 1988年２月 | 通信販売で衣料品の取扱いを開始 |
| 1993年７月 | オーナーシステム制販売委託店（以下「ＯＳ店」という。）６店舗で開始 |
| 1994年４月 | 日本証券業協会に登録、店頭登録銘柄として株式公開 |
| 1995年３月 | 通信販売で生活雑貨の取扱いを本格的に開始 |
| 1997年９月 | 「サントレーム」第１号店を岐阜県各務原市鵜沼西町に開店 |
| 2002年２月 | 「手芸センタートーカイ」のショップブランドを「クラフトハートトーカイ」に刷新し新規開設店舗より展開を開始 |
| 2003年８月 | 東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場 |
| 2003年９月 | 「クラフトワールド」第１号店をさいたま市大宮区に開店 |
| 2004年３月 | 「クラフトパーク」第１号店を静岡県島田市宝来町に開店 |
| 2004年４月 | オンラインショップ「シュゲールドットコム」（ｓｈｕｇａｌｅ．ｃｏｍ）を開店 |
| 2005年３月 | 「クラフトループ」第１号店を千葉県四街道市に開店 |
| 2005年11月 | オンラインショップ「シュゲール」楽天店を開店 |
| 2008年７月 | クライムキ式ソーイングスクールの講座を９店舗で開始 |
| 2013年１月 | オンラインショップ「ジャストパートナー」楽天店を開店 |
| 2013年５月 | 東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部銘柄に指定 |
| 2015年４月 | オンラインショップ「クラフトハートトーカイドットコム」開店 |
| 2015年10月 | 自己株式1,300,000株を消却、発行済株式総数は4,205,000株に減少 |
| 2016年３月 | コンプライアンス委員会設置 |
| 2016年10月 | 岡本啓子ニットスタジオを６店舗で開始 |
| 2017年７月 | 余合ナオミファッションジュエリーを22店舗で開始 |
| 2017年９月 | 古木明美流やさしいかご編みレッスンを26店舗で開始 |
| 2018年７月 | つゆつきのつまみ細工教室を13店舗で開始 |
| 2020年５月 | 株式会社キーストーン・パートナース及び鈴蘭合同会社と資本業務提携契約を締結 |
| 2020年５月 | 鈴蘭合同会社を引受先とする第三者割当増資を実施し、発行済株式総数は6,150,500株に増加 |
| 2020年10月 | 普通株式を１株につき２株の割合で分割 |
| 2021年２月 | 株式会社エポック社及び株式会社マスターピースと業務提携契約を締結 |
| 2021年５月 | 株式会社日本ヴォーグ社と業務提携契約を締結 |
| 2021年９月 | 監査等委員会設置会社へ移行 |
| 2021年11月 | ＧＭＯインターネットグループのＧＭＯペパボ株式会社と業務提携契約を締結 |
| 2021年12月 | 持株会社体制への移行に伴い上場廃止 |
３【事業の内容】
当社は、2022年１月４日に単独株式移転により、藤久株式会社の完全親会社として設立され、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯または関連する業務を行っております。
当社の完全子会社である藤久株式会社の主な事業内容は以下のとおりであります。
藤久株式会社は、毛糸、手芸用品、生地、和洋裁服飾品、衣料品及び生活雑貨等を中心とした一般小売事業を主たる業務としております。
事業部門として、「クラフトハートトーカイ」、「クラフトワールド」、「クラフトパーク」及び「クラフトループ」で構成する手芸専門店チェーンとともに、生活雑貨専門店「サントレーム」を展開する店舗販売部門のほか、オンラインショップとカタログ等の媒体による一般顧客への販売を行う通信販売部門、その他の部門として付随的に不動産賃貸等を営んでおります。
なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
また、当社グループは、手芸用品及び生活雑貨等の店舗販売事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。
事業の系統図は、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) 藤久株式会社 (注２，３) |
愛知県名古屋市 名東区 |
100,000 | 小売業 | 100.0 | 経営指導 役員の兼任あり |
| (その他の関係会社) 合同会社エメラルド |
東京都千代田区 | 100 | 投資業 | 被所有 22.8 |
資本業務提携 |
（注）１ 有価証券報告書（または有価証券届出書）を提出しておりません。
２ 特定子会社に該当しております。
３ 売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、連結売上高に占める当該連結子会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が90％を超えておりますので主要な損益情報等の記載を省略しております。
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2022年６月30日現在 | ||
| 事業部門の名称 | 従業員数(名) | |
| 店舗販売部門 | 237 | [1,060] |
| 通信販売部門 | 39 | [18] |
| その他の部門 | 22 | [21] |
| 合計 | 298 | [1,099] |
（注）１ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数欄の〔 〕内は外書で、嘱託契約の従業員及びパートタイマー等の期中平均人員（１名１カ月166時間勤務換算）であります。
３ その他の部門は、総務のほか、経理及び情報システム等管理部門の従業員を含めて記載しております。
(2) 提出会社の状況
当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は協調的であり円滑に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20220920133319
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
社会構造がデジタル化、システム化の時代へ進展するほど、人は心癒されるものや自己実現を目指してオリジナリティを求め、余暇時間の有効活用や生涯学習を志向すると思われます。
人の価値観がモノからコトへ、コトからココロへと変化、多様化するなか当社グループは、日々の生活における「やすらぎ」や「ゆとり」につながる「ハンドメイド」の企画・販売を通じ、「手芸の喜びと感動」を実感していただくため、心豊かなくらしの実現を提案する感動創造企業として、お客様と地域社会に貢献できるよう努力を重ねております。
(2) 経営戦略等
経営戦略として、店舗網の再編やＥＣ強化、商品戦略により事業力を強化し、Ｍ＆Ａ・アライアンスの推進により新たな商品の取り扱いやサービスの拡充を図り、人材強化や財務戦略、ＤＸ推進を進めることで経営体質を強化し、毎期確実に黒字を計上し継続的な事業価値の向上を目指します。
(3) 経営環境
当社を取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症拡大防止への取組みやワクチン接種が進んだことにより、経済活動の制限は徐々に緩和されつつありますが、新たな変異株による感染症の再拡大や世界的な半導体不足、資源・エネルギー価格の高騰、ウクライナ情勢の長期化により、依然として先行きが不透明な状況が続いております。
当社グループが属する手芸業界においても、巣ごもり需要の沈静化や趣味の多様化、愛好者の高齢化によるユーザーの減少に加え、一部では手芸コーナーの充実を図る百円ショップとの競争も激化しているなど、今後も厳しい経営環境となることが予想されます。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
こうした経営環境の中、当社グループは2022年８月10日付にて公表いたしました「新中期経営計画」において掲げた以下の経営戦略を着実に実行することで事業拡大を実現してまいります。
① 事業力の強化
不採算店舗を計画的に閉鎖し、戦略的なスクラップ＆ビルドにより店舗網を再構築するとともに、店舗の内外装の改装や店舗とＥＣが一体化したシームレスな購入環境を実現することで、来店客数の増加を図り顧客基盤を増強します。商品構成についても顧客ニーズの高い生地やミシンなどのソーイング関連の強化や、地域特性に合わせた品揃えを強化することで売上の向上を図ります。加えて、新ビジネス領域への挑戦として当社グループの会員情報を活用し「美・健康」をテーマとした商品・サービスをライフスタイルに合わせて提案することで更なる事業の拡大を図ります。
② Ｍ＆Ａ・アライアンス推進
株式会社日本ヴォーグ社（以下、「日本ヴォーグ社」という。）とのヴォーグ学園オンラインレッスンなど、グループ内企業の顧客基盤やサービスを活用し、新たな商品やサービスを提案することで、新規顧客の獲得を強化します。今後も「手づくり」領域を中心に提携企業を拡大していくことで、更なる商品・サービスの拡充を図ります。
③ 経営体質強化
手づくりを通して世代や地域を超えて人と人を結ぶお手伝いをするとともに、地域社会や環境の持続可能な社会の実現に貢献するため、環境負荷の低減や健康経営の推進などサステナビリティの重要課題に取組みます。構造改革として、オムニチャネルの進化による顧客利便性の向上と物流コスト削減、事業計画達成に向けた人材開発や能力開発、研修制度の充実などの人材強化を行うことで経営体質強化を図ります。
(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、株主重視の経営推進という観点から企業価値を高めるため、高付加価値の商品やサービスの提供により収益基盤の強化を図り、継続的に利益を出せる企業体質を目指しております。
目標とする経営指標として2025年６月期を最終年度とする新中期経営計画を策定しており、2023年６月期の目標数値は売上高220億円、営業利益1.9億円、営業利益率は0.9％、2024年６月期は売上高225億円、営業利益7.9億円、営業利益率は3.5％、2025年６月期は売上高246億円、営業利益14.7億円、営業利益率は6.0％であります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 自社企画商品について
当社グループでは、収益力の向上と独自性の強化による差異化を図るため、商品の自社企画・開発に注力しております。当連結会計年度における店舗総売上高に占める自社企画商品の割合は一定の高さを維持しておりますが、企画・開発の進捗状況や販売状況等によっては、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 店舗展開について
当社グループは、中核事業として手芸専門店チェーンの全国的な展開を行っており、業容拡大には店舗数の増加が大きく寄与いたします。今後とも新規出店を実施していく方針でありますが、投資効率を重視したローコスト経営による店舗展開を図るという観点から、出店条件に合致する物件が確保できるかどうかにより、出店計画及び店舗売上計画の成否が左右され、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) インショップ型店舗の展開について
当社グループの店舗は、路面店とともに商業施設へのインショップ型の出店も行っておりますが、出店先の商業施設の集客力が変動した場合等には業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 店舗の賃借物件への依存について
当社グループの店舗は、大半を賃借しておりますが、貸主の事由によっては業績が好調な店舗であっても当該店舗の退店を余儀なくされる可能性があります。また、当社グループでは出店に際して保証金を差し入れていることから、倒産その他貸主の事由によっては保証金等の全部または一部が回収できなくなる可能性があります。
(5) 固定資産の減損会計適用について
当社グループの店舗は、大半を賃借しており、店内設備の陳列什器備品はリース契約により使用し、内装及び電気設備等の一部を負担して設置しております。当社グループでは、主として店舗を基本単位に資産のグルーピングを行っており、各営業店舗の業績推移及び退店・移設の予定によって減損の兆候が生じた場合、もしくは土地等の時価が著しく下落した場合におきましては、当該固定資産について減損会計を適用し、減損損失を計上する可能性があります。
また、経営成績の状況によっては、本社建物等の共有資産についても、減損損失を計上する可能性があります。
(6) スクラップアンドビルドに伴う費用について
当社グループは、既存店舗におきましても商品構成の見直し、業態転換または立地移転のほか、必要な場合には退店等を行うなど、店舗の活性化及び収益力の強化を図っております。今後ともスクラップアンドビルドを積極的に推し進める方針であるため、これらに伴う固定資産除却損や店舗閉鎖損失の費用が発生する可能性があります。
(7) 販売委託契約について
当社グループでは、直営店のほか、販売委託制度「オーナーシステム」により、加盟者と販売委託契約を締結して、当社グループが保有するショップブランド名にてチェーン展開を図っております。
「オーナーシステム」は、加盟者と共存共栄を図ることを基本方針としており、契約当事者いずれかの要因により信頼関係が損なわれる場合には、店舗運営方針及び施策等の浸透や、店舗政策に基づく出退店または移転等が適時に実施できないなど、店舗運営に支障を来たす可能性があります。
(8) 個人情報の管理について
当社グループは、店舗販売事業及び通信販売事業におきまして、会員制を採用して個人情報を取得し、セール案内等の情報提供に利用しており、当該顧客情報の管理に関しては「コンプライアンス・マニュアル」とともに「個人情報保護規程」を制定するなど、運用管理には可能な限りの対策を講じております。しかしながら、何らかの事由により個人情報の流出または誤用が生じた場合には、当社グループに対する顧客からの信用を失うこととなり、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 情報システム管理について
当社グループは、コンピュータシステムと通信ネットワークを利用して業務処理を行っており、自然災害や事故のほか、コンピュータウイルスに起因するシステムの障害及び外部からの不正侵入等により、システムダウンもしくは重要データの喪失又は漏洩が生じる可能性があります。当該システムの予防措置について、万一の場合に備え保守・保全の対策を講じ、情報管理体制の内部統制に努めておりますが、想定を超えた侵入技術による不正アクセスやシステム障害等の予期せぬ事態が生じた場合には、社会的信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 大規模自然災害について
当社グループは、全国的に店舗を展開しており、店舗の周辺地域において大地震や台風等の自然災害あるいは予期せぬ事故等により、店舗又は商品に物理的損害が生じ店舗営業活動が阻害された場合、さらに人的被害が発生した場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 法的規制について
当社グループの行う事業は、商標法や著作権法等の知的財産に関する法律、消費者契約法、不当景品類及び不当表示防止法、家庭用品品質表示法、製造物責任法、独占禁止法、下請代金支払遅延等防止法、特定商取引に関する法律、不正競争防止法等による法的規制を受けております。
当社グループでは、リスク・コンプライアンス委員会を設置するなど、社内教育・研修の実施を含めたコンプライアンス体制の整備等、法令を遵守する体制の整備に努めておりますが、これらの法令に違反する事由が生じた場合、また、新たな法令の制定等が行われた場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 新型コロナウイルス感染症について
当社グループでは、お客様や従業員の安全を第一に考え、衛生管理など新型コロナウイルス感染症感染防止対策に万全を期すために様々な対策を実施しております。
引き続き感染拡大防止に努めてまいりますが、今後、再び感染が蔓延することにより個人消費の低迷や来店客数の低迷が見込まれること、また、店舗等において感染者が発生し営業に支障をきたす場合が想定されることなどにより、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、巣ごもり需要の沈静化に加え、物価上昇などマクロ環境の変化による消費者マインドの悪化の影響を大きく受け、当連結会計年度において売上高が著しく減少し、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失並びにマイナスの営業キャッシュ・フローを計上したことから、現時点においては継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、2025年６月期を最終年度とする新中期経営計画を策定しており、本新中期経営計画において掲げた事業力の強化及びＭ＆Ａ、アライアンスの推進、経営体質の強化の３つの経営戦略を着実に実行することで事業の拡大を実現し、売上回復、収益改善に努めてまいります。
また、資金面においては、運転資金を安定的かつ機動的に調達することを目的としたタームアウト型コミットメントライン契約（当連結会計年度末における借入実行残高はございません。）を2020年３月25日に締結しており、短期間での手元流動性の問題は生じないと考えております。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は、2022年１月４日に単独株式移転により藤久株式会社の完全親会社として設立されましたので、前年同期との対比については記載しておりません。
なお、当社グループの連結経営成績等については、単独株式移転により完全子会社となった藤久株式会社の経営成績等を引き継いで作成しております。
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
イ．経営成績
当連結会計年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大防止への取組みやワクチン接種が進んだことにより、今年に入り経済活動の制限は徐々に緩和されつつありますが、新たな変異株による感染症の再拡大や世界的な半導体不足、資源・エネルギー価格の高騰、ウクライナ情勢の長期化により、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが属する手芸業界においても、巣ごもり需要の沈静化や趣味の多様化、愛好者の高齢化によるユーザーの減少に加え、一部では手芸コーナーの充実を図る百円ショップとの競争も激化しているなど、予断を許さない経営環境が継続しております。
このような状況の中で、当社グループは日々変化する社会環境とお客様のニーズへ対応すべく様々な施策に取組むとともに、不採算店舗の閉鎖を進め北海道・東北地区５店舗、関東地区７店舗、中部地区３店舗、近畿地区２店舗、中国・四国地区１店舗の合計18店舗を閉鎖しました。また、地域店舗網の再編のため新たに関東地区２店舗、近畿地区１店舗の合計３店舗を新規出店し、当連結会計年度末の店舗数は369店舗となりました。
以上の結果、当連結会計年度における経営成績は売上高157億12百万円、営業損失21億74百万円、経常損失21億54百万円となりました。また親会社株主に帰属する当期純損失は26億92百万円となりました。
主要な一般小売事業における事業部門別の取組みは次のとおりであります。
（店舗販売部門）
店舗販売部門では、業容拡大に向け業務提携先と様々な施策に取組んでまいりました。主な施策として、日本ヴォーグ社とはヴォーグ学園オンラインレッスンの開講と定期刊行誌の発刊、株式会社エポック社（以下、「エポック社」という。）とは新規商品の販売、ＧＭＯペパボ株式会社（以下、「ＧＭＯペパボ」という。）とは作品撮影スタジオの設置、株式会社ゴンドラ（以下、「ゴンドラ」という。）とはオムニチャネル化の推進に取組んでまいりました。日本ヴォーグ社とのヴォーグ学園オンラインレッスンについては、日本ヴォーグ社の子会社が運営するカルチャースクール「ヴォーグ学園」の経験豊富な講師による講座が直接受講できる新しい形の講習会を80店舗で開講しました。店舗に設置した大型モニターを利用し直接講師から指導を受けることができ、店舗に常駐するスタッフによるサポートもあり、安心してオンラインで本格的な講座を受講することができる講習会を定期的に開催しております。定期刊行誌の発刊については、全国の書店での販売のほか、毎号ご自宅に送料無料で届く年間購読も可能なソーイングの定期刊行誌「ＣＲＡ-ＳＥＷ（クラソウ）」を共同企画し発刊しました。季節に合わせた魅力的なソーイング作品を多数掲載し、作品に使用する材料を全国の店舗及びＥＣで販売しております。エポック社との新規商品の販売については、手芸との親和性の高いシルバニアファミリーやジグソーパズル、アクアビーズを101店舗へ導入しました。なかでもシルバニアファミリーは、ハロウィンやクリスマスなど季節に合わせた衣装を手づくりするワークショップを全国の店舗で実施しております。ＧＭＯペパボとの作品撮影スタジオの設置については、自宅では撮影し難い大きな作品からアクセサリーなどの小物まで、豊富なシチュエーションでハンドメイド作品を撮影できる「ｍｉｎｎｅＬＡＢ ｂｙＧＭＯペパボ ｉｎ Ｔｏｋａｉ」を２店舗に設置しました。他にも当社とＧＭＯペパボが運営する「ｍｉｎｎｅ ｂｙＧＭＯペパボ」とエポック社の３社でシルバニアファミリーハンドメイドコンテストを実施しました。ゴンドラとのオムニチャネル化の推進については、店舗とＥＣが一体化したシームレスな購入環境の実現に向けシステム構築を開始しました。
これらの結果、当部門の売上高は、146億９百万円となりました。
（通信販売部門）
通信販売部門では、店舗販売部門と同様に業務提携先との取組みとして、日本ヴォーグ社と共同企画した定期刊行誌「ＣＲＡ-ＳＥＷ（クラソウ）」の作品に使用している材料やエポック社のシルバニアファミリーの販売を強化しました。ゴンドラとは、店舗とＥＣが一体化したシームレスな購入環境の実現に向けたシステム構築に加え、メールやＳＮＳを活用した情報発信を強化しました。これらの結果、当部門の売上高は、10億77百万円となりました。
（その他の部門）
不動産賃貸であり、売上高は25百万円となりました。
ロ．財政状態
当連結会計年度末の総資産は、101億93百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金13億30百万円、商品49億26百万円など流動資産75億27百万円、有形固定資産９億64百万円、差入保証金11億26百万円など固定資産が26億65百万円であります。
当連結会計年度末の負債は、39億62百万円となりました。その主な内訳は、支払手形及び買掛金６億22百万円、電子記録債務８億33百万円など流動負債が31億53百万円、資産除去債務６億37百万円など固定負債が８億９百万円であります。
当連結会計年度末の純資産は62億30百万円となりました。その主な内訳は、資本剰余金38億31百万円、利益剰余金22億79百万円などであります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は13億30百万円となりました。営業活動の結果使用した資金は、税金等調整前当期純損失の計上などから23億33百万円となりました。投資活動の結果使用した資金は、有形固定資産の取得などから３億５百万円となりました。財務活動の結果使用した資金は、配当金の支払などから２億93百万円となりました。
③ 仕入及び販売の実績
主要な一般小売事業における事業部門別及び地域別の仕入及び販売の状況は次のとおりであります。
イ．仕入実績
| 区分 | 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|
|---|---|---|
| 仕入高(千円) | 構成比(％) | |
| --- | --- | --- |
| 店舗販売部門 | 6,118,220 | 90.6 |
| 通信販売部門 | 625,332 | 9.3 |
| その他の部門 | 5,937 | 0.1 |
| 合計 | 6,749,490 | 100.0 |
（注）１ その他の部門は、不動産賃貸収入に係る原価相当額であります。
２ 金額は、仕入価格によっております。
ロ．販売実績
| 区分 | 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|
|---|---|---|
| 売上高(千円) | 構成比(％) | |
| --- | --- | --- |
| 店舗販売部門 | 14,609,653 | 93.0 |
| 通信販売部門 | 1,077,318 | 6.8 |
| その他の部門 | 25,262 | 0.2 |
| 合計 | 15,712,234 | 100.0 |
（注） その他の部門は、不動産賃貸収入であります。
ハ．店舗販売部門の地域別売上高
当連結会計年度における店舗販売部門の地域別店舗売上高は、次のとおりであります。
| 地域 | 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高(千円) | 構成比(％) | 出・退店(店) | 期末店舗数(店) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 出店 | 退店 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 北海道・東北 | 1,570,108 | 10.6 | － | 5 | 45 |
| 関東 | 3,893,893 | 26.7 | 2 | 7 | 90 |
| 中部 | 5,019,064 | 34.4 | － | 3 | 118 |
| 近畿 | 1,763,623 | 12.1 | 1 | 2 | 45 |
| 中国・四国 | 1,240,156 | 8.5 | － | 1 | 37 |
| 九州・沖縄 | 1,122,806 | 7.7 | － | － | 34 |
| 合計 | 14,609,653 | 100.0 | 3 | 18 | 369 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
イ．経営成績
当連結会計年度の売上高は157億12百万円となりました。巣ごもり需要の沈静化に加え、物価上昇などマクロ環境の変化による消費者マインドの悪化の影響を大きく受けたことが売上減少につながりました。今後の事業展開に備えた滞留在庫削減販促による粗利率の低下やＥＣサイト再構築費用の計上等により、営業損失21億74百万円、経常損失21億54百万円となりました。繰延税金資産の取り崩し等により、親会社株主に帰属する当期純損失は26億92百万円となりました。
ロ．財政状態
当連結会計年度の財政状態の分析は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 ロ.財政状態」に記載のとおりであります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
イ．キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの状況の分析は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
ロ．資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資金需要の主なものは、商品仕入、人件費等の販売費及び一般管理費であり、設備投資需要のうち主なものは、新規店舗出店に伴う建物及び什器、備品の取得等であります。このような資金需要に対しましては、自己資金で充当しております。なお、資金の流動性に関しては、当社の連結子会社である藤久株式会社は、運転資金を安定的かつ機動的に調達することを目的としたタームアウト型コミットメントライン契約（当連結会計年度末における借入実行残高はございません。）を2020年３月25日に締結しております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
④ 経営上の目標を達成するための客観的な指標等
当社グループは、企業価値を高め継続的に利益が出せる企業体質にしていくことが重要な課題であると認識し、2025年６月期を最終年度とする新中期経営計画を策定しており、2023年６月期の目標数値は売上高220億円、営業利益1.9億円、営業利益率は0.9％、2024年６月期は売上高225億円、営業利益7.9億円、営業利益率は3.5％、2025年６月期は売上高246億円、営業利益14.7億円、営業利益率6.0％であります。
今後は、新中期経営計画において掲げた３つの経営戦略（①事業力強化、②Ｍ＆Ａ、アライアンス推進、③経営体質強化）を着実に実行することでこの指標を達成できるよう、取組んでまいります。
４【経営上の重要な契約等】
(1) 株式交換契約
当社は、当社を株式交換完全親会社、日本ヴォーグ社を株式交換完全子会社とする株式交換契約を2022年４月21日に締結しております。
なお、詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
(2）販売委託契約
当社グループは、店舗のチェーン展開に当たり、1993年１月から独自の販売委託制度「オーナーシステム」の加盟者募集を開始し、当連結会計年度末現在の総店舗数369店舗のうち129店舗において販売業務の委託を行っており、加盟者と共存共栄を図ることを基本方針とした販売委託契約を締結しております。
その契約の主な事項は次のとおりであります。
① 契約の目的
当社グループは、加盟者（以下「オーナー」という。）に対して開発した店舗の経営ノウハウを提供するとともに、商品の販売と管理を委託し、双方協力して地域顧客の需要に応えるべく創意をこらし、ともに繁栄を図ることを目的としております。
② 契約に際して徴収する加盟料、保証金に関する事項
加盟料 1,000千円
保証金 1,000千円
③ 商品の所有権及び販売価格に関する事項
商品の所有権は、すべて当社グループに帰属し、販売価格を決定しております。また、提供する販売促進策及び販売指導等に基づき、オーナーは販売業務を行っております。
④ 販売委託料に関する事項
事業年度ごとに算出された売上総利益額に、あらかじめ定めた委託料率を乗じ、調整額を加えた金額を販売委託料として支払っております。
⑤ 経費負担に関する事項
店舗家賃等は、他の直営店と同様に当社グループの費用として処理しておりますが、店舗運営・管理にかかるパートタイマー等の人件費、水道光熱費及び通信費等についてはオーナー負担としております。
⑥ 契約期間に関する事項
契約発効の日から１年間としております。ただし、期間満了３カ月前までに双方異議の申し出がない場合は１年間延長するものとし、以後においても同様としております。
(3) 資本業務提携契約
当社の連結子会社である藤久株式会社並びに株式会社キーストーン・パートナース（以下「ＫＳＰ社」といいます。）及びＫＳＰ社が管理・運営するファンド（日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事業有限責任組合。）が匿名組合出資を行っている合同会社エメラルド（以下ＫＳＰ社と併せて「ＫＳＰ社ら」と総称します。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しております。また、当社は2022年１月４日に単独株式移転により藤久株式会社の完全親会社として設立されたため、資本業務提携契約上の権利義務を承継しております。
その主な内容は、次のとおりであります。
① 業務提携の内容
当社とＫＳＰ社らは、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下の各項目について業務提携を行います。
イ．当社グループの顧客ロイヤリティー向上に寄与する商品・サービスを有する企業との業務提携
ロ．当社グループの提供する商品・サービスの品質向上に寄与するノウハウ・サービスを有する企業との業務提携
② 資本提携の内容
イ．役員等の派遣
当社とＫＳＰ社らは、本資本業務提携契約において、合同会社エメラルドが当社の取締役総数の過半数を指名する権利を有することを合意しております。
ロ．当社の事業の運営等
本資本業務提携契約において、当社は、取締役会において合同会社エメラルドが当社の代表取締役として指名した全ての者が賛成して承認可決された場合を除き、(ⅰ)定款又は重要な内部規則（取締役会規則を含む。）の制定、変更又は廃止、(ⅱ)株式等の発行、処分又は付与、(ⅲ)組織変更、合併、株式交換、株式移転、吸収分割、新設分割、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受、(ⅳ)剰余金の配当その他の処分、(ⅴ)事業計画及び予算の作成又は変更、(ⅵ)その他法令等及び発行会社の定款に基づき株主総会の決議が必要とされる事項等の一定の事項を決定し又は実施する場合には、合同会社エメラルドの事前の書面による承諾（但し、合同会社エメラルドはかかる承諾を不合理に留保してはならないものとされています。）を得ることとされています。
ハ．当社の株式に関する合意
本資本業務提携契約において、当社が株式等を発行、処分又は付与する場合、合同会社エメラルドは、その時点における当社に対する議決権保有割合に応じて、株式等の割当てを受ける権利を有することとされています。また、ＫＳＰ社グループ（合同会社エメラルド並びにＫＳＰ社及びＫＳＰ社が無限責任組合員を務めるファンドを個別に又は総称していいます。）は、直接又は間接に、ＫＳＰ社グループの当社に対する議決権保有割合が合計して３分の１以上となる当社の株式の取得を行おうとする場合、事前に当社との間で誠実に協議を行うものとされております。
(4) 業務提携契約
当社の連結子会社である藤久株式会社は、下記のとおり業務提携契約を締結しております。
| 契約締結先 | 契約締結日 | 契約内容の概要 |
| 株式会社エポック社 | 2021年２月15日 | シルバニアファミリー、アクアビーズ、ジグソーパズル関連商品の店舗における専用コーナーの企画及び運営、シルバニアファミリーを中心とした手づくりキット等を組合せたオリジナル商品の企画、開発及び販売、手芸教室事業におけるシルバニアファミリーを中心とした手づくり講習会の開催などを目的とした業務提携契約 |
| 株式会社マスターピース | 2021年２月15日 | |
| ＧＭＯペパボ株式会社 | 2021年11月10日 | 両社のサービスへの顧客の相互送客や共同でのイベント開催などにより、ハンドメイド業界の活性化と両社サービスの認知度向上を目的とした業務提携契約 |
| 株式会社ゴンドラ | 2022年２月14日 | 株式会社ゴンドラの有する際と設計、広告運用、ＣＲＭに関する知見やノウハウを生かし、藤久株式会社が運営するＥＣサイトの共同での分析、企画及び再構築を行うことを目的とした業務提携契約 |
(5) シンジケートローン契約
当社の連結子会社である藤久株式会社は、運転資金を安定的かつ機動的に調達することを目的としたシンジケートローン契約を2020年３月25日に締結しております。
シンジケートローン契約の概要は、次のとおりであります。
| 組成金額 | 3,500百万円 |
| 契約締結日 | 2020年３月25日 |
| 契約形態 | タームアウト型コミットメントライン契約 |
| コミットメント期間 | 2020年３月27日～2023年３月31日 |
| 返済方法 | 元金均等返済（６回分割返済） |
| 借入返済期日 | 2023年９月末日を第１回とし、2026年３月末日を最終回とする３月及び９月の各末日 |
| 担保 | 無担保 |
| アレンジャー兼エージェント | 株式会社名古屋銀行 |
| コ・アレンジャー | 株式会社愛知銀行、株式会社北陸銀行 |
| 参加金融機関 | 株式会社名古屋銀行、株式会社愛知銀行、株式会社北陸銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社十六銀行 |
(6) 単独株式移転による持株会社の設立
当社は、2021年８月19日開催の取締役会において、2021年９月28日開催の定時株主総会における承認決議など所定の手続を経た上で、2022年１月４日を期日として、当社単独による株式移転の方法により持株会社（完全親会社）である「藤久ホールディングス株式会社」を設立、持株会社体制に移行することを決議いたしました。
なお、詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資は、店舗販売部門における３店舗の新規開設及び既存店改装を中心に行いました。その主なものは、新規出店の店舗設備28百万円、既存店の改装等42百万円による有形固定資産の取得であります。その他の設備投資としては、新基幹系システム構築としてソフトウエア43百万円、ソフトウエア仮勘定116百万円、ＰＯＳレジ65百万円を計上しております。その結果、設備投資の総額は295百万円となりました。
（注） 設備投資金額には、資産除去債務に係る有形固定資産の増加額は含めておりません。
２【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
特記すべき事項はありません。
(2) 国内子会社
2022年６月30日現在
| 事業所名または 都道府県名 〔所在地または店舗数〕 |
事業部門の名称 | 設備の内容売場面積 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
土地 | リース資産 | ソフト ウエア |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 面積(㎡) | 金額 | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| クラフトハートトーカイ他 〔369店舗〕 | 店舗販売 | 販売設備 98,137㎡ |
83,077 | （135,444.25） 139,030.99 |
176,135 | － | － | 83,200 | 342,412 | 237 〔1,060〕 |
| 長久手ビル 〔愛知県長久手市〕 他賃貸施設２件 |
その他 | 倉庫等 | 20,304 | ［2,387.30］ 2,387.30 |
332,540 | － | － | 47 | 352,891 | － |
| 本社ビル 〔名古屋市名東区〕 |
－ | 統括業務施設 | 28,568 | 945.31 | 126,789 | 9,325 | 297,566 | 19,044 | 481,292 | 61 〔39〕 |
（注）１ 帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、器具及び備品、その他の無形固定資産の合計であります。
２ 面積のうち（ ）内の数字は賃借部分を、［ ］内の数字は賃貸部分をそれぞれ内書しております。
３ ビル及び商業施設等のテナント店舗については、土地の面積を表示しておりません。
４ 従業員数欄の〔 〕内の数字は外書で、嘱託契約の従業員及びパートタイマー等の期中平均人員（１名１カ月166時間勤務換算）であります。
５ 上記のほか、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。
| 設備の内容 | リース期間 | 年間リース料 (千円) |
リース契約残高 (千円) |
|---|---|---|---|
| 店舗用陳列什器備品他 | ５年 | 2,574 | 2,328 |
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
特記すべき事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220920133319
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2022年６月30日) |
提出日 現在発行数(株) (2022年９月29日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 12,301,000 | 15,250,840 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 12,301,000 | 15,250,840 | － | － |
（注） 2022年７月１日付の日本ヴォーグ社との株式交換（株式交換比率１：57.806)に伴い、発行済株式総数は2,949,840株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年１月４日（注）１ | 12,301,000 | 12,301,000 | 100,000 | 100,000 | 25,000 | 25,000 |
（注）１ 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2022年１月４日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
２ 2022年７月１日付の日本ヴォーグ社との株式交換（株式交換比率１：57.806）に伴い、発行済株式総数は2,949,840株、資本準備金は2,079,637千円それぞれ増加しております。また、会社法第448条第３項の規定に基づき、増加した資本準備金と同額をその他資本剰余金に振替えております。
３ 当社の完全子会社である藤久株式会社が、2020年５月13日提出の有価証券届出書に記載しました「手取金の使途」について、2022年６月30日に公表しました「資金使途の変更に関するお知らせ」に記載しているとおり、下記のとおり変更しております。
(1) 変更の理由
藤久株式会社は、2020年５月13日提出の有価証券届出書に記載しましたとおり、店舗の再編及び情報システム投資を目的として、第三者割当による新株式発行による資金調達を実施いたしました。
店舗の再編における当初計画では、内外装から商品構成まで大幅な見直しを行う強化店舗に600百万円、経年劣化による外観改装を行う既存店改善に200百万円、合計で800百万円を充当することを予定しておりました。しかしながら、コロナ禍による個人消費低迷の影響もあり、強化店を含む既存店の売上は伸長せず、その効果検証に時間を要することから、2022年３月に投資計画を見直し、店舗業績の格差拡大を踏まえ、一層のスクラップアンドビルドを推進するため、調達資金の支出予定時期を１年延長し、閉鎖費用（原状回復工事、什器撤去等）に追加で充当することといたしました。その結果、店舗の再編における支出は、強化店舗へ220百万円、既存店改善へ168百万円、閉鎖へ301百万円と、当初計画800百万円を下回る689百万円に変更いたしました。
情報システム投資における当初計画では、オムニチャネル化推進のため新基幹システム構築とＰＯＳレジシステム刷新に600百万円を充当することを予定しておりましたが、ＥＣサイト再構築への追加投資のため、当初計画を上回る711百万円に変更いたしました。
(2) 変更の内容
資金使途の変更内容は以下の通りです。
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額(千円) | 支出予定時期 |
| ① 店舗の再編 | 強化店舗 600,000 既存店改善 200,000 |
2020年７月～2022年６月 |
| ② 情報システム投資 | 600,000 | 2020年７月～2022年６月 |
| ③ その他運転資金 | 44,000 | 2020年７月～2020年12月 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額(千円) | 支出予定時期 |
| ① 店舗の再編 | 強化店舗 220,000 既存店改善 168,000 閉鎖 301,000 |
2020年７月～2022年６月 2020年７月～2022年６月 2020年７月～2023年６月 |
| ② 情報システム投資 | 711,000 | 2020年７月～2022年６月 |
| ③ その他運転資金 | 44,000 | 2020年７月～2020年12月 |
（５）【所有者別状況】
| 2022年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株) |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 12 | 19 | 140 | 22 | 24 | 17,222 | 17,439 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 9,483 | 356 | 49,560 | 383 | 110 | 63,078 | 122,970 | 4,000 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 7.71 | 0.29 | 40.30 | 0.31 | 0.09 | 51.30 | 100.00 | － |
（注） 自己株式868株は、「個人 その他」に８単元及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2022年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 合同会社エメラルド | 東京都千代田区丸の内３丁目１番１号 | 2,810 | 22.85 |
| 後 藤 薫 徳 | 愛知県瀬戸市 | 1,701 | 13.83 |
| ＧＯＴＯ 株式会社 | 愛知県瀬戸市坊金町247-1 | 1,688 | 13.72 |
| 藤久ホールディングス取引先持株会 | 名古屋市名東区高社１丁目210番地 | 620 | 5.04 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 420 | 3.42 |
| 藤久ホールディングス従業員持株会 | 名古屋市名東区高社１丁目210番地 | 259 | 2.11 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 158 | 1.29 |
| 中 野 置 瀬 子 | 愛知県一宮市 | 145 | 1.18 |
| 株式会社名古屋銀行 | 名古屋市中区錦３丁目19番17号 | 115 | 0.93 |
| 株式会社愛知銀行 | 名古屋市中区栄３丁目14番12号 | 115 | 0.93 |
| 計 | － | 8,033 | 65.31 |
（注） 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
420千株 158千株 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | － | |
| 普通株式 | 800 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 12,296,200 | 122,962 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 12,301,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 122,962 | － |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式数には、自己保有株式68株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2022年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) 藤久ホールディングス株式会社 |
名古屋市名東区 高社１丁目210番地 |
800 | － | 800 | 0.00 |
| 計 | － | 800 | － | 800 | 0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第９号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条９号の規定による普通株式の取得
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | ４ | ２ |
（注） 当社は2022年７月１日付で当社を完全親会社、日本ヴォーグ社を完全子会社とする株式交換を行い、株式交換により割当てられた株式のうち１株に満たない端数の処理について、会社法第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第13号による普通株式の取得
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 868 | 976 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注） 連結子会社からの現物配当による自己株式の取得であります。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他( － ) | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 868 | － | 872 | － |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2022年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、継続的な事業の拡大と経営基盤の確立を目指すため、高付加価値商品やサービスの提供により収益基盤の強化を図るとともに、長期的な視点で健全な財務体質の維持・強化を図るほか、利益配分については収益の状況や配当性向等を総合的に勘案したうえ、利益還元を行うこととしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回行うことができ、配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当連結会計年度においては、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、当社の財務状況を総合的に勘案した結果、財務健全性の改善に最優先で取り組む必要があると判断し、誠に遺憾ではありますが無配といたしました。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「『手づくり』を通して豊かな心を育み幸せを紡ぐ企業グループへ」というグループ経営理念のもと、グループ全体の事業を通じて広く社会に貢献し、株主をはじめ、顧客・従業員等当社を取り巻くステークホルダー及び社会との信頼関係を構築することで、企業価値の継続的な向上に努めます。これを推進する経営体制として、当社は監査等委員会設置会社とし、また、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指してまいります。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
・取締役会
取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の審議・決定及び業務の執行を監督しております。取締役会は監査等委員会である取締役を除く８名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を含む11名の取締役で構成されております。取締役会の構成員は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長中松健一であります。
・監査等委員会
監査等委員会は、原則毎月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、常勤監査等委員が、経営会議等の重要な会議への出席、業務執行取締役等から職務の執行状況についての報告聴取、グループ監査室からの報告聴取、重要書類の閲覧等を行い、監査等委員会はその報告を受ける等により、取締役の職務の執行を監査しております。監査等委員会は３名の監査等委員である取締役で構成されており、うち２名は社外取締役であります。構成員は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であります。
・指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬などに係る取締役会機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。
本報告書提出日現在、指名報酬委員会は代表取締役１名、独立社外取締役２名で構成されており、指名委員長を社外取締役の白石正、報酬委員長を社外取締役の日野正晴がそれぞれ務めております。
・経営会議
各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため、経営会議を原則月１回開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努め、取締役会に反映させております。
・内部統制委員会
社長直轄のグループ監査室が社内業務監査を実施し、その内容を社長に報告するなど内部統制状況の監視を行う体制を整備しております。さらに、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の構築、整備、運用及び評価を統括しております。
・会計監査人
会計監査は、栄監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計及び内部統制上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。
ロ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由
当社は監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員会設置会社を採用することで内部統制機能を強化し、業務執行の権限を代表取締役社長以下、業務執行取締役に委任し、取締役会における経営の監督機能を強化するとともに、迅速な意思決定を可能とし、当社の健全で持続的な企業価値の向上に資するものと考えております。また、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有することで、監査等委員会における経営の監督機能の強化を図ります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める内部統制システムの基本方針について、当社の設立日である2022年１月４日開催の取締役会において決議し、その後、2022年６月16日開催の取締役会において一部改訂しております。これに基づき、当社として業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に推し進めております。
また、当社は財務報告の適正性と信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適切かつ有効に対応するための体制として、「内部統制運用規程」を定め、社長を委員長とする内部統制委員会によって、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、適切なリスク管理により、企業価値の維持・向上を図るためリスク具現化時の緊急対応等を定めた「リスク管理規程」を制定し、周知しております。
コンプライアンス面では、企業行動規範の明示とともに、コンプライアンス活動のあり方や倫理上の規範を示した「コンプライアンス・マニュアル」を制定するほか、「内部公益通報者保護規程」を制定し、社内外に複数の相談窓口を設置して、内部通報制度の運用を行っております。
また、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、内部通報制度の運用状況、コンプライアンス関連規程の制定・改定の状況、コンプライアンス研修の実施状況等について定期的に確認しております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」を定め、各社の自主性を尊重しつつ企業集団として一体性を有することを基本方針として、業務上の重要な事項についての必要な決裁制度や報告制度等の管理体制を整備しております。また、グループ監査室は、子会社の内部監査部門との連携を密にし、継続的な支援やモニタリングを実施しております。
ニ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
へ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
ト．中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
リ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度としております。当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等である者を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当該責任限定契約につきましては、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で契約を締結することができる旨を定款で定めております。
ヌ．役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役（監査等委員である者を含む）及び監査役、執行役員、管理監督を行う従業員であり、保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性2名 （役員のうち女性の比率18.2％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役会長
瀨戸 信昭
1953年８月１日生
1976年４月 (株)日本ヴォーグ社入社
1985年９月 同社取締役部長
1987年９月 同社常務取締役
1992年11月 (株)ヴォーグ学園取締役
1994年６月 (株)NVロジテック取締役
1995年６月 財団法人日本手芸普及協会(現公益財団法人日本手芸普及協会)理事
1995年10月 (株)日本ヴォーグ社代表取締役副社長
1996年10月 同社代表取締役社長(現任)
2005年６月 社団法人日本編物文化協会理事長
2007年６月 財団法人日本手芸普及協会(現公益財団法人日本手芸普及協会)理事長
2008年11月 (株)ヴォーグ学園代表取締役社長(現任)
2012年４月 公益財団法人日本手芸普及協会代表理事(現任)
2015年６月 一般社団法人日本ホビー協会代表理事(会長)
2020年６月 同協会顧問(現任)
2022年７月 当社取締役会長(現任)
(注)３
2.4
代表取締役社長
中松 健一
1961年６月12日生
| 1985年４月 | (株)東海銀行(現(株)三菱UFJ銀行)入行 |
| 2012年６月 | (株)三菱東京UFJ銀行(現(株)三菱UFJ銀行)執行役員名古屋営業本部名古屋営業第二部長 |
| 2014年６月 | 同行常勤監査役 |
| 2016年６月 | 同行取締役常勤監査等委員 |
| 2017年６月 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券(株) 常務執行役員名古屋駐在 (株)名古屋証券取引所監査役 |
| 2020年３月 | (株)伊藤建設設計事務所監査役(現任) |
| 2020年６月 | (株)中京銀行社外取締役 |
| 2021年２月 | 藤久(株)副社長執行役員 |
| 2021年７月 | 同社代表取締役社長 |
| 2022年１月 | 当社代表取締役社長(現任） |
(注)３
1.1
代表取締役常務
西浦 敦士
1966年６月27日生
| 1989年４月 | (株)三和銀行(現(株)三菱UFJ銀行)入行 |
| 2010年９月 | PT U Finance Indonesia社長 |
| 2015年５月 | 三菱UFJキャピタル(株)企画部長兼投資運用部長 |
| 2018年４月 | 東洋プロパティ(株)企画部長 |
| 2020年９月 | 藤久(株)取締役 経理部長 |
| 2021年９月 | 同社代表取締役常務(現任) |
| 2022年１月 | 当社代表取締役常務(現任） |
(注)３
1.0
常務取締役
伊藤 珠実
1973年11月26日生
| 1997年２月 | 社団法人日本監査役協会入社（現公益社団法人日本監査役協会） |
| 2019年９月 | 藤久(株)常勤監査役 |
| 2020年９月 | 同社取締役 |
| 2021年９月 | 同社常務取締役(現任) |
| 2022年１月 2022年７月 |
当社常務取締役(現任） (株)日本ヴォーグ社取締役(現任) |
(注)３
1.7
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
吉田 茂生
1950年５月30日生
1974年４月 (株)三和銀行(現(株)三菱UFJ銀行)入行
2002年１月 (株)UFJ銀行(現(株)三菱UFJ銀行(執行役員京都支店長
2003年５月 (株)三菱東京UFJ銀行(現(株)三菱UFJ銀行)常務執行役員大阪法人営業第一～第四部担当
2006年６月 三菱UFJ証券(株)(現(株)三菱UFJモルガン・スタンレー証券)常務執行役員大阪支店長
2008年12月 MUSプリンシパル・インベストメンツ(株)取締役社長
2010年７月 (株)キーストーン・パートナース代表取締役会長
2015年３月 (株)キーストーン・パートナース取締役会長(現任)
2015年９月 (株)テー・オー・ダブリュー社外取締役・監査等委員(現任)
2020年６月 藤久(株)取締役会長
2022年７月 当社取締役(現任)
(注)３
－
取締役
後藤 邦仁
1987年９月４日生
| 2012年４月 | セイコーエプソン(株)入社 |
| 2015年３月 | 藤久(株)入社 |
| 2020年８月 | 同社社長室長(現任) |
| 2020年９月 | 同社取締役(現任) |
| 2022年１月 | 当社取締役(現任） |
(注)３
3.0
取締役
日野 正晴
1936年１月９日生
| 1961年４月 | 大阪地方検察庁検事 |
| 1980年４月 | 東京地方検察庁総務部 副部長 |
| 1986年９月 | 法務大臣官房 審議官 |
| 1988年４月 | 最高検察庁検事 |
| 1993年７月 | 最高検察庁 公安部長 |
| 1996年６月 | 仙台高等検察庁検事長 |
| 1997年２月 1998年６月 |
名古屋高等検察庁検事長 金融監督庁長官 |
| 2000年６月 2001年２月 |
金融庁長官 弁護士登録(第一東京弁護士会) |
| 2002年５月 2002年９月 |
財団法人国際民商事法センター 理事(2013年以降 同評議員) NPO法人投資と学習を普及・推進する会 理事長 |
| 2003年４月 | (株)産業再生機構 常勤監査役 駿河台大学 教授 |
| 2004年４月 2004年６月 |
駿河台大学法科大学院 院長 日本証券業協会 公益理事 会計検査院 懇話会委員 |
| 2005年１月 | 内閣府独占禁止法基本問題懇談会 委員 |
| 2006年１月 2006年６月 2006年９月 |
学校法人駿河台大学 理事 (株)ジャスダック証券取引所 社外監査役 (株)かんぽ生命保険 社外取締役・監査委員長 |
| 2008年３月 | 独立行政法人国民生活センター 特別顧問 |
| 2008年７月 | 株式会社フジタ 社外取締役 |
| 2009年５月 2009年６月 |
国立大学法人東北大学 理事 財団法人アジア刑政財団 理事長 |
| 2018年９月 2020年９月 |
ウェルス・マネジメント(株)社外取締役 藤久(株)取締役 |
| 2022年１月 | 当社取締役(現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
白石 正
1953年２月17日生
1975年４月 (株)東海銀行(現(株)三菱UFJ銀行)入行
2002年５月 (株)UFJ銀行(現(株)三菱UFJ銀行)執行
役員
2005年５月 同行常務執行役員
2009年５月 (株)三菱東京UFJ銀行(現(株)三菱UFJ銀
行)専務執行役員営業第二本部長
2010年５月 同行専務執行役員
2010年６月 三菱UFJリース(株)(現三菱HCキャピタル
(株)取締役副社長同社執行役員兼務
2012年６月 同社取締役社長
2017年６月 同社取締役会長
2021年４月 三菱HCキャピタル(株)特別顧問(現任)
2021年５月 (株)キーストーン・パートナース社外取
締役(現任)
2021年７月 藤久(株)取締役
2022年１月 当社取締役(現任）
(注)３
－
取締役
（常勤監査等委員）
永安 吉太郎
1966年11月18日生
1990年６月 藤久(株)入社
2010年７月 同社店舗運営部長補
2018年７月 同社経営企画室長
2020年９月 同社取締役就任
2021年９月 同社取締役(常勤監査等委員)
2022年７月 ㈱日本ヴォーグ社監査役(現任)
2022年９月 藤久(株)取締役(監査等委員)(現任)
当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
(注)４
5.4
取締役
（監査等委員）
西江 章
1950年８月18日生
1974年４月 大蔵省(現財務省)入省
1979年７月 関東信越国税局下舘税務署長
2001年７月 関東信越国税局長
2004年７月 東京国税局長
2005年７月 国税庁税務大学校長
2006年８月 独立行政法人通関情報処理センター理事
2008年４月 横浜市立大学国際マネジメント研究科 特
別契約教授
2008年７月 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2010年３月 オリックス信託銀行(株)(現オリックス銀
行(株))社外監査役
2010年６月 (株)二葉 社外監査役(現任)
三栄源エフ・エフ・アイ(株)社外監査役
(現任)
2016年６月 (株)栃木銀行 社外監査役(現任)
2016年７月 エイボン・プロダクツ(株)社外取締役(監査等委員)
2018年９月 ウェルス・マネジメント(株)社外取締役
2020年９月 藤久(株)監査役
2021年９月 同社取締役(監査等委員)
2022年１月 当社取締役(監査等委員)(現任）
(注)５
－
取締役
（監査等委員）
澤谷 由里子
1962年９月23日生
| 1987年４月 | 日本IBM(株)入社 |
| 2010年５月 | 独立行政法人科学技術振興機構 問題解決型サービス科学プログラムフェロー |
| 2013年４月 | 早稲田大学研究戦略センター教授 |
| 2015年９月 | 東京工科大学大学院 バイオ・情報メディア研究科アントレプレナー専攻教授 |
| 早稲田大学大学院 経営管理研究科非常勤講師(現任) | |
| 2018年４月 | 名古屋商科大学大学院 ビジネススクール教授(現任) |
| 2018年６月 2020年９月 2021年９月 |
大興電子通信(株) 社外取締役(現任) 藤久(株)取締役 同社取締役(監査当委員) |
| 2022年１月 | 当社取締役(監査等委員)(現任） |
(注)５
－
計
14.7
（注）１ 取締役日野正晴及び白石正は、社外取締役であります。
２ 取締役西江章及び澤谷由里子は、社外取締役（監査等委員）であります。
３ 監査等委員でない取締役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役永安吉太郎の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員である取締役の任期は、当社の設立日である2022年１月４日から、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 「所有する当社の株式数」については、役員持株会における持分を含めております。
７ 当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は４名で筒井和宏、瀨戸信広、若園和章、三治行久であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役２名）であります。当社と社外取締役及び社外監査等委員との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役全員を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。
取締役日野正晴は、検察庁並びに金融庁において要職を歴任しております。また、弁護士としての高い専門的知識と幅広い見識を有しており、これらの経験・実績を活かすことで、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化を図れるものと判断しております。同氏は、ＫＳＰ社顧問を兼任しておりますが、同社と当社との間では資本業務提携契約を締結しております。
取締役白石正は、長年にわたる金融機関における豊富な経験を有するとともに、三菱UFJリース株式会社（現三菱HCキャピタル株式会社）の代表取締役社長、会長を歴任しており、同氏の経営者としての豊富な経験と専門的な知見を活かし、経営陣から独立した立場で、当社の経営に的確な助言をいただけるものと判断しております。同氏は、三菱HCキャピタル(株)特別顧問を兼任しておりますが、同社と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。また、同氏はＫＳＰ社の社外取締役を兼任しておりますが、同社と当社との間では資本業務提携契約を締結しております。
監査等委員である社外取締役西江章は、長年にわたり税務行政に携わり、豊富な経験や知見を有しております。また、弁護士としての専門的な知識を有しております。同氏は、(株)二葉社外監査役、三栄源エフ・エフ・アイ(株)社外監査役及び(株)栃木銀行社外監査役を兼任しておりますが、二社及び同行と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。また、同氏は、ＫＳＰ社顧問を兼任しておりますが、同社と当社との間では資本業務提携契約を締結しております。
監査等委員である社外取締役澤谷由里子は、日本ＩＢＭ株式会社での豊富な業務経験に加えて、早稲田大学研究戦略センター教授等を歴任しております。情報技術に関する高度な知識と併せて、サービスデザインに関する専門的な知見と客観的な視点より、当社の経営に的確な助言をいただけるものと判断しております。同氏は、大興電子通信(株)社外取締役、早稲田大学大学院経営管理研究科非常勤講師及び名古屋商科大学大学院ビジネススクール教授を兼任しておりますが、同社及び二校と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役につきましては、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ作成した、当社における社外役員の独立性に関する基準をもとに選任しており、独立性の高い経営監視体制・監査体制が構築されていると考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役を含む監査等委員会は、内部監査及び会計監査と随時連携を図り、内部統制システムの構築・運用状況等についても監督・監査を行っております。社外取締役は取締役会において、当社の経営及び業務執行の状況並びに内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制の状況等について報告を受け、独立した立場で適宜必要な意見を述べること等により、経営の監督を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会は、取締役会と協働して監督機能の一翼を担い、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回定例開催し、必要に応じて臨時に開催しております。
また、取締役の職務の執行について、より効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人及びグループ監査室との連携を密にしております。
当社は、2022年１月４日付で藤久株式会社の持株会社として設立されており、同日以降、当連結会計年度において監査等委員会を７回開催し、主な検討事項は次のとおりであります。
・監査等委員会関連規定類の制定・改定について
・監査等委員会の監査計画の策定について
・監査等委員以外の取締役選任等に関する意見について
・内部統制システムの構築・運用状況について
・会計監査人監査の相当性判断について
・会計監査人の報酬同意について
各監査等委員の監査等委員会への出席状況は、次のとおりであります。
| 区 分 | 氏 名 | 出 席 状 況 |
| 常勤監査等委員 | 樹神 雄二 | ７回/７回（100％） |
| 監査等委員 | 西江 章 | ７回/７回（100％） |
| 監査等委員 | 澤谷 由里子 | ７回/７回（100％） |
また、常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査計画、職務の分担等に従い、経営会議等の重要会議に出席し、稟議書等重要書類の閲覧、代表取締役との定期会合、グループ監査室や会計監査人との情報交換等の日常監査を実施し、監査等委員会へ報告しました。社外監査等委員は、監査等委員会、取締役会への出席のほか、会計監査人から直接、監査及び四半期レビュー計画概要説明、四半期レビュー結果の報告を受け、意見交換を実施しました。
② 内部監査の状況
社長直轄のグループ監査室（社員１名）が、当社及びグループ会社の監査を計画的かつ網羅的に実施しているほか、各業務の社内手続に基づいた妥当性かつ有効性の評価について厳正な実地監査を実施し、その結果は定期的に社長及び被監査部門の管理責任者に報告され、業務の効率化の推進並びにマニュアルの改定等を含めた改善に寄与しております。当該監査結果に基づき、当該部門の管理責任者を通じて改善事項の勧告を行った事項につきましては、その後の改善状況を確認し、その結果を社長及び監査等委員会にしております。
内部統制監査では、内部統制の整備と運用状況について評価するとともに、内部統制の有効性や適正性の検証を行い、内部統制委員会へ報告しております。会計監査人とは、必要に応じて内部統制に関する評価項目の見直しや意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
栄監査法人
ロ．継続監査期間
３年間
（注）当社は、2022年１月４日に藤久株式会社が単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は藤久株式会社の継続監査期間を含めております。
ハ．業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 公認会計士 横井陽子
代表社員 業務執行社員 公認会計士 玉置浩一
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他１名
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査等委員会におきまして、監査法人の規模、独立性、専門性及び内部管理体制等を総合的に勘案し、栄監査法人を会計監査人として選定し、継続的に評価しております。
また、当社は「会計監査人の解任または不再任の方針」を定めており、その内容は次のとおりであります。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
へ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性、監査報酬の妥当性、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者との関係、不正リスクへの対応等が適切に行われているか等の観点で会計監査人の評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 7,000 | 1,377 |
| 連結子会社 | 24,000 | 945 |
| 計 | 31,000 | 2,322 |
（注）１ 当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、Ｍ＆Ａに関するアドバイザリー業務であります。
２ 当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用に関する助言・指導業務であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人より、監査の体制・監査項目別監査時間等について報告を受けたうえで、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び 報酬見積りの算出根拠等を勘案し、当年度の報酬見積額の妥当性について検討した結果、適切であると判断いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．当該方針の決定の方法
当社は、2022年１月４日開催の取締役会決議により、「役員の報酬等に関する基本方針」を決定しております。
ロ．当該方針の内容の概要
当社の役員報酬制度は、コーポレート・ガバナンスの観点から業務執行の適切な監督・監査を担う優秀な人材を確保するとともに、業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高める制度とすることを目的として、以下の「役員の報酬等に関する基本方針」を定めております。
・役員の報酬等については、株主総会の決議により決定された取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等については取締役会、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員会において決定します。
・役員の報酬水準については、従業員の給与水準とのバランスを考慮しながら、当社グループの業績推移や成長度合い等を踏まえて定めます。
・役員の報酬体系については、コーポレート・ガバナンスやグループ経営観点から、公正かつバランスのとれたものとなるよう、各職責に応じて定めます。
・社外取締役を除く取締役（監査等委員である者を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬（いずれも金銭報酬）で構成します。業績連動報酬は、事業の成長度を測る観点から単年度の経常利益目標を指標として、その達成度合いに応じて個人別の支給額を決定します。また、社外取締役（監査等委員である者を除く）は、その役割と独立性の観点から、基本報酬（固定報酬）のみとしております。
・取締役（監査等委員である者を除く）の各人別の報酬額については、客観性及び透明性を確保するため、代表取締役社長と社外取締役２名で構成する任意の諮問委員会である指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえて取締役会で決定します。
・今後は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する制度とするため、株式報酬等の非金銭報酬を含め、中長期的なインセンティブ報酬の導入に向けた検討を進めるとともに、より一層の透明性確保に向けた見直しを継続いたします。
ハ．株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社は2022年９月28日開催の第１期定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬限度額を年額２億円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額40百万円以内と決議しております。
ニ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容
当社設立の日以降、当連結事業年度における取締役の報酬等に関する報酬委員会及び取締役会の活動は以下のとおりです。
| 開催日 | 会議体 | 活動内容 |
| 2022年１月４日 | 取締役会 | ・役員の報酬等に関する基本方針の決議 ・監査等委員を除く取締役の基本報酬の決議 ・指名・報酬委員会の委員の選定 |
| 2022年１月20日 | 指名・報酬委員会 | ・指名・報酬委員会の委員長の選定 |
| 2022年６月８日 | 指名・報酬委員会 | ・６月13日開催の臨時株主総会にて予選する取締役２名について審議し、取締役会に答申 |
| 2022年６月13日 | 取締役会 | ・取締役の選定及び役員報酬の決議 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 22 | 21 | 0 | － | － | 4 |
| 監査等委員会である取締役(社外取締役を除く) | 4 | 3 | 1 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 11 | 11 | － | － | － | 4 |
（注）１ 当社設立の日である2022年１月４日から2022年６月30日までの支給実績であります。
２ 上記の取締役（監査等委員である者を除く）の員数が当連結会計年度末日の取締役（監査等委員である者を除く）の員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役１名を除いているためであります。
３ 業績連動報酬は、事業の成長度を測る観点から単年度の経常利益目標を指標として、その達成度合いに応じて個人別の支給額を決定しております。前事業年度の経常利益目標に対する達成率は約80％であったことから、基本報酬の10％を上限として算定されております。なお、取締役（監査等委員である者を除く）が監査等委員である取締役に就任した場合、初年度に業績連動報酬が含まれる場合があります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら価値の変動又は配当の受領により利益を得ることを保有目的とする投資株式につきましては、純投資目的である投資株式に区分しており、株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、業務提携等、当社が事業上のメリットを享受することを保有目的とする政策保有株式につきましては、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 藤久株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である藤久株式会社の2022年６月時点についての状況は以下のとおりであります。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
藤久株式会社は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、業務提携等事業上のメリットを享受することを目的とする、いわゆる政策保有を行う場合があります。政策保有を行う銘柄、株数（金額）及び保有期間等につきまして、事業上の貢献状況及び見通しと、個別銘柄ごとのリターンやリスクが資本コストに見合っているか等、いわゆる政策保有の経済的合理性を検証し、取得、継続保有または売却の判断を、個別銘柄ごとに随時行うこととしております。
政策保有の経済的合理性を検証する方法につきましては、主に保有先企業との取引状況と取引収益の前年比較や今後の戦略的取引関係の構築・維持の見通しに加え、その保有が資本コストに見合っているか等を確認のうえ総合的に検証しております。検証の結果、取引関係の維持・強化等が見込まれない株式につきましては、保有の縮減を進めてまいります。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 2 | 2,500 |
| 非上場株式以外の株式 | 9 | 84,621 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 657 | 取引先持株会による取得 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数(株) | |||
| 貸借対照表 計上額 (千円) |
|||
| ブラザー工業㈱ | 13,500 | ミシン仕入等の取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 無(注２) |
| 32,197 | |||
| ㈱名古屋銀行 | 5,900 | 資金借入取引、資金決済取引等の金融取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 有 |
| 18,378 | |||
| ㈱愛知銀行 | 4,600 | 資金借入取引、資金決済取引等の金融取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 有 |
| 24,334 | |||
| ㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 4,200 | 資金借入取引、資金決済取引等の金融取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 無(注３) |
| 3,519 | |||
| ㈱スペース | 2,475 | 出店における什器設置等の取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 有 |
| 2,252 | |||
| イオンモール㈱ | 1,604 | 出店における営業上の取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 無 |
| 2,661 | |||
| 東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 2,000 | 主幹事証券としての取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 無(注４） |
| 740 | |||
| ㈱フジックス | 220 | 和洋裁服飾品仕入等の取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 無 |
| 323 | |||
| ㈱ワコールホールディングス | 100 | 同社の子会社である㈱ルシアンと手芸用品仕入等の取引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 無 |
| 214 |
（注）１ 定量的な保有効果は記載が困難であります。純投資目的以外の投資株式の保有の合理性につきましては、取締役会において保有目的、経済合理性、取引状況等の観点から総合的に確認しております。
２ ブラザー工業株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるブラザー販売株式会社は当社株式を保有しております。
３ 株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社北陸銀行は当社株式を保有しております。
４ 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社は当社株式を保有をしておりませんが、同社子会社である東海東京証券株式会社は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220920133319
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当社は、2022年１月４日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度に係る記載はしておりません。
なお、当連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった藤久株式会社の財務諸表を引き継いで作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月４日から2022年６月30日まで）の財務諸表について、栄監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、社内周知できる体制を整備しております。また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する会計基準等のセミナーに参加しております。
１【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,330,095 |
| 売掛金 | 284,837 |
| 営業未収入金 | 352,058 |
| 商品 | 4,926,119 |
| 貯蔵品 | 7,647 |
| その他 | 627,858 |
| 貸倒引当金 | △705 |
| 流動資産合計 | 7,527,912 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物 | 1,582,470 |
| 減価償却累計額 | △1,369,159 |
| 建物及び構築物（純額） | 213,310 |
| 車両運搬具 | 4,091 |
| 減価償却累計額 | △4,091 |
| 車両運搬具（純額） | 0 |
| 器具及び備品 | 369,933 |
| 減価償却累計額 | △273,451 |
| 器具及び備品（純額） | 96,482 |
| 土地 | 644,957 |
| リース資産 | 52,713 |
| 減価償却累計額 | △43,388 |
| リース資産（純額） | 9,325 |
| 有形固定資産合計 | 964,076 |
| 無形固定資産 | |
| その他 | 474,659 |
| 無形固定資産合計 | 474,659 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 87,121 |
| 差入保証金 | 1,126,281 |
| その他 | 13,875 |
| 貸倒引当金 | △900 |
| 投資その他の資産合計 | 1,226,378 |
| 固定資産合計 | 2,665,115 |
| 資産合計 | 10,193,027 |
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 支払手形及び買掛金 | 622,713 |
| 電子記録債務 | 833,258 |
| リース債務 | 18,993 |
| 未払金 | 521,908 |
| 未払法人税等 | 59,850 |
| 契約負債 | 380,932 |
| 賞与引当金 | 14,625 |
| 株主優待引当金 | 33,304 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 114,335 |
| 資産除去債務 | 141,584 |
| その他 | 411,793 |
| 流動負債合計 | 3,153,299 |
| 固定負債 | |
| リース債務 | 11,633 |
| 繰延税金負債 | 5,972 |
| 資産除去債務 | 637,693 |
| その他 | 154,348 |
| 固定負債合計 | 809,646 |
| 負債合計 | 3,962,946 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 3,831,910 |
| 利益剰余金 | 2,279,597 |
| 自己株式 | △976 |
| 株主資本合計 | 6,210,531 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | 19,549 |
| その他の包括利益累計額合計 | 19,549 |
| 純資産合計 | 6,230,081 |
| 負債純資産合計 | 10,193,027 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 売上高 | ※１ 15,712,234 |
| 売上原価 | ※２ 7,088,608 |
| 売上総利益 | 8,623,626 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 10,798,556 |
| 営業損失（△） | △2,174,929 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 1,158 |
| 受取配当金 | 3,417 |
| 受取保険金 | 4,289 |
| 助成金収入 | 18,279 |
| その他 | 3,225 |
| 営業外収益合計 | 30,370 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 947 |
| コミットメントフィー | 3,499 |
| 上場関連費用 | 2,500 |
| その他 | 3,296 |
| 営業外費用合計 | 10,243 |
| 経常損失（△） | △2,154,802 |
| 特別利益 | |
| 受取補償金 | 6,605 |
| 特別利益合計 | 6,605 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | ※４ 373 |
| 減損損失 | ※５ 122,201 |
| 災害による損失 | 2,659 |
| 店舗閉鎖損失 | 24,664 |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 114,335 |
| 特別損失合計 | 264,233 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,412,430 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 123,060 |
| 法人税等還付税額 | △37,368 |
| 法人税等調整額 | 194,414 |
| 法人税等合計 | 280,107 |
| 当期純損失（△） | △2,692,538 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,692,538 |
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 当期純損失（△） | △2,692,538 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | 15,048 |
| その他の包括利益合計 | ※ 15,048 |
| 包括利益 | △2,677,489 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | △2,677,489 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,125,840 | 806,070 | 5,398,148 | △976 | 9,329,082 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △186,160 | △186,160 | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 3,125,840 | 806,070 | 5,211,987 | △976 | 9,142,921 |
| 当期変動額 | |||||
| 株式移転による変動 | △3,025,840 | 3,025,840 | － | ||
| 剰余金の配当 | △239,852 | △239,852 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,692,538 | △2,692,538 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | △3,025,840 | 3,025,840 | △2,932,390 | － | △2,932,390 |
| 当期末残高 | 100,000 | 3,831,910 | 2,279,597 | △976 | 6,210,531 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 4,501 | 4,501 | 9,333,583 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △186,160 | ||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 4,501 | 4,501 | 9,147,423 |
| 当期変動額 | |||
| 株式移転による変動 | － | ||
| 剰余金の配当 | △239,852 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,692,538 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 15,048 | 15,048 | 15,048 |
| 当期変動額合計 | 15,048 | 15,048 | △2,917,342 |
| 当期末残高 | 19,549 | 19,549 | 6,230,081 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,412,430 |
| 減価償却費 | 182,890 |
| 減損損失 | 122,201 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 648 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △49,541 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 33,304 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △71,296 |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △7,497 |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | 114,335 |
| 受取利息及び受取配当金 | △4,576 |
| 助成金収入 | △18,279 |
| 支払利息 | 947 |
| コミットメントフィー | 3,499 |
| 固定資産除却損 | 373 |
| 店舗閉鎖損失 | 24,664 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △29,681 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 513,543 |
| 営業未収入金の増減額（△は増加） | 27,642 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △177,267 |
| 差入保証金の増減額（△は増加） | 29,090 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △208,079 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △234,187 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △6,073 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 168,396 |
| その他 | △207,013 |
| 小計 | △2,204,384 |
| 利息及び配当金の受取額 | 4,488 |
| 利息の支払額 | △947 |
| コミットメントフィーの支払額 | △3,499 |
| 店舗閉鎖損失の支払額 | △10,886 |
| 助成金の受取額 | 18,279 |
| 法人税等の支払額 | △136,867 |
| 法人税等の還付及び還付加算金の受取額 | 97 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △2,333,719 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 定期預金の払戻による収入 | 110,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △191,354 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △187,641 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △657 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △35,758 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △305,412 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| リース債務の返済による支出 | △54,014 |
| 配当金の支払額 | △239,294 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △293,308 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,932,440 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,262,535 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,330,095 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 1社
連結子会社の名称 藤久株式会社
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物（建物附属設備を含む） ８年～50年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は自社利用ソフトウエア５年であります。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
当社及び連結子会社の従業員に対する賞与の支給に充てるため、翌連結会計年度支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③ 株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待の利用実績に基づいて、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。
④ 店舗閉鎖損失引当金
店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生が見込まれる費用について、合理的に見積もられる金額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度の退職給付に係る費用は、拠出時に費用として認識しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業（手芸用品及び生活雑貨等の販売）における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
店舗における商品の販売に伴う収益は、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。
通販における商品の販売においては、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。
会員制度に係る年会費収益について、履行業務が一定期間にわたり充足されるものであるため、年会費の経過期間に対応して収益を認識しております。
また、商品の販売時に顧客に付与するポイントについては、収益から控除しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
棚卸資産の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 商品 | 4,926,119 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
商品の貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、期末における正味売却価額が取得原価を下回った場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。
当社グループが取り扱う商品は、品質劣化が比較的緩やかである反面、多品種であり、販売価額は商品ごとの需要などの外部環境の影響を受けます。
正味売却価額は、商品の将来の販売予測、処分計画に加え、滞留商品の販売過去実績等に基づき算出しております。
将来の不確実な経済条件の変動の結果によって販売動向が影響を受ける場合には、商品の評価が異なる可能性があります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりであります。
(1) 年会費に係る収益認識
会員制度に係る年会費収益について、従来は年会費の受領時に収益を認識しておりましたが、履行義務が一定期間にわたり充足されるものであるため、年会費の経過期間に対応して収益を計上する方法に変更しております。
(2) 自社ポイント制度に係る収益認識
自社が運営するポイント制度について、従来は付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上しておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来顧客により行使されると見込まれる金額を取引価格から控除し、収益を認識する方法に変更しております。
(3) 他社ポイント制度に係る収益認識
他社が運営するポイント制度に係るポイント負担金について、従来は販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、取引価格の算定において、第三者のために回収する額と判断し、取引価格から控除し、収益を認識する方法に変更しております。
(4) 代理人取引に係る収益認識
受託販売に係る収益について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、代理人に該当する取引として、純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表は、流動負債は254,189千円増加しております。当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高は347,602千円減少し、売上原価は210,236千円減少し、販売費及び一般管理費は95,725千円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ41,640千円増加しております。
当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は186,160千円減少しております。
なお、当連結会計年度の１株当たり情報に与える影響は軽微であります。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。
（連結貸借対照表関係）
１．当座貸越契約（借手側）
連結子会社（藤久株式会社）においては、運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
|---|---|
| 当座貸越極度額 | 300,000千円 |
| 借入実行残高 | － |
| 差引額 | 300,000 |
２．シンジケートローン
連結子会社（藤久株式会社）においては、運転資金を安定的かつ機動的に調達することを目的として、2020年３月25日付で㈱名古屋銀行をアレンジャーとする金融機関５行によるタームアウト型コミットメントライン契約を締結しております。この契約には以下の財務制限条項が付されています。
① 2022年６月に終了する決算期及びそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ2021年６月に終了する決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上であること。
② 2023年６月に終了する決算期及びそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期に係る借入人の単体の損益計算書に示される償却前経常損益が、それぞれ２期連続して損失とならないこと。なお、初回判定は2022年６月期決算期及び2023年６月期決算期とする。
③ 2020年６月に終了する決算期及びそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」及び「社債」の合計金額が、それぞれ38億円を上回らないこと。
④ 2023年６月に終了する決算期及びそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における実質借入金（当該貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」及び「社債」の合計金額から、当該貸借対照表から算出される所要運転資金（当該貸借対照表における「受取手形（割引・裏書譲渡手形を除く。）」、「売掛金」及び「棚卸資産」の合計金額から、当該貸借対照表における「支払手形（設備支払手形を除く。）」及び「買掛金」の合計金額を控除した金額をいう。）及び当該貸借対照表における「現預金」の合計金額を控除した金額をいう。）を、当該決算期に係る借入人の単体の損益計算書における「税引前当期純利益」及び「減価償却費」の合計金額で除した数値がそれぞれ10を超えないこと。
上記の財務制限条項のいずれかに抵触した場合、金利の引き上げが行われます。なお、これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (2022年６月30日) |
|
|---|---|
| シンジケートローン契約極度額 | 3,500,000千円 |
| 借入実行残高 | － |
| 差引額 | 3,500,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
| 204,187千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 貸倒引当金繰入額 | 323千円 |
| 給料及び賞与 | 3,475,323 |
| 賞与引当金繰入額 | 14,625 |
| 退職給付費用 | 64,738 |
| 株主優待引当金繰入額 | 33,304 |
| 販売手数料 | 1,399,363 |
| 地代家賃 | 2,478,416 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|
| 器具及び備品 | 373千円 |
※５ 減損損失
当社グループは、次の資産グループについて減損損失を計上しました。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失(千円) |
|---|---|---|---|
| 営業店舗 | 北海道地区 ５店舗 東北地区 17店舗 関東地区 34店舗 中部地区 30店舗 近畿地区 18店舗 中国地区 ９店舗 四国地区 ６店舗 九州地区 15店舗 |
建物及び構築物 器具及び備品 投資その他の資産(その他) |
69,982 52,046 172 |
| 計 | 122,201 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、また、通信販売事業については事業単位、賃貸用資産（閉鎖店舗含む）及び遊休資産については物件単位ごとにグルーピングを行っております。また、本社設備等のその他の資産については、共用資産としております。
営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また、継続してマイナスとなる見込みである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
なお、資産グループごとの回収可能価額は、土地等については正味売却可能価額により測定しており、不動産鑑定士からの評価額等を基準としております。
また、その他の資産については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | |
| 当期発生額 | 17,596千円 |
| 組替調整額 | － |
| 税効果調整前 | 17,596 |
| 税効果額 | △2,548 |
| その他有価証券評価差額金 | 15,048 |
| その他の包括利益合計 | 15,048 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 12,301,000 | － | － | 12,301,000 |
| 合計 | 12,301,000 | － | － | 12,301,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 868 | － | － | 868 |
| 合計 | 868 | － | － | 868 |
２．配当に関する事項
(1）配当金支払額
当社は、2022年１月４日に単独株式移転により設立した完全親会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の株主総会において決議された金額であります。
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年９月28日 定時株主総会 |
普通株式 （藤久株式会社） |
239,852 | 19.50 | 2021年６月30日 | 2021年９月29日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表の現金及び預金勘定の金額は一致しております。
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
(1）リース資産の内容
① 有形固定資産
主として、店舗販売部門における店舗内設備（器具及び備品）であります。
② 無形固定資産
ソフトウエアであります。
(2）リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 当連結会計年度 (2022年６月30日) |
||
|---|---|---|
| １年内 | (千円) | 9,535 |
| １年超 | (千円) | 23,400 |
| 合計 | (千円) | 32,935 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し運用しており、また、資金調達については運転資金及び投資資金として銀行借入にて調達する方針であります。
なお、デリバティブ取引は利用しておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、また、営業未収入金及び差入保証金は預託先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、すべて１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
営業債権及び差入保証金については、当社の与信管理に係る規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高の管理を行い、財務状況の悪化等による回収懸念を早期把握するなどリスク低減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
③ 資金調達に係る流動性リスクの管理
各部署からの報告及び取引実績に基づき、経理部にて適時に資金繰表を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当連結会計年度（2022年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価(千円) | 差額(千円) | |
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券 その他有価証券(*2） |
84,621 | 84,621 | － |
| (2）差入保証金 | 1,126,281 | 1,114,663 | △11,618 |
| 資産計 | 1,210,903 | 1,199,284 | △11,618 |
(*1）「現金及び預金」、「売掛金」、「営業未収入金」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「未払金」、「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。
(*2）市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券 その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度 (2022年６月30日) |
|
|---|---|---|
| 非上場株式 | (千円) | 2,500 |
（注）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度（2022年６月30日）
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 差入保証金（※） | 68,934 | 124,246 | 1,738 | － |
| 合計 | 68,934 | 124,246 | 1,738 | － |
（※） 差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの931,362千円については、償還予定額には含めておりません。
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年６月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | 84,621 | － | － | 84,621 |
| 資産計 | 84,621 | － | － | 84,621 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年６月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 差入保証金 | － | 1,114,663 | － | 1,114,663 |
| 資産計 | － | 1,114,663 | － | 1,114,663 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
差入保証金
差入保証金の時価の算定は、対象の将来キャッシュ・フローが発生すると予想される期間ごとに区分を行い、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りなど適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
当連結会計年度（2022年６月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額(千円) |
取得原価(千円) | 差額(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 60,061 | 33,238 | 26,823 |
| (2）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 60,061 | 33,238 | 26,823 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 24,559 | 25,861 | △1,301 |
| (2）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 24,559 | 25,861 | △1,301 | |
| 合計 | 84,621 | 59,099 | 25,522 |
（注）１ 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
２ 非上場株式（連結貸借対照表計上額2,500千円）は市場価格がないことから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
当社は、デリバティブ取引を利用しておりません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
| 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|
|---|---|
| 確定拠出年金制度に係る要拠出額 | 64,738千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 (2022年６月30日) |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 5,030千円 |
| 棚卸資産 | 102,601 |
| 資産除去債務 | 268,071 |
| 減価償却超過額 | 18,278 |
| 退職時支給未払退職金 | 24,010 |
| 減損損失累計額 | 371,218 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 39,331 |
| 株主優待引当金 | 11,456 |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 1,586,745 |
| その他 | 71,276 |
| 繰延税金資産小計 | 2,498,021 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △1,586,745 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △864,762 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △2,451,508 |
| 繰延税金資産合計 | 46,512 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △27,987 |
| その他有価証券評価差額金 | △5,972 |
| その他 | △18,525 |
| 繰延税金負債合計 | △52,485 |
| 繰延税金負債（△）の純額 | △5,972 |
（注）１ 評価性引当額が1,183,933千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価引当額の増加によるものであります。
２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2022年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 1,586,745 | 1,586,745 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | 1,586,745 | 1,586,745 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度（2022年６月30日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社の連結子会社である藤久株式会社が、2022年２月28日付で資本金を100,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.6％から34.4％に変更しております。
この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
１．取引の概要
2021年８月19日開催の藤久株式会社取締役会及び2021年９月28日開催の同社定時株主総会において、単独株式移転により、持株会社である「藤久ホールディングス株式会社」を設立することを決議し、2022年１月４日に設立いたしました。
（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
名 称 藤久株式会社
事業の内容 毛糸・手芸用品・生地・和洋裁服飾品・衣料品及び生活雑貨等の小売事業及び卸売事業
（2）企業結合日
2022年１月４日
（3）企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
（4）統合後企業の名称
藤久ホールディングス株式会社
（5）企業結合の目的
藤久株式会社が属する手芸業界においては、新型コロナウイルス感染症拡大により、マスクや巣ごもり需要による売上高が一時的に増加したものの、長期的には趣味の多様化や愛好者の高齢化を背景にユーザーは減少傾向にあるとともに、他業種からの参入もあり競争は激化しており、経営環境は一段と厳しさを増すことが予想されます。アフターコロナの時代まで見据えると、同社を取り巻く経営環境や事業フィールドも大きく変化することが想定され、自らが変革する組織へと成長する必要があります。
このような経営環境の中、同社が保有する約100万名の会員基盤を他社とのアライアンスに積極活用することで、現在主力である手芸用品以外の女性向け商品・サービスの提供を充実させることは、不可欠であると考えております。
このため、同社は、今後の社会や業界の変化に柔軟に対応しながら、M&Aや戦略的提携を活用した迅速な成長戦略の遂行や、今後のグループ拡大を見据えたガバナンス体制の強化を図ることを目的に、持株会社体制への移行が必要であると判断いたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
主に店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数等を勘案して15年～30年と見積り、割引率は使用見込期間に応じた国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
| 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|
|---|---|
| 期首残高 | 791,833千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 20,048 |
| 時の経過による調整額 | 3,568 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △36,172 |
| 期末残高 | 779,277 |
（賃貸等不動産関係）
当社の連結子会社である藤久株式会社は、愛知県及びその他の地域において、賃貸用のオフィスビル及び店舗等を所有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は19,079千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。
これら賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|||
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表 計上額 |
期首残高 | (千円) | 365,750 |
| 期中増減額 | (千円) | △1,964 | |
| 期末残高 | (千円) | 363,786 | |
| 期末時価 | (千円) | 423,201 |
（注）１ 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２ 当連結会計年度の主な減少額は、減価償却費（1,964千円）であります。
３ 当連結会計年度末の時価は、主な物件については社外の不動産鑑定士による「不動産鑑定評価書」に基づく金額、その他の物件については、「賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準の適用指針」第13項を適用し、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|
|---|---|
| 店舗販売部門 | 14,609,653千円 |
| 通信販売部門 | 1,077,318 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 15,686,971 |
| その他の収益 | 25,262 |
| 外部顧客への売上高 | 15,712,234 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
| 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|
|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 635,113千円 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 637,152 |
| 契約負債（期首残高） | 283,832 |
| 契約負債（期末残高） | 380,932 |
契約負債は主に、年会費収益の経過期間に対応した期末時点における期限未到来残高及び当社グループが付与したポイントのうち期末時点における履行義務を充足してない残高です。
契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、手芸用品及び生活雑貨等の店舗販売事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| 毛糸 (千円) |
手芸用品 (千円) |
生地 (千円) |
和洋裁服飾品 (千円) |
衣料品 (千円) |
生活雑貨 (千円) |
その他 (千円) |
合計 (千円) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 819,077 | 3,944,147 | 4,659,326 | 5,172,176 | 324,649 | 517,583 | 275,273 | 15,712,234 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％を占めるものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
店舗販売事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 506円51銭 |
| １株当たり当期純損失(△) | △218円90銭 |
（注）１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
||
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失(△) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | △2,692,538 |
| 普通株主に帰属しない金額 | (千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | △2,692,538 |
| 普通株式の期中平均株式数 | (株) | 12,300,132 |
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
当社は、2022年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日本ヴォーグ社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称 ： 株式会社日本ヴォーグ社
事業の内容 ： 出版事業、教育事業、通信販売事業、通信教育事業、インターネット事業
イベント事業
(2) 企業結合を行った主な理由
人の価値観がモノからコトへ、コトからココロへと変化、多様化しておりますが、「手づくり」に込めた作り手の思いは、人と人を結び、ものを大切にするやさしさを醸成する大変尊いものだと考えております。当社グループの持つ全国網羅的なリアル店舗網やＥＣでの多様なサービス、商品展開と、日本ヴォーグ社の持つ教室事業や出版物を通した手づくり経験や楽しみの創造による相乗効果により、各々が持つ事業のさらなるシナジー効果を生み出し、手芸業界での強い競争力を獲得することは、今後の当社グループの一層の企業価値向上に資するものであると判断したため企業結合を行ったものであります。
(3) 企業結合日
2022年７月１日（株式交換の効力発生日）
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、日本ヴォーグ社を株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 2,079,637千円
取得原価 2,079,637千円
３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式１株 ： 日本ヴォーグ社の普通株式57.806株
(2) 株式交換比率の算定方法
当社及び日本ヴォーグ社から独立した第三者機関である株式会社ストリームが算定した株式交換比率の算定結果を参考にし、当社が日本ヴォーグ社に対して実施したデューデリジェンスの結果を踏まえ、慎重に協議、検討を重ねた結果、本株式交換比率により株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 交付株式数
2,949,840株
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに関する報酬、手数料等 14,000千円（概算）
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（株式交換により増加する「資本準備金」の額の減少及び「その他資本剰余金」への振替について）
当社は、2022年５月19日開催の定時取締役会において、「資本準備金」の額を減少し、「その他資本剰余金」に振替えることを決議し、2022年７月１日付でその効力が発生しております。
１．資本準備金の額の減少の目的
当社は、2022年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、日本ヴォーグ社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を実施することを決定しておりますが、本株式交換後の機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、本株式交換と同時に、本株式交換により増加する資本準備金の額の増加分全額を減少し、その他資本剰余金に振替えることとしました。
２．資本準備金の額の減少の要領
本株式交換により増加した当社の資本準備金について、以下のとおり資本準備金の額を減少します。
(1) 減少する資本準備金の額
本株式交換による資本準備金の増加額は、本株式交換の対価として交付した当社株式（2,949,840株）の時価を基礎として、会社計算規則第39条に従い算定した結果、2,079,637千円となりました。この資本準備金の額の減少は、本株式交換と同時に、本株式交換による資本準備金の増加額を減少したものです。したがって、この資本準備金の額の減少後の当社の資本準備金の額は、本株式交換の直前時における資本準備金の額25,000千円と同額です。
(2) 資本準備金の額の減少の方法
会社法第 448 条第３項に基づき、取締役会の決議によって資本準備金の額を減少します。
３．資本準備金の額の減少の日程
(1) 取締役会決議日 2022年５月19日
(2) 債権者異議申述期間 2022年５月28日から2022年６月27日まで
(3) 効力発生日 2022年７月１日（本株式交換の効力発生日と同日）
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 54,014 | 18,993 | 1.64 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 30,626 | 11,633 | 1.69 | 2023年～2024年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 84,640 | 30,626 | － | － |
（注）１ 「平均利率」については、リース債務の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
|
|---|---|---|---|---|
| リース債務 | 10,700 | 933 | － | － |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | (千円) | 3,652,406 | 7,437,282 | 11,749,122 | 15,712,234 |
| 税金等調整前四半期(当期）純損失(△) | (千円) | △515,439 | △1,122,039 | △1,465,222 | △2,412,430 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △560,342 | △1,378,107 | △1,752,246 | △2,692,538 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △45.56 | △112.04 | △142.46 | △218.90 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △45.56 | △66.48 | △30.42 | △76.45 |
（注） 当社は、2022年１月４日に設立されたため、第１四半期及び第２四半期に係る四半期報告書を提出しておりません。参考として藤久株式会社の同四半期累計期間及び同四半期会計期間に係る数値を記載しております。
有価証券報告書（通常方式）_20220920133319
２【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 (2022年６月30日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 226,123 |
| 前払費用 | 1,768 |
| その他 | ※ 64,081 |
| 流動資産合計 | 291,973 |
| 固定資産 | |
| 投資その他の資産 | |
| 関係会社株式 | 7,524,962 |
| その他 | 13,975 |
| 投資その他の資産合計 | 7,538,937 |
| 固定資産合計 | 7,538,937 |
| 資産合計 | 7,830,910 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 未払金 | ※ 13,755 |
| 未払費用 | 1,736 |
| 未払法人税等 | 520 |
| 預り金 | 2,470 |
| 賞与引当金 | 342 |
| 株主優待引当金 | 33,304 |
| その他 | 2,868 |
| 流動負債合計 | 54,998 |
| 負債合計 | 54,998 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 100,000 |
| 資本剰余金 | |
| 資本準備金 | 25,000 |
| その他資本剰余金 | 7,400,601 |
| 資本剰余金合計 | 7,425,601 |
| 利益剰余金 | |
| その他利益剰余金 | |
| 繰越利益剰余金 | 250,949 |
| 利益剰余金合計 | 250,949 |
| 自己株式 | △639 |
| 株主資本合計 | 7,775,912 |
| 純資産合計 | 7,775,912 |
| 負債純資産合計 | 7,830,910 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 (自 2022年１月４日 至 2022年６月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 390,301 |
| 売上総利益 | 390,301 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 138,830 |
| 営業利益 | 251,470 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 0 |
| 雑収入 | 0 |
| 営業外収益合計 | 0 |
| 経常利益 | 251,470 |
| 税引前当期純利益 | 251,470 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 520 |
| 法人税等合計 | 520 |
| 当期純利益 | 250,949 |
③【株主資本等変動計算書】
当事業年度（自 2022年１月４日 至 2022年６月30日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額 | ||||||
| 株式移転による変動 | 100,000 | 25,000 | 7,400,601 | 7,425,601 | ||
| 当期純利益 | 250,949 | 250,949 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 100,000 | 25,000 | 7,400,601 | 7,425,601 | 250,949 | 250,949 |
| 当期末残高 | 100,000 | 25,000 | 7,400,601 | 7,425,601 | 250,949 | 250,949 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | － | － | － |
| 当期変動額 | |||
| 株式移転による変動 | 7,525,601 | 7,525,601 | |
| 当期純利益 | 250,949 | 250,949 | |
| 自己株式の取得 | △639 | △639 | △639 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||
| 当期変動額合計 | △639 | 7,775,912 | 7,775,912 |
| 当期末残高 | △639 | 7,775,912 | 7,775,912 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．引当金の計上基準
(1）賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に充てるため、翌事業年度支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(2）株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待の利用実績に基づいて、翌事業年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。
３．退職給付に係る会計処理の方法
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度の退職給付に係る費用は、拠出時に費用として認識しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の収益は、主に連結子会社からの経営指導料及び受取配当金であります。
経営指導料については、連結子会社との契約に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
受取配当金については、配当金の効力発生日をもって収益を認識しております。
（追加情報）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 当事業年度 (2022年６月30日) |
|
|---|---|
| 短期金銭債権 | 309千円 |
| 短期金銭債務 | 5,419 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 当事業年度 (自 2022年１月４日 至 2022年６月30日) |
|
|---|---|
| 営業取引による取引高 | |
| 売上高 | 390,301千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 19,601 |
| 営業取引以外の取引高 | － |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
なお、全額が一般管理費に属するものであります。
| 当事業年度 (自 2022年１月４日 至 2022年６月30日) |
|
| 役員報酬 | 44,040千円 |
| 給料及び賞与 | 15,385 |
| 賞与引当金繰入額 | 342 |
| 退職給付費用 | 567 |
| 株主優待引当金繰入額 | 33,304 |
（有価証券関係）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 当事業年度 (2022年６月30日) |
|---|---|
| 子会社株式 | 7,524,962 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 (2022年６月30日) |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 117千円 |
| 株主優待引当金 | 11,456 |
| 税務上の繰越欠損金 | 9,233 |
| その他 | 117 |
| 繰延税金資産小計 | 20,925 |
| 評価性引当額 | △20,925 |
| 繰延税金資産合計 | － |
| 繰延税金負債 | － |
| 繰延税金負債合計 | － |
| 繰延税金資産の純額 | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった項目別の内訳
| 当事業年度 (2022年６月30日) |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 34.4％ |
| (調整) | |
| 住民税均等割額 | 0.2 |
| 受取配当金益金不算入額 | △42.7 |
| 評価性引当額の増減額 | 8.3 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 0.2 |
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科 目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | － | 342 | － | 342 |
| 株主優待引当金 | － | 33,304 | － | 33,304 |
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220920133319
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
７月１日から６月30日まで
定時株主総会
９月中
基準日
６月30日
剰余金の配当の基準日
12月31日、６月30日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取・買増
取扱場所
（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所
－
買取・買増手数料
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法
当社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
公告掲載ＵＲＬ https://www.fujikyu-hd.co.jp/ir/announcement/
株主に対する特典
| 株主買物優待制度 | |
| (1）対象株主 | 毎年６月30日及び12月31日現在100株以上所有の株主 |
| (2）贈呈基準 | 100株以上 500円券５枚 |
| (3）利用基準 | 優待券のみでお支払いの場合、つり銭はご容赦ください。 |
| (4）取扱店舗 | 当社グループ経営の全店舗 なお、クラフト会員にご登録の方は、店舗にて額面金額すべてをポイントに振替えることができ、ＥＣサイト（クラフトハートトーカイ.com）にてご利用いただけます。 |
| (5）有効期間 | ①６月30日現在の株主 有効期間：翌年２月末まで 送付時期：９月末 |
| ②12月31日現在の株主 有効期間：９月末まで 送付時期：３月初め |
（注）１ 当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
２ 2022年９月15日開催の取締役会において、2022年12月31日現在を基準日とする株主優待制度を一部変更することを決議しました。変更内容は以下のとおりであります。
(1) 対象株主
毎年６月30日及び12月31日現在の株主名簿に記載または記録された１単元（100株）以上かつ１年以上継続して保有の株主、同じく３単元（300株）以上保有の株主、同じく５単元（500株）以上保有の株主
(2) 株主優待制度の内容
| 株主優待制度(変更前) | 株主優待制度(変更後) | |||
| 保有株式数 | １単元(100株)以上 | １単元(100株)以上 | ３単元(300株)以上 | ５単元(500株)以上 |
| 保有期間 | 指定なし | 毎年６月30日及び12月31日現在の株主名簿に、 同一株主番号で３回連続して記載または記録 |
||
| 優待内容 | 当社グループの店舗で利用可能なお買物優待券2,500円分(計5,000円/年） | 当社グループの商品購入・サービスにて利用可能なお買物優待券3,000円分(計6,000円/年) | 当社グループの商品購入・サービスにて利用可能なお買物優待券5,000円分(計10,000円/年） | 当社グループの商品購入・サービスにて利用可能なお買物優待券5,000円分（計10,000円/年)と特別優待品 |
(3) 変更時期
2022年12月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主より、変更後の株主優待制度を適用いたします。
(4) 保有期間
継続保有条件については、2023年６月30日まで経過措置を設定し、2023年12月31日より適用いたします。
・経過措置
2022年12月31日は、2022年12月31日の株主名簿に記載または記録されていること
2023年６月30日は、2022年12月31日の株主名簿、及び2023年６月30日の株主名簿に同一の株主番号で連続記載または記録されていること
有価証券報告書（通常方式）_20220920133319
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）四半期報告書及び確認書
（第１期第３四半期）（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）2022年５月16日東海財務局長に提出
(2）臨時報告書
2022年４月22日東海財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）及び第19条第２項第６号の２（株式交換の決定）に基づく臨時報告書
2022年６月14日東海財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書
(3）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
2022年６月30日東海財務局長に提出
（第１期第３四半期）（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20220920133319
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。