Registration Form • Oct 7, 2022
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20221007164519
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2022年10月７日
【会社名】
株式会社ピアズ
【英訳名】
Peers Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 桑野 隆司
【本店の所在の場所】
東京都港区西新橋二丁目９番１号 ＰＭＯ西新橋ビル５階
【電話番号】
03-6811-2211
【事務連絡者氏名】
取締役 管理部部長 栗田 智代
【最寄りの連絡場所】
東京都港区西新橋二丁目９番１号 ＰＭＯ西新橋ビル５階
【電話番号】
03-6811-2211
【事務連絡者氏名】
取締役 管理部部長 栗田 智代
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （第７回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 142,000円 |
| 発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 110,050,000円 |
（注）１．本募集は2022年10月７日付け当社取締役会決議に基づき、インセンティブの付与を目的として新株予約権を発行するためのものであります。
（注）２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E34954 70660 株式会社ピアズ Peers Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E34954-000 2022-10-07 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20221007164519
| 発行数 | 1,420個（新株予約権１個につき100株） （注） 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。 |
| 発行価額の総額 | 142,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき100円（新株予約権の目的である株式１株当たり１円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2022年10月24日から2022年10月27日まで |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ピアズ 管理部 東京都港区西新橋二丁目９番１号 ＰＭＯ西新橋ビル５階 |
| 払込期日 | 2022年11月４日 |
| 割当日 | 2022年10月31日 |
| 払込取扱場所 | 三井住友銀行株式会社 新橋支店 東京都港区西新橋１丁目3-1 |
（注）１．第７回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）は、2022年10月７日付け当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
２．本新株予約権の申込及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むことにより行うものとします。
３．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。当社監査役及び従業員、当社子会社取締役及び従業員並びに社外協力者に対して行うものであります。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
４．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 対象者 | 人数・社数 | 割当新株予約権数 |
|---|---|---|
| 当社監査役 | ３名 | 150個 |
| 当社従業員 | ９名 | 190個 |
| 当社子会社取締役 | ５名 | 280個 |
| 当社子会社従業員 | 10名 | 250個 |
| 社外協力者 | 11名 | 550個 |
| 合計 | 38名 | 1,420個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 | |
| なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 142,000株 |
| 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。 | |
| ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年10月６日の終値である金730円に106％を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値））に106％を乗じた価格を下回る場合は、当該終値に106％を乗じた価格を行使価額とする。 | |
| ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 110,050,000円 |
| （注） ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年10月31日から2032年10月30日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社ピアズ 管理部 | |
| 東京都港区西新橋二丁目９番１号 ＰＭＯ西新橋ビル５階 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 三井住友銀行株式会社 新橋支店 | |
| 東京都港区西新橋１丁目3-1 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する21取引日間の金融商品取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 |
| (a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 | |
| (b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 | |
| (c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 | |
| (d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 | |
| ２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 |
| ３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 | |
| ４．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 |
| ２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
| (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 | |
| (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 | |
| 再編対象会社の普通株式とする。 | |
| (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 | |
| 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。 | |
| (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 | |
| (5）新株予約権を行使することができる期間 | |
| 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。 | |
| (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 | |
| (7）譲渡による新株予約権の取得の制限 | |
| 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| (8）その他新株予約権の行使の条件 | |
| 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 | |
| (9）新株予約権の取得事由及び条件 | |
| 上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 |
（注）１．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
４．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとします。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 110,050,000 | 2,000,000 | 108,050,000 |
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（142,000円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（109,908,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
本新株予約権の募集は、当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として付与するものであり、資金調達を目的としておりません。
また、新株予約権の行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。また、行使による払込みがなされた以降、充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
該当事項はありません。
１．当社監査役及び従業員
ａ．割当予定先の概要
| 氏名 | 当社監査役３名（注） 当社従業員９名（注） |
| 住所 | －（注） |
| 職業の内容 | 当社監査役又は従業員 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社監査役３名のうち１名は、当社普通株式80,000株を保有しております。 当社従業員９名について、該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当社の監査役又は従業員であります。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
２．当社子会社取締役及び従業員
ａ．割当予定先の概要
| 氏名 | 当社子会社取締役５名（注） 当社子会社従業員10名（注） |
| 住所 | －（注） |
| 職業の内容 | 当社子会社取締役又は従業員 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社子会社取締役５名について、該当事項はありません。 当社子会社従業員10名のうち１名は、合計で当社普通株式14,000株を保有しております。 |
| 人事関係 | 当社子会社の取締役又は従業員であります。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
３．社外協力者
ａ．割当予定先の概要
| 氏名 | 雨宮 玲於奈 |
| 住所 | 東京都町田市 |
| 職業の内容 | 会社役員 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 同氏がその役員である会社と当社との顧問契約に基づき、オンライン接客事業などの事業立上げ支援に従事しています。 |
ａ．割当予定先の概要
| 氏名 | 梁瀬 泰孝 |
| 住所 | 東京都港区 |
| 職業の内容 | 会社役員 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 当社CBO（Chief Branding Officer）として、当社グループのコーポレートブランディングの向上に従事しております。 |
ａ．割当予定先の概要
| 氏名 | 中馬 誠 |
| 住所 | 大阪府大阪市東住吉区 |
| 職業の内容 | 会社役員 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 同氏がその役員である会社と当社との業務委託契約に基づき、当社事業の販売支援に従事しております。 |
ａ．割当予定先の概要
| 氏名 | 加藤 輝之 |
| 住所 | 愛媛県松山市 |
| 職業の内容 | 会社役員 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 同氏がその役員である会社と当社との業務委託契約に基づき、当社事業の販売支援に従事しております。 |
ａ．割当予定先の概要
| 氏名 | 後藤 芳史 |
| 住所 | 愛知県名古屋市東区 |
| 職業の内容 | 会社役員 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 当社との業務委託契約に基づき、当社事業の販売支援に従事しております。 |
ａ．割当予定先の概要
| 氏名 | 前田 多志府 |
| 住所 | 愛知県名古屋市中村区 |
| 職業の内容 | 協力会社従業員 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 同氏がその従業員である会社と当社との業務委託契約に基づき、当社事業の販売支援に従事しております。 |
ａ．割当予定先の概要
| 氏名 | 岡本 和城 |
| 住所 | 東京都渋谷区 |
| 職業の内容 | 会社役員 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 同氏がその役員である会社と当社との業務委託契約に基づき、Web3.0における新規事業の開発に従事しております。 |
ａ．割当予定先の概要
| 氏名 | 草野 達也 |
| 住所 | 東京都立川市 |
| 職業の内容 | 会社役員 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 同氏がその役員である会社と当社との業務委託契約に基づき、人財採用コンサルティングに従事しています。 |
ａ．割当予定先の概要
| 氏名 | 齋藤 雄一 |
| 住所 | 東京都練馬区 |
| 職業の内容 | 会社役員 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 当社子会社の技術顧問として、システム構築等の支援に従事しています。 |
ａ．割当予定先の概要
| 氏名 | 出口 義勝 |
| 住所 | 東京都府中市 |
| 職業の内容 | 会社役員 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 当社のＩＴデザイン、システム構築のアドバイザーとしてご協力いただいております。 |
ａ．割当予定先の概要
| 氏名 | 平須賀 一哉 |
| 住所 | 東京都北区 |
| 職業の内容 | 会社役員 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 当社のＩＴデザイン、システム構築のアドバイザーとしてご協力いただいております。 |
（注） 本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社の結束力をさらに高め当社監査役及び従業員、当社子会社取締役及び従業員ならびに社外協力者の一層の意欲及び士気を向上させることを目的として、有償にて発行する新株予約権であるため、上記「１．当社監査役及び従業員」及び「２．当社子会社取締役及び従業員」につきましては、個別の氏名等の記載は、省略させていただいております。
ｃ．割当予定先の選定理由
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、有償にて発行する新株予約権であり、当社の結束力をさらに高め割当予定先の一層の意欲及び士気を向上させることを目的として、当社監査役及び従業員、当社子会社取締役及び従業員並びに社外協力者に付与することといたしました。社外協力者を選定した理由は以下のとおりです。
雨宮玲於奈氏は、同氏の広範な経営に関する知見から、社外協力者として,オンライン接客事業など新規事業の立ち上げのご支援を戴いております。同氏に割り当てることで当社の業務拡大と企業価値の増大に繋がると考えております。
梁瀬泰孝氏は、当社との顧問契約に基づき、当社グループの商品・サービスのブランド価値向上、市場への発信の強化によるコーポレートブランディングの向上、及び戦略的パートナーの獲得等に従事しております。同氏に割り当てることにより、当社の業務拡大と企業価値の増大に繋がると考えております。
中馬誠氏、加藤輝之氏、後藤芳史氏及び前田多志府氏は、当社の業務委託先の役員及び従業員であり、当社の主力サービスであるセールスプロモーション事業のセールスパートナーとして貢献いただいております。同氏らへ割り当て、一層の意欲・士気向上を喚起して、当社の業績の拡大と企業価値の増大に繋がると考えております。
岡本和城氏は、当社が将来の事業の柱とすべく参入いたしましたメタバース事業の事業開発やWeb3.0における新たな事業シーズの発掘等に従事しております。同氏に割り当てることにより、当社の中長期的な事業拡大と企業価値の向上に繋がると考えております。
草野達也氏は、当社が人財採用コンサルティング業務を委託しているコンサルティング会社の代表を務めており、直接採用業務に関わり、当社の人財獲得に貢献いただいております。同氏に割り当てることで当社の業務拡大と企業価値の増大に繋がると考えております。
齋藤雄一氏は、当社の子会社であるQualiagramの技術顧問としてご協力いただいております。同氏に割り当てることにより、当社グループの技術力の向上、競争優位性の確保に向けてより一層の意欲・士気向上を喚起し、当社の事業拡大と企業価値の向上に繋がると考えております。
出口義勝氏及び平須賀一哉氏は、ともにＩＴコンサルティング会社の役員であり、当社のＩＴ戦略及びシステム構築のアドバイスをいただいております。両氏に割り当てることにより、当社の業務拡大と企業価値の増大に繋がると考えております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
１．当社監査役 ３名 15,000株
２．当社従業員 ９名 19,000株
３．当社子会社取締役 ５名 28,000株
４．当社子会社従業員 10名 25,000株
５．社外協力者 11名 55,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式について、割当予定先との間で継続保有に関する書面での取り決めは行っておりません。なお、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認が必要となっております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の本新株予約権の発行に係る払込みおよび本新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関し、各割当予定先の払込に支障がない旨を口頭等により確認をしております。また、本新株予約権の払込金額は、１個当たり100円と比較的少額であることから、当社としても、かかる払い込みに支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係、取引、交渉をせず、また、利用しないことを基本方針としております。反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。そのような中、当然の事でありますが、当社監査役及び従業員、当社子会社取締役及び従業員は、反社会的勢力と一切の関係はございません。
また、社外協力者が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする法人及び個人であるか否か、並びに割当予定先が法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます）等と何らかの関係を有しているか否かについて、聞き取り調査及び公開情報（インターネット、雑誌、週刊誌などからの情報収集）との照会等による調査を行い、当該割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有していないことを確認しております。また、当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額については、当社から独立した第三者評価機関(株式会社プルータス・コンサルティング)が当社の株価及びその変動可能性、割引率、本新株予約権の行使価額及び行使期間その他本新株予約権の内容等を考慮して一般的な価額算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いた算定結果等を参考に、当社が公正な価額と判断した上で、本新株予約権１個当たりの発行価額を算定結果と同額の１00円といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年10月６日の東京証券取引所における普通取引の終値730円に106％を乗じた価格とし、その価額が本新株予約権の割当日の終値に106％を乗じた価格を下回る場合は、当該終値に106％を乗じた価格といたします。
当該判断に当たっては、今回の新株予約権発行に係る取締役会決議において監査役３名及び社外取締役1名の社外役員全員が、払込金額が特に有利な金額に該当しない旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は142,000株（議決権数1,420個）であり、2022年６月15日現在の当社発行済株式総数4,639,800株（議決権数46,387個）を分母とする希薄化率は3.06％（議決権の総数に対する割合は3.06％）に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社関係者の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。
また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数142,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約300,000株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社3-SHINE | 東京都港区西新橋三丁目17番７号 | 2,320,000 | 50.01％ | 2,320,000 | 47.44％ |
| 桑野 隆司 | 東京都港区 | 150,600 | 3.25％ | 150,600 | 3.08％ |
| 井之坂 亮之 | 愛知県犬山市 | 108,000 | 2.33％ | 108,000 | 2.21％ |
| 二階堂 京介 | 埼玉県蓮田市 | 108,000 | 2.33％ | 108,000 | 2.21％ |
| 吉井 雅己 | 東京都江東区 | 108,000 | 2.33％ | 108,000 | 2.21％ |
| 植村 亮仁 | 東京都港区 | 80,000 | 1.72％ | 80,000 | 1.69％ |
| 立石 公彦 | 愛知県名古屋市東区 | 70,200 | 1.51％ | 70,200 | 1.44％ |
| CLSA LTD-CLIENT AC COUNT | 18/F,ONE PACIFIC PLACE,88 QUEENSWAY,HONG KONG | 67,000 | 1.44％ | 67,000 | 1.37％ |
| 堂前 晋平 | 愛知県名古屋市瑞穂区 | 64,800 | 1.40％ | 64,800 | 1.32％ |
| 従業員持株会 | 東京都港区西新橋二丁目９番１号ＰＭＯ西新橋ビル５階 | 64,700 | 1.39％ | 64,700 | 1.32％ |
| 計 | － | 3,141,300 | 67.72％ | 3,143,800 | 64.28％ |
（注）１．2022年６月15日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年６月15日時点の総議決数（46,387個）に、本有価証券届出書提出日（2022年10月７日）までの間に新株予約権行使に伴う新株発行により増加した議決権数（1,099個）と、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（1,420個）を加えた数で除して算出した数値であり、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第20期）及び四半期報告書（第21期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第20期有価証券報告書の提出日（2021年12月27日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2021年12月27日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
2021年12月24日開催の当社第20回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年12月24日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
① 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式 １株につき金４円29銭
配当総額 9,951,921円
② 剰余金の配当が効力を生じる日
2021年12月27日
第２号議案 定款一部変更の件
(1）当社の事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るため、現行定款第２条を変更するものであります。
(2）2021年６月16日に「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」が施行され、上場会社において、定款に定めることにより一定の要件のもと、場所の定めのない株主総会（物理的な会場を設けず、取締役や株主等がインターネット等の手段を用いて出席する株主総会。いわゆる「バーチャルオンリー株主総会」）の開催が可能となります。当社といたしましては、感染症や自然災害を含む大規模災害や、社会全体のデジタル化の進展等も念頭に、選択可能な株主総会の開催方式を拡充することが株主の皆さまの利益に資すると考えますので、場所の定めのない株主総会（種類株主総会を含む）を開催できるよう、定款第12条第２項を追加しようとするものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | |||||
| 剰余金処分の件 | 16,776 | 56 | － | （注）１ | 可決 99.66 |
| 第２号議案 | |||||
| 定款一部変更の件 | 16,836 | 31 | － | （注）２ | 可決 99.81 |
（注）１．出席した株主の議決権の過半数の賛成によります。
（注）２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2022年３月９日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、2022年３月９日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２［報告内容］
イ 銘柄 株式会社ピアズ 第６回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1）発行数
2,780個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式278,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、200円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。
(3）発行価額の総額
107,586,000円
(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年３月８日の終値である金373円に103％を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に103％を乗じた価格を下回る場合は、当該終値に103％を乗じた価格を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2022年３月24日から2032年３月23日までとする。
(7）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する21取引日間の金融商品取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(b）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社代表取締役 １名 1,000個（100,000株）
当社従業員 13名 1,780個（178,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
（2022年３月24日提出の訂正臨時報告書）
１［臨時報告書の訂正報告書の提出理由］
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき2022年３月９日に提出いたしました臨時報告書の記載事項のうち、「発行価額の総額」「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」が2022年３月24日に確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２［訂正事項］
ロ 新株予約権の内容
(3）発行価額の総額
(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
３［訂正内容］
訂正箇所は下線で示しております。
ロ 新株予約権の内容
(3）発行価額の総額
（訂正前）
107,586,000円
（訂正後）
117,594,000円
(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（訂正前）
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年３月８日の終値である金373円に103％を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に103％を乗じた価格を下回る場合は、当該終値に103％を乗じた価格を行使価額とする。
（後略）
（訂正後）
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、423円とする。
（後略）
（2022年５月30日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、2022年５月30日開催の取締役会において、株式会社ウィルの普通株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
１．子会社取得の決定について
(1）取得対象子会社の概要
| (1）商号 | 株式会社ウィル | ||
| (2）所在地 | 神奈川県横浜市西区北幸１丁目11番15号 | ||
| (3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 大坪 誠 | ||
| (4）資本金の額 | 10百万円 | ||
| (5）純資産の額 | 1,039百万円 | ||
| (6）総資産の額 | 1,224百万円 | ||
| (7）事業内容 | 通信業界向け人材派遣、セールスプロモーション事業 | ||
| (8）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| (9）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 2019年８月期 | 2020年８月期 | 2021年８月期 | |
| 売上高 | 2,354百万円 | 2,001百万円 | 1,680百万円 |
| 営業利益 | 57百万円 | 4百万円 | △6百万円 |
| 経常利益 | 54百万円 | 32百万円 | 3百万円 |
| 当期純利益 | 43百万円 | 22百万円 | 5百万円 |
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
現在当社が注力するオンライン接客センターについては、ドコモ光オンラインセンター及びｄサービスオンラインカウンターを秋葉原・池袋・千葉の３拠点で運営をし、2022年３月時点で75ブース、140名のスタッフを抱えるまでに拡大しています。昨今コロナウイルス感染症拡大の影響もあり、携帯電話販売の事業環境は急速に変化しており、アフターコロナの環境においてもオンライン接客の需要は高まっていくと考えております。オンライン接客は実店舗に比べ接客品質の均一化や販売員の効率化、機会損失の抑制にメリットがある一方で高度な知識と接客スキルを持ったオペレーターが必要なります。そのため、オペレーター人材の確保は本ビジネスの重要課題であると認識しており、また、従来のヘルパー派遣と併せて多くを外注に依存する現状において人員の内製化によるコスト抑制も当社の課題であります。
一方、ウィルは、2000年１月の創業から通信キャリア業界に特化した人材派遣会社として人材アウトソーシング、セールスプロモーションの企画から制作・運営・管理業務を行ってきました。
ウィルの特徴としましては、通信キャリア業界に特化していることに加え、人材派遣業において重要な指標となる採用力が高く、社員教育や社員フォローに力を入れていることから離職率が低い点に特徴があります。
このような中、ウィルとの間で協議を重ねた結果、当社がウィルの発行済株式総数の100％を取得し、当社グループとして事業を拡大していくこととなりました。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 取得価額 | 株式取得価額 | 1,163百万円 |
| アドバイザリー費用等（概算額） | 26百万円 | |
| 合計（概算額） | 1,189百万円 | |
| 第三者によるデューデリジェンス結果に基づきＮＰＶ（正味現在価値）法等にて評価した金額で、取得価額を決定しました。 |
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記１．(1)に記載のとおりであります。
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： －個
異動後：200個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前： －％
異動後：100％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年５月30日の当社取締役会において、株式会社ウィルの株式を取得して子会社化することに関して、株式譲渡契約書を締結することを決議いたしました。同社の売上高の額が当社の売上高の額の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2022年６月１日（予定）
（2022年７月28日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
2022年７月28日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年７月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 資本金の額の減少の件
① 減少する資本金の額
資本金482,735,750円を382,735,750円減少して、100,000,000円といたします。
② 資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額を減少するものです。減少する資本金の額の全部をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
③ 資本金の額の減少の効力発生日
2022年８月22日（予定）
第２号議案 特定の株主からの自己株式取得の件
当社取締役である二階堂京介氏および井之坂亮之氏より自己株式の取得を行うものであります。
① 取得する株式の種類
普通株式
② 取得する株式の総数
216,000株（上限）
③ 取得価額の総額
金400,000,000円（上限）
④ 株式１株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額の算定方法
以下のいずれか低い価格とする。
・2022年７月27日（本株主総会の前日）の東京証券取引所グロース市場における当社株式の最終価格（当該日に売買取引がない場合には、その後最初になされた売買取引の成立価格）
・2022年７月28日（本株主総会の当日）を含む直近３か月の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（１円未満の端数は切り捨てる）
⑤ 取得期間
2022年８月１日から2022年９月30日まで
⑥ 取得する株主（会社法第158条第１項の規定による通知を行う株主）
二階堂京介、井之坂亮之
第３号議案 取締役１名選任の件
岡崎太輔を取締役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | |||||
| 資本金の額の減少の件 | 33,121 | 64 | － | （注）２ | 可決 99.81 |
| 第２号議案 | |||||
| 特定の株主からの自己株式取得の件 | 33,121 | 64 | － | （注）２ | 可決 99.81 |
| 第３号議案 | |||||
| 取締役１名選任の件 | |||||
| 岡崎 太輔 | 33,137 | 48 | － | （注）１ | 可決 99.86 |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2022年８月17日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、2022年８月12日開催の取締役会において、2022年９月26日を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社メタライブ（以下「㈱メタライブ」）を吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２［報告内容］
(1）本合併の相手会社に関する事項
① 商号 ：株式会社メタライブ
② 本店の所在地：東京都港区西新橋二丁目９番１号ＰＭＯ西新橋ビル５階
③ 代表者の氏名：代表取締役 蔭山 隼人
④ 資本金の額 ：100百万円（2022年６月30日現在）
⑤ 純資産の額 ：233百万円（2022年６月30日現在）
⑥ 総資産の額 ：244百万円（2022年６月30日現在）
⑦ 事業の内容 ：ライブ＆コマース事業、ソフトウェア・ハードウェアの販売及び輸出入
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）
| 事業年度 | 2019年10月期 | 2020年10月期 | 2021年10月期 |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 143 | 136 | 183 |
| 営業利益 | 21 | 4 | 7 |
| 経常利益 | 44 | 18 | 12 |
| 当期純利益 | △471 | △287 | 11 |
(3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① 大株主の名称 ：株式会社ピアズ
② 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合：100％
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① 資本関係：当社は、㈱メタライブの発行済株式の全てを保有しております。
② 人的関係：当社より取締役を派遣しております。
③ 取引関係：当社は、㈱メタライブよりコーポレート業務の受託をしております。
(5）本合併の目的
当社は、2022年４月12日付「株式会社イーフロンティアの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、株式会社イーフロンティアの発行済株式総数の99.93％を株式会社クシムから取得し2022年５月１日をもって連結子会社化いたしました。その後、株式会社イーフロンティアは、2022年５月１日付で商号を「株式会社メタライブ」に変更、2022年４月15日付「新たな事業に関するお知らせ」で公表しましたとおり、メタバース内でのライブ＆コマース事業へ参入し、事業を運営しております。また、2022年６月30日付「子会社株式の追加取得による完全子会社化に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、同社株式の追加取得を行い、完全子会社化いたしました。
兼ねてよりグループ全体の経営資源の精査を行ってまいりましたが、同社の完全子会社化に伴い、組織再編により当社グループの経営資源を集約し、メタバース事業推進の取り組みを加速するとともに、経営の合理化を図ることを目的に本合併を行うことといたしました。
(6）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法 ：当社を存続会社とし、㈱メタライブを消滅会社とする吸収合併です。
② 本合併に係る割当ての内容：本合併に際して、新株の発行及び金銭等の割当ては行われません。
③ その他の本合併契約の内容
合併の日程
合併契約取締役会決議 2022年８月12日
合併契約締結日 2022年８月12日
合併期日 2022年９月26日（予定）
（注） 本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、㈱メタライブにおいては同法第784条第１項に定める略式合併であるため、双方において合併契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(7）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(8）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ：株式会社ピアズ
② 本店の所在地：東京都港区西新橋二丁目９番１号ＰМО西新橋ビル５階
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 桑野 隆司
④ 資本金の額 ：100百万円
⑤ 純資産の額 ：現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 ：現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 ：セールスプロモーション事業、店舗ＤＸ事業、働き方革新事業、メタバース事業、Labo
（2022年９月14日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、2022年９月13日開催の取締役会において、2022年11月１日を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社OneColors（以下「㈱OneColors」）を吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２［報告内容］
(1）本合併の相手会社に関する事項
① 商号 ：株式会社OneColors
② 本店の所在地 ：東京都港区西新橋二丁目９番１号ＰＭＯ西新橋ビル５階
③ 代表者の氏名 ：代表取締役 末廣 樹理菜
④ 資本金の額 ：５百万円（2022年６月30日現在）
⑤ 純資産の額 ：43百万円（2022年６月30日現在）
⑥ 総資産の額 ：66百万円（2022年６月30日現在）
⑦ 事業の内容 ：働き方革新事業における組織コンサルティング・営業コンサルティング
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）
| 事業年度 | 2020年９月期 | 2021年９月期 |
|---|---|---|
| 売上高 | 33 | 135 |
| 営業利益 | 11 | 32 |
| 経常利益 | 11 | 32 |
| 当期純利益 | 7 | 24 |
（注） ㈱OneColorsは、2020年４月１日設立のため、2020年９月期より前の期に係る記載はしておりません。
(3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① 大株主の名称 ：株式会社ピアズ
② 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合：100％
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① 資本関係：当社は、㈱OneColorsの発行済株式の全てを保有しております。
② 人的関係：当社より取締役を派遣しております。
③ 取引関係：当社との間で業務委託契約等の取引があります。また、当社は、㈱OneColorsよりコーポレート業務の受託をしております。
(5）本合併の目的
当社グループは、創業時より通信業界をメインステージに事業を展開しておりますが、2020年以降、通信業界以外での事業も開始し、事業の多角化を行ってまいりました。中期経営計画においては、2025年９月期に連結売上高100億円、営業利益８億円という業績目標を掲げております。事業環境の変化が起こる中、中期経営計画の達成及びさらなる企業価値の向上を図るべく、事業及び組織の再編が必要であると考えております。
㈱OneColorsは、通信業界で培ったコンサルティングノウハウを活用し、他業界へのコンサルティング事業を専門に行う会社として2020年４月に設立、成長ベンチャー企業様を中心にサービスを提供してまいりました。
この度、当社グループ間におけるサービスラインナップの重複を解消、コンサルタントのリソースをはじめとしたあらゆる経営資源を集約し、経営の合理化を図ることを目的として本合併を行うことといたしました。
(6）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法 ：当社を存続会社とし、㈱OneColorsを消滅会社とする吸収合併です。
② 本合併に係る割当ての内容：本合併に際して、新株の発行及び金銭等の割当ては行われません。
③ その他の本合併契約の内容
合併の日程
合併契約取締役会決議 2022年９月13日
合併契約締結日 2022年９月13日
合併期日 2022年11月１日（予定）
（注） 本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、㈱OneColorsにおいては同法第784条第１項に定める略式合併であるため、双方において合併契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(7）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(8）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ：株式会社ピアズ
② 本店の所在地：東京都港区西新橋二丁目９番１号ＰＭＯ西新橋ビル５階
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 桑野 隆司
④ 資本金の額 ：100百万円
⑤ 純資産の額 ：現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 ：現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 ：セールスプロモーション事業、店舗ＤＸ事業、働き方革新事業、メタバース事業、Labo
３．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第20期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2021年12月27日）以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年４月１日～2022年６月30日 （注１） |
109,900 | 4,749,700 | 10,883 | 482,735 | 10,883 | 447,735 |
| 2022年８月22日 （注２） |
― | ― | ▲382,735 | 100,000 | ― | ― |
（注１） 株式分割（１：２）によるものであります。
（注２） 新株予約権の行使による増加であります。
（注３） 2022年７月28日開催の臨時株主総会の決議によるものであります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第20期） |
自 2020年10月１日 至 2021年９月30日 |
2021年12月27日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第21期第３四半期） |
自 2022年４月１日 至 2022年６月30日 |
2022年８月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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