Phil Company,Inc.

Quarterly Report • Oct 14, 2022

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年10月14日
【四半期会計期間】	第18期第３四半期(自　2022年６月１日　至　2022年８月31日)
【会社名】	株式会社フィル・カンパニー
【英訳名】	Phil Company,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　能美　裕一
【本店の所在の場所】	東京都千代田区富士見２丁目12番13号
【電話番号】	03-5275-1701
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　西村　洋介
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区富士見２丁目12番13号
【電話番号】	03-5275-1701
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　西村　洋介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32571 32670 株式会社フィル・カンパニー Phil Company,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-12-01 2022-08-31 Q3 2022-11-30 2020-12-01 2021-08-31 2021-11-30 1 false false false E32571-000 2022-10-14 E32571-000 2020-12-01 2021-08-31 E32571-000 2020-12-01 2021-11-30 E32571-000 2021-12-01 2022-08-31 E32571-000 2021-08-31 E32571-000 2021-11-30 E32571-000 2022-08-31 E32571-000 2021-06-01 2021-08-31 E32571-000 2022-06-01 2022-08-31 E32571-000 2022-10-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32571-000 2022-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32571-000 2022-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32571-000 2022-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32571-000 2022-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32571-000 2022-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32571-000 2022-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32571-000 2022-08-31 jpcrp040300-q3r_E32571-000:OrdinarySharesTreasurySharesSharesLessThanOneUnitMember E32571-000 2022-08-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部  【企業情報】

第１  【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第17期

第３四半期

連結累計期間 | 第18期

第３四半期

連結累計期間 | 第17期 |
| 会計期間 | | 自  2020年12月１日

至  2021年８月31日 | 自　2021年12月１日

至　2022年８月31日 | 自　2020年12月１日

至　2021年11月30日 |
| 売上高 | (千円) | 3,882,457 | 2,464,691 | 5,432,354 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 804,685 | △35,881 | 713,276 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益

又は親会社株主に帰属する

四半期純損失(△) | (千円) | 535,864 | △25,236 | 407,470 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 535,762 | △25,312 | 407,341 |
| 純資産額 | (千円) | 2,902,682 | 2,274,576 | 2,774,114 |
| 総資産額 | (千円) | 5,598,273 | 4,747,439 | 5,450,312 |
| １株当たり四半期(当期)純利益

又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 94.59 | △4.81 | 72.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 93.40 | － | 71.26 |
| 自己資本比率 | (％) | 51.79 | 47.85 | 50.84 |

回次		第17期 第３四半期 連結会計期間	第18期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自  2021年６月１日 至  2021年８月31日	自　2022年６月１日 至　2022年８月31日
１株当たり四半期純利益	(円)	69.81	4.85

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第18期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。　　### ２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2021年12月１日から2022年８月31日まで）におけるわが国経済は、ウィズコロナによる経済活動の正常化の動きは見られるものの、世界的な資材価格やエネルギー価格の高騰、急激な円安などに伴う物価の高騰もあり、依然として景気の見通しが不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループはPhil＝共存共栄を企業理念として、土地オーナー・入居者・地域にとって三方良しとなる企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」を事業展開してまいりました。土地オーナーに土地活用商品の企画提案をする「請負受注スキーム（既存土地オーナー向けサービス）」と、不動産投資家に当社が土地を購入し土地活用商品の開発から販売までを行う「開発販売スキーム（不動産投資家向けサービス）」の両スキームによるソリューションサービスを提供しております。

＜経営成績＞

当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高が2,464,691千円（前年同四半期比36.5％減）、営業損失が35,280千円（前年同四半期は営業利益814,209千円）、経常損失が35,881千円（前年同四半期は経常利益804,685千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失が25,236千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益535,864千円）となっております。

また、当第３四半期連結累計期間における売上高、売上内訳、売上原価、売上総利益及び売上総利益率は下表のとおりです。

(単位：千円)

			第１四半期 連結会計期間	第２四半期 連結会計期間	第３四半期 連結会計期間	第３四半期 連結累計期間
売上高			545,785	853,350	1,065,556	2,464,691
売 上 内 訳	請 負 受 注	企画・デザイン等 (約90～100％）	37,022	42,634	60,881	140,538
設計・監理 (約50～60％)	23,599	50,034	53,133	126,767
工事請負 (約13～18％)	390,114	664,362	842,652	1,897,128
開発販売		―	―	―	―
その他		95,049	96,318	108,889	300,257
売上原価			431,980	661,241	810,556	1,903,777
売上総利益			113,804	192,110	255,000	560,914
売上総利益率			20.9%	22.5%	23.9％	22.8％

※売上内訳の請負受注の（　）内は、各業務の売上総利益率の目安を示しています。

＜請負受注スキーム＞

当第３四半期連結会計期間における「請負受注スキーム」の竣工引渡件数は８件、受注件数は５件、受注高は602,125千円となりました。受注の内訳は、空中店舗フィル・パークの受注件数が３件、受注高が443,234千円、プレミアムガレージハウスの受注件数が２件、受注高が158,890千円となっております。これにより、当第３四半期連結累計期間における「請負受注スキーム」の受注件数が20件、受注高が1,936,881千円となりました。内訳は、空中店舗フィル・パークの受注件数が８件、受注高が1,109,767千円、プレミアムガレージハウスの受注件数が12件、受注高が827,114千円となっており、空中店舗フィル・パークとプレミアムガレージハウスともに安定して受注を重ねております。

空中店舗フィル・パークについて、経済活動がウィズコロナに動き出している背景を受け、前連結会計年度と比較すると、受注件数は回復基調にあります。引き続きコロナ禍のような社会情勢が不安定な中でも受注を重ねられるよう、空中店舗フィル・パークについては立地特性を最大限生かした企画提案及びテナント誘致実績を着実に重ね、プレミアムガレージハウスについては顧客情報のデータベース化やサイトコンテンツの拡充、営業プロセスのDX化に注力してまいります。

＜開発販売スキーム＞

当第３四半期連結会計期間では新たに２件の用地取得契約を締結しました。これにより、当第３四半期連結累計期間の用地取得契約件数は７件となり、将来の売上原価見込金額となる開発プロジェクト総額見込は、当第３四半期末時点で2,183,284千円となりました。引き続き、優良な開発用地の仕入を積極的に進めていく方針です。また、各プロジェクトの工事も順調に進捗しているため、今後は販売を見据えた営業活動についても強化してまいります。

＜事業の状況＞

		単位	2022年11月期　下段[　]内は前期数値
１Ｑ	２Ｑ	３Ｑ	４Ｑ	合計
請負受注スキ｜ム	① 受注件数 　 空中店舗フィル・パーク	件	３ [２]	２ [２]	３ [１]	－ [０]	８ [５]
② 受注件数(※１) プレミアムガレージハウス	件	２ [４]	８ 　[３]	２ [６]	－ [９]	12 [22]
③ 受注件数(※１) 　 合計	件	５ [６]	10 [５]	５ [７]	― [９]	20 [27]
④ 受注高(※２) 　 空中店舗フィル・パーク	千円	320,159 [1,227,283]	346,374 [370,721]	443,234 　[78,328]	― [17,567]	1,109,767 [1,693,900]
⑤ 受注高 プレミアムガレージハウス	千円	193,510 [236,390]	474,713 [234,440]	158,890 [311,869]	― [577,470]	827,114 [1,360,169]
⑥ 受注高 　 合計	千円	513,669 [1,463,673]	821,087 [605,161]	602,125 [390,197]	― [595,037]	1,936,881 [3,054,069]
⑦ 期末時点受注残高(※３)	千円	2,400,320 [2,915,120]	2,467,324 [2,598,173]	2,114,963 [2,681,707]	― [2,587,870]
⑧ 竣工引渡件数	件	３ [０]	４ [３]	８ [４]	― [９]	15 [16]
開発販売スキ｜ム	⑨ 開発用地取得契約件数	件	５ [０]	２-１(※４) [０]	２-１(※４) [１]	― [０]	７ [１]
⑩ 開発プロジェクト(※５) 　 総額見込件数	件	８  [５]	９ [４]	10 [４]	― [３]
⑪ 開発プロジェクト(※５) 　 総額見込	千円	2,073,595 [2,155,974]	1,883,301 [1,405,904]	2,183,284 [945,551]	― [403,381]
⑫ 販売引渡件数 　 土地	件	０ [０]	０ [０]	０ [０]	― [０]	０ [０]
⑬ 販売引渡件数 　 土地建物	件	０ [０]	０ [１]	０ [１]	― [１]	０ [３]
⑭ 従業員数		人	59 [39]	59 [52]	58 [49]	― [48]

※１　プレミアムガレージハウスの受注件数について、2021年11月期までは、協力会社による受注を含めた件数を記載していましたが、プレミアムガレージハウス１件あたりの受注単価を適切に計算することができないため、2022年11月期からは協力会社による受注は件数に含めておりません。従って、2022年11月期と2021年11月期におけるプレミアムガレージハウスの受注件数の基準を揃えるため、表中の前期数値には2021年11月期第１四半期の１件、第４四半期の３件、計４件の協力会社による受注を除いた件数を記載しています。なお、受注高や受注残高については、2022年11月期も協力会社による受注の数値を引き続き含めています。

※２　受注高とは、連結会計期間において新規に受注した工事やプロジェクトの合計（売価ベース）となります。

※３　受注残高とは、期末時点において売上に計上されていない工事やプロジェクトの受注高の残高合計であり、将来の売上見込金額となります。

※４　用地取得契約を締結していた案件のうち、引渡決済に至らなかった案件があったため、-１件としております。

※５　開発プロジェクト総額見込とは、用地取得契約後にプロジェクトを開始した土地活用商品の、期末時点における土地および建物の完成にかかる見込額の合計であり、将来の売上原価見込金額となります。

＜その他＞

2022年７月22日に当社コーポレートサイトにて公表した通り、100％子会社の「株式会社フィル事業承継・地域活性化プロジェクト」を新設しました。当社グループでは、空中店舗フィル・パークへ入居するテナント、特に中小企業の出店や個人の独立開業を支援することにより、未活性空間に灯りと賑わいを生み出す等、当社独自の視点で地域の活性化に取り組んでおります。このような活動を行っていく中で、今まで日本を支え、今も日本企業の大部分を占める中小企業の後継者不足により、空き地、空き家、駐車場等の未活性空間の増加などが問題となっていることを目の当たりにしました。

そこで、事業承継に課題を持つ中小企業を今まで以上に支援し、この中から空中店舗フィル・パークの拡大に資するテナント事業者の発掘及び育成を行うことを目的とし、子会社を新設しております。新設会社においては、当社グループにおけるノウハウと金融機関や士業のネットワークを活かしながら、PMI（M&A後の統合プロセス）及び事業開発を担う専門会社等とも連携して、共同出資から事業のバリューアップまでを行います。今後、事業承継問題も含めた地域の課題について取り組んでいくことで、当社グループが目指す企業の持続的成長と持続可能な社会の両立を図ってまいります。

また、2022年８月24日に当社コーポレートサイトにて公表した通り、株式会社日本総合研究所よりESG及びSDGsの観点からセカンドパーティ・オピニオンを取得するサステナブルファイナンスとして、第三者割当による第１回及び第２回ステップアップ型新株予約権の発行に関するリリースを公表しました。当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化を背景とした都市のスポンジ化に加え、長期に渡る新型コロナウイルス感染症の影響による街の中における未活性空間の増加、気候変動や脱炭素社会への対応など目まぐるしく変化しております。今回のサステナブルファイナンスにより調達する資金は、未活性空間を活性化するための空中店舗フィル・パークの開発及び太陽光発電パネルの設置等環境に配慮したプレミアムガレージハウスの開発に充当し、新たな再生可能エネルギーの創出を行いながら街の活性化に貢献してまいります。

②財政状態の状況

(資産)

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて702,872千円減少し、4,747,439千円となりました。これは主として、現金及び預金が1,809,327千円減少し、販売用不動産が287,205千円、仕掛販売用不動産が702,473千円増加したことによるものであります。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて203,334千円減少し、2,472,862千円となりました。これは主として、前受金が439,267千円、未払法人税等が230,782千円減少し、買掛金が465,156千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて499,537千円減少し、2,274,576千円となりました。これは主として、自己株式の取得による自己株式の増加499,879千円によるものであります。なお、収益認識会計基準等の適用により、利益剰余金の当期首残高は48,657千円増加しております。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	17,100,000
計	17,100,000

種類	第３四半期会計期間末現在発行数(株) (2022年８月31日)	提出日現在 発行数(株) (2022年10月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	5,778,000	5,778,000	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数は100株であります。
計	5,778,000	5,778,000	―	―

（注）提出日現在発行数には、2022年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年8月31日	―	5,778,000	―	789,647	―	789,647

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年８月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	600,400

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

51,714

―

5,171,400

単元未満株式

普通株式	6,120

―

―

(自己保有株式)

普通株式	80

―

―

発行済株式総数

5,778,000

―

―

総株主の議決権

―

51,714

―

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式数には、「役員向け株式給付信託」及び「従業員向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式35,500株（議決権の数355個）が含まれております。　##### ② 【自己株式等】

2022年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社 フィル・カンパニー	東京都千代田区富士見 ２丁目12番13号	600,400	―	600,400	10.39
計	―	600,400	―	600,400	10.39

（注）「役員向け株式給付信託」及び「従業員向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式35,500株は、上記自己株式等に含まれておりません。 ### ２ 【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年６月１日から2022年８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年12月１日から2022年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年11月30日)	当第３四半期連結会計期間 (2022年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,193,330	2,384,003
		売掛金								5,127	30,639
		販売用不動産								168,903	456,108
		仕掛販売用不動産								95,760	798,233
		未成業務支出金								40,022	21,283
		その他								72,770	212,928
		流動資産合計								4,575,914	3,903,197
	固定資産
		有形固定資産								329,756	308,131
		無形固定資産
			のれん							161,423	141,791
			その他							7,347	10,162
			無形固定資産合計							168,771	151,953
		投資その他の資産
			投資有価証券							90,581	58,088
			繰延税金資産							128,719	150,583
			その他							185,270	204,187
			貸倒引当金							△28,701	△28,701
			投資その他の資産合計							375,869	384,157
		固定資産合計								874,397	844,242
	資産合計									5,450,312	4,747,439
負債の部
	流動負債
		買掛金								168,205	633,362
		１年内返済予定の長期借入金								37,280	70,236
		未払法人税等								265,419	34,636
		前受金								1,252,557	813,289
		預り金								15,707	19,377
		株式給付引当金								33,497	-
		その他								355,780	101,694
		流動負債合計								2,128,446	1,672,596
	固定負債
		長期借入金								202,792	456,779
		リース債務								122,866	118,643
		資産除去債務								52,374	49,990
		長期預り保証金								136,243	143,707
		その他								33,474	31,145
		固定負債合計								547,750	800,266
	負債合計									2,676,197	2,472,862
純資産の部
	株主資本
		資本金								789,647	789,647
		資本剰余金								789,647	789,647
		利益剰余金								1,801,442	1,768,736
		自己株式								△609,747	△1,076,502
		株主資本合計								2,770,989	2,271,528
	新株予約権									2,148	2,148
	非支配株主持分									977	900
	純資産合計									2,774,114	2,274,576
負債純資産合計										5,450,312	4,747,439

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2020年12月１日 　至 2021年８月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2021年12月１日 　至 2022年８月31日)
売上高										3,882,457	2,464,691
売上原価										2,543,568	1,903,777
売上総利益										1,338,889	560,914
販売費及び一般管理費										524,679	596,194
営業利益又は営業損失（△）										814,209	△35,280
営業外収益
	受取利息									279	284
	受取配当金									110	90
	受取補償金									1,681	-
	還付加算金									1,224	-
	持分法による投資利益									-	2,711
	助成金収入									-	2,500
	その他									30	1,190
	営業外収益合計									3,326	6,776
営業外費用
	支払利息									7,987	6,127
	支払手数料									3,805	1,249
	持分法による投資損失									1,057	-
	営業外費用合計									12,850	7,376
経常利益又は経常損失（△）										804,685	△35,881
特別利益
	投資有価証券売却益									-	18,953
	資産除去債務戻入益									-	2,571
	特別利益合計									-	21,525
税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△）										804,685	△14,355
法人税、住民税及び事業税										242,699	58,510
法人税等調整額										26,223	△47,553
法人税等合計										268,922	10,957
四半期純利益又は四半期純損失（△）										535,762	△25,312
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）										△102	△76
親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										535,864	△25,236

 0104035_honbun_9697647503409.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2020年12月１日 　至 2021年８月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2021年12月１日 　至 2022年８月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）										535,762	△25,312
四半期包括利益										535,762	△25,312
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									535,864	△25,236
	非支配株主に係る四半期包括利益									△102	△76

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【注記事項】

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、「請負受注スキーム」における企画・デザイン等、設計監理、工事請負に係る収益の計上について、従来は竣工引渡基準を適用しておりましたが、当連結会計年度より履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

また、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は626,588千円増加し、売上原価は541,626千円増加し、売上総利益は84,962千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ84,962千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は48,657千円増加しております。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19条及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 #### (追加情報)

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「取締役」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じて、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債に計上する総額法を適用しております。

（１）取引の概要

本制度は、取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより指定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める役員株式給付規程に基づいて、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、あわせて「当社株式等」という。）を本信託を通じて、各取締役に給付する株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、各事業年度の業績確定後となります。

（２）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当第３四半期連結会計期間末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、40,432千円、16,400株であります。

（従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、当社及び当社グループ会社の従業員（以下、あわせて「当社グループの従業員」という。）に対するインセンティブ・プランの一環として、当社グループの中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への当社グループの従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、従業員向け株式給付信託（以下、「本制度」という。）を導入しております。

（１）取引の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、当社グループの従業員に対し、従業員株式給付規程に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給要件を満たした場合には、当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、本信託設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、当社グループの従業員の負担はありません。

（２）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当第３四半期連結会計期間末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、46,104千円、19,100株であります。 

(四半期連結貸借対照表関係)

保証債務

関連会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

前連結会計年度 (2021年11月30日)				当第３四半期連結会計期間 (2022年８月31日)
株式会社Trophy	400,000	千円		株式会社Trophy	400,000	千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2020年12月１日 至  2021年８月31日)		当第３四半期連結累計期間 (自  2021年12月１日 至  2022年８月31日)
減価償却費	25,457	千円	27,242	千円
のれんの償却額	19,632	千円	19,632	千円

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　2020年12月１日　至　2021年８月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動

当社は、2021年４月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式164,900株の取得を行っております。この結果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が489,027千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が609,600千円となっております。 

当第３四半期連結累計期間(自　2021年12月１日　至　2022年８月31日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額  (千円)	１株当たり  配当額(円)	基準日	効力発生日
2022年２月22日  定時株主総会	普通株式	利益剰余金	56,127	10.00	2021年11月30日	2022年２月24日

(注)１．2022年２月22日定時株主総会決議による１株当たり配当額10円は、コロナ禍におけるご支援に対する感謝配当としての特別配当となります。

２．2022年２月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金490千円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動

当社は、2022年１月28日開催の取締役会決議に基づき、自己株式435,200株の取得を行っております。この結果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が499,879千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が1,076,502千円となっております。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、「空中店舗フィル・パーク」等、空中ソリューション事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業を提供する単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間   (自　2021年12月１日  　至　2022年８月31日)
企画・デザイン等	140,538 千円
設計・監理	126,767　〃
工事請負	1,897,128　〃
その他	82,417　〃
顧客との契約から生じる収益	2,246,852 千円
その他の収益	217,839 千円
外部顧客への売上高	2,464,691 千円

(注) その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。 ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2020年12月１日 至  2021年８月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2021年12月１日 至  2022年８月31日)
(1) １株当たり四半期純利益又は 　  １株当たり四半期純損失(△)	94円59銭	△4円81銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)	535,864	△25,236
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)	535,864	△25,236
普通株式の期中平均株式数(株)	5,664,895	5,245,958
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	93円40銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	72,354	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２. 株主資本において自己株式として計上されている役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定上、期中  平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益又は１株  当たり四半期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計  期間49,000株、当第３四半期連結累計期間40,911株であります。  ###### (重要な後発事象)

（第三者割当による新株予約権の発行）

当社は、2022年８月24日開催の取締役会において、第三者割当による第１回ステップアップ型新株予約権（行使要請条項付、「サステナブルTEP（※）」）及び第２回ステップアップ型新株予約権（行使要請条項付、「サステナブルTEP」）（以下、各々を「第１回新株予約権」及び「第２回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行を決議いたしました。本新株予約権に係る発行価額の総額（1,826,000円）の払込みは完了しております。

本新株予約権の概要

(１)	割当日	2022年９月９日
(２)	発行新株予約権数	4,000個 第１回新株予約権　2,000個 第２回新株予約権　2,000個
(３)	発行価額	総額　1,826,000円 （第１回新株予約権１個当たり875円、第２回新株予約権１個当たり38円）
(４)	当該発行による 潜在株式数	400,000株（本新株予約権１個につき100株） 第１回新株予約権　200,000株 第２回新株予約権　200,000株 いずれの本新株予約権についても、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、修正後の行使価額は固定されており、上限行使価額及び下限行使価額はありません。 行使価額が修正された場合であっても、第１回新株予約権及び第２回新株予約権に係る潜在株式数はそれぞれ200,000株及び200,000株です。
(５)	調達資金の額	991,826,000円(注)
(６)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額　 第１回新株予約権2,000円 第２回新株予約権3,000円 第１回新株予約権の行使価額は、第１回新株予約権の発行後、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）が2,200円（第１回新株予約権の発行要項（以下、第２回新株予約権の発行要項と総称して又は個別に「本発行要項」といいます。）に従い調整されることがあります。）を上回る日が20取引日連続した場合、当該20取引日目の日の翌日（但し、2023年３月13日以降の日に限ります。以下「修正日」といいます。）以降、3,500円（本発行要項に従い調整されることがあります。）に修正されます。 第２回新株予約権の行使価額は、第２回新株予約権の発行後、終値が3,300円（本発行要項に従い調整されることがあります。）を上回る日が20取引日連続した場合、当該20取引日目の日の翌日（但し、2023年３月13日以降の日に限ります。以下「修正日」といいます。）以降、5,000円（本発行要項に従い調整されることがあります。）に修正されます。「取引日」とは、東京証券取引所が開設している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含みません。但し、本項においては気配引けの日は、取引日に含まれるものとし、当該日の最終気配値段を終値とみなして本項の規定を適用します。 上記のとおり、いずれの新株予約権についても、2023年３月12日以前においては、行使価額の修正は行われません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等には該当しません。

(７)	行使期間	2022年９月12日から2025年９月11日まで
(８)	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(９)	割当予定先	株式会社ＳＢＩ証券
(10)	その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権割当契約において、以下の内容が定められる予定です。 ・本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回 ・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求 また、割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の

価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価

額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本

新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合

には、調達資金の額は減少します。

※：サステナブルTEP

本新株予約権については、株式会社日本総合研究所よりESG及びSDGsの観点からセカンドパーティ・オピニオンを取得するファイナンスであるとともに、当社の目標株価（ターゲット価格）を行使価額として設定しています。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、新株予約権行使（ターゲット・エクササイズ）されることを期待して設定したものです。

第１回新株予約権の行使価額は当初2,000円、第２回新株予約権の行使価額は当初3,000円に設定されておりますが、終値がそれぞれの当初行使価額を10％上回る日が20営業日連続した場合には、第１回新株予約権の行使価額は3,500円、第２回新株予約権の行使価額は5,000円にそれぞれステップアップします（但し、2023年３月12日以前においては、かかるステップアップは生じません。）。当初行使価額である2,000円及び3,000円並びにステップアップ目標株価である3,500円及び5,000円は、当社の中期経営計画達成に向けた取組みに加え、現在の市場環境並びに当社の実績売上高利益率及び実績PER等を総合的に考慮して設定したものです。 

２ 【その他】

該当事項はありません。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。