Hitachi, Ltd.

Major Shareholding Notification • Oct 28, 2022

 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

【表紙】
【提出書類】	変更報告書 No.19
【根拠条文】	法第27条の25第1項
【提出先】	関東財務局長
【氏名又は名称】	株式会社日立製作所　執行役社長兼CEO　小島　啓二
【住所又は本店所在地】	東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
【報告義務発生日】	令和4年10月25日
【提出日】	令和4年10月28日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】	2
【提出形態】	その他
【変更報告書提出事由】	共同保有者の追加 株券等保有割合の１%以上の増加

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 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

第１【発行者に関する事項】

発行者の名称	日立金属株式会社
証券コード	5486
上場・店頭の別	上場
上場金融商品取引所	東京

第２【提出者に関する事項】

１【提出者（大量保有者）／１】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	株式会社日立製作所
住所又は本店所在地	東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	大正9年2月1日
代表者氏名	小島　啓二
代表者役職	執行役社長兼CEO
事業内容	電気機械器具製造業

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	法務本部　部長代理　山田　高裕
電話番号	03-3258-1111

（２）【保有目的】

経営支配（発行者は、当社の子会社であり、親会社として保有している。）。但し、(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、当社は、令和３年４月28日付で、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループが投資助言を行う投資ファンドが持分の全てを間接的に所有する合同会社BCJ-51の完全子会社である株式会社BCJ-52(以下「BCJ-52」という。)との間で、(i)発行者の普通株式(以下「発行者株式」という。)に対してBCJ-52が実施する予定である公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に、当社がその保有する発行者株式を応募しないこと、並びに、(ii)本公開買付けに続いて行われる発行者株式の株式併合等及び発行者による当社からの自己株式の取得を通じたBCJ-52による発行者の完全子会社化、その他これらに付随又は関連する取引等に関して定める公開買付不応募契約書を締結した。

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		228,221,199
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	228,221,199	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	228,221,199
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （令和4年10月25日現在）	V	428,904,352
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	53.21
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	53.21

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

当社及びBCJ-52は、令和３年４月28日付公開買付不応募契約書において、(i)本公開買付けに対し、当社が保有する発行者株式の全部である228,221,199株を応募しないこと、(ii)当社及びBCJ-52は、本公開買付け成立後、発行者の株主を当社及びBCJ-52のみとすること（以下「本スクイーズアウト」という。）を目的とした発行者株式の株式併合を行うことを付議議案に含む発行者の株主総会において、当該議案に賛成の議決権を行使すること、並びに(iii)本スクイーズアウトの完了後、発行者の資本金及び準備金の額を減少させる等した上で、当社がその時点で保有する発行者株式の全てを、株式併合の効力発生直前時において当社が保有する発行者株式1株あたり1,674円で発行者に対して譲渡すること等に合意している。

なお、上記(iii)は、本スクイーズアウトが条件となっているため、上場廃止後の発行者株式に関する合意である。

令和４年10月25日付で本公開買付けが成立したことにより、上記(ii)及び(iii)が、それぞれ行われる予定である。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）	255,577
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳	当社の子会社であった日立電線株式会社が発行者に吸収合併されたことに伴い、合併対価として、発行者株式32,686,821株を平成25年7月1日付で取得した。 また、当社の子会社である株式会社日立リアルエステートパートナーズから、現物配当により、同社が保有していた発行者株式1,987,783株を令和2年8月21日付で取得した。
取得資金合計（千円）（W+X+Y）	255,577

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地

第３【共同保有者に関する事項】

１【共同保有者／１】

（１）【共同保有者の概要】

①【共同保有者】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	株式会社ＢＣＪ－５２
住所又は本店所在地	東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	令和3年4月23日
代表者氏名	杉本　勇次
代表者役職	代表取締役
事業内容	発行者の株券等を取得及び所有し、発行者の事業活動を支配及び管理すること

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業 弁護士　生島　隆男／同　室谷　裕樹
電話番号	03-6775-1000

（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		152,194,289
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	152,194,289	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	152,194,289
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （令和4年10月25日現在）	V	428,904,352
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	35.48
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）

第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

１【提出者及び共同保有者】

（１）

株式会社日立製作所

（２）

株式会社ＢＣＪ－５２

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

（１）【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		380,415,488
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	380,415,488	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	380,415,488
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

（２）【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （令和4年10月25日現在）	V	428,904,352
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	88.69
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	53.21

（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名	保有株券等の数（総数） （株・口）	株券等保有割合（％）
株式会社日立製作所	228,221,199	53.21
株式会社ＢＣＪ－５２	152,194,289	35.48
合計	380,415,488	88.69