Orrön Energy

AGM Information • May 3, 2016

Inbju udan till e xtra bolag gsstämma a i Lundin Petroleum m AB

A P Aktieägarna i Plats: Näring i Lundin Pet gslivets hus, C troleum AB ( Conference C publ) kallas Center, Storg härmed till e gatan 19, 114 extra bolagss 51, Stockhol stämma den lm. 30 maj 2016 6 kl. 14.00.

D Deltagande e i extra bol lagsstämm ma

A Aktieägare so om önskar de elta i den ext tra bolagsstä ämman ska:

• dels v vara införd i den av Euro oclear Swede en AB förda a aktieboken ti sdagen den 2 24 maj 2016 ,
• dels www Com 554 e anmäla sitt w.lundin-petr mputershare A eller via e-ma deltagande t roleum.com AB, "Lundin ail info@com till Lundin P (gäller enb Petroleum A mputershare. Petroleum se bart för fy AB:s EGM", .se. enast tisdage ysiska perso Box 610, 18 n den 24 ma oner) eller 2 16 Dander aj 2016, geno per post u ryd, per telef om hemsida under adres fon 08-518 0 an ss 01

A a t Aktieägare so aktierna i ege tisdagen den om låtit förv et namn för a 24 maj 2016 valtarregistre att få rätt att 6. era sina aktie delta i den e er måste gen extra bolagss nom förvaltar stämman. Så rens försorg dan registrer tillfälligt låt ring måste v ta inregistrer vara verkställ ra ld

A s p t Aktieägare k skriftlig och person ska äv tillgängligt på kan närvara daterad full ven behörigh å www.lundi vid den ext lmakt under hetshandling in-petroleum tra bolagsstä rtecknad av gar (registrer m.com och sk ämman geno aktieägaren ringsbevis ell kickas till akt om ombud. . Till en full ler motsvaran ieägare som Aktieägaren lmakt som ä nde) bifogas så begär. n ska i så fa är utställd a . Fullmaktsfo all utfärda e av en juridis ormulär finn en sk ns

F Förslag till dagordnin ng

• 1 1. Stämman ns öppnande e.
• 2 2. Val av or rdförande vid d stämman.
• 3 3. Upprätta ande och god dkännande av v röstlängd.
• 4 4. Godkänn nande av dag gordning.
• 5 5. Val av en n eller två jus steringsmän.
• 6 6. Prövning g av om stäm mman blivit b ehörigen sam mmankallad.
• 7 7. Beslut o ägarintre m godkänna essen. ande av förv värv av Stat toils ägarint .tressen i Ed dvard Griegfä fältet och dä ärtill hörand de
• 8 8. Beslut o apporteg om bemynd gendom. igande för styrelsen a att besluta om nyemiss sion av akt tier mot be etalning me ed
• 9 9. Beslut om m bemyndiga ande för styr relsen att bes sluta om rikta ad nyemissio on av aktier.
• 1 10. Beslut om m bemyndiga ande för styr relsen att bes sluta om över rlåtelse av eg gna aktier.
• 1 11. Stämman ns avslutand de.

F m Förslag till maj 2016 i S beslut som Stockholm m ska prese m enteras vid d Lundin P Petroleum A AB:s extra bolagsstäm mma den 3 0

B h Beslut om hörande äg godkännan garintresse nde av för en (punkt 7) rvärv av St )tatoils ägar rintressen i Edvard G Griegfältet t och därtil ll

L f ä U f F 1 Lundin Petro femtonprocen ägarintressen Utsirahöjden femhundraåt Förvärvet är 10 nedan. oleum offent ntiga licens n inklusive e ns pipeline fö ttio tusen åt villkorat av tliggjorde de sandel i Ed en nioprocen ör gas ("Till ttahundrasex att den extra en 3 maj 20 dvard Griegf ntig andel i gångarna") x (27 580 80 a bolagsstäm 016 att bolag fältet, PL 3 Edvard Grie ) i utbyte mo 06) nyemitte mman besluta get har ingåt 338, offshor egs pipeline ot en köpesk erade aktier ar i enlighet m tt avtal om re Norge, o för olja och killing beståe i Lundin P med styrelse att förvärva och alla dä h en sexproc ende av tjug Petroleum ("F ens förslag i p a hela Statoil rtill hörand centig andel gosju miljone Förvärvet" punkterna 8 ls de i er ). –

S F 2 Styrelsen för Förvärvet sam 2012:05 kom reslår att bol mt ett värde mmer att finn lagsstämman ringsuttalan nas på bolage n beslutar go de avseende ets hemsida w odkänna För e Förvärvet i www.lundinrvärvet. Styr enlighet me -petroleum.c relsens redog d Aktiemark om. görelse för d knadsnämnd det föreslagn ens uttaland na de

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom (punkt 8)

I syfte att möjliggöra transaktionen som beskrivs i punkt 7 ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av högst 27 580 806 aktier till Statoil ASA med bestämmelse om betalning med apportegendom. Om bemyndigandet utnyttjas till fullo kommer utspädningen uppgå till cirka 8,6 % av antalet aktier i bolaget (beräknat efter att bemyndigandet, samt bemyndigandet som följer av punkt 9 nedan, har utnyttjats fullt ut).

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier (punkt 9)

För att fullgöra transaktionen som beskrivs i punkt 7 ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av upp till 1 735 309 aktier. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Statoil ASA. Om bemyndigandet utnyttjas till fullo kommer utspädningen uppgå till cirka 8,6 % av antalet aktier i bolaget (beräknat efter att bemyndigandet, samt bemyndigandet som följer av punkt 8 ovan, har utnyttjats fullt ut).

För varje tecknad aktie ska erläggas 145,66 kronor. Teckningskursen är baserad på den volymviktade genomsnittskursen för Lundin Petroleums aktie på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagar som närmast föregått den 3 maj 2016, dagen för Förvärvets offentliggörande.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra Förvärvet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 10)

För att fullgöra transaktionen som beskrivs i punkt 7 ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om överlåtelse av upp till 2 000 000 egna aktier i Lundin Petroleum.

Överlåtelsen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till Statoil ASA. Som ersättning ska för varje aktie erläggas 145,66 kronor. Priset är baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Lundin Petroleums aktie på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagar som närmast föregått den 3 maj 2016, dagen för Förvärvets offentliggörande.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra förvärvet av Tillgångarna.

Villkorade beslut

Besluten i punkterna 7-10 ska vara villkorade av att den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens samtliga övriga förslag i punkterna 7–10.

Särskilda majoritetskrav etc.

Med anledning av att Statoil ASA äger mer än tio procent av aktierna i Lundin Petroleum AB utgör det planerade förvärvet av Tillgångarna en så kallad närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 krävs därför att förslaget biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, varvid de aktier och röster som innehas av Statoil ASA inte ska beaktas.

För beslut enligt punkt 8 krävs enkel majoritet, dvs. att förslaget biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, varvid de aktier och röster som innehas av Statoil ASA inte ska beaktas.

Giltiga beslut i enlighet med förslagen i punkt 9 respektive 10 kräver kvalificerad majoritet, dvs. att respektive förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, varvid de aktier och röster som innehas av Statoil ASA inte ska beaktas.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre ändringar i besluten som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket.

Övriga upplysningar

Lundin Petroleum AB:s aktiekapital uppgår till 3 179 105,80 kronor, fördelat på 311 070 330 aktier. Varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Lundin Petroleum AB innehar per den 3 maj 2016 2 000 000 egna aktier, som inte kan företrädas vid stämman. Bolagsordningen finns tillgänglig på www.lundin-petroleum.com.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Ytterligare dokumentation

Följande dokumentation kommer vidare att vara tillgänglig på Lundin Petroleums kontor (Hovslagargatan 5 i Stockholm) och på www.lundin-petroleum.com:

• Styrelsens förslag till beslut om godkännande av förvärv av Tillgångarna.
• Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom.
• Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier.
• Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier.
• Handlingar enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05:
• o Styrelsens redogörelse för det föreslagna förvärvet.
• o Värderingsutlåtande utfärdat av en oberoende expert.
• Fullmaktsformulär.

Dokumentationen sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Stockholm i maj 2016 LUNDIN PETROLEUM AB (publ) Styrelsen

Lundin Petroleum är ett svenskt oberoende olje- och gasprospekterings och produktionsbolag med en välbalanserad portfölj av tillgångar i världsklass främst i Europa och Sydostasien. Bolaget är noterat på NASDAQ Stockholm (ticker "LUPE"). Lundin Petroleum har 685 miljoner fat oljeekvivalenter (MMboe) bevisade och sannolika reserve per den 31 december 2015.

För ytterligare information var vänlig kontakta:

Maria Hamilton Informationschef maria.hamilton@lundin.ch Tel: +41 22 595 10 00 Tel: 08-440 54 50 Mobil:+41 79 63 53 641 eller

Teitur Poulsen VP Corporate Planning & Investor Relations Tel: +41 22 595 10 00

eller

Robert Eriksson Manager, Media Communications Tel: 0701-112615

Denna information har offentliggjorts i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden (SFS 2007:528) och/eller lagen om handel med finansiella instrument (SFS 1991:980).

Framåtriktade uttalanden

Vissa uttalanden samt viss informationen i detta meddelande utgör "framåtriktad information" (enligt tillämplig värdepapperslagstiftning). Sådana uttalanden och information (tillsammans, "framåtriktade uttalanden") avser framtida händelser, inklusive bolagets framtida resultat, affärsutsikter och affärsmöjligheter. Framåtriktade uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden avseende uppskattningar av reserver och/eller resurser, framtida produktionsnivåer, framtida investeringar och fördelningen av dessa på prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter, framtida borrningar samt andra prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter. Slutlig utvinning av reserver och resurser baseras på prognoser om framtida resultat, uppskattningar av kvantiteter som ännu inte kan fastställas samt antaganden av företagsledningen.

Samtliga uttalanden, förutom uttalanden avseende historiska fakta, kan vara framåtriktade uttalanden. Uttalanden om bevisade och sannolika reserver och resursestimat kan också anses utgöra framåtriktade uttalanden och återspeglar slutsatser som baseras på vissa antaganden om att reserverna och resurserna är möjliga att utnyttja ekonomiskt. Samtliga uttalanden som uttrycker eller involverar diskussioner avseende förutsägelser, förväntningar, övertygelser, planer, prognoser, mål, antaganden eller framtida händelser eller prestationer (ofta, men inte alltid, med ord eller fraser som "söka", "antecipera", "planera", "fortsätta", "uppskatta", "förvänta", "kan komma att", "kommer att", "projektera", "förutse", "potentiell", "målsättning", "avse", "kan", "skulle kunna", "bör", "tror" och liknande uttryck) utgör inte uttalanden avseende historiska fakta och kan vara "framåtriktade uttalanden". Framåtriktade uttalanden inbegriper kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan förorsaka att faktiska resultat och händelser skiljer sig väsentligt från dem som förutses i sådana framåtriktade uttalanden. Ingen garanti kan lämnas att dessa förväntningar och antaganden kommer att visa sig vara korrekta och sådana framåtriktade uttalanden bör inte förlitas på. Dessa uttalanden är gällande endast vid tidpunkten för informationen och bolaget har inte för avsikt, och åtar sig inte, att uppdatera dessa framåtriktade uttalanden, utöver vad som krävs enligt tillämplig lagstiftning. Dessa framåtriktade uttalanden innefattar risker och osäkerheter som rör bland annat operativa risker (inklusive risker relaterade till prospektering och utbyggnad), produktionskostnader, tillgång till borrutrustning, tillit till nyckelpersoner, reservestimat, hälsa, säkerhet och miljöfrågor, legala risker och förändringar i regelverk, konkurrens, geopolitiska risker och finansiella risker. Dessa risker och osäkerhetsfaktorer beskrivs mer i detalj under rubriken "Risker och riskhantering" samt på andra ställen i bolagets årsredovisning. Läsaren uppmärksammas på att ovanstående lista över riskfaktorer inte ska uppfattas som uttömmande. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från dem som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är uttryckligen föremål för förbehåll enligt detta varnande uttalande.