BASE FOOD, Inc.

Registration Form • Nov 7, 2022

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221107114218

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2022年11月７日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年10月12日

【会社名】

ベースフード株式会社

【英訳名】

BASE FOOD, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　　橋本　舜

【本店の所在の場所】

東京都目黒区中目黒五丁目25番２号

【電話番号】

03-6416-8905

【事務連絡者氏名】

取締役　　山本　陽介

【最寄りの連絡場所】

東京都目黒区中目黒五丁目25番２号

【電話番号】

03-6416-8905

【事務連絡者氏名】

取締役　　山本　陽介

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集	1,759,122,600円
売出金額 （引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し	1,915,760,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し	768,800,000円

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E38104 29360 ベースフード株式会社 BASE FOOD, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2021-03-01 2022-02-28 FY 2022-02-28 2020-03-01 2021-02-28 2021-02-28 2022-03-01 2022-08-31 3 true S100PC4Z true false E38104-000 2020-03-01 2021-02-28 E38104-000 2021-03-01 2022-02-28 E38104-000 2022-03-01 2022-08-31 E38104-000 2022-10-12 E38104-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38104-000 2022-09-30 E38104-000 2022-10-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38104-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38104-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38104-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38104-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38104-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38104-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38104-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E38104-000 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 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221107114218

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	2,723,100	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．2022年10月12日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．「第１　募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」 に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し961,000株を追加的に行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

４．上記とは別に、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

５．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２【募集の方法】

2022年11月７日に決定された引受価額（736円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において引受人という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（800円）で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	2,723,100	1,759,122,600	1,002,100,800
計（総発行株式）	2,723,100	1,759,122,600	1,002,100,800

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。 

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。 

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	払込金額 （円）	資本 組入額 （円）	申込 株数単位 （株）	申込期間	申込 証拠金 （円）	払込期日
800	736	646	368	100	自　2022年11月８日（火） 至　2022年11月11日（金）	１株につき 800	2022年11月14日（月）

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（760円～800円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

その結果、以下の点が特徴として見られました。

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株に対する市場の評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、800円と決定いたしました。

なお、引受価額は736円と決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（646円）と2022年11月７日に決定された発行価格（800円）及び引受価額（736円）は各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は368円（増加する資本準備金の額の総額1,002,100,800円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき736円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年11月15日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．「第２　売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、本募集も中止いたします。 

①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　中野駅前支店	東京都中野区中野二丁目30番９号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番２号	2,082,700	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年11月14日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき736円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき64円）の総額は引受人の手取金となります。
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	384,400
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	129,400
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	42,200
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	42,200
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号	42,200
計	－	2,723,100	－

（注）１．上記引受人と2022年11月７日に元引受契約を締結いたしました。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
2,004,201,600	40,000,000	1,964,201,600

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 

（２）【手取金の使途】

当社は、「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」というミッションのもと、「かんたん・おいしい・からだにいい」のすべてをかなえる、主食を中心としたBASE FOODシリーズを通して、バランスのとれた食事をたのしみながら、誰もが健康でいられる社会の実現を目指しており、この目的を達成するためには当社および当社商品の認知拡大、顧客獲得が重要であると考えております。また、そのためにはこれまで以上に新商品開発を加速、商品ラインナップを拡充し、顧客層の拡大を進める必要があると認識しております。以上のことから、上記の差引手取概算額1,964百万円及び「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限707百万円を合わせた手取概算額合計上限2,671百万円は、以下に充当する予定であり、具体的な資金需要が発生し、支払い時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

①　認知拡大・顧客獲得のための販売促進及び広告宣伝費

オンライン広告の実施や、TVCMによるプロモーション活動等といったマーケティング強化により当社商品の認知を拡大させるためのマーケティング費用として2,076百万円（2023年２月期：118百万円、2024年２月期：671百万円、2025年２月期以降：1,286百万円）

②　事業拡大に伴う人材関連費

新商品開発により商品ラインナップを拡充させることで顧客層を拡大し販売拡大を実現するための人材関連費として595百万円（2023年２月期：42百万円、2024年２月期：238百万円、2025年２月期以降：314百万円） 

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2022年11月７日に決定された引受価額（736円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格800円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	2,394,700	1,915,760,000	東京都渋谷区桜丘町10番11号 グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合
1,510,000株
2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg Rakuten Capital S.C.Sp.
712,600株
東京都渋谷区桜丘町10番11号 グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合
532,700株
東京都中央区八重洲１丁目５番20号 XTech1号投資事業有限責任組合
356,300株
シンガポール共和国 金子　裕
307,300株
東京都品川区大崎１丁目11-２ Future Food Fund 1号投資事業有限責任組合 133,200株
東京都江東区清澄２丁目９番14号 CRAFT株式会社 79,900株
東京都品川区 橋本　舜 8,700株
東京都文京区 島田　孝文 8,700株
東京都品川区 齋藤　竜太 8,700株

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
				埼玉県さいたま市浦和区 山本　陽介 8,700株
東京都目黒区 髙橋　篤哉 8,700株
神奈川県逗子市 加二谷　宗真 8,700株
計(総売出株式)	－	2,394,700	1,915,760,000	－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式3,684,200株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されます。

上記売出数2,394,700株は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は1,289,500株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３．本募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４．売出価額の総額は、国内販売株数に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し961,000株を行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込 株数単位 （株）	申込 証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
800	736	自　2022年 11月８日（火） 至　2022年 11月11日（金）	100	１株につき 800	引受人の本支店及び営業所	東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	（注）３

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

３．引受人である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき64円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2022年11月７日に元引受契約を締結いたしました。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2022年11月15日）の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様です。 

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	961,000	768,800,000	東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
計(総売出株式)	－	961,000	768,800,000	－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．本募集または引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。 

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込 株数単位 （株）	申込 証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
800	自　2022年 11月８日（火） 至　2022年 11月11日（金）	100	１株につき 800	三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の本支店及び営業所	－	－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2022年11月７日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年11月15日）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様です。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を主幹事会社として、2022年11月15日に東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されます。以下は、海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1）株式の種類

当社普通株式

(2）海外販売の売出数（海外販売株数）

1,289,500株

（注）　上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2022年11月７日に決定されました。

(3）海外販売の売出価格

１株につき800円

(4）海外販売の引受価額

１株につき736円

(5）海外販売の売出価額の総額

1,031,600,000円

(6）株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

(7）売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

(8）引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の引受人

(9）売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

(10）売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(11）海外販売の受渡年月日

2022年11月15日（火）

(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である橋本舜（以下「貸株人」という。）より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。

(1)	募集株式の種類及び数	当社普通株式　961,000株
(2)	募集株式の払込金額	１株につき646円
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額　　　　353,648,000円（１株につき金368円） 増加する資本準備金の額　　353,648,000円（１株につき金368円）
(4)	払込期日	2022年12月13日（火）

（注）　割当価格は、2022年11月７日に決定された「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額（736円）と同一であります。

また、主幹事会社は、2022年11月15日から2022年12月７日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借り入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主及び売出人であるグローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合、Rakuten Capital S.C.Sp.、グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合、XTech1号投資事業有限責任組合、金子裕、Future Food Fund 1号投資事業有限責任組合、CRAFT株式会社、島田孝文、齋藤竜太、山本陽介、髙橋篤哉及び加二谷宗真、当社株主及び売出人ならびに貸株人である橋本舜、当社新株予約権者である里田聡美及び小林紘子は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年５月13日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年10月12日開催の当社取締役会において決議された三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

５．当社指定販売先への売付け（親引け）について

当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち23,000株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。

当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。

(1）親引け予定先の概要

①　名称	ベースフード従業員持株会
②　本店所在地	東京都目黒区中目黒五丁目25番２号
③　代表者の役職・氏名	理事長　　角　壯志
④　当社との関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(2）親引け予定先の選定理由

当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。

(3）親引けしようとする株券等の数

引受人は、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち23,000株を売付けいたします。

(4）親引け予定先の株券等の保有方針

長期的保有の見込みであります。

(5）親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

(6）親引け予定先の実態

当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(7）親引けに係る株券等の譲渡制限

日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2023年５月13日）までの期間（以下、「本確約期間」という。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けました。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

(8）発行条件に関する事項

発行条件は、仮条件等における需要状況等を総合的に勘案した上で決定する本募集の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。

(9）親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
橋本　舜	東京都品川区	17,700,000	34.27	17,691,300	32.54
グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合	東京都渋谷区桜丘町10番11号	8,900,000	17.23	7,390,000	13.59
Rakuten Capital S.C.Sp.	2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg	4,200,000	8.13	3,487,400	6.41
グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合	東京都渋谷区桜丘町10番11号	3,139,700	6.08	2,607,000	4.80
XTech１号投資事業有限責任組合	東京都中央区八重洲１丁目５番20号	2,100,000	4.07	1,743,700	3.21
金子　裕	シンガポール共和国	1,810,900	3.51	1,503,600	2.77
島田　孝文	東京都文京区	1,200,000	2.32	1,191,300	2.19
齋藤　竜太	東京都品川区	1,200,000	2.32	1,191,300	2.19
山本　陽介	埼玉県さいたま市浦和区	1,200,000	2.32	1,191,300	2.19
THE FUND投資事業有限責任組合	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	1,060,100	2.05	1,060,100	1.95
計	－	42,510,700	82.32	39,057,000	71.84

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年10月12日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年10月12日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(10）株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

(11）その他参考となる事項

該当事項はありません。 

第３【その他の記載事項】

新株式発行及び株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

(2）表紙の次に「ミッション」～「主要な経営指標等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

        

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221107114218

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 |
| 決算年月 | | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年２月 |
| 売上高 | （千円） | 36,136 | 166,320 | 423,150 | 1,522,536 | 5,545,758 |
| 経常損失（△） | （千円） | △43,482 | △156,065 | △427,256 | △158,052 | △460,985 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △44,072 | △164,657 | △465,232 | △163,580 | △463,071 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 61,560 | 111,660 | 298,495 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 301 | 331 | 410 | 470,865 | 481,466 |
| 普通株式 | | 255 | 255 | 255 | 255,000 | 255,000 |
| Ａ種優先株式 | | 46 | 46 | 46 | 46,000 | 46,000 |
| Ｂ種優先株式 | | － | 30 | 30 | 30,000 | 30,000 |
| Ｃ種優先株式 | | － | － | 79 | 79,000 | 79,000 |
| Ｄ種優先株式 | | － | － | － | 60,865 | 60,865 |
| Ｅ種優先株式 | | － | － | － | － | 10,601 |
| 純資産額 | （千円） | 65,875 | 1,417 | △90,144 | 133,281 | 643,034 |
| 総資産額 | （千円） | 91,770 | 109,862 | 93,407 | 500,488 | 1,588,760 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △129,507.40 | △775,223.78 | △2,599,664.62 | △32.44 | △54.59 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △178,429.56 | △645,716.38 | △1,824,440.84 | △6.41 | △18.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 71.8 | 0.1 | △96.5 | 26.6 | 40.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △102,653 | △373,071 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △11,558 | △46,117 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 379,029 | 966,419 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 289,773 | 837,005 |
| 従業員数 | （人） | 2 | 11 | 16 | 15 | 37 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (0) | (19) |

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第２期、第３期及び第４期の消費税等の会計処理は税込方式によっております。第５期以降の売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、2020年４月８日付で株式１株につき1,000株の株式分割を、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

５．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

７．第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。第３期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

８．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

10．第５期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますが、第２期、第３期及び第４期のキャッシュ・フロー計算書は作成しておりませんので、第２期、第３期及び第４期のキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

12．第２期から第５期においては、新規ユーザー獲得や認知度向上を目的としたオンライン広告を積極的に実施したこと等により経常損失及び当期純損失を計上しております。また、第６期も同様にオンライン広告を実施したことに加え、TVCMによるプロモーション活動を積極的に行ったことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。なお、同様の理由により営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

13．第５期及び第６期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第２期、第３期及び第４期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

14．2022年６月21日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年７月６日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年７月７日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

15．当社は、2020年４月８日付で株式１株につき1,000株の株式分割を、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第２期、第３期及び第４期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次		第２期	第３期	第４期	第５期	第６期
決算年月		2018年２月	2019年２月	2020年２月	2021年２月	2022年２月
---	---	---	---	---	---	---
１株当たり純資産額	（円）	△1.30	△7.75	△26.00	△32.44	△54.59
１株当たり当期純損失（△）	（円）	△1.78	△6.46	△18.24	△6.41	△18.56
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
(うち１株当たり中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)

２【沿革】

年月	事業の変遷
2016年４月	東京都世田谷区にベースフード㈱を設立
2016年10月	完全栄養（注１）のパスタ「BASE PASTA」のクラウドファンディングを開始
2017年２月	完全栄養のパスタ「BASE PASTA」を他社EC（Amazon）において発売開始
2017年５月	BASE PASTAを自社ECにおいて発売開始
2017年８月	本社を東京都目黒区に移転
2017年10月	「BASE PASTA」がグッドデザイン賞を受賞
2018年６月	本社を東京都目黒区内で移転
2018年８月	米国での商品販売を目的にBASE FOOD,U.S., Inc.を設立（2020年５月８日清算結了）
2019年３月	完全栄養のパン「BASE BREAD」を発売開始
2020年11月	BASE BREADを薬局にて店頭販売開始
2021年１月	BASE BREADを都内のジムにて販売開始
2021年３月	BASE BREADを関東のコンビニエンスストアにて販売開始
2021年６月	完全栄養のクッキー「BASE Cookies」を発売開始
2021年７月	神奈川県座間市に自社倉庫を開設
2021年10月	BASE BREAD及びBASE Cookiesを中部・関西地方のコンビニエンスストアにて販売開始
2021年12月	京都府向日市に自社倉庫を開設
2022年２月	当社初のTVCMを福岡にて放送開始
2022年２月	月間定期購入者数（注２）10万人を突破
2022年３月	オンラインコミュニティ「BASE FOOD Labo（ベースフードラボ）」のアプリをリリース
2022年６月	シリーズ累計販売数5,000万袋を達成

（注）１．１食（BASE PASTAは１袋、BASE BREADは２袋、BASE Cookiesは４袋）で、栄養素等表示基準値に基づき、他の食事で過剰摂取が懸念される脂質・飽和脂肪酸・炭水化物・ナトリウム・n-6系脂肪酸を除いて、すべての栄養素で１日分の基準値の1/3以上を含む

２．自社ECでのサブスクリプション（定期購入）販売において、継続コースを契約している会員数 

３【事業の内容】

当社は、「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」というミッションのもと、特に栄養に関する課題を解決するため、“栄養のインフラ”としてのBASE FOODを目指し、完全栄養の主食を中心としたBASE FOODシリーズ（「BASE PASTA」・「BASE BREAD」・「BASE Cookies」）の開発と販売を行なっております。なお、商品製造については、外部業者に委託しております。

栄養バランスのとれた食生活を実践するには、栄養や食事の正しい知識や、それを実践する時間の余裕が必要となります。しかし、1980年には614万世帯（注１）であった共働き世帯数が2020年には1,240万世帯（注２）に増加しており、仕事や家事、育児などで忙しいために食生活に気を配る余裕がなく、調理に手間をかけない人（注３）も増加しております。“食”に掛ける時間の減少の結果、生活習慣病リスクは増大し、社会保障給付費は1980年度の24.9兆円(注４）から2020年度には126.8兆円（注５）まで増加するという社会問題につながっております。当社が開発するBASE FOODシリーズは、低脂質、低糖質、低塩分で、たんぱく質、食物繊維、ビタミン、ミネラルなど１日に必要な約30種類の栄養素が含まれ、１食で１日に必要な栄養素の1/3がバランスよくとれる完全栄養の主食を中心とした商品であり、栄養バランスの良い食事を通じて健康寿命を延ばすことで日本の社会問題を解決しうると考えております。

健康でありたいという人間の根源的な欲求を背景に、BASE FOODシリーズは2017年２月の販売開始から累計5,000万袋販売（2022年６月時点）を達成しました。新型コロナウイルス感染症が猛威を振るう現代においては人々の健康への意識は一層高まり、栄養バランスの取れた食生活へのニーズも益々高まっていると考えております。

また、消費者の食に関する志向（現在の食の志向）としては「健康志向」「経済性志向」「簡便化志向」が３大志向（注６）とされており、当社の商品コンセプトともマッチしていると考えております。

（注）１．総務省統計局「労働力調査特別調査」

２．総務省統計局「労働力調査（詳細集計）（年平均）」

３．東京ガス都市生活研究所「生活定点観測レポート2020」

４．国立社会保障・人口問題研究所「平成30年度社会保障費用統計」

５．厚生労働省推計（予算ベース）

６．株式会社日本政策金融公庫「消費者動向調査（令和４年７月調査）」

■BASE FOODシリーズ（「BASE PASTA」・「BASE BREAD」・「BASE Cookies」）の累計販売袋数の推移

また、当社の商品の原材料は小麦のふすま、米糠、大豆、もち米、真昆布、チアシードなど植物性の自然食材を原材料として主に使用しております。小麦のふすまや米糠などは本来多くが廃棄されており、これらを原材料として商品にすることでフードロスの削減に大きく貢献できると考えております。また、当社商品に含まれるたんぱく質は、植物性たんぱく質であり、生産の過程で温室効果ガスを排出等し環境問題に悪影響を及ぼす動物性たんぱく質の代替としてもSDGsやESGへの貢献が期待されております。

当社は販売開始時より、自社ECにおいては卸などを介さず顧客に直接販売を行うD2C（ダイレクト・トゥ・コンシューマ）モデルでの販売を続けております。また、定期購入者向けのオンラインコミュニティ「BASE FOOD Labo」のアプリをリリースしており、顧客がコミュニティ内でアレンジレシピの共有、商品開発や改善、新商品に関する意見の投稿など、情報交換ができる場を提供しております。なお、2022年８月時点で、「BASE FOOD Labo」のユーザー数は25,000人以上となっております。これにより、顧客からのフィードバックをタイムリーに受け取る事が可能となり、かかるフィードバックや購買情報をもとに商品の開発・改善、マーケティングおよびサービスの改善を行なっており、商品リリース後においても味の改善・バージョンアップを繰り返すことで「かんたん・おいしい・からだにいい」を追求しております。

当社は完全栄養食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、当社が販売する商品は次のとおりであります。

１．取扱い商品

商品ラインナップは次のとおりであります。

商品名	発売開始年月日	商品の特色等
BASE PASTA	2017年２月	完全栄養のパスタ。小麦の全粒粉やチアシードなどをベースに、１～２分でゆで上がる風味豊かな生パスタ。 フェットチーネ、アジアンの２種類を展開（2022年９月時点）
BASE BREAD	2019年３月	完全栄養のパン。合成着色料・合成保存料不使用で約１ヶ月の賞味期限のあるロングライフパン。プレーン、チョコレート、カレー、シナモン、メープル、ミニ食パン・プレーンの６種類を展開（2022年９月時点）
BASE Cookies	2021年６月	完全栄養のクッキー。安全で栄養バランスの良いお菓子。ココア、アールグレイ、抹茶、ココナッツ、さつまいもの５種のフレーバーを展開（2022年９月時点）

２．事業モデル

当社は顧客に対し、主に自社ECでの直接販売、他社ECを経由してのセット販売、卸販売の３つのチャネルで当社商品を販売しております。それぞれの販売チャネルの特性を活かしながら、当社および当社商品に対する認知および顧客の商品体験の拡大・定着を図っております。

（１）自社EC

当社ホームページを経由した自社ECにおいて商品の販売を行なっております。インターネットを通じて直接購入者へ商品を販売します。自社ECにおける販売の多くは４週間に１回の頻度で顧客が定期的に購入し、配送されるサブスクリプションモデル（定期購入）となっております。サブスクリプションモデルを採用することで、精度の高い需要予測が可能になり、生産や売上の安定性を確保することが可能となります。また、顧客には、定期的にBASE FOODが自宅に届くことで、栄養バランスの良い食事を継続的にとることができる、何を食べるか悩む時間を削減できる、買い物の手間が省ける、といった付加価値を提供しております。

当チャネルにおける主な収益構造は、サブスクリプション会員による定期購入であり、サブスクリプション会員による売上は、サブスクリプション会員数（新規定期購入者数＋既存定期購入者数－解約者数）に購入単価を乗じたものであります。サブスクリプション会員数の拡大、顧客継続率増加を目的として、オンライン広告やTVCMなどのプロモーション活動を積極的に実施しております。

なお、2022年８月時点でのサブスクリプション会員数は137,620人、顧客継続率は93.2％（注１）となっております。

（注）１．顧客継続率は１－（当月解約者/前月定期購入者）で算出

（２）他社EC

Amazon、楽天市場及びYahoo!ショッピングなどのECプラットフォームに商品を出品し、複数の商品をセットにして販売を行なっております。当社ホームページに訪れたことのない顧客もこれらのプラットフォームに訪問した際に、当社商品を発見し購入することが出来るため、当社商品の認知および商品体験の拡大に繋がります。なお、2022年５月より香港での「BASE BREAD」の販売を現地の他社ECプラットフォームであるHKTV　Mallを経由して開始しております。

（３）卸販売

卸業者を経由してコンビニエンスストアやドラッグストア、スポーツジムで「BASE BREAD」および「BASE Cookies」を販売しております。顧客は全国の実店舗で買いたい時に１袋から手軽に購入することができるようになっております。実店舗での販売を行うことで、オンラインでリーチできなかった顧客に対して、オフラインでの当社商品の認知および商品体験の拡大を行なっております。なお、2022年８月時点での展開実店舗数は、17,878店舗となっております。

［事業系統図］

当社の事業系統図は、次のとおりであります。

  

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

				2022年９月30日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
87	(74)	36.0	1.2	8,605

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．従業員数欄の（　）は外数で記載しており、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は正社員、契約社員のみで算出しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社は、完全栄養食事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

６．最近日までの１年間において従業員が67人増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221107114218

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」というミッションのもと、「かんたん・おいしい・からだにいい」のすべてをかなえる、主食を中心としたBASE FOODシリーズを開発・販売しております。さらに、「人生を楽しみ尽くす基盤のある世界に。」というビジョンを掲げ、完全栄養食を開発し提供する会社として、１食に必要な栄養素を全てとれる、バランスのとれた食事をたのしみながら、誰もが健康でいられる社会の実現を目指しております。

(2) 経営戦略等

ミッションである「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」を実現するため、当社は“栄養のインフラ”としてのBASE FOODを目指してBASE FOODシリーズの開発と販売を行っており、現在は「BASE PASTA」「BASE BREAD」「BASE Cookies」を主に自社EC、他社EC、卸販売というチャネルで販売しております。自社ECではD2Cモデルを採用しており、直接顧客からのフィードバックや購買情報を得られるようになっており、これらの情報を基に商品の開発・改善、マーケティングおよびサービスの改善を行なっております。

また自社ECにおける売上高の69.2%(2022年２月期)は定期購入によるもので、売上の安定性を確保すると同時に、顧客には継続的に健康的な食事をとる習慣を提供することができており、これにより高い顧客継続率を維持することが可能となっております。自社ECのみならず他社ECおよび卸販売といったリテールチャネルを活用した販売・マーケティング体制によって、自社ECから商品を購入する顧客以外へのアクセスを可能にし、当社商品の認知を拡大することで、顧客と当社の最初の接点となり、最終的には自社ECで定期購入をする顧客のさらなる獲得につなげられていることを顧客からのアンケート回答からも確認できております（注１）。

商品開発は創業以来継続して進めており、これにより培ったノウハウやデータ、自社ECのD2Cモデルでの販売により得られたタイムリーな顧客の購買情報等を基にフィードバック分析・研究開発を進めることで、更なる既存商品の改善や新商品の開発をよりスピーディに行なってまいります。

（注）１．定期購入者の初回購入時に実施するアンケートにおける「過去にベースフード商品を購入したことがありますか？」という質問の回答選択肢より「Amazon」、「コンビニエンスストア」等の他のチャネルを選択する顧客の存在を確認しております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等

当社のミッションの実現及び継続的な企業価値向上を達成するために、売上高、売上高成長率、限界利益率（注１）を経営上の重要な経営指標としております。

加えて、売上高及び売上高成長率を拡大させるための新規顧客獲得を行うプロモーション活動についても効率的に実施することが重要と考えており、CPA（注２）を重要な指標としております。また、限界利益率を高めることで、「商品拡充に向けた研究開発及び研究開発人員の採用活動」や「認知拡大のための広告宣伝」など、売上高を成長させるための施策の自由度を高めることが可能となるため、当該指標を高めるために、LTV（注３）を重要な指標と位置付けております。

また、売上高を構成する要素の中でも、自社ECにおけるサブスクリプション会員数（定期購入者数）及び卸販売における卸業者を経由した展開店舗数について、主要な経営指標として考えております。

（注）１．限界利益（売上高より、商品を製造から顧客の元に届くまでの費用を控除した金額）を売上高で除して算出。

２．CPA：Cost Per Actionの略。サンプリング原価・自社広告費用及び広告運用費を足し合わせた額を、月次の新規定期購入者の数で除して算出。

３．LTV: Life Time Valueの略。LTV＝定期注文平均単価×定期注文の限界利益率／解約率。定期注文の限界利益率＝(定期注文の売上－定期注文のコスト)／定期注文の売上。

(4) 経営環境

当社の販売する商品は、それぞれ麺・パスタ：約11,300億円（注１）、パン：約15,800億円（注２）、Savory（スナック類）：約10,500億円（注３）の国内市場に位置しており、その規模は2021年時点の合計で約3兆7,600億円（注４）と非常に大きな規模となっております。

当社の事業は、健康を求めるという確実なトレンドをもとに、創業来堅調に売上を伸ばしております。栄養や健康的な食事に関する課題は多くの人が抱える共通の課題であり、健康的でおいしい食事をしたいというニーズは非常に大きく、近年では健康食の市場規模が成長していることもその証左として捉えることが出来ます。他商品の例として、2019年度の無糖茶飲料市場において特定保健用食品および機能性表示食品の許可を受けている茶系飲料が占める割合（注５）は約13％あり、当該割合をプレミアム価格（高価格）で、従来からの必需品より健康的な商品購入を求めると考えられる人口割合と捉え、当社が対象とする市場においても同様の割合のニーズがあると考えており、当社のコアターゲットとなる市場規模は麺・パスタ、パン、Savory（スナック類）の国内市場規模である約3兆7,600億円に13％を掛けて約4,900億円と推計しております。

2020年以降の新型コロナウイルス感染症の蔓延を受けて、消費者の健康に対する意識の高まりとともに、健康的な食事をすることへの意識も高まっており、このトレンドは一層顕著なものになっております。また、食品をオンラインで購入するという消費活動も一般化してきており、食品、飲料、酒類のEC化率（全ての商取引金額（商取引市場規模）に対する、電子商取引市場規模の割合）も2019年の2.89%から2020年の3.31%、2021年の3.77%（注６）と高まっております。

（注）１．Euromonitor International Ltd.のStaple Foodsin Japanレポート（as of Oct 2021)より、日本におけるNoodels及びPastaのRetail Value RSPの2021年の値を掲載

２．矢野経済研究所「＜2021年版＞パン市場の展望と戦略」

３．Euromonitor International Ltd.のSnacks in Japanレポート（as of Aug 2022)より、Savoury Biscuits & Nuts, Seeds and Trail Mixes & Salty SnacksのそれぞれのRetail Value RSPの2021年の値を合算し掲載

４．当社の商品が属する麺・パスタ、パン、Savory（スナック類）の各市場規模（麺・パスタ、Savory(スナック類)は注１・３のEuromonitor International Ltd.の調査による各Retail Value RSP、パンは注２の矢野経済研究所による市場規模予測値）の単純合算による当社による試算値

５．清涼飲料市場における将来性および成長要因分析調査2019(富士経済）

６．経済産業省「令和３年度　電子商取引に関する市場調査　報告書」

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①商品開発および改善のスピード

当社が今後も事業成長を継続していくためには、販売するBASE FOODシリーズのラインナップの拡充および、それぞれの商品の味について、更なるおいしさの追求が必要不可欠である認識しております。商品ラインナップの拡充は顧客の食事シーンにおける接点を増やし、飽きによる解約の防止及び顧客単価と継続率の向上に寄与すると認識しており、2017年の「BASE PASTA」のリリース以降「BASE BREAD（プレーン、チョコレート、シナモン、メープル、ミニ食パン・プレーン）」、「BASE Cookies（ココア、アールグレイ、抹茶、ココナッツ、さつまいも）」など、新商品の発売とそれぞれの商品の味や品質の改善を繰り返すことで事業成長を遂げてまいりました。創業より絶え間なく行なってきた開発と改善のノウハウを活かすとともに、今後はITやデジタル（AIによる配合計算や数理モデルによるシミュレーション）とテクノロジー（ディープテックやフードテック、バイオテックなどを用いたたんぱく質の食感操作、素材の味覚操作、添加物を用いない制菌等）を組み合わせた商品開発を進めるべく、多様なバックグラウンドを持つ人員の採用を強化することで商品開発と改善のスピードを速めてまいる方針です。

②販売チャネルの拡充

当社は自社EC、他社EC、卸業者を経由した小売店への卸販売という３つの販売チャネルにて商品販売を行なっております。特に小売店への卸販売は、2020年よりスポーツジムやドラッグストア、コンビニエンスストアでの取扱店舗数を増やしてまいりました。小売店への卸販売の増加は、当社の売上高の拡大とともに、当社商品の認知も拡大し、ブランド力の強化にも寄与しております。取扱店舗数はまだ多くの拡大余地を残していると認識しており、人員増強等の営業体制の強化を通じて、取扱店舗数の拡大を図ってまいります。

また、2022年５月より香港の他社ECプラットフォームにおいてBASE BREADチョコレートのテスト販売を実施しており、当該テスト販売の結果も踏まえ、需要及びコストも見極めながら2023年以降に中国への進出を目指しつつ、展開国・地域を拡大していくことで販売チャネルの拡充も図ってまいります。

③製造委託先の拡充について

当社の商品は、製造業務を外部に委託しており、製造委託先が製造した商品の品質に問題が生じた場合や、製造委託先が法令違反により操業の全部又は一部を停止せざるを得ない場合等においては当社商品の供給に影響を及ぼす可能性がございます。当社の更なる事業拡大及び商品の安定的な供給には、製造拠点の分散化や他の製造委託先起用の拡充などが重要であると認識しております。今後、法令遵守及び安全・品質管理の徹底に十分留意し、製造委託先の拡充を図ってまいります。

④原材料の調達および価格変動への対応

当社は商品の安定的な供給を行うために、世界情勢による原油高や原材料価格の高騰、急激な為替変動への対応が重要であると認識しております。当社商品は小麦全粒粉、大豆、油脂、卵等を主要な原材料として製造しておりますが、調達先の追加や価格の上昇が見込まれる原材料を使用しない新商品の開発等により、特定の原材料の価格高騰に影響を受けにくい体制の構築など、リスクヘッジを図ってまいります。

⑤コーポレート・ガバナンス体制の強化

当社の更なる事業の拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化が重要であると認識しております。積極的な採用の継続に加えて、定期的な内部監査の実施及び監査役と内部監査部の連携を通して、事業上のリスクを十分に把握・分析し、適切に対応してまいります。

⑥財務基盤の強化

当社は、商品開発への取り組み、また安定した事業活動を継続するために、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係の維持が重要であると考えております。一定の内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の強化を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

当社の事業活動に関するリスクにつきまして、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下の記載は当社の事業もしくは当社株式への投資判断に関連するリスクを完全に網羅するものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社の事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。

（特に重要なリスク）

① 商品を製造委託していることについて

当社の商品は、製造業務を外部に委託しております。当社といたしましては、製造委託開始時および年に一度の監査により製造委託先における製造に必要な許認可の有無、法令遵守状況等を確認するなど定期的に製造委託先への監査を実施しております。

しかしながら、製造委託先が製造した商品の品質に問題が生じた場合には当社も販売者責任を問われることになり、当社商品に対する顧客からの信頼やブランド価値の毀損に発展し、ひいては売上の低下につながる可能性があります。また、製造委託先が法令違反により操業の全部又は一部を停止せざるを得ない場合においては当社商品の供給に影響を及ぼす可能性がございます。さらに製造委託先の賃金の上昇などの雇用情勢の変化によって製造委託費の値上げ等があった場合にも、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 原材料等の調達・価格変動について

当社商品は、小麦全粒粉、大豆、油脂、卵等を主要な原材料として製造しております。当社は、原材料の調達や価格変動のリスクをヘッジするために、当該原材料の調達先の追加・多様化や、調達又は価格変動リスクの高い原材料を使用しない新商品の開発を進める等の対応を講じておりますが、世界情勢による燃料や原材料価格の高騰や急激な為替変動が生じ、原材料等を適正な価格で必要な量を確保することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 食品に関係する法令について

当社商品は、一般の食品と同様に、食品表示法、食品衛生法、製造物責任法（PL法）、食品安全基本法、健康増進法などの関係法令の規制を受けております。万が一、当社がこれら法令に抵触する事象が発生した場合、行政処分の対象となり、また、商品の回収による費用負担や当社商品に対する否定的な風評が発生する可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

(1) 当社事業の特徴に係るリスク

① 特定の商品への依存等について

当社は、売上高構成のポートフォリオ拡充に向けて、新商品の開発を進めており、主力商品である「BASE BREAD」以外の取扱商品を含めた商品ラインナップを拡充するなど、特定の商品への依存の低減を図っております。しかしながら、2022年２月期の自社ECにおけるBASE FOODシリーズの販売比率（ソースの販売を除く）は「BASE BREAD」は87.9%、「BASE Cookies」は6.7％、「BASE PASTA」は5.4%と、現時点では「BASE BREAD」の占める割合が高い状態にあります。

また、健康増進を企図する食品市場は新規参入が多く、かかる新規参入者や競合他社により競争優位性の高い商品が提供されることや、消費者の嗜好の変化によっては、消費者の当社商品離れ等が生じる可能性を否定できません。そのため、新商品開発をより一層推進し、商品ラインナップの拡充、味や品質の向上を図ることが、事業基盤の安定のためには重要であると認識しております。

当社では、顧客のニーズを取り込めるような新商品の開発に注力してまいりますが、商品化までに長期間を要したり、顧客に受け入れられるような商品を提供することが出来なかった場合には、既存商品の売上に依存する状態が継続することとなり、既存商品の売上が減少した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 特定の製造委託先への依存について

当社の仕入高上位３社が総仕入高に占める割合は、2022年２月期で84.4％と高く、特定の会社に製造委託をしております。当社は製造委託先との良好な関係を保つことにより、商品を安定的に供給できるよう努めております。また、製造拠点の分散化及び他の製造委託先起用の拡充など、特定の製造委託先への依存による不測のリスク軽減に努めております。

しかしながら、天災、火災、事故、製造委託先の経営状態の急変などの事情により、製造委託先における当社商品の製造能力に支障が発生した場合、当社商品の生産・供給に影響することとなり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、本書提出日時点において、当社と製造委託先との関係は良好でありますが、今後製造委託先が他社商品の生産を優先するなど、何らかの事情での契約解除の申し出や製造量の制限など、契約内容に変更が生じた場合には、製造委託先との安定的な取引の継続が困難になり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、商品の製造委託先との急な契約の解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態が生じた場合には、当社商品の円滑な供給に支障を来すことが考えられ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 商品の配送の外部委託について

当社は卸売業者を経由する小売店への卸販売も一部行っておりますが、2022年２月期における当社売上高の87.6％はECチャネル（自社EC及び他社EC）を経由した販売によるものであり、かかるECチャネルを経由して購入された商品の配送業務については、外部に委託しております。商品の配送業務については、定期的に実地調査を実施しておりますが、委託先である外部業者において、業務の遅延や天災、人災、交通事故等の事態が発生した場合や契約内容の変更等により、当該外部業者からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合には、当社商品の遅配等が発生する可能性があり、これによる当社及び当社商品に対する社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、配送料金の値上げ等があった場合にも当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 広告宣伝費について

当社は、主として自社ECを経由した当社商品の通信販売事業を行っており、TVCMやオンライン広告等の顧客開拓を目的とした広告宣伝に係る支出が多額となっております。広告出稿先の選別や広告効果測定の結果を踏まえた広告媒体および広告表現の見直し等により、広告宣伝による顧客開拓の効率化を図っておりますが、今後、広告料金の値上げや広告宣伝効率の悪化等により、売上高の成長が鈍化した場合または広告宣伝費が増加した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 風評被害について

当社及び当社商品に対して、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等によって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損や信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 「完全栄養」について

当社は、栄養に関する課題を解決するため、完全栄養の主食を中心としたBASE FOODシリーズの開発と販売を行なっており、「完全栄養」が当社商品のイメージを確立しております。

当社においては、食品表示基準に定められる栄養素等表示基準値に基づき、他の食事で過剰摂取が懸念される脂質・飽和脂肪酸・炭水化物・ナトリウム・n-6系脂肪酸を除く、すべての栄養素について、１食で１日分の基準値の1/3以上を含むことを、「完全栄養」と定義し、かかる基準を満たす商品についてのみ「完全栄養」食品として販売しておりますが、競合他社においても同様の基準を満たす商品の開発・商品化が進み、市場に「完全栄養」またはそれに類する食品が多数流通するようになった場合、あるいは、他社が同様の基準に満たない商品についても「完全栄養」またはそれに類する言葉を使用して販売を展開することなどにより、「完全栄養」であることによる他社商品との差別化が困難となり、顧客への訴求力が低下し、当社商品の競争優位性が失われる可能性があります。

また、当社の商品に直接関係がない場合であっても、「完全栄養」またはそれに類する言葉を使用した他社商品等によるトラブルの発生や否定的な風評の拡散が生じることにより、「完全栄養」がいわゆるネガティブワードとして顧客等に認識されるようになることにより、当社の商品イメージが悪化する可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦ サプライチェーンについて

当社は、商品を安全な状態で、迅速かつ安定的に消費者に届けるために、サプライチェーンに必要な物流体制の構築に取り組んでおります。しかしながら、小売業の店舗拡大やEC化、通信販売業態の普及による宅配物流の増加、高齢化や労働環境の悪化によるドライバー不足、不正行為の隠蔽等のガバナンス違反等によって適正なサプライチェーンが構築できなくなった場合、商品を適時適切に供給できず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧ 自社ECでの定期購入について

当社は、当社ホームページを経由した自社ECにおいて当社商品の販売を行なっており、インターネットを通じて直接購入者へ商品を販売しております。自社ECにおける顧客の当社商品の購入の多くはサブスクリプションモデル（定期購入）となっております。このため、当社の継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の維持が重要であると考えております。

既存顧客の維持については、その継続率が非常に重要な要素であり、商品開発による更なる味や品質の向上、商品ラインナップの拡充、ユーザーの利便性の向上等の施策を通じて、顧客継続率の向上を図っております。

当社の策定する予算及び経営計画においては、過去の実績を基に算出した解約率を踏まえた顧客継続率を前提としておりますが、当社の商品やサービスの魅力の低下、競合会社に対する競争力の低下、追加機能やサポートに対する満足度の低下等により、当社の想定を大幅に下回る継続率となる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨ 卸販売について

当社商品は、卸業者を経由してコンビニエンスストアやドラッグストア等にて販売されております。当該小売店や卸業者とは良好な関係を構築しており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生じておらず、当社としては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。

また、特定の取引先への依存度を下げるべく既存取引先の拡販及び新規取引先の開拓により、リスクの低減に努める方針であります。

しかしながら、当該取引先からの解約通知等により継続的な取引が維持されなくなった場合や、取引条件の変更が生じる場合等には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 過剰在庫及び在庫不足について

当社は、製造委託先から商品を仕入れ、顧客からの注文の都度、当社から個々の顧客、卸業者へ商品を出荷することから、取扱商品の在庫リスクが常に存在しております。過去の販売実績等に基づく需要予測と商品在庫状況等に基づき商品を発注し、当社の在庫として保有しております。しかしながら、競合他社との競争激化、消費者の需要動向等の要因により販売計画と実績との乖離が顕著に発生し、結果として商品在庫の陳腐化等により商品評価損を計上する場合や、在庫不足に陥ることによって獲得できる収益機会を逸する場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 法的規制に係るリスク

① 特定商取引に関する法律（特定商取引法）について

当社は、主として自社ECを経由した当社商品の通信販売事業を行っており、当該事業においては、広告の表示に関する規制や誇大広告の禁止等を定めた特定商取引に関する法律の規制を受けております。そのため、当社では定期的なコンプライアンス研修を通じて、その周知徹底と遵守を図り、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおりますが、万が一、かかる法令に違反する行為があった場合には、業務停止命令などの行政処分のほか、罰則の対象となる可能性があり、またこれにより当社の社会的信用が毀損し、当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

② 不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）について

当社は、当社商品のオンライン広告およびTVCM等を活用した広告宣伝活動を行っており、当該活動につき本法の規制を受けております。

自社の商品の内容や取引条件等に関して広告を行う場合に、商品の内容について、実際よりも著しく優良と誤認されるおそれのある表示をした場合（優良誤認表示）や、取引条件について、実際よりも著しく有利な取引条件だと誤認させるような表示（有利誤認表示）を行った場合には、所轄官庁である消費者庁による行政処分として、①不当表示により一般消費者に与えた誤認を排除すること、再発防止策を講ずること、その違反行為を将来繰り返さないことなどの措置を講じることなどを命ずること（措置命令）②違反行為による売上額に３％を乗じた金額を課徴金として納付すること（課徴金納付命令）が規定されております。

当社の商品は、ビタミンやミネラル、たんぱく質、食物繊維など、からだに必要な栄養素がバランスよくとれる主食を中心とした食品であり、それを表現する方法として、食品表示基準に定められる栄養素等表示基準値に基づき、他の食事で過剰摂取が懸念される脂質・飽和脂肪酸・炭水化物・ナトリウム・n-6系脂肪酸を除く、すべての栄養素について、１食で１日分の基準値の1/3以上を含むことを、「完全栄養」と定義し、かかる基準を満たす商品についてのみ「完全栄養」という用語を使用しております。さらに、当社は当該用語を使用する際には適切な注釈を付記して使用しておりますが、日本において「完全栄養」という言葉の定義が明確に定まっておらず、優良誤認表示等の該当性の判断基準は、行政庁に一定の裁量があるため、行政庁から当該表現又は運用の改善を指摘される可能性があります。なお、当社といたしましては、行政庁への照会を行い、適切な注釈を用いることにより、リスクの低減を図っております。

また、当社による広告宣伝活動において景品表示法に反する広告の表示があった場合には、広告表示の使用停止などの措置命令や、課徴金制度の対象となる可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

③ 事業運営に関係する法令について

いわゆる健康食品については、法令上の定義はなく、また、かかる健康食品一般を規制する法律もありません。しかしながら、販売者が、食品を特定疾病や身体機能への効果などを標ぼうし販売する場合には、当該食品が、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」における「医薬品」に該当する可能性があり、かかる場合には当該販売について承認及び許可を取得する必要があるなど、同法の適用を受けることとなります。そのほか、「容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律」、「個人情報保護法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「資金決済に関する法律」などの関係法令の規制を受けております。

当社としては、これらの法令を遵守するよう最善の注意と努力を行うとともに、監督諸官庁に対する報告及び照会・指導の要請並びに立会いの受け入れを行い、指導内容に対しては迅速に改善をすることで対応しております。また、上記を含む様々な法律、規制、政策、実務慣行、会計制度及び税制等の法令諸規則を遵守して業務を行っていますが、これらの法令諸規則は将来において新設、変更、廃止される可能性があり、その内容によっては、当社の商品やサービスの提供が制限される、法令遵守するための人的及び経済的コストが増加する、新たなリスク管理手法の導入その他の体制整備が必要になる等、当社の事業運営の変更を余儀なくされる又は困難になる可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

(3) 事業環境に係るリスク

① 競争激化によるリスクについて

当社は、完全栄養の主食を中心とするBASE FOODシリーズの開発と販売を行っており、食品開発分野の専門家、シェフおよび管理栄養士などのアドバイザーの助言、また、商品を購入した顧客からのフィードバックや購入情報を基に商品の改良、研究開発及び開発体制の強化を続けることで今後も商品の改善に努める方針です。

しかしながら、新規参入者を含めた競争激化、競合会社の優位的な新商品の投入や競合会社同士の戦略的提携といったことが発生した場合、当社商品の競争力が低下する可能性があり、当社が市場優位性を確保できない場合や、価格競争や供給過剰により商品価格が下落し、または利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 消費者の嗜好に対応できないリスクについて

当社が属する完全栄養食事業の市場環境においては、消費者の嗜好が多様で、目まぐるしく変化し、そのスピードは日々増しております。そのため、消費者の嗜好にあわせた魅力的な商品を適時に提供するための商品開発が求められます。当社は、消費者の嗜好の変化を敏感に予測して、嗜好にあった魅力的な商品の研究開発に努めております。

しかしながら、当社の予測の範囲を超える種々の市場環境や技術環境の変化等により消費者の嗜好に重大な変化が生じた結果、当社が消費者の嗜好を的確に把握し、対応することができない場合があり、その場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 国内景気の動向及び人口減少等によるリスクについて

当社は、海外に向けて市場の拡大を検討しておりますが、現時点では国内での商品販売が中心となっております。

そのため、今後の国内景気の動向、消費意欲の減退、日本国内での人口減少、少子高齢化によって想定以上に国内での販売量が減少した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 知的財産権に係るリスクについて

当社は、自社商品に関して保有する商標権等の知的財産権について、知的財産管理規程を制定し、適切な保護及び管理を行っております。また、当社が販売する商品及びその広告内容が、第三者の知的財産権を侵害することがないよう留意し、監視・管理を行っております。

今後不測の事態によって、第三者から知的財産権の侵害を理由とするクレームや訴訟が提起される可能性、または、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性や、当社が申請した知的財産権が認可されない可能性もあります。そのような事態が発生した場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 情報流出によるリスクについて

当社は、事業遂行に関連して多数の顧客の個人情報を有しており、個人情報保護規程等の社内規程を制定し、セキュリティ研修を実施することで個人情報保護及び情報セキュリティの重要性について社内に周知徹底を図り、機密保持に努めております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入、事故等により、万一情報漏洩や情報流出が生じた場合や、不適切な利用が発生した場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求やその対応に係るコストの発生等により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、営業上・技術上の機密情報や事業活動を通して得た取引先、製造委託先の情報等に対して、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入、事故等による情報流出、重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生やその対応に係るコストの発生等だけでなく、新たな商品開発の中止や営業上・技術上の競争優位性の喪失等を招くおそれもあり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ システムトラブルについて

当社は、当社が運営する自社ECで商品の販売を行なっており、事業の安定的な運営のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行なっております。しかしながら、地震、台風、津波、豪雨、洪水等の自然災害、火災、事故、停電等予期せぬ事象の発生等によって、当社設備または通信ネットワークに障害が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また当社は、国内外の他社ECに商品を出品して販売を行なっております。一つのECプラットフォームに依存しない運営体制を構築しておりますが、ECプラットフォーム運営会社の運営方針変更や当該事業会社との関係悪化、規約違反による出店契約解消、ECモールシステム不良等のトラブル、ECプラットフォーム閉鎖等が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他のリスク

① 今後の人材採用及び人材確保について

当社は小規模組織であり、現在の組織、研究開発体制および社内管理体制はかかる規模に応じたものであるところ、今後は更なる事業拡大に応じた組織整備や管理体制の充実を図る予定であり、引き続き人材採用を積極的に進めてまいります。

しかしながら、人材採用が当初の想定通りに進まなかった場合には、事業の拡大に応じた組織整備や、研究開発体制・管理体制の拡充を図ることができず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、マネジメントや技術者を含む重要な人材が競合他社等に流出した場合や、当社が想定するよりも多くの離職が生じ、新たな人材を確保できない場合には、当社の競争力や社会的信用が悪化し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 配当政策について

当社では、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けております。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

③ 新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルス感染症については、未だ収束の兆しが見えない状況にあります。当社においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響は限定的であり、現時点で顕在化している重大なリスクは認識しておりませんが、今後、更なる感染拡大等、想定を超えるような事態が発生する場合は、当社及び製造委託先の事業運営やサプライチェーンの操業の縮小ないし中断等により、商品を提供できない状況等が想定され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社では引き続きテレワークなどの感染症対策を継続して事業運営を進めてまいります。

④ 税務上の繰越欠損金について

2022年２月期末時点において、当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消された場合には、所定の税率に基づく納税負担が発生するため、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 特定の人物への依存について

当社代表取締役である橋本舜は創業者兼代表取締役として、創業以来、商品開発や事業推進に重要な役割を担ってまいりました。当社は取締役会やその他会議体にて役員および従業員への適切な情報共有や権限委譲を進めており、同氏への依存度を低減させる様努めてまいりました。しかしながら何らかの理由により同氏による経営執行の継続が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 訴訟、係争について

当社は本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はございません。しかしながら、当社が事業活動を行う中で、顧客及び取引先等から当社商品についての不備等により、訴訟を受けた場合には、当社の社会的信用が毀損され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また当社は、コンプライアンス研修の推進等、役員及び従業員の法令違反等の低減努力を実施しております。しかしながら、当社並びに役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。

個々の係争が発生する可能性を予測することはできず、また個々の係争にかかる発生時期も予測することは困難ですが、訴訟等の結果にかかわらず、多大な訴訟対応費用の発生や信用及びブランドイメージ低下等により事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、訴訟等の結果、当社の商品販売停止等の事態が生じた場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 資金使途について

株式上場時における公募による資金調達の使途については、主に認知度拡大・顧客獲得のための販売促進及び広告宣伝費、事業拡大に伴う人材関連費に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性があります。また市場環境の変化により、当初の計画を変更し、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合には速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

⑧ ベンチャーキャピタル等による株式の所有について

本書提出日現在において、当社の発行済株式総数は48,146,600株であり、このうち、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（以下、「VC等」という。）が所有している株式数は20,184,800株であり、その所有割合は約41.9％であります。

一般的にVC等による株式の所有目的は、株式上場後に株式を売却してキャピタルゲインを得ることにあるため、当社の株式上場後にVC等が所有する株式の全部又は一部を売却することが想定されます。その場合、短期的に株式の需給バランスの変動が生じる可能性があり、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社では、当社の役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、今後も優秀な人材確保やその維持のために新株予約権その他のインセンティブプランを発行する可能性があります。本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は9.4％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

⑩ 借入について

当社の事業資金の一部は金融機関からの借入により調達しています。景気の後退、金融収縮等の全般的な市況の悪化や業績悪化による信用力の低下等の要因により、当社が望む条件で適時に資金調達をできない可能性があります。また、今後、長期金利や短期金利が上昇した場合、借入コストの増加により当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

第６期事業年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響が長期化しており、ワクチン接種の促進やまん延防止等重点措置等の拡大抑止の対策が進められているものの、先行き不透明な状況が続いております。

このような状況の中で、当社は「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」というミッションを掲げ、商品開発・マーケティング・人材強化に積極的な投資を行い、１食に必要な約30種類の栄養素がすべてとれるBASE FOODシリーズの商品開発および販売の強化を行ってまいりました。

これまでの販売商品である「BASE PASTA」「BASE BREAD」に加えて、「BASE Cookies」を2021年６月に発売し、その後も同商品の新フレーバーを開発し販売いたしました。また、販売開始当初より行ってきた、自社ECでのサブスクリプション販売および他社ECプラットフォームでのセット販売などのオンライン販売に加え、当事業年度では、コンビニエンスストアを中心としたオフラインでの販売店舗の拡大を目指し、展開店舗数が約9千店舗まで増加いたしました。自社ECでのサブスクリプション販売は、顧客にとってはオンラインで購入でき注文内容も自由に変更できるという利便性や価格などのメリットがある一方で、これらオフライン店舗での販売は商品１袋単位で購入でき、外出時にも気軽に購入出来るといった利便性を顧客に提供することで、既存の顧客に加えて、今まで認知の届かなかった顧客にまで購入者層を拡大し、自社ECへの顧客流入につながったことで販売増加に貢献し、サブスクリプション会員数は順調に推移しいたしました。

以上の結果、当事業年度の売上高は5,545,758千円（前期比264.2％増）、営業損失は454,212千円（前期の営業損失は158,948千円）、経常損失は460,985千円（前期の経常損失は158,052千円）、当期純損失は463,071千円（前期の当期純損失は163,580千円）となりました。

なお、当社は、完全栄養食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

第７期第２四半期累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大防止対策として実施されていた、まん延防止等重点措置が解除されるなど、社会経済活動の制限が緩和され、回復の動きが見られました。しかしながら、ウクライナ情勢の問題による原材料の高騰など、先行き不透明な状況が続いております。

一方で、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の蔓延を受けて、消費者の健康に対する意識の高まりとともに、健康的な食事をすることへの意識も高まっており、このトレンドは一層顕著なものになっております。

このような環境の中、当社は「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」というミッションを掲げ、積極的な研究開発活動やマーケティング活動を実施してまいりました。

自社ECにおいては、BASE FOODの購入に使うことができる72,600ポイント（１ポイント＝１円）を66,000円で購入できる「いちねんポイントパック」のサービス開始、友達紹介キャンペーン（紹介した者に1000ポイント付与、紹介された購入者に初回購入金額から2,000円割引）等によるプロモーション活動により、解約率が抑えられ、サブスクリプション会員数が順調に推移いたしました。

卸販売においては、コンビニエンスストアやドラッグストアなどオフラインでの販売店舗が順調に拡大し、展開実店舗数は、17,878店舗（前事業年度末は、9,143店舗）となりました。

また、BASE FOODシリーズの商品認知度を上げるべく、Web広告だけでなく、全国各地でのTVCMの放映を行うなどプロモーション活動を積極的に実施しております。

以上の結果、当事業年度の売上高は4,584,914千円、営業損失は378,287千円、経常損失は376,743千円、四半期純損失は382,039千円となりました。

なお、当社は、完全栄養食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

②　財政状態の状況

第６期事業年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）

(資産)

当事業年度末における総資産は1,588,760千円となり、前事業年度末に比べ1,088,272千円増加いたしました。これは主に、新株式の発行等による現金及び預金の増加547,231千円に加え、売上高の増加に伴い売掛金が234,602千円増加したことによるものであります。

(負債)

当事業年度末における負債は945,726千円となり、前事業年度末に比べ578,518千円増加いたしました。これは主に、事業規模の拡大に伴い仕入額や経費が増加した結果、未払金が310,689千円、買掛金が177,727千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当事業年度末における純資産は643,034千円となり、前事業年度末に比べ509,753千円増加いたしました。これは主に、新株式の発行により資本金等が1,000,077千円増加、自己株式の取得27,567千円、当期純損失の計上により、繰越利益剰余金が463,071千円減少したことによるものであります。

第７期第２四半期累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）

(資産)

当第２四半期会計期間末における総資産は2,007,635千円となり、前事業年度末に比べ418,874千円増加いたしました。これは主に、事業拡大に伴い売掛金が194,511千円増加したことに加え、新たにオフィスを契約し、敷金を差し入れたこと等により投資その他の資産が155,159千円増加したことによるものであります。

(負債)

当第２四半期会計期間末における負債は1,746,640千円となり、前事業年度末に比べ800,914千円増加いたしました。これは主に、運転資金を目的とした短期借入金が470,000千円、事業拡大に伴い未払金が60,897千円、ポイントに係る契約負債が160,170千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当第２四半期会計期間末における純資産は260,995千円となり、前事業年度末に比べ382,039千円減少いたしました。これは、四半期純損失の計上により利益剰余金が382,039千円減少したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

第６期事業年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ547,231千円増加し、当事業年度末には837,005千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は373,071千円（前事業年度は102,653千円の使用）となりました。これは主な増加要因としてWeb広告等のプロモーション費用の増加等による未払金の増加額309,070千円（前事業年度は未払金の増加額144,973千円）等があった一方で、減少要因としてプロモーション活動を積極的に行ったことによる税引前当期純損失の計上460,985千円（前事業年度は税引前当期純損失163,277千円）、事業拡大による売上債権の増加額234,602千円（前年同期は売上債権の増加額90,510千円）等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は46,117千円（前事業年度は11,558千円の使用）となりました。これは主に、自社倉庫の敷金等の差入による支出34,556千円（前事業年度は差入保証金の差入による支出740千円）等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は966,419千円（前事業年度は379,029千円の獲得）となりました。これは主に、第三者割当増資による株式の発行による収入994,763千円（前事業年度の株式の発行による収入は386,399千円）によるものであります。

第７期第２四半期累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）

当第２四半期会計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、828,391千円となり、前事業年度末に比べ8,613千円減少いたしました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は263,219千円となりました。主な増加要因は、事業拡大に伴う人件費の増加等による未払金の増加額59,278千円等であり、主な減少要因は、オンライン広告やTVCM等のプロモーション活動を積極的に行ったことによる税引前四半期純損失の計上376,743千円、事業拡大に伴う売上債権の増加額194,511千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は215,394千円となりました。主な減少要因は、事業拡大に伴う従業員数の増加に伴い、2022年６月に新たにオフィスを契約したことによる敷金等の差入保証金の差入による支出155,173千円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は470,000千円となりました。これは、運転資金を目的とした短期借入金の純増加額470,000千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社はファブレスメーカー（ファブレスは「Fabrication facility less」の略であり、工場を所有せずに製造業としての活動を行う企業のこと）であり、生産を行っておらず、該当事項はありませんので、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供する商品・サービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

第６期事業年度及び第７期第２四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	第６期事業年度 （自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）		第７期 第２四半期累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）
金額（千円）	前年同期比（％）	金額（千円）
---	---	---	---
完全栄養食事業	5,545,758	264.2	4,584,914
合計	5,545,758	264.2	4,584,914

（注）１．当社は、完全栄養食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

また、新型コロナウイルス感染症拡大による影響額については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、現時点で同感染症による当社の事業に与える影響は限定的であることから、当社の事業への影響は軽微であると仮定して、固定資産の減損判定の会計上の見積りを行っております。

なお、固定資産の減損損失計上の要否について会計上の見積及び仮定を用いて検討を行っておりますが、金額が僅少であることから、重要ではないと判断しております。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度の財政状態の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

第６期事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

(売上高)

当事業年度における売上高は5,545,758千円（前期比264.2％増）となりました。主な要因は、自社ECでの定期購入者が順調に推移したことに加え、新商品の販売やオフラインでの販売店舗の拡大を行ったことによるものであります。

(売上原価、売上総利益)

当事業年度における売上原価は2,272,104千円（前期比251.5％増）となりました。主な要因は、事業規模拡大に伴い商品の仕入が増加したことによるものであります。

この結果、売上総利益は3,273,654千円（前事業年度は876,196千円）となりました。

(販売費及び一般管理費、営業損失)

当事業年度における販売費及び一般管理費は3,727,867千円（前期比260.1％増）となりました。主な要因は、TVCMやオンライン広告へ積極的に投資を行ったこと、事業拡大のための採用を行ったことにより人件費が増加したことによるものであります。

この結果、営業損失は454,212千円（前事業年度は営業損失158,948千円）となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常損失)

当事業年度における営業外収益は633千円、営業外費用は7,405千円となりました。主な要因は、増資による株式交付費の発生によるものであります。

この結果、経常損失は460,985千円（前事業年度は経常損失158,052千円）となりました。

(特別損益、当期純損失)

当事業年度において、特別損益の計上はありません。また、法人税等合計に関しては2,086千円となりました。

この結果、当期純損失は463,071千円（前事業年度は当期純損失163,580千円）となりました。

第７期第２四半期累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）

(売上高)

当第２四半期累計期間における売上高は4,584,914千円となりました。主な要因は、2022年５月に発売したBASE BREAD（ミニ食パン・プレーン）や積極的なプロモーション活動により、自社ECでの定期購入者が順調に推移したことに加え、オフラインでの販売店舗の拡大を行ったことによるものであります。

(売上原価、売上総利益)

当第２四半期累計期間における売上原価は1,981,233千円となりました。主な要因は、事業規模拡大に伴い商品の仕入が増加したことによるものであります。

この結果、売上総利益は2,603,681千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業損失)

当第２四半期累計期間における販売費及び一般管理費は2,981,969千円となりました。主な要因は、TVCMやオンライン広告や新商品開発や商品改善に係る研究開発活動への投資を積極的に行ったことによるものであります。

この結果、営業損失は378,287千円となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常損失)

当第２四半期累計期間における営業外収益は6,445千円、営業外費用は4,901千円となりました。主な要因は、運転資金を目的とした借入を実施したことによる支払利息の発生によるものであります。

この結果、経常損失は376,743千円となりました。

(特別損益、四半期純損失)

当第２四半期累計期間において、特別損益の計上はありません。また、法人税等合計に関しては5,296千円となりました。

この結果、四半期純損失は382,039千円となりました。

③ 当社の経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであり、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与える恐れがあることを認識しております。

これらのリスク要因に対して、内外の経営環境及び事業環境に影響を及ぼす要因に留意しつつ、適時に情報を収集・分析する体制を整備し、リスクに対応可能な内部管理体制を構築するとともに必要な経営上の施策を実行することにより、経営成績に重要な影響を与える要因の発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。

なお、世界情勢による燃料や原材料価格の高騰や急激な為替変動により当社の仕入高に影響が生じております。原材料等を適正な価格で必要な量を確保するために、調達先の追加や、原材料の組み合わせや製造の効率化をさらに進めるなど総合的にその対応を検討しております。

④ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑤ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の当事業年度のキャッシュ・フローについては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

当社の事業活動における資金需要のうち主なものは、事業成長に係る資金（人件費、新商品開発及び既存商品に係る研究開発費用、販売費及び一般管理費等の営業費用）、マーケティング投資であります。これらの事業活動に必要な資金については、営業活動によるキャッシュ・フローでまかなうことを基本としておりますが、必要に応じて長期資金需要に対しては株式市場、短期資金需要に対しては金融機関からの調達を実施する予定であります。

また、資金の流動性については、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は837,005千円であり、それに加え、複数の取引銀行と当座貸越契約を締結し、資金調達手段を確保することにより、月次で商品の需要と供給によって変動する資金需要に対応し、流動性リスクをコントロールしております。

⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に対する経営者としての今後の方針・対策等

当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、売上高、売上高成長率、限界利益率を重要な経営指標としております。また、売上高を構成する要素の中でも、自社ECにおけるサブスクリプション会員数（定期購入者数）及び卸販売における卸業者を経由した展開店舗数について、主要な経営指標として考えております。

2023年２月期第２四半期において、「BASE BREAD ミニ食パン・プレーン」の発売開始による商品ラインナップの拡充やTVCM等の認知度向上のためのプロモーション活動を積極的に実施したことにより、2022年８月末時点でサブスクリプション会員数（定期購入者）は137,620人（前事業年度末比33.4％増）、展開店舗数は17,878店舗（前事業年度末比95.5％増）と順調に推移いたしました。また、2022年１月から自社倉庫が本稼働したことにより配送関連費用が削減でき、限界利益率は40.3％（前事業年度末は36.0％）となりました。

加えて、効率的な新規顧客獲得を行うプロモーション活動を実施するための指標としてCPA、限界利益率を高めるための指標としてLTVを重要な指標としており、2022年８月時点においてLTVは20,012円、CPAは10,253円と堅調に推移しております。

現時点において、これらの当該指標は堅調に推移しているものと認識しておりますが、今後も商品ラインナップの拡充や顧客からのフィードバック、購買情報をもとに商品の開発・改善、マーケティングおよびサービスの改善を図りながら、更なる収益拡大に取り組んでまいります。

重視する経営指標の推移

	2021年２月期	2022年２月期	2023年２月期 第２四半期累計期間
売上高（千円）	1,522,536	5,545,758	4,584,914
売上高成長率（％）（注１）	259.8	264.2	－
限界利益率（％）(注２)	33.2	36.0	40.3

（注）１．売上高成長率は、前年同期比での記載をしており、2022年２月期第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、2023年２月期第２四半期累計期間に係る売上高成長率については記載しておりません。

２．事業年度の最終月での限界利益率を記載しております。

売上高を構成する主要な経営指標

	2021年２月期	2022年２月期	2023年２月期 第２四半期累計期間
サブスクリプション会員数 （人）（注１）	38,627	103,155	137,620
展開店舗数（店舗）（注１）	0	9,143	17,878

（注）１．期末日時点

各月のLTVの推移

各月のCPAの推移

  

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

５【研究開発活動】

当事業年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）

当社は、「かんたん・おいしい・からだにいい」をコンセプトに、生活者にあった価値ある「完全栄養の主食」の提供を目的として研究開発に取り組んでおります。

当社の研究開発体制は、研究開発担当者により実施され、マーケティング活動により取得した顧客からのフィードバックやニーズ、外部の食品開発分野の専門家、シェフおよび管理栄養士などのアドバイザーの助言を基に商品の改良、研究開発に努めております。

当事業年度における研究開発担当者は、12名であり、研究開発費は、総額66,192千円となっております。

なお、当社は完全栄養食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第７期第２四半期累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）

当第２四半期累計期間における研究開発活動の金額は、98,105千円であります。

なお、当第２四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221107114218

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第６期事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)

当事業年度の設備投資の総額は12,978千円であり、主なものは、自社倉庫に係る設備のための支出7,957千円及び人員増加に伴うPCの購入等によるものであります。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社は完全栄養食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の設備投資等の記載は省略しております。

第７期第２四半期累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）

当第２四半期累計期間における設備投資の総額は49,902千円であり、主なものは、事業拡大に伴い人員が増加したことによる新たにオフィスを新設のための支出28,489千円、また、同様の理由によるPCの購入等によるものであります。

加えて、自社倉庫における作業の効率化を目的として、19,523千円の支出を行っております。なお、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社は完全栄養食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の設備投資等の記載は省略しております。 

２【主要な設備の状況】

2022年２月28日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額				従業員数 （人）
建物 （千円）	機械及び装置 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都目黒区)	本社事務所	－	－	893	893	21 (７)
食品開発ラボ （東京都文京区）	開発事務所	－	－	830	830	12 (１)
座間配送センター （神奈川県座間市）	倉庫	7,844	3,593	195	11,633	３ (９)
京都配送センター （京都府向日市）	倉庫	－	－	－	－	１ (２)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は3,840千円であります。

４．食品開発ラボは賃借しております。年間賃借料は2,640千円であります。なお、食品開発ラボは2022年６月に文京区から渋谷区へ移転しております。

５．座間配送センターは賃借しております。年間賃借料は13,045千円であります。

６．京都配送センターは賃借しております。年間賃借料は3,143千円であります。

７．当社の事業は、完全栄養食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

８．従業員数の( )は臨時雇用人員数を外書きしております。

なお、第７期第２四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備は、次のとおりであります。

2022年８月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額				従業員数 （人）
建物 （千円）	機械及び装置 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	合計 （千円）
食品開発ラボ （東京都渋谷区）	開発事務所	36,406	1,745	2,335	40,487	46 (11)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．食品開発ラボは文京区から渋谷区へ移転したものであり、2022年６月より業務を開始しております。

４．食品開発ラボは賃借しております。年間賃借料は18,010千円であり、移転前の賃借料を含んでおります。

５．従業員数の( )は臨時雇用人員数を外書きしております。 

３【設備の新設、除却等の計画】（2022年９月30日現在）

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。  

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221107114218

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	192,586,400
計	192,586,400

（注）2022年７月７日開催の臨時株主総会の決議において、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を1,925,864株としております。また、2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は、190,660,536株増加し、192,586,400株となっております。  

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	48,146,600	非上場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
計	48,146,600	－	－

（注）１．2022年６月21日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年７月６日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

２．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は47,665,134株増加し、48,146,600株となっております。また、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。  

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

	第１回新株予約権
決議年月日	2018年11月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　５
新株予約権の数（個）　※	７（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　7,000 [700,000]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,150 [22]（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自 2020年11月30日 至 2028年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,150 [22] 資本組入額　1,075 [11]（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※ 最近事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1,000株、提出日の前月末現在は100,000株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

	第２回新株予約権
決議年月日	2019年11月５日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　４（注）６
新株予約権の数（個）　※	３（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　3,000 [300,000]（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,200 [22]（注）２、７
新株予約権の行使期間　※	自 2021年11月５日 至 2029年11月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,200 [22] 資本組入額　1,100 [11]（注）７
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※ 最近事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1,000株、提出日の前月末現在は100,000株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員３名となっております。

７．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

	第４回新株予約権
決議年月日	2020年３月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　12（注）６
新株予約権の数（個）　※	15,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　15,000 [1,500,000]（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,400 [24]（注）２、７
新株予約権の行使期間　※	自 2022年４月９日 至 2030年３月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,400 [24] 資本組入額　1,200 [12]（注）７
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※ 最近事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員10名となっております。

７．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

	第５回新株予約権
決議年月日	2021年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　９
新株予約権の数（個）　※	5,826（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　5,826 [582,600]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,800 [28]（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自 2023年２月27日 至 2031年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,800 [28] 資本組入額　1,400 [14]（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※ 最近事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

	第６回新株予約権
決議年月日	2021年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査役　１
新株予約権の数（個）　※	1,413（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　1,413 [141,300]（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,800 [28]（注）３、７
新株予約権の行使期間　※	自 2021年３月１日 至 2031年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,848 [29] 資本組入額　1,424 [15]（注）７
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６

※ 最近事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき48円で有償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「４．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

７．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

	第７回新株予約権
決議年月日	2021年５月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　７
新株予約権の数（個）　※	4,239（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　4,239 [423,900]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	3,100 [31]（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自 2023年５月31日 至 2031年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　3,100 [31] 資本組入額　1,550 [16]（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※ 最近事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

	第８回新株予約権
決議年月日	2022年１月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　29
新株予約権の数（個）　※	10,590（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　10,590 [1,059,000]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	38,400 [384]（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自 2024年１月18日 至 2032年１月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　38,400 [384] 資本組入額　19,200 [192]（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※ 最近事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

	第９回新株予約権
決議年月日	2022年１月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査役　１
新株予約権の数（個）　※	471（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　471 [47,100]（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	38,400 [384]（注）３、７
新株予約権の行使期間　※	自 2022年１月19日 至 2032年１月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　39,069 [391] 資本組入額　19,535 [196]（注）７
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６

※ 最近事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき669円で有償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「４．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

７．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。  

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

	第３回新株予約権
決議年月日	2019年10月31日
新株予約権の数（個）　※	１（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　1,000 [100,000]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,200 [22]（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自 2019年11月６日 至 2029年11月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,200 [22] 資本組入額　1,100 [11]（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※ 最近事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1,000株、提出日の前月末現在は100,000株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	1
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払停止若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2017年４月28日 （注）１	普通株式 24	普通株式 246	3,000	6,000	－	－
2017年６月29日 （注）２	普通株式 ２	普通株式 248	1,210	7,210	1,210	1,210
2017年９月11日 （注）３	普通株式 ７	普通株式 255	4,900	12,110	4,900	6,110
2017年10月13日 （注）４	Ａ種優先株式 46	普通株式 255 Ａ種優先株式 46	49,450	61,560	49,450	55,560
2018年９月14日 （注）５	Ｂ種優先株式 30	普通株式 255 Ａ種優先株式 46 Ｂ種優先株式 30	50,100	111,660	50,100	105,660
2019年４月16日 （注）６	Ｃ種優先株式 ３	普通株式 255 Ａ種優先株式 46 Ｂ種優先株式 30 Ｃ種優先株式 ３	7,095	118,755	7,095	112,755
2019年４月18日 （注）７	Ｃ種優先株式 34	普通株式 255 Ａ種優先株式 46 Ｂ種優先株式 30 Ｃ種優先株式 37	80,410	199,165	80,410	193,165
2019年４月19日 （注）８	Ｃ種優先株式 42	普通株式 255 Ａ種優先株式 46 Ｂ種優先株式 30 Ｃ種優先株式 79	99,330	298,495	99,330	292,495
2020年４月12日 （注）９	普通株式 254,745 Ａ種優先株式 45,954 Ｂ種優先株式 29,970 Ｃ種優先株式 78,921	普通株式 255,000 Ａ種優先株式 46,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ種優先株式 79,000	－	298,495	－	292,495
2020年５月20日 （注）10	Ｄ種優先株式 48,306	普通株式 255,000 Ａ種優先株式 46,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ種優先株式 79,000 Ｄ種優先株式 48,306	153,854	452,349	153,854	446,349
2020年７月31日 （注）11	Ｄ種優先株式 12,559	普通株式 255,000 Ａ種優先株式 46,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ種優先株式 79,000 Ｄ種優先株式 60,865	40,000	492,350	40,000	486,350
2021年２月５日 （注）12	－	普通株式 255,000 Ａ種優先株式 46,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ種優先株式 79,000 Ｄ種優先株式 60,865	△392,350	100,000	－	486,350
2021年５月28日 （注）13	－	普通株式 255,000 Ａ種優先株式 46,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ種優先株式 79,000 Ｄ種優先株式 60,865	－	100,000	△448,115	38,234
2021年９月３日 （注）14	－	普通株式 255,000 Ａ種優先株式 46,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ種優先株式 79,000 Ｄ種優先株式 60,865	－	100,000	△27,567	10,667

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2022年１月27日 （注）15	Ｅ種優先株式 10,601	普通株式 255,000 Ａ種優先株式 46,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ種優先株式 79,000 Ｄ種優先株式 60,865 Ｅ種優先株式 10,601	500,038	600,038	500,038	510,705
2022年２月25日 （注）16	－	普通株式 255,000 Ａ種優先株式 46,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ種優先株式 79,000 Ｄ種優先株式 60,865 Ｅ種優先株式 10,601	△500,038	100,000	－	510,705
2022年７月６日 （注）17	普通株式 226,466 Ａ種優先株式 △46,000 Ｂ種優先株式 △30,000 Ｃ種優先株式 △79,000 Ｄ種優先株式 △60,865 Ｅ種優先株式 △10,601	普通株式 481,466	－	100,000	－	510,705
2022年８月30日 （注）18	普通株式 47,665,134	普通株式 48,146,600	－	100,000	－	510,705

（注）１.有償第三者割当　発行価格125,000円　資本組入額125,000円

割当先　齋藤竜太、山本陽介、島田孝文

２.有償第三者割当　発行価格1,210,000円　資本組入額605,000円

割当先　力丸進吾、佐々木俊尚

３.有償第三者割当　発行価格1,400,000円　資本組入額700,000円

割当先　金子裕、清水時彦、大川耕平、安田幹広

４.有償第三者割当　発行価格2,150,000円　資本組入額1,075,000円

割当先　グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合

５.有償第三者割当　発行価格3,340,000円　資本組入額1,670,000円

割当先　グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合

６.有償第三者割当　発行価格4,730,000円　資本組入額2,365,000円

割当先　金子裕、出村泰三

７.有償第三者割当　発行価格4,730,000円　資本組入額2,365,000円

割当先　グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合、XTech1号投資事業有限責任組合

８.有償第三者割当　発行価格4,730,000円　資本組入額2,365,000円

割当先　Rakuten Capital S.C.Sp.

９.2020年４月８日付で実施した１株を1,000株に分割する株式分割によるものです。

10.有償第三者割当　発行価格6,370円　資本組入額3,185円

割当先　グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合、金子裕、CRAFT㈱、出村泰三、出村侃也

11.有償第三者割当　発行価格6,370円　資本組入額3,185円

割当先　Future Food Fund 1号投資事業有限責任組合、金子裕

12.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2021年２月５日付で実施した無償減資（減資割合79.7％）によるものです。

13.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2021年５月28日付で実施したその他資本剰余金への振替によるものです。

14.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2021年９月３日付で実施したその他資本剰余金への振替によるものです。

15.有償第三者割当　発行価格94,338円　資本組入額47,169円

割当先　THE FUND投資事業有限責任組合

16.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2022年２月25日付で実施した無償減資（減資割合83.3％）によるものです。

17.2022年６月21日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年７月６日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年７月７日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

18.2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。  

（４）【所有者別状況】

							2022年９月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	6	1	1	17	25	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	164,557	42,000	2,000	272,909	481,466	－
所有株式数の割合（％）	－	－	－	34.2	8.7	0.4	56.7	100	－

（注）自己株式は、「個人その他」に13,580単元含まれております。  

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	1,358,000	－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株数は100株であります。
完全議決権株式（その他）	普通株式	46,788,600	467,886	同上
単元未満株式		－	－	－
発行済株式総数		48,146,600	－	－
総株主の議決権		－	467,886	－

②【自己株式等】

				2022年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
ベースフード㈱	東京都目黒区中目黒五丁目25番２号	1,358,000	－	1,358,000	2.82
計	－	1,358,000	－	1,358,000	2.82

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及び会社法第155条第３項に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
株主総会（2021年７月28日）での決議状況 （取得期間2021年９月６日～2021年９月17日）	普通株式　13,580	27,567,400
最近事業年度前における取得自己株式	－	－
最近事業年度における取得自己株式 （2021年３月１日～2022年２月28日）	普通株式　13,580	27,567,400
残存授権株式の総数及び価額の総額	－	－
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)	－	－
最近期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	－	－

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2022年６月21日）での決議状況 （取得期間　2022年７月６日）	Ａ種優先株式　46,000 Ｂ種優先株式　30,000 Ｃ種優先株式　79,000 Ｄ種優先株式　60,865 Ｅ種優先株式　10,601	－
最近事業年度前における取得自己株式	－	－
最近事業年度における取得自己株式 （2021年３月１日～2022年２月28日）	－	－
残存授権株式の総数及び価額の総額	－	－
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)	－	－
最近期間における取得自己株式	Ａ種優先株式　46,000 Ｂ種優先株式　30,000 Ｃ種優先株式　79,000 Ｄ種優先株式　60,865 Ｅ種優先株式　10,601	－
提出日現在の未行使割合(％)	－	－

(注)　2022年６月21日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年７月６日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年７月７日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。  

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	Ａ種優先株式 46,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ種優先株式 79,000 Ｄ種優先株式 60,865 Ｅ種優先株式 10,601	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（　－　）	－	－	－	－
保有自己株式数	13,580	－	13,580	－

(注) 2022年６月21日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ

種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てを2022年７月６日付で消却しております。  

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、将来の事業の継続的発展や経営基盤の長期安定に向けた財務体制の強化に係わる内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であり、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。

今後は、業績の推移や財務状況、将来的な事業・投資計画等の成長戦略などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

また、内部留保資金につきましては、収益力強化や事業基盤整備のための投資や今後の成長に資する人員の採用等に有効活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当に関する決定機関を、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会として定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」というミッションの実現のため、また継続的な企業価値の向上及び事業の継続的な成長のためには、株主をはじめとする各ステークホルダーとの良好な関係構築が不可欠であり、そのためには、経営の透明性、効率性、健全性を確保し、日常的に強化させていく必要があると認識しております。

今後においても、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

また、経営上の重要課題については、経営会議にて審議され、取締役会に付議されております。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、４名（うち社外取締役１名）で構成され、経営の重要事項並びに法令または定款で定められた事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況について監督を行っております。取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整えております。

(b) 監査役会

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。社外監査役は、それぞれ弁護士、公認会計士であり、それぞれの知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受などを通して、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査しております。監査役会は月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査役会では情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

(c) 経営会議

経営会議は、業務執行の推進を目的として、社内取締役及び常勤監査役に加え、その他代表取締役が指名する者で構成され、原則として隔週で開催しております。経営会議では、各部門の業務執行を含む全社的な情報共有や全社的なリスク管理、コンプライアンス事案の共有、再発防止策の検討等をする機関としての役割を果たすとともに、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。

(d) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

(e) 取締役会、監査役会、経営会議の構成員

構成員は次のとおりです。（◎は機関の議長、○は構成員、△は構成員以外の出席者を表す。）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議
代表取締役	橋本　舜	◎	－	◎
取締役	齋藤　竜太	○	－	○
取締役	山本　陽介	○	－	○
社外取締役	田中　宏隆	○	－	－
常勤監査役	鈴木　譲	△	◎	○
社外監査役	長瀬　大樹	△	○	－
社外監査役	永井　公成	△	○	－

ｂ 当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性・健全性の確保、経営環境の変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役会による監査を行っております。また、社外取締役（１名）及び社外監査役（２名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言を行い、監視・監督機能の強化を図っております。

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ 内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システムの構築に係る基本方針」を以下のとおり定めております。

(a) 取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．当社は、取締役および使用人が法令および定款を遵守して事業活動を行う企業文化を構築するため、コンプライアンスに関する諸規程を制定し適正な運用を行うとともに、代表取締役は、コンプライアンスの重要性が浸透するよう取締役および使用人に啓蒙する。

イ．コンプライアンス違反に対し、当社の取締役、監査役、および使用人等、当社で就業するすべての者からの通報体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正な運用を行う。

ウ．内部監査担当者は内部監査規程に基づき、法令および定款の遵守体制に関する監査を行ない、その有効性について評価を行う。監査の結果、是正、改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査役に報告を行う。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．取締役の職務執行に関する情報は、法令ならびに取締役会規程および文書管理規程に基づき適正に作成、保存、管理する。

イ．当社は、業務上取扱う情報について情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存および管理する体制を整備し、運用する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．当社のリスク管理体制強化のためにリスク管理規程を制定し、リスク評価および対応は、経営会議が推進する。

イ．当社は、経営会議において、各種リスク管理の方針等について審議等を行い、重要事項は必要に応じて取締役会に報告を行う。

ウ．内部監査担当者は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対し監査を行い、その有効性 について評価する。体制や運用方法について改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査役に報告を行う。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．定款および取締役会規程に基づき、適正に取締役会を運営し、取締役会は、原則として毎月１回、その他必要に応じて随時開催する。

イ．取締役会は、取締役会規程に則り経営上の重要事項の決議を行うとともに、業務の執行状況等の報告および協議を行う。

ウ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、および稟議規程を制定し、適正に運用する。

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、経営にかかわる業務執行上の重要事項については、代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、本部長、部長および常勤監査役から構成される経営会議において協議、報告を行う。経営会議は、原則として隔週１回、その他必要に応じて随時開催する。

(e) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従

業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

ア．監査役は、監査の実効性の確保の観点から、監査役の職務を補助するための使用人（以下「補助使用人」という。）を設置することを取締役会に対して要請することができる。

イ．監査役は、補助使用人を設置する場合には、補助使用人の業務の遂行、仕事量、人事評価等を含め、働きやすい環境が確保されるよう努める。

ウ．補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、補助使用人に対する監査役の指揮命令権等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分に留意する。

(f) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ア．監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席する。

イ．監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営方針、事業の環境と推進状況等について説明を受けるとともに、監査の実効性を高めるための要望等についても意見を交換する。

ウ．監査役は、取締役のほか、コンプライアンスやリスク管理を所管する経営管理部門、その他内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的 かつ随時に報告を受ける。

エ．内部通報窓口担当部門は、内部通報制度の通報を受けた際には、通報内容および状況を直ちに監査役に報告を行う。

オ．内部監査担当者は、監査役に対しその監査計画および監査結果について定期的に報告を行い、監査役は必要に応じて調査を求める。

カ．監査役は取締役と協議し、監査役に報告を行った者または内部通報制度における通報を行った者が、当該報告または通報行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを 確保するための体制を整備する。

キ．各監査役が意思疎通を図り、監査および経営、事業その他の関連する情報の提供と意見の交換を行うことにより、監査に関する重要な事項について情報を共有し、監査役共通の事項について決定するために監査役会を設置する。

(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

イ．監査役は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役および監査役会に報告する。

ウ．監査役会は、会計監査人との十分な連携を図る。

エ．監査役は、職務の執行について生ずる費用について、代表取締役と協議のうえあらかじめ予算に計上し、緊急または臨時に支出した費用と合わせて当該費用を、会社から前払または償還を受けることができる。

オ．監査役は、必要に応じて弁護士等外部専門家の意見を徴することができる。

(h) 反社会的勢力との関係遮断に向けた基本的な考え方

ア．反社会的勢力とは関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、弁護士および警察等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

イ．取引先と契約を締結する際には、当該取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。

ウ．取引先と契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除とともに損害賠償請 求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規定」等を契約書面にて交わす。

b リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めており、経営会議を中心にリスク管理体制を構築しております。リスクの分析や予防対策の検討などを進めるほか、必要に応じて役職員に対する研修の実施、マニュアルの制定などを行っております。また、法務上の問題については、弁護士等と顧問契約を締結し、必要に応じて助言及び指導等を受け、適切な対応を行なえる体制となっております。

c 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

d 責任限定契約の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「本保険」という。）を締結しており、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求等を起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金）が補填されます。ただし、故意に起因する損害賠償請求については補填されません。なお、本保険の保険料は全額会社が負担しております。本保険の契約期間は１年間であり、当該機関の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。

f 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

g 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

h 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

i 中間配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

j 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。 

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役	橋本　舜	1988年６月11日生	2012年４月　㈱ディー・エヌ・エー入社 2016年４月　当社代表取締役就任（現任）	（注）３	17,700,000
取締役	齋藤　竜太	1987年８月29日生	2011年４月　ユニリーバ・ジャパン・カスタマーマーケティング㈱入社 2015年７月　リノベる㈱入社 2017年４月　当社入社 2017年４月　当社取締役就任 2020年11月　当社取締役就任（現任）	（注）３	1,200,000
取締役	山本　陽介	1987年７月６日生	2012年４月　㈱デジタルガレージ入社 2012年７月　㈱DGインキュベーションへ出向 2017年４月　当社入社 2017年４月　当社取締役就任 2020年11月　当社取締役就任（現任）	（注）３	1,200,000
取締役	田中　宏隆	1974年10月７日生	1998年４月　松下電器産業㈱（現 パナソニック㈱）入社 2007年９月　マッキンゼー・アンド・カンパニーインコーポレイテッド・ジャパン入社 2015年10月　㈱ベイカレント・コンサルティング入社 2017年１月　㈱シグマクシス入社 2020年４月　一般社団法人 SPACE FOODSPHERE理事（現任） 2021年３月　㈱シグマクシス常務執行役員（現任） 2022年１月　当社取締役就任（現任） 2022年３月　クックパッド㈱社外取締役就任（現任）	（注）３	－
常勤監査役	鈴木　譲	1975年１月24日生	1999年４月　アビームコンサルティング㈱入社 2005年３月　プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント㈱入社 2008年８月　㈱we Sync取締役就任 2011年７月　㈱エスクリ入社 2015年４月　㈱we Sync代表取締役就任(現任) 2015年９月　㈱RYUSEI HOLDINGS入社 2017年２月　㈱シルバーバックス・プリンシパル入社 2018年４月　㈱ITD ホールディングス入社 2019年３月　当社入社 2020年11月　当社監査役就任（現任）	（注）４	－
監査役	長瀬　大樹	1981年６月８日生	2007年12月　監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2011年11月　公認会計士登録 2018年４月　野村証券㈱公開引受部へ出向 2020年10月　長瀬大樹公認会計士事務所開設代表（現任） 2021年１月　㈱軽子坂パートナーズ入社執行役員（現任） 2021年１月　㈱SPACE WALKER顧問就任 2021年５月　長瀬税理士事務所開設（現任） 2021年５月　税理士登録 2021年６月　当社監査役就任（現任） 2021年９月　㈱SPACE WALKER取締役CFO就任 2021年９月　㈱Rise代表取締役就任（現任） 2022年７月　㈱SPACE WALKER顧問就任（現任）	（注）４	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
監査役	永井　公成	1982年８月１日生	2010年12月　弁護士登録 2011年１月　法律事務所オーセンス入所 2013年１月　㈱デジタルガレージへ出向 2015年７月　城山タワー法律事務所入所 2017年３月　バルミューダ㈱社外監査役就任 2017年４月　桐蔭法科大学院客員教授就任 2018年２月　法律事務所ネクシード開設 代表（現任） 2021年６月　当社監査役就任（現任） 2022年３月　バルミューダ㈱社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2022年６月　㈱フォーバル・リアルストレート社外取締役（監査等委員）就任（現任）	（注）４	－
計					20,100,000

（注）１．取締役田中宏隆は、社外取締役であります。

２．監査役長瀬大樹及び永井公成は、社外監査役であります。

３．2022年７月７日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年７月７日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、各氏を独立役員として指定しております。

当社は、社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を求め、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを求めております。なお、当社は、社外役員の選任について、当社からの独立性に関する基準または方針等を定めておりませんが、社外役員を選任する際には、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の確保に係る実務上の留意事項の判断基準に準拠して独立性の確認をしております。

社外取締役田中宏隆氏は、上場会社の執行役員として当該企業の企業価値向上に尽力した経験、食品業界に関連する一般社団法人の理事としての専門的な知識・経験、上場会社の社外取締役としての経験等より、経営全般について独立した立場から適切に助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役長瀬大樹氏は、公認会計士として会計・税務に関する専門知識と豊富な業務経験を有しており、社外監査役および独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役永井公成氏は、弁護士として法律に関する専門知識と豊富な業務経験を有しており、社外監査役および独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

なお、社外取締役及び各社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、他の取締役の業務執行報告に関しての監督等を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとりながら、適宜、情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、取締役や社内の様々な部門に対してヒアリングを行うことや、他の監査役からの報告をまとめ、適正な内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当者とは、定期的にミーティングを実施し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。 

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役は常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名の３名体制であり、監査役会で決議された監査計画に基づき、取締役会への出席に加えて、常勤監査役を中心としたその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人の業務執行状況の調査等により監査を実施しております。

また、原則として月１回監査役会を開催し、監査役監査計画及び監査スケジュールの策定、監査内容及び監査結果等を共有しております。

なお、常勤監査役の鈴木譲氏は、コンサルタントとして企業経営全般に対する専門的な知見を有しており、社外監査役の長瀬大樹氏は、公認会計士としての専門知識と豊富な業務経験及び他社の企業経営に携わるなど幅広い知見を有しており、社外監査役の永井公成氏は、弁護士としての専門知識と豊富な業務経験及び法務の面で高い知見を有しております。

最近事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
鈴木　譲	９回	９回
長瀬　大樹	９回	９回
永井　公成	９回	９回

監査役会における主な検討事項として、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正にかつ公正に監査するとともに、経営計画の遂行状況及び内部統制の運用状況を重点監査しております。

常勤監査役の活動として、必要に応じ取締役及び各部門担当者との面談を実施して報告を受け意見交換を行うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、各監査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。

また、監査役及び内部監査担当者並びに会計監査人との間で、監査結果報告を行い、三様監査として相互連携できる場を原則四半期ごとに設けております。その他、必要に応じて意見交換を行い、三者間での情報共有を適宜図ることで、監査機能の有効性・効率性を高めております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、各部門から独立した代表取締役の直属組織として内部監査部を設置しており、専任担当者を１名配置しております。内部監査部は各部門の業務に対し、内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、代表取締役が主体的に関与しております。

また、監査役及び会計監査人とは定期的にミーティングを実施し、監査の内容の確認、改善状況の確認等について情報交換を行うことで効率的、効果的な監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 奥見 正浩

指定有限責任社員 西口 昌宏

ｃ．継続監査期間

２年間

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名 その他７名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定について、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。これらの観点から、当社監査役会においてEY新日本有限責任監査法人の品質管理体制、独立性・専門性を評価し、また、監査日数・監査期間及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、同法人が会計監査人として適任であると判断して選定を行っております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行った結果、同法人による会計監査は適格であると判断しております。

④ 監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）
15,000	2,000	20,000	－

最近事業年度の前事業年度における当社の非監査業務の内容は、株式上場を前提とした課題抽出のための調 査及び監査受託のための調査であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の会社規模、特性に基づいた、監査公認会計士等の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討の上、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠を確認のうえ審議した結果、当社の会計監査人に対する監査報酬等について適切と判断し、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」（以下「同方針」という）を定めております。

当社の取締役の報酬は固定報酬を基本としており、同方針において、取締役の固定報酬の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、経営環境、各取締役の職位・職責・経営能力・功績等を総合的に勘案して決定しております。

個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき各取締役の固定報酬の額につき委任を受けた代表取締役が、同方針に基づき、報酬水準・報酬額の妥当性及び決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、社外取締役及び社外監査役と協議した上で、適正な報酬額を決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2022年５月31日開催の第６回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は４名となっております。

当社の監査役の報酬は固定報酬を基本としており、監査役の報酬の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役会にて決定しております。

なお、監査役の報酬限度額は、2022年５月31日開催の第６回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は３名となっております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く）	26,930	26,930	－	－	－	3
監査役 （社外監査役を除く）	8,365	8,365	－	－	－	1
社外役員	3,500	3,500	－	－	－	3

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221107114218

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）及び当事業年度（2021年３月１日から2022年２月28日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年６月１日から2022年８月31日まで）及び第２四半期累計期間（2022年３月１日から2022年８月31日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等へ参加することにより、社内における専門知識の蓄積に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年２月28日）	当事業年度 （2022年２月28日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	289,773	837,005
売掛金	107,497	342,100
商品	34,396	121,752
原材料及び貯蔵品	11,474	67,265
未収入金	36,643	58,519
前払費用	6,485	50,930
その他	10,853	58,746
流動資産合計	497,125	1,536,319
固定資産
有形固定資産
建物	－	7,957
減価償却累計額	－	△113
建物（純額）	－	7,844
機械及び装置	－	3,750
減価償却累計額	－	△156
機械及び装置（純額）	－	3,593
工具、器具及び備品	3,065	4,336
減価償却累計額	△1,360	△2,415
工具、器具及び備品（純額）	1,704	1,920
有形固定資産合計	1,704	13,358
無形固定資産
商標権	－	197
無形固定資産合計	－	197
投資その他の資産
長期前払費用	379	3,049
その他	1,280	35,836
投資その他の資産合計	1,659	38,886
固定資産合計	3,363	52,441
資産合計	500,488	1,588,760

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年２月28日）	当事業年度 （2022年２月28日）
負債の部
流動負債
買掛金	114,897	292,625
短期借入金	30,000	30,000
１年内返済予定の長期借入金	1,092	－
未払金	168,514	479,204
未払費用	16,420	91,676
未払法人税等	302	2,086
預り金	4,757	11,470
賞与引当金	250	5,000
ポイント引当金	128	355
その他	843	3,308
流動負債合計	337,207	915,726
固定負債
長期借入金	30,000	30,000
固定負債合計	30,000	30,000
負債合計	367,207	945,726
純資産の部
株主資本
資本金	100,000	100,000
資本剰余金
資本準備金	486,350	510,705
その他資本剰余金	392,350	527,605
資本剰余金合計	878,700	1,038,311
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△845,486	△468,092
利益剰余金合計	△845,486	△468,092
自己株式	－	△27,567
株主資本合計	133,213	642,651
新株予約権	67	382
純資産合計	133,281	643,034
負債純資産合計	500,488	1,588,760

【四半期貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第２四半期会計期間 （2022年８月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	828,391
売掛金	536,611
商品	65,104
原材料及び貯蔵品	91,154
未収入金	63,672
前払費用	114,849
その他	42,393
流動資産合計	1,742,178
固定資産
有形固定資産	71,224
無形固定資産	187
投資その他の資産	194,045
固定資産合計	265,457
資産合計	2,007,635
負債の部
流動負債
買掛金	331,290
短期借入金	500,000
未払金	540,102
未払費用	111,774
未払法人税等	1,860
預り金	25,457
賞与引当金	16,500
ポイント引当金	12,439
契約負債	160,170
その他	1,672
流動負債合計	1,701,266
固定負債
長期借入金	30,000
資産除去債務	11,937
その他	3,435
固定負債合計	45,373
負債合計	1,746,640
純資産の部
株主資本
資本金	100,000
資本剰余金	1,038,311
利益剰余金	△850,131
自己株式	△27,567
株主資本合計	260,612
新株予約権	382
純資産合計	260,995
負債純資産合計	2,007,635

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）	当事業年度 （自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
売上高	1,522,536	5,545,758
売上原価	646,340	2,272,104
売上総利益	876,196	3,273,654
販売費及び一般管理費	※１,※２ 1,035,144	※１,※２ 3,727,867
営業損失（△）	△158,948	△454,212
営業外収益
受取利息	2	4
補助金収入	2,481	158
受取補填金	501	336
その他	345	134
営業外収益合計	3,331	633
営業外費用
支払利息	1,064	1,830
株式交付費	1,310	5,313
その他	61	262
営業外費用合計	2,435	7,405
経常損失（△）	△158,052	△460,985
特別損失
関係会社整理損	※３ 5,225	－
特別損失合計	5,225	－
税引前当期純損失（△）	△163,277	△460,985
法人税、住民税及び事業税	303	2,086
法人税等合計	303	2,086
当期純損失（△）	△163,580	△463,071

		前事業年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）		当事業年度 （自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　期首棚卸高		6,587	1.0	34,396	1.5
Ⅱ　当期仕入高		672,011	104.0	2,348,440	103.4
Ⅲ　他勘定振替高	※	4,220	0.7	11,018	0.5
Ⅳ　期末棚卸高		34,396	5.3	121,752	5.4
商品売上原価		639,981	99.0	2,250,066	99.0
Ⅴ　商品廃棄損		6,358	1.0	22,037	1.0
当期売上原価		646,340	100.0	2,272,104	100.0

※　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

	前事業年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）	当事業年度 （自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
見本品費（千円）	4,118	10,995
貯蔵品（千円）	102	23

【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）
売上高	4,584,914
売上原価	1,981,233
売上総利益	2,603,681
販売費及び一般管理費	2,981,969
営業損失（△）	△378,287
営業外収益
受取利息	6
受取補填金	6,326
その他	112
営業外収益合計	6,445
営業外費用
支払利息	3,414
支払保証料	1,439
その他	47
営業外費用合計	4,901
経常損失（△）	△376,743
税引前四半期純損失（△）	△376,743
法人税、住民税及び事業税	1,860
法人税等調整額	3,435
法人税等合計	5,296
四半期純損失（△）	△382,039

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

							（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	298,495	292,495	－	292,495	△681,134	△681,134	△90,144
会計方針の変更による累積的影響額					△771	△771	△771
会計方針の変更を反映した当期首残高	298,495	292,495	－	292,495	△681,905	△681,905	△90,915
当期変動額
新株の発行	193,855	193,855		193,855			387,710
資本金から剰余金への振替	△392,350		392,350	392,350			－
当期純損失（△）					△163,580	△163,580	△163,580
新株予約権の発行
当期変動額合計	△198,495	193,855	392,350	586,205	△163,580	△163,580	224,129
当期末残高	100,000	486,350	392,350	878,700	△845,486	△845,486	133,213

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	－	△90,144
会計方針の変更による累積的影響額		△771
会計方針の変更を反映した当期首残高	－	△90,915
当期変動額
新株の発行		387,710
資本金から剰余金への振替		－
当期純損失（△）		△163,580
新株予約権の発行	67	67
当期変動額合計	67	224,197
当期末残高	67	133,281

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

							（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	486,350	392,350	878,700	△845,486	△845,486	－	133,213
当期変動額
新株の発行	500,038	500,038		500,038				1,000,077
資本金から剰余金への振替	△500,038		500,038	500,038				－
準備金から剰余金への振替		△27,567	27,567	－				－
欠損填補		△448,115	△392,350	△840,465	840,465	840,465		－
当期純損失（△）					△463,071	△463,071		△463,071
自己株式の取得							△27,567	△27,567
新株予約権の発行
当期変動額合計	－	24,355	135,255	159,611	377,394	377,394	△27,567	509,438
当期末残高	100,000	510,705	527,605	1,038,311	△468,092	△468,092	△27,567	642,651

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	67	133,281
当期変動額
新株の発行		1,000,077
資本金から剰余金への振替		－
準備金から剰余金への振替		－
欠損填補		－
当期純損失（△）		△463,071
自己株式の取得		△27,567
新株予約権の発行	315	315
当期変動額合計	315	509,753
当期末残高	382	643,034

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）	当事業年度 （自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）	△163,277	△460,985
減価償却費	895	1,913
賞与引当金の増減額（△は減少）	250	4,750
ポイント引当金の増減額（△は減少）	128	227
受取利息	△2	△4
支払利息	1,064	1,830
株式交付費	1,310	5,313
関係会社整理損	5,225	－
売上債権の増減額（△は増加）	△90,510	△234,602
たな卸資産の増減額（△は増加）	△37,380	△143,146
仕入債務の増減額（△は減少）	86,011	177,727
未払金の増減額（△は減少）	144,973	309,070
未払費用の増減額（△は減少）	△39,099	75,255
その他	△8,568	△108,218
小計	△98,981	△370,869
利息の受取額	2	4
利息の支払額	△1,048	△1,903
法人税等の支払額	△2,626	△302
営業活動によるキャッシュ・フロー	△102,653	△373,071
投資活動によるキャッシュ・フロー
関係会社貸付けによる支出	△9,457	－
有形固定資産の取得による支出	△1,461	△11,359
無形固定資産の取得による支出	－	△200
差入保証金の差入による支出	△740	△34,556
差入保証金の回収による収入	100	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△11,558	△46,117
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△7,438	△1,092
株式の発行による収入	386,399	994,763
新株予約権の発行による収入	67	315
自己株式の取得による支出	－	△27,567
財務活動によるキャッシュ・フロー	379,029	966,419
現金及び現金同等物に係る換算差額	0	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	264,817	547,231
現金及び現金同等物の期首残高	24,956	289,773
現金及び現金同等物の期末残高	※ 289,773	※ 837,005

【四半期キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純損失（△）	△376,743
減価償却費	4,463
賞与引当金の増減額（△は減少）	11,500
ポイント引当金の増減額（△は減少）	12,083
受取利息	△6
支払利息	3,414
売上債権の増減額（△は増加）	△194,511
棚卸資産の増減額（△は増加）	32,758
仕入債務の増減額（△は減少）	38,664
未払金の増減額（△は減少）	59,278
未払費用の増減額（△は減少）	20,098
契約負債の増減額（△は減少）	160,170
その他	△28,532
小計	△257,360
利息の受取額	6
利息の支払額	△3,779
法人税等の支払額	△2,085
営業活動によるキャッシュ・フロー	△263,219
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△60,220
差入保証金の差入による支出	△155,173
投資活動によるキャッシュ・フロー	△215,394
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	470,000
財務活動によるキャッシュ・フロー	470,000
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△8,613
現金及び現金同等物の期首残高	837,005
現金及び現金同等物の四半期末残高	828,391

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品・原材料及び貯蔵品・・・総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品　　　　　　　　　　４～５年

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

(1）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(2）ポイント引当金

顧客に付与したポイントの将来の使用による費用の発生に備えるため、過去の使用実績を基礎として当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品・原材料及び貯蔵品・・・総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15年

機械及び装置　　　　　　　　　　　　　　　12年

工具、器具及び備品　　　　　　　　　　４～５年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

商標権　　　　　　　　　　　　　　　　　　10年

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

(1）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(2）ポイント引当金

顧客に付与したポイントの将来の使用による費用の発生に備えるため、過去の使用実績を基礎として当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

（重要な会計上の見積り）

翌事業年度の財務諸表に、重要な影響を及ぼすリスクのある会計上の見積りはありません。 

（会計方針の変更）

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

当社は、消費税及び地方消費税について、従来税込方式を採用していましたが、経営状態をより適切に反映するため、当期より税抜方式に変更しています。この変更により、当事業年度の期首の利益剰余金が771千円減少しております。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

該当事項はありません。  

（未適用の会計基準等）

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日  企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号  2020年３月31日  企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日  企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号  2019年７月４日  企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号  2019年７月４日  企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日  企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日  企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting  Standards  CodificationのTopic  820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。 企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

２．適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号  2020年３月31日  企業会計基準委員会）

１．概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

２．適用予定日

2022年２月期の年度末から適用予定であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号  2020年３月31日  企業会計基準委員会）

１．概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

２．適用予定日

2022年２月期の年度末から適用予定であります。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日  企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号  2021年３月26日  企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日  企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号  2021年６月17日  企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号  2019年７月４日  企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日  企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日  企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting  Standards  CodificationのTopic  820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。 企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

２．適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。  

（表示方法の変更）

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。    

（会計上の見積りの変更）

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

該当事項はありません。  

（追加情報）

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

新型コロナウイルス感染症拡大による影響額については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、現時点で同感染症による当社の事業に与える影響は限定的であることから、当社の事業への影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く収束状況によっては、将来において財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

新型コロナウイルス感染症拡大による影響額については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、現時点で同感染症による当社の事業に与える影響は限定的であることから、当社の事業への影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く収束状況によっては、将来において財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。    

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度71％、当事業年度83％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度29％、当事業年度17％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）	当事業年度 （自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
荷造運賃	301,697千円	1,017,602千円
広告宣伝費	323,949	1,618,520
給料手当	89,075	211,124
ポイント引当金繰入額	128	227
賞与引当金繰入額	250	5,000

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

	前事業年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）	当事業年度 （自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
	49,586千円	66,192千円

※３　関係会社整理損

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

当社の関係会社であるBASE FOOD,U.S., Inc.の清算に伴う損失額（5,225千円）を関係会社整理損として特別損失に計上したものであります。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

該当事項はありません。    

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１、２	255	254,745	－	255,000
Ａ種優先株式（注）１、３	46	45,954	－	46,000
Ｂ種優先株式（注）１、４	30	29,970	－	30,000
Ｃ種優先株式（注）１、５	79	78,921	－	79,000
Ｄ種優先株式（注）６	－	60,865	－	60,865
合計	410	470,455	－	470,865

（注）１．当社は、2020年４月８日付で１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の株式数の増加254,745株は株式分割によるものであります。

３．Ａ種優先株式の株式数の増加45,954株は株式分割によるものであります。

４．Ｂ種優先株式の株式数の増加29,970株は株式分割によるものであります。

５．Ｃ種優先株式の株式数の増加78,921株は株式分割によるものであります。

６．Ｄ種優先株式の株式数の増加60,865株は第三者割当による新株発行によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	67
合計		－	－	－	－	－	67

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	255,000	－	－	255,000
Ａ種優先株式	46,000	－	－	46,000
Ｂ種優先株式	30,000	－	－	30,000
Ｃ種優先株式	79,000	－	－	79,000
Ｄ種優先株式	60,865	－	－	60,865
Ｅ種優先株式（注）１	－	10,601	－	10,601
合計	470,865	10,601	－	481,466
自己株式
普通株式（注）２	－	13,580	－	13,580
合計	－	13,580	－	13,580

（注）１．Ｅ種優先株式の株式数の増加10,601株は第三者割当による新株発行によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加13,580株は、臨時株主総会決議による自己株式の取得による増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	382
合計		－	－	－	－	－	382

３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）	当事業年度 （自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
現金及び預金勘定	289,773千円	837,005千円
現金及び現金同等物	289,773	837,005

（リース取引関係）

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。 

（金融商品関係）

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用について、短期的な預金等を中心に行い、また必要な資金は銀行等の金融機関からの借入により調達しております。デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金は１年以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

一部の借入金については、変動金利であり、金利変動のリスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に基づき、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性のリスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新する等の方法により流動性リスクを管理しています。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	289,773	289,773	－
(2）売掛金	107,497	107,497	－
資産計	397,271	397,271	－
(1）買掛金	114,897	114,897	－
(2）短期借入金	30,000	30,000	－
(3）未払金	168,514	168,514	－
(4）長期借入金（１年内返済予定を含む）	31,092	31,146	54
負債計	344,504	344,558	54

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金（１年内返済予定を含む）

時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	289,773	－	－	－
売掛金	107,497	－	－	－
合計	397,271	－	－	－

３．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	30,000	－	－	－	－	－
長期借入金	1,092	－	30,000	－	－	－
合計	31,092	－	30,000	－	－	－

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用について、短期的な預金等を中心に行い、また必要な資金は銀行等の金融機関からの借入により調達しております。デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金は１年以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

一部の借入金については、変動金利であり、金利変動のリスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に基づき、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性のリスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新する等の方法により流動性リスクを管理しています。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	837,005	837,005	－
(2）売掛金	342,100	342,100	－
資産計	1,179,105	1,179,105	－
(1）買掛金	292,625	292,625	－
(2）短期借入金	30,000	30,000	－
(3）未払金	479,204	479,204	－
(4）長期借入金	30,000	30,000	0
負債計	831,829	831,829	0

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	837,005	－	－	－
売掛金	342,100	－	－	－
合計	1,179,105	－	－	－

３．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	30,000	－	－	－	－	－
長期借入金	－	30,000	－	－	－	－
合計	30,000	30,000	－	－	－	－

（ストック・オプション等関係）

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員５名	当社従業員４名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式700,000株	普通株式400,000株
付与日	2018年11月30日	2019年11月５日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2020年11月30日 至 2028年11月30日	自 2021年11月５日 至 2029年11月５日

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社顧問１名	当社従業員12名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式100,000株	普通株式1,750,000株
付与日	2019年11月６日	2020年４月９日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2019年11月６日 至 2029年11月６日	自 2022年４月９日 至 2030年３月27日

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員９名	当社監査役１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式582,600株	普通株式141,300株
付与日	2021年２月27日	2021年２月27日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2023年２月27日 至 2031年２月26日	自 2021年３月１日 至 2031年２月26日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年４月８日付で株式１株につき1,000株の割合、2022年８月30日付で株式１株につき100株の割合で、株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2021年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		700,000	400,000	100,000	－	－
付与		－	－	－	1,750,000	582,600
失効		－	100,000	－	250,000	－
権利確定		－	－	－	－	－
未確定残		700,000	300,000	100,000	1,500,000	582,600
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－	－	－
権利確定		－	－	－	－	－
権利行使		－	－	－	－	－
失効		－	－	－	－	－
未行使残		－	－	－	－	－

		第６回 新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－
付与		141,300
失効		－
権利確定		－
未確定残		141,300
権利確定後	（株）
前事業年度末		－
権利確定		－
権利行使		－
失効		－
未行使残		－

（注）2020年４月８日付で株式１株につき1,000株の割合、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で、株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

②　単価情報

		第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権
権利行使価格	（円）	22	22	22	24	28
行使時平均株価	（円）	－	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－	－	－

		第６回 新株予約権
権利行使価格	（円）	28
行使時平均株価	（円）	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－

（注）2020年４月８日付で株式１株につき1,000株の割合、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で、株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単価当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比較法の併用方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　  　　12,950千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの　　　   　 －千円

権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員５名	当社従業員４名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式700,000株	普通株式400,000株
付与日	2018年11月30日	2019年11月５日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2020年11月30日 至 2028年11月30日	自 2021年11月５日 至 2029年11月５日

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社顧問１名	当社従業員12名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式100,000株	普通株式1,750,000株
付与日	2019年11月６日	2020年４月９日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2019年11月６日 至 2029年11月６日	自 2022年４月９日 至 2030年３月27日

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員９名	当社監査役１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式582,600株	普通株式141,300株
付与日	2021年２月27日	2021年２月27日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2023年２月27日 至 2031年２月26日	自 2021年３月１日 至 2031年２月26日

	第７回新株予約権	第８回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員７名	当社従業員29名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式423,900株	普通株式1,059,000株
付与日	2021年５月31日	2022年１月18日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2023年５月31日 至 2031年５月28日	自 2024年１月18日 至 2032年１月17日

	第９回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社監査役１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式47,100株
付与日	2022年１月18日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2022年１月19日 至 2032年１月17日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で、株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2022年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		700,000	300,000	100,000	1,500,000	582,600
付与		－	－	－	－	－
失効		－	－	－	－	－
権利確定		－	－	－	－	－
未確定残		700,000	300,000	100,000	1,500,000	582,600
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－	－	－
権利確定		－	－	－	－	－
権利行使		－	－	－	－	－
失効		－	－	－	－	－
未行使残		－	－	－	－	－

		第６回 新株予約権	第７回 新株予約権	第８回 新株予約権	第９回 新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		141,300	－	－	－
付与		－	423,900	1,059,000	47,100
失効		－	－	－	－
権利確定		－	－	－	－
未確定残		141,300	423,900	1,059,000	47,100
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－	－
権利確定		－	－	－	－
権利行使		－	－	－	－
失効		－	－	－	－
未行使残		－	－	－	－

（注）2022年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で、株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

②　単価情報

		第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権
権利行使価格	（円）	22	22	22	24	28
行使時平均株価	（円）	－	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－	－	－

		第６回 新株予約権	第７回 新株予約権	第８回 新株予約権	第９回 新株予約権
権利行使価格	（円）	28	31	384	384
行使時平均株価	（円）	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－	－

（注）2022年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で、株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単価当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、類似会社比較法及び取引事例法の併用方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　  　　1,345,895千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの　　　     　　－千円

権利行使日における本源的価値の合計額 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2021年２月28日）	当事業年度 （2022年２月28日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）２	281,315千円	428,383千円
減価償却超過額	807 〃	604 〃
一括償却資産償却超過額	295 〃	1,146 〃
賞与引当金	84 〃	1,680 〃
未払金否認額	－ 〃	6,215 〃
その他	759 〃	119 〃
繰延税金資産小計	283,261千円	438,148千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△281,315 〃	△428,383 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,946 〃	△9,765 〃
評価性引当額小計（注）１	△283,261 〃	△438,148 〃
繰延税金資産合計	－千円	－千円

（注）１．評価性引当額が154,886千円増加しております。主な増加の内容は税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が147,068千円増加したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2021年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※）	―	―	―	―	―	281,315	281,315
評価性引当額	―	―	―	―	―	△281,315	△281,315
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2022年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※）	―	―	―	―	2,390	425,993	428,383
評価性引当額	―	―	―	―	△2,390	△425,993	△428,383
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（2021年２月28日）

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

当事業年度（2022年２月28日）

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

該当事項はありません。  

（資産除去債務関係）

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。  

（賃貸等不動産関係）

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

当社は完全栄養食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

当社は完全栄養食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社は完全栄養食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客先への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社は完全栄養食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客先への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

該当事項はありません。    

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（２）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
子会社	BASE FOOD,U.S., Inc.	米国 カリフォルニア州	30,809	卸売業	（所有） 直接 100.0	当社商品の販売	資金の貸付	7,457	関係会社貸付金	－
債権放棄	80,655	－	－

（注）当社は、2020年５月８日にBASE FOOD,U.S., Inc.を清算いたしました。債権放棄については、当該清算結了により行ったものであります。なお、上記債権放棄については前事業年度までに貸倒引当金を設定しており、当事業年度における清算に伴う損失額（5,225千円）を関係会社整理損として特別損失に計上しております。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

	当事業年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
１株当たり純資産額	△32.44円
１株当たり当期純損失（△）	△6.41円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当社は、2020年４月８日付で株式１株につき1,000株の割合で、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
当期純損失（△）（千円）	△163,580
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る当期純損失（△）（千円）	△163,580
普通株式の期中平均株式数（株）	25,500,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権６種（新株予約権の 数22,250個） なお、新株予約権の概要は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （2021年２月28日）
純資産の部の合計額（千円）	133,281
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	960,547
(うち新株予約権)（千円）	（67）
(うちＡ種優先株式)（千円）	（98,900）
(うちＢ種優先株式)（千円）	（100,200）
(うちＣ種優先株式)（千円）	（373,670）
(うちＤ種優先株式)（千円）	（387,710）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	△827,266
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	25,500,000

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

	当事業年度 （自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
１株当たり純資産額	△54.59円
１株当たり当期純損失（△）	△18.56円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当社は、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
当期純損失（△）（千円）	△463,071
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る当期純損失（△）（千円）	△463,071
普通株式の期中平均株式数（株）	24,953,079
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権９種（新株予約権の 数37,550個） なお、新株予約権の概要は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （2022年２月28日）
純資産の部の合計額（千円）	643,034
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	1,960,940
(うち新株予約権)（千円）	（382）
(うちＡ種優先株式)（千円）	（98,900）
(うちＢ種優先株式)（千円）	（100,200）
(うちＣ種優先株式)（千円）	（373,670）
(うちＤ種優先株式)（千円）	（387,710）
(うちＥ種優先株式)（千円）	（1,000,077）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	△1,317,905
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	24,142,000

（重要な後発事象）

前事業年度（自 2020年３月１日　至 2021年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）

（優先株式の取得及び消却）

2022年６月21日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年７月６日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年７月７日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

優先株式の普通株式への交換状況

（1） 取得及び消却した株式数

Ａ種優先株式	46,000株
Ｂ種優先株式	30,000株
Ｃ種優先株式	79,000株
Ｄ種優先株式	60,865株
Ｅ種優先株式	10,601株

（2） 交換により交付した普通株式数

普通株式	226,466株

（3） 交付後の発行済普通株式数　　481,466株

（株式分割及び単元株制度の採用）

当社は2022年８月15日開催の取締役会にて、株式分割を行う旨を決議するとともに、単元株制度の導入に 関する定款の一部変更について決議しております。

（1） 株式分割、単元株制度採用の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。

（2） 株式分割の概要

①分割方法

2022年８月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株 の割合をもって分割いたします。

②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数 　　　　　　　　　　481,466株

今回の株式分割により増加する株式数　　　　　47,665,134株

株式分割後の発行済株式総数 　　　　　　　　 48,146,600株

株式分割後の発行可能株式総数 　　　　　　　192,586,400株

③株式分割の日程

効力発生日　2022年８月30日

④１株当たり情報に与える影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

（3） 単元株制度の採用

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。 

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第２四半期累計期間の売上高は58,087千円減少し、販売費及び一般管理費は58,087千円減少しております。なお、当第２四半期累計期間の営業損失、経常損失及び四半期純損失に与える影響はありません。また、利益剰余金の期首残高への影響もありません。 

（追加情報）

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、四半期財務諸表への影響はありません。 

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2022年３月１日 至　2022年８月31日）
広告宣伝費	1,137,207千円
賞与引当金繰入額	12,600
ポイント引当金繰入額	12,083

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2022年３月１日 至　2022年８月31日）
現金及び預金勘定	828,391千円
現金及び現金同等物	828,391

（株主資本等関係）

当第２四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

当社は、完全栄養食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

当社は、完全栄養食事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）
自社EC	3,010,303	千円
他社EC	661,756
卸売	911,438
その他	1,417
	4,584,914

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2022年３月１日 至　2022年８月31日）
１株当たり四半期純利益	△12円31銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）（千円）	△382,039
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）	△382,039
普通株式の期中平均株式数（株）	31,034,443
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行いましたが、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。 

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高 （千円）
有形固定資産
建物	－	7,957	－	7,957	113	113	7,844
機械及び装置	－	3,750	－	3,750	156	156	3,593
工具、器具及び備品	3,065	1,271	－	4,336	2,415	1,055	1,920
有形固定資産計	3,065	12,978	－	16,044	2,685	1,325	13,358
無形固定資産
商標権	－	－	－	200	3	3	197
無形固定資産計	－	－	－	200	3	3	197
長期前払費用	540	3,255	－	3,795	745	584	3,049

（注）１．当期増加額は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　座間配送センター設備等の取得　　　 　7,957千円

機械及び装置　　　　自動包装機の取得　　　　　　　　　　 3,750千円

工具、器具及び備品　　PC等の取得　　　　　　　　　　　 　1,271千円 

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	30,000	30,000	3.0	－
１年以内に返済予定の長期借入金	1,092	－	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）	30,000	30,000	0.4	2023年11月
合計	61,092	60,000	－	－

（注）１．平均利率を算出する際の利率及び残高は、期末残高によっております。

２．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	30,000	－	－	－

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
賞与引当金	250	5,000	250	－	5,000
ポイント引当金	128	355	128	－	355

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため記載を省略しております。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	－
預金
普通預金	837,005
合計	837,005

ロ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
伊藤忠商事株式会社	85,521
Amazon,Inc.	77,452
Stripe,Inc.	61,093
アマゾンジャパン合同会社	35,166
ヤマト運輸株式会社	23,690
その他	59,176
合計	342,100

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

107,497

5,998,692

5,764,089

342,100

94.4

13.7

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品

品目	金額（千円）
商品
BASE FOODシリーズ	121,752
合計	121,752

ニ．原材料及び貯蔵品

区分	金額（千円）
原材料
BASE FOODシリーズ	39,179
小計	39,179
貯蔵品
包装資材	28,085
小計	28,085
合計	67,265

②　流動負債

イ．買掛金

相手先	金額（千円）
伊藤製パン株式会社	160,283
株式会社オイシス	50,528
フジパン株式会社	44,878
株式会社シルビア	19,721
関東パック株式会社	9,592
その他	7,620
合計	292,625

ロ．未払金

相手先	金額（千円）
Google Japan G.K.	110,806
ヤマト運輸株式会社	72,612
Side Kicks株式会社	70,216
旭製粉株式会社	31,639
鳥越製粉株式会社	15,932
その他	177,996
合計	479,204

ハ．未払費用

相手先	金額（千円）
未払給与	43,592
株式会社CyberACE	19,812
楽天グループ株式会社	14,995
伊藤忠商事株式会社	10,510
株式会社GROOVE	2,158
その他	606
合計	91,676

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221107114218

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年３月１日から翌年２月末日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎事業年度末日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年８月31日、毎事業年度末日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え（注１）
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店（注１）
買取手数料	無料（注２）
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL：https://basefood.co.jp/corporate
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221107114218

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。  

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221107114218

第三部【特別情報】

第１【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221107114218

第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 （株）	価格 （単価） （円）	移動理由
2021年 10月５日	髙橋 篤哉	東京都目黒区	特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の従業員	ベースフード㈱ 代表取締役　橋本　舜	東京都目黒区中目黒五丁目25番２号	提出会社	普通株式 13,580	27,567,400 (2,030) （注）４	移動前所有 者の売却意 向による
2022年 ７月６日	－	－	－	グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　グローバル・ブレイン株式会社　代表取締役社長　百合本安彦	東京都渋谷区桜丘町10番11号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	Ａ種優先株式 △46,000 Ｂ種優先株式 △30,000 Ｃ種優先株式 △13,000 普通株式 89,000	－	（注）５
2022年 ７月６日	－	－	－	Rakuten Capital S.C.Sp. Rakuten Capital Holdings S.à.r.l. its general partner Category A Manager,Toshihiko Otsuka	2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg	特別利害関係者等（大株主上位10名）	Ｃ種優先株式 △42,000 普通株式 42,000	－	（注）５
2022年 ７月６日	－	－	－	グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　グローバル・ブレイン株式会社　代表取締役社長　百合本安彦	東京都渋谷区桜丘町10番11号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	Ｄ種優先株式 △31,397 普通株式 31,397	－	（注）５
2022年 ７月６日	－	－	－	XTech１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 XTech１号有限責任事業組合　代表組合員　西條晋一	東京都中央区八重洲1-5-20	特別利害関係者等（大株主上位10名）	Ｃ種優先株式 △21,000 普通株式 21,000	－	（注）５
2022年 ７月６日	－	－	－	金子 裕	シンガポール共和国	特別利害関係者等（大株主上位10名）	Ｃ種優先株式 △1,000 Ｄ種優先株式 △14,109 普通株式 15,109	－	（注）５

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 （株）	価格 （単価） （円）	移動理由
2022年 ７月６日	－	－	－	THE FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員シニフィアン株式会社　代表取締役村上誠典 無限責任組合員みずほキャピタル株式会社　代表取締役社長　大町祐輔	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	Ｅ種優先株式 △10,601 普通株式 10,601	－	（注）５

（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年３月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容

についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための

事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決定しております。

５．2022年６月21日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年７月６日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年７月７日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

なお、当該優先株式の発行時の価格は、普通株式との権利内容の違いを踏まえて、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、類似会社比較法及び取引事例法により算出した価格を基礎として算定しております。優先株式１株の発行時の価格（株式分割前）は、Ａ種優先株式2,150,000円、Ｂ種優先株式3,340,000円、Ｃ種優先株式4,730,000円、Ｄ種優先株式6,370円及びＥ種優先株式94,338円であります。

６．当社は、2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	株式②	株式③
発行年月日	2020年５月20日	2020年７月31日	2022年１月27日
種類	Ｄ種優先株式	Ｄ種優先株式	Ｅ種優先株式
発行数	4,830,600株	1,255,900株	1,060,100株
発行価格	64円（注）４	64円（注）４	944円（注）５
資本組入額	32円	32円	472円
発行価額の総額	307,709,220円	80,000,830円	1,000,077,138円
資本組入額の総額	153,854,610円	40,000,415円	500,038,569円
発行方法	有償第三者割当	有償第三者割当	有償第三者割当
保有期間等に関する確約	－	－	（注）２

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
発行年月日	2020年４月９日	2021年２月27日	2021年２月27日
種類	第４回新株予約権 （ストック・オプション）	第５回新株予約権 （ストック・オプション）	第６回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数	普通株式　1,750,000株	普通株式　582,600株	普通株式　141,300株
発行価格	24円（注）４	28円（注）４	29円（注）４
資本組入額	12円	14円	15円
発行価額の総額	42,000,000円	16,312,800円	4,024,224円
資本組入額の総額	21,000,000円	8,156,400円	2,012,112円
発行方法	2020年３月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。	2021年２月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。	2021年２月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	－	－	－

項目	新株予約権④	新株予約権⑤	新株予約権⑥
発行年月日	2021年５月31日	2022年１月18日	2022年１月18日
種類	第７回新株予約権 （ストック・オプション）	第８回新株予約権 （ストック・オプション）	第９回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数	普通株式　423,900株	普通株式　1,059,000株	普通株式　47,100株
発行価格	31円（注）４	384円（注）５	391円（注）５
資本組入額	16円	192円	196円
発行価額の総額	13,140,900円	406,656,000円	18,401,499円
資本組入額の総額	6,570,450円	203,328,000円	9,200,750円
発行方法	2021年５月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。	2022年１月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。	2022年１月17日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	（注）３	（注）３	（注）３

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(１)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(２)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(３)新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(４)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2022年２月28日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下、「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式にかかる払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を参考にして決定しております。

５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、取引事例法により算出した価格を参考にして決定しております。

６．2022年６月21日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年７月６日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年７月７日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
行使時の払込金額	１株につき24円	１株につき28円	１株につき28円
行使期間	2022年４月９日から 2030年３月27日まで	2023年２月27日から 2031年２月26日まで	2021年３月１日から 2031年２月26日まで
行使の条件	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。

	新株予約権④	新株予約権⑤	新株予約権⑥
行使時の払込金額	１株につき31円	１株につき384円	１株につき384円
行使期間	2023年５月31日から 2031年５月28日まで	2024年１月18日から 2032年１月17日まで	2022年１月19日から 2032年１月17日まで
行使の条件	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。

８．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

２【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長　百合本　安彦	東京都渋谷区桜丘町10番11号	投資事業組合	3,139,700	199,998,890 (64)	特別利害関係者等(大株主上位10名)
---	---	---	---	---	---
金子　裕	シンガポール共和国	個人投資家	940,000	59,878,000 (64)	特別利害関係者等(大株主上位10名)
---	---	---	---	---	---
CRAFT株式会社 代表取締役　辻井良太 資本金　10,000千円	東京都江東区清澄2丁目9番14号	運用型広告の運用代行、コンサルティング	470,900	29,996,330 (64)	取引先
---	---	---	---	---	---
出村　泰三	東京都武蔵野市	個人投資家	200,000	12,740,000 (64)	外部協力者
---	---	---	---	---	---
出村　侃也	東京都武蔵野市	個人投資家	80,000	5,096,000 (64)	外部協力者

（注）2022年８月15日の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

株式②

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
Future Food Fund 1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　Future Food Fund 株式会社 代表取締役　松本　浩平	東京都品川区大崎一丁目11番2号	投資事業組合	785,000	50,004,500 (64)	－
金子　裕	シンガポール共和国	個人投資家	470,900	29,996,330 (64)	特別利害関係者等(大株主上位10名)

（注）2022年８月15日の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

株式③

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
THE FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員シニフィアン株式会社　代表取締役村上誠典 無限責任組合員みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長　大町祐輔	東京都千代田区内幸町一丁目２番１	投資事業組合	1,060,100	1,000,077,138 （944）	特別利害関係者等(大株主上位10名)

（注）１．THE FUND投資事業有限責任組合は、当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。

２．2022年８月15日の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権①

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
里田　聡美	東京都杉並区	会社員	250,000	6,000,000 （24）	当社従業員
小林　紘子	東京都八王子市	会社員	250,000	6,000,000 （24）	当社従業員
He Manping	東京都渋谷区	会社員	125,000	3,000,000 （24）	当社従業員
小川　諒平	東京都八王子市	会社員	125,000	3,000,000 （24）	当社従業員
井出　昌志	東京都中央区	会社員	125,000	3,000,000 （24）	当社従業員
太田　里沙	東京都世田谷区	会社員	125,000	3,000,000 （24）	当社従業員
白川　美穂	東京都目黒区	会社員	125,000	3,000,000 （24）	当社従業員
吉田　千紘	神奈川県川崎市高津区	会社員	125,000	3,000,000 （24）	当社従業員
丹羽　美祐子	東京都千代田区	会社員	125,000	3,000,000 （24）	当社従業員
煙草森　直也	東京都品川区	会社員	125,000	3,000,000 （24）	当社従業員

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2022年８月15日の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権②

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
小林　紘子	東京都八王子市	会社員	173,600	4,860,800 （28）	当社従業員
吉川　真悟	東京都世田谷区	会社員	141,300	3,956,400 （28）	当社従業員
煙草森　直也	東京都品川区	会社員	70,700	1,979,600 （28）	当社従業員
小川　諒平	東京都八王子市	会社員	70,700	1,979,600 （28）	当社従業員
丹羽　美祐子	東京都千代田区	会社員	70,700	1,979,600 （28）	当社従業員
里田　聡美	東京都杉並区	会社員	27,700	775,600 （28）	当社従業員
太田　里沙	東京都世田谷区	会社員	9,300	260,400 （28）	当社従業員
白川　美穂	東京都目黒区	会社員	9,300	260,400 （28）	当社従業員
吉田　千紘	神奈川県川崎市高津区	会社員	9,300	260,400 （28）	当社従業員

（注）2022年８月15日の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権③

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
鈴木　譲	東京都世田谷区	会社役員	141,300	4,024,224 （29）	特別利害関係者等 （当社監査役）

（注）2022年８月15日の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権④

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
永井　隆太	東京都目黒区	会社員	141,300	4,380,300 （31）	当社従業員
小林　紘子	東京都八王子市	会社員	47,100	1,460,100 （31）	当社従業員
小川　諒平	東京都八王子市	会社員	47,100	1,460,100 （31）	当社従業員
丹羽　美祐子	東京都千代田区	会社員	47,100	1,460,100 （31）	当社従業員
煙草森　直也	東京都品川区	会社員	47,100	1,460,100 （31）	当社従業員
HE MANPING	東京都渋谷区	会社員	47,100	1,460,100 （31）	当社従業員
田村　安樹子	千葉県市川市	会社員	47,100	1,460,100 （31）	当社従業員

（注）2022年８月15日の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権⑤

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
太田　里沙	東京都世田谷区	会社員	94,200	36,172,800 （384）	当社従業員
里田　聡美	東京都杉並区	会社員	47,100	18,086,400 （384）	当社従業員
小林　紘子	東京都八王子市	会社員	47,100	18,086,400 （384）	当社従業員
井出　昌志	東京都中央区	会社員	47,100	18,086,400 （384）	当社従業員
小川　諒平	東京都八王子市	会社員	47,100	18,086,400 （384）	当社従業員
丹羽　美祐子	東京都千代田区	会社員	47,100	18,086,400 （384）	当社従業員
煙草森　直也	東京都品川区	会社員	47,100	18,086,400 （384）	当社従業員
吉川　真悟	東京都世田谷区	会社員	47,100	18,086,400 （384）	当社従業員
田村　安樹子	千葉県市川市	会社員	47,100	18,086,400 （384）	当社従業員
千田　弘治	東京都世田谷区	会社員	47,100	18,086,400 （384）	当社従業員
鈴木　典子	東京都世田谷区	会社員	47,100	18,086,400 （384）	当社従業員
本谷　昂次	東京都中央区	会社員	47,100	18,086,400 （384）	当社従業員
大橋　俊和	東京都荒川区	会社員	47,100	18,086,400 （384）	当社従業員
高濱　隆輔	東京都大田区	会社員	47,100	18,086,400 （384）	当社従業員
仲里　専太	沖縄県南城市	会社員	23,500	9,024,000 （384）	当社従業員
永杉　慧	東京都新宿区	会社員	23,500	9,024,000 （384）	当社従業員
呉　博聖	東京都練馬区	会社員	23,500	9,024,000 （384）	当社従業員
鈴木　克彦	神奈川県茅ヶ崎市	会社員	23,500	9,024,000 （384）	当社従業員
髙津　紗絵子	神奈川県横浜市神奈川区	会社員	23,500	9,024,000 （384）	当社従業員
森　衣里子	東京都渋谷区	会社員	23,500	9,024,000 （384）	当社従業員
大河内　清明	神奈川県藤沢市	会社員	23,500	9,024,000 （384）	当社従業員
塚本　智也	東京都目黒区	会社員	23,500	9,024,000 （384）	当社従業員
藤井　栞奈	東京都中央区	会社員	23,500	9,024,000 （384）	当社従業員
大丸　泰周	東京都豊島区	会社員	23,500	9,024,000 （384）	当社従業員
宮成　亮太	神奈川県横浜市青葉区	会社員	23,500	9,024,000 （384）	当社従業員
信太　紀子	東京都中央区	会社員	23,500	9,024,000 （384）	当社従業員
原田　堅伍	東京都豊島区	会社員	23,500	9,024,000 （384）	当社従業員
由地　莉子	東京都練馬区	会社員	23,500	9,024,000 （384）	当社従業員
角　壯志	神奈川県横浜市栄区	会社員	23,500	9,024,000 （384）	当社従業員

（注）2022年８月15日の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権⑥

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
鈴木　譲	東京都世田谷区	会社役員	47,100	18,401,499 （391）	特別利害関係者等 （当社監査役）

（注）2022年８月15日の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。  

３【取得者の株式等の移動状況】

「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。 

第３【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
橋本　舜 （注）２、３	東京都品川区	17,700,000	34.27
グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合 （注）３	東京都渋谷区桜丘町10番11号	8,900,000	17.23
Rakuten Capital S.C.Sp. （注）３	2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg	4,200,000	8.13
グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合 （注）３	東京都渋谷区桜丘町10番11号	3,139,700	6.08
XTech1号投資事業有限責任組合 （注）３	東京都中央区八重洲１丁目５番20号	2,100,000	4.07
金子　裕 （注）３	シンガポール共和国	1,810,900	3.51
島田　孝文 （注）３、６	東京都文京区	1,200,000	2.32
齋藤　竜太 （注）３、４	東京都品川区	1,200,000	2.32
山本　陽介 （注）３、４	埼玉県さいたま市浦和区	1,200,000	2.32
THE FUND投資事業有限責任組合（注）３	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	1,060,100	2.05
髙橋　篤哉 （注）９	東京都目黒区	942,000	1.82
Future Food Fund 1号投資事業有限責任組合	東京都品川区大崎１丁目11-２	785,000	1.52
里田　聡美 （注）６	東京都杉並区	724,800 (724,800)	1.40 (1.40)
小林　紘子 （注）６	東京都八王子市	717,800 (717,800)	1.39 (1.39)
加二谷　宗真 （注）６	神奈川県逗子市	500,000	0.97
CRAFT㈱ （注）７	東京都江東区清澄２丁目９番14号	470,900	0.91
出村　泰三	東京都武蔵野市	400,000	0.77
太田　里沙 （注）６	東京都世田谷区	328,500 (328,500)	0.64 (0.64)
煙草森　直也 （注）６	東京都品川区	289,900 (289,900)	0.56 (0.56)
小川　諒平 （注）６	東京都八王子市	289,900 (289,900)	0.56 (0.56)
丹羽　美祐子 （注）６	東京都千代田区	289,900 (289,900)	0.56 (0.56)
井出　昌志 （注）６	東京都中央区	272,100 (272,100)	0.53 (0.53)
白川　美穂 （注）６	東京都目黒区	234,300 (234,300)	0.45 (0.45)
吉田　千紘 （注）６	神奈川県川崎市高津区	234,300 (234,300)	0.45 (0.45)

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
清水　時彦	東京都港区	200,000	0.39
外村　仁	San Francisco, CA, 94131, USA	200,000	0.39
Prem H Samtani	Tai Tam Road Stanley District, Hong Kong	200,000	0.39
吉川　真悟 （注）６	東京都世田谷区	188,400 (188,400)	0.36 (0.36)
鈴木　譲 （注）５	東京都世田谷区	188,400 (188,400)	0.36 (0.36)
He Manping （注）６	東京都渋谷区	172,100 (172,100)	0.33 (0.33)
永井　隆太 （注）６	東京都目黒区	141,300 (141,300)	0.27 (0.27)
力丸　進吾	茨城県土浦市	100,000	0.19
佐々木　俊尚	東京都渋谷区	100,000	0.19
大川　耕平	東京都世田谷区	100,000	0.19
安田　幹広	San Francisco, CA 94109 USA	100,000	0.19
小林　賢治	東京都北区	100,000	0.19
㈱TSUGAWA （注）８	神奈川県横浜市保土ケ谷区新桜ケ丘２丁目28番20号	100,000 (100,000)	0.19 (0.19)
田村　安樹子 （注）６	千葉県市川市	94,200 (94,200)	0.18 (0.18)
出村　侃也	東京都武蔵野市	80,000	0.15
千田　弘治 （注）６	東京都世田谷区	47,100 (47,100)	0.09 (0.09)
鈴木　典子 （注）６	東京都世田谷区	47,100 (47,100)	0.09 (0.09)
本谷　昂次 （注）６	東京都中央区	47,100 (47,100)	0.09 (0.09)
大橋　俊和 （注）６	東京都荒川区	47,100 (47,100)	0.09 (0.09)
高濱　隆輔 （注）６	東京都大田区	47,100 (47,100)	0.09 (0.09)
仲里　専太 （注）６	沖縄県南城市	23,500 (23,500)	0.05 (0.05)
永杉　慧 （注）６	東京都新宿区	23,500 (23,500)	0.05 (0.05)
呉　博聖 （注）６	東京都練馬区	23,500 (23,500)	0.05 (0.05)
鈴木　克彦 （注）６	神奈川県茅ヶ崎市	23,500 (23,500)	0.05 (0.05)

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
髙津　紗絵子 （注）６	神奈川県横浜市神奈川区	23,500 (23,500)	0.05 (0.05)
森　衣里子 （注）６	東京都渋谷区	23,500 (23,500)	0.05 (0.05)
大河内　清明 （注）６	神奈川県藤沢市	23,500 (23,500)	0.05 (0.05)
塚本　智也 （注）６	東京都目黒区	23,500 (23,500)	0.05 (0.05)
藤井　栞奈 （注）６	東京都中央区	23,500 (23,500)	0.05 (0.05)
大丸　泰周 （注）６	東京都豊島区	23,500 (23,500)	0.05 (0.05)
宮成　亮太 （注）６	神奈川県横浜市青葉区	23,500 (23,500)	0.05 (0.05)
信太　紀子 （注）６	東京都中央区	23,500 (23,500)	0.05 (0.05)
原田　堅伍 （注）６	東京都豊島区	23,500 (23,500)	0.05 (0.05)
由地　莉子 （注）６	東京都練馬区	23,500 (23,500)	0.05 (0.05)
角　壯志 （注）６	神奈川県横浜市栄区	23,500 (23,500)	0.05 (0.05)
計	－	51,642,500 (4,853,900)	100.00 (9.40)

（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）

３．特別利害関係者等（大株主上位10名）

４．特別利害関係者等（当社の取締役）

５．特別利害関係者等（当社の監査役）

６．当社の従業員

７．当社の取引先

８．当社の外部協力者

９．当社の元従業員

10．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。