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SmartDrive inc.
Registration Form • Nov 10, 2022
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2022年11月10日
【会社名】
株式会社スマートドライブ
【英訳名】
SmartDrive inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 北川 烈
【本店の所在の場所】
東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】
03-6712-3975
【事務連絡者氏名】
取締役 管理部門担当 高橋 幹太
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】
03-6712-3975
【事務連絡者氏名】
取締役 管理部門担当 高橋 幹太
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 239,261,400円 |
| 売出金額 | |
| (引受人の買取引受による売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 1,551,690,000円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 274,932,000円 |
| (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。 詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」及び「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」をそれぞれご参照ください。 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E38205 株式会社スマートドライブ SmartDrive inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2020-10-01 2021-09-30 FY 2021-09-30 2019-10-01 2020-09-30 2020-09-30 2021-10-01 2022-06-30 1 false false false E38205-000 2022-11-10 E38205-000 2019-10-01 2020-09-30 E38205-000 2020-10-01 2021-09-30 E38205-000 2020-09-30 E38205-000 2021-09-30 E38205-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38205-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38205-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38205-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38205-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38205-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38205-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38205-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38205-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38205-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38205-000 2022-10-31 E38205-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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0101010_honbun_0468405003411.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 223,400(注)２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
(注) １．2022年11月10日開催の取締役会決議によっております。
２．2022年11月10日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式223,400株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)されることがあります。なお、本募集の発行数については、2022年11月29日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募集における国内販売株数」という。)の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し(後記(注)３に定義する。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年12月７日)に決定されます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集並びに2022年11月10日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、218,200株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である株式会社OMU(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式218,200株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2022年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2022年11月29日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 223,400 | 239,261,400 | 129,482,640 |
| 計(総発行株式) | 223,400 | 239,261,400 | 129,482,640 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2022年11月10日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年12月７日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,260円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込額)の上限は281,484,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行 価格 (円) |
引受 価額 (円) |
払込 金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株 数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
未定 (注)２ |
未定 (注)３ |
100 | 自 2022年12月８日(木) 至 2022年12月13日(火) |
未定 (注)４ |
2022年12月14日(水) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2022年11月29日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月７日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年11月29日開催予定の取締役会において決定します。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月７日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2022年12月７日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年12月15日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年11月30日から2022年12月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 | 東京都渋谷区宇田川町23番３号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | ||
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | ||
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | ||
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | ||
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | ||
| 計 | － | 223,400 | － |
(注) １．各引受人の引受株式数は、2022年11月29日に決定する予定であります。なお、需要状況等を勘案した結果、本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳に伴って、2022年12月７日付で変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2022年12月７日)に元引受契約を締結する予定であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 258,965,280 | 12,000,000 | 246,965,280 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,260円)を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額246,965千円に、本募集における海外販売の手取概算額(未定)及び本第三者割当増資の手取概算額上限252,052千円を合わせた、手取概算額合計上限499,017千円については、①車載デバイスの先行調達資金や広告宣伝費など事業拡大に伴う運転資金、②ソフトウェア自社開発費及び研究開発費、及び③連結子会社（SmartDrive Sdn. Bhd.）への投融資等に充当する予定であり、具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
① 事業拡大に伴う運転資金
当社は、クラウド車両管理や法令遵守、安全運転管理、車両に係る各種業務のDX化、モビリティデータの分析・解析など各種サービスを顧客企業へ提供しておりますが、各種サービスの提供と併せて、データ収集の媒体として各種デバイスを顧客企業に販売・提供しております。各種デバイスは顧客企業への販売等に先立ち、製造または3rdpartyから仕入・調達しており、キャッシュアウトが先行するため、調達資金の一部を当該デバイスの先行調達資金として当該デバイスの先行調達資金として2023年９月期に90,000千円を充当する予定であります。
また、当社は、案件獲得数の更なる増加を目指し、潜在顧客であるアセットオーナーとの接点を拡大するため、既存広告の投資拡大や各種展示会・イベントへの積極的出展を行う広告宣伝費の一部として2023年９月期に80,000千円を充当する予定であります。
② ソフトウェア自社開発費及び研究開発費
IT業界や自動車業界の技術革新に対応した新規サービスの継続的な開発と、多様化する顧客の課題解決ニーズに対するソリューションの提供並びにこれらの新規製品・サービス及びソリューションの早期の収益化が不可欠と考えており、更なる研究開発費の投入やソフトウェア自社開発費の一部として230,000千円（2023年９月期に107,000千円、2024年９月期に123,000千円）を充当する予定であります。
③ 連結子会社(SmartDrive Sdn. Bhd.)への投融資
マレーシアを中心とした東南アジアでの事業拡大のための運転資金として、2023年９月期に90,000千円を充当する予定であります。
なお、残額が生じる場合は、2023年９月期以降の運転資金（デバイスの先行調達資金及び広告宣伝費）に充当する予定です。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2022年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,231,500 | 1,551,690,000 | 東京都港区虎ノ門１－３－１ 株式会社INCJ 761,200株 東京都渋谷区渋谷二丁目６－６ ANRI1号投資事業有限責任組合 200,000株 東京都台東区寿二丁目１番13号 アクサ損害保険株式会社 125,000株 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合 62,500株 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合 46,900株 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合 23,400株 東京都港区 北川 烈 12,500株 |
| 計(総売出株式) | － | 1,231,500 | 1,551,690,000 | － |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,231,500株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。)の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2022年12月７日)に決定されます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,260円)で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株 数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契 約の内容 |
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2022年 12月８日(木) 至 2022年 12月13日(火) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 |
未定 (注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2022年12月７日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 218,200 | 274,932,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 218,200 | 274,932,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,260円)で算出した見込額であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2022年 12月８日(木) 至 2022年 12月13日(火) |
100 | 未定 (注)１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（単独ブックランナー）及び大和証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、係る本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
１．本募集における海外販売に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注) １．上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年12月７日)に決定されます。
(3) 本募集における海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注) １．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(注) １．前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月７日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(5) 本募集における海外販売の資本組入額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6) 本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7) 本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。
(9) 発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10) 引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11) 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
(13) 本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2022年12月14日(水)
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注) １．上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2022年12月７日)に決定されます。
(3) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定
(注) １．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
(4) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定
(注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
(5) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10) 売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2022年12月15日(木)
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、218,200株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年１月12日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年１月12日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2022年12月７日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
４ 第三者割当増資について
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2022年11月10日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 218,200株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定(注)１ |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)２ |
| (4) | 払込期日 | 2023年１月17日(火) |
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2022年11月29日開催予定の取締役会において決定します。
２．割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2022年12月７日に決定します。
５ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人である株式会社OMU、当社株主である住友商事株式会社、新株予約権者である加藤雅之、田中基博、元垣内広毅、永井雄一郎、Gunnar Lockwood、村山嗣、竹川隆司、三輪麻美、高橋幹太、石津真一、青木仁志、濱地俊文、手塚佳央里、島友美、風間進一、南條匡紀、渡辺亜衣、齋藤正佳、小畑良樹、雲野裕介、石野真吾、岩瀬貴義、谷口春奈、今野雄貴、高田亮介及び坂本祭太は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年６月12日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
北川烈は、共同主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び株式会社日本政策金融公庫から買取る予定の第13回新株予約権並びに当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
売出人であるANRI1号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるTJ2015.FUND LP及びジー・エス・グロースインベストメント合同会社は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年３月14日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
当社株主であるソニーグループ株式会社は、共同主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、当社株主であるMonoful Pte. Ltd.は、共同主幹事会社に対して本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年３月14日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
さらに、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
0104010_honbun_0468405003411.htm
第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙と裏表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「１．VISION」～「５．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_0468405003411.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | |
| 決算年月 | 2020年９月 | 2021年９月 | |
| 売上高 | (千円) | 398,547 | 827,667 |
| 経常損失（△） | (千円) | △755,836 | △321,728 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
(千円) | △763,822 | △327,893 |
| 包括利益 | (千円) | △763,322 | △326,847 |
| 純資産額 | (千円) | 40,087 | 563,240 |
| 総資産額 | (千円) | 615,124 | 1,510,282 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △842.32 | △940.38 |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △139.89 | △57.99 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 5.2 | 36.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △665,258 | △268,266 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △34,873 | 3,333 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 207,700 | 1,116,985 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 454,051 | 1,307,149 |
| 従業員数 | (名) | 77 | 64 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第７期及び第８期は、先行投資と位置付けられる研究開発費や一部の人件費、広告宣伝費の計上等に伴い、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となりました。
３．１株当たり純資産額については、AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
６．株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
７．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は在籍していないため、人員を記載しておりません。
８．第７期及び第８期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
９．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の分割を行っておりますが、第７期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | |
| 決算年月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | |
| 売上高 | (千円) | 8,728 | 97,969 | 191,264 | 398,562 | 823,545 |
| 経常損失（△） | (千円) | △392,522 | △590,837 | △681,795 | △741,883 | △303,959 |
| 当期純損失（△） | (千円) | △396,626 | △602,109 | △742,394 | △749,828 | △340,341 |
| 持分法を適用した 場合の投資利益 |
(千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 159,339 | 182,006 | 182,006 | 182,006 | 192,631 |
| 普通株式 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | |
| AA種優先株式 | 11,111 | 11,111 | 11,111 | 11,111 | 11,111 | |
| A種優先株式 | 21,666 | 21,666 | 21,666 | 21,666 | 21,666 | |
| B種優先株式 | 26,562 | 26,562 | 26,562 | 26,562 | 26,562 | |
| C種優先株式 | － | 22,667 | 22,667 | 22,667 | 22,667 | |
| D種優先株式 | － | － | － | － | 10,625 | |
| 純資産額 | (千円) | 440,059 | 1,543,104 | 800,710 | 53,582 | 563,240 |
| 総資産額 | (千円) | 643,174 | 1,775,044 | 1,121,201 | 628,513 | 1,508,692 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △6,299.25 | △11,718.24 | △18,399.80 | △838.28 | △940.38 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △2,729.74 | △3,595.16 | △4,078.95 | △137.33 | △60.19 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 68.4 | 86.6 | 71.0 | 7.3 | 36.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (名) | 36 | 42 | 44 | 74 | 61 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第４期から第８期は、先行投資と位置付けられる研究開発費や一部の人件費、広告宣伝費の計上等に伴 い、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となりました。
３．１株当たり純資産額については、AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５．持分法を適用した場合の投資利益については、第４期、第５期及び第６期については、関連会社がないため記載しておりません。第７期及び第８期については連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。
６．自己資本利益率は当期純損失であるため、記載しておりません。
７．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は在籍していないため、人員を記載しておりません。
10. 前事業年度(第７期)及び当事業年度(第８期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第４期、第５期及び第６期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人による監査を受けておりません。
11．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の分割を行っておりますが、第７期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
12．当社は、2022年10月20日付で株式１株につき30株の分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第４期、第５期及び第６期の財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | |
| 決算年月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | △209.98 | △390.61 | △613.33 | △838.28 | △940.38 |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △90.99 | △119.84 | △135.97 | △137.33 | △60.19 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 年月 | 概要 |
| 2013年10月 | 東京都世田谷区に当社設立(資本金100万円。設立時の商号「株式会社ビットバンク」) |
| 2014年１月 | 株式会社スマートドライブに商号変更 |
| 2014年８月 | 「柏の葉スマートシティ」において、自社製車載端末による車両の走行データ収集と専用アプリの開発に向けた実証実験開始 |
| 2014年９月 | 総務省「I-Challenge!」(ICTイノベーション創出チャレンジプログラム)第一号案件に採択 |
| 2015年４月 | アクサ損害保険株式会社とテレマティクス事業業務提携 |
| 2015年12月 | 第３回「CNET Japan Startup Award」にて最優秀賞を受賞 |
| 2016年１月 | アクサ損害保険株式会社との共同プロジェクト「MIRAI DRIVE PROJECT」開始 |
| 2016年９月 | 法人向けクラウド車両管理サービス「SmartDrive Fleet」をリリース |
| 2017年２月 | ISMS認証取得（ISO/IEC 27001:2013） |
| 2018年４月 | ドライバーエンゲージメントサービス「SmartDrive Cars」をリリース |
| 2018年６月 | 経産省「産業データ共有促進事業費補助金」に採択 |
| 2019年12月 | 国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）「Connected Industries推進のための協調領域データ共有・AIシステム開発促進事業」に採択 |
| 2020年２月 | 株式会社ユピテル製の法人向けLTE通信型ドライブレコーダーとSmartDrive Fleetとの連携開始 |
| 2020年３月 | マレーシアに連結子会社SmartDrive Sdn. Bhd.設立 |
| 2020年10月 | 本田技研工業株式会社及び株式会社ホンダモーターサイクルジャパンがサービス開始する「HONDA Fleet Management」にデータ解析・事業提携基盤「Mobility Data Platform」を提供 |
| 2021年１月 | 住友三井オートサービス株式会社と法人向けテレマティクスサービス分野の業務提携並びに資本提携 |
| 2021年６月 | スズキ株式会社による法人向け車両管理サービス「スズキフリート」の構築に向けて協業開始 |
| 2021年６月 | 株式会社JVCケンウッド製のAI搭載通信型ドライブレコーダーとSmartDrive Fleet及びMobility Data Platformとのデータ連携開始 |
| 2021年６月 | meitrack社製GPS内蔵デバイス「SmartDrive Wi-Fi Hub」の提供開始 |
| 2021年７月 | 独立行政法人日本貿易振興機構（JETRO）「日ASEANにおけるアジアDX促進事業」に採択 |
| 2021年８月 | 出光興産株式会社による「超小型EV事業」の立上げに向けた法人向けクラウド車両管理サービス・データ解析・事業提携基盤のOEM提供を含む各種協業の開始 |
| 2021年８月 | 住友三井オートサービス株式会社のグループ会社であるｉ-ＳＭＡＳ少額短期保険株式会社と共同で、運転挙動に応じて保険料が設定されるテレマティクス型のリペア保険の販売を開始 |
当社グループは、当社、連結子会社(SmartDrive Sdn. Bhd.)の計２社で構成されており、「移動の進化を後押しする」というビジョンのもと、国内外において、モビリティデータ（GPSデータ（緯度経度、GPS速度、GPS精度）、加速度センサーデータ等）を利活用した顧客企業の業務効率化による生産性向上や既存サービスの高付加価値化、新規サービスの創出等に貢献するべく、事業を展開しております。
当社グループの主要事業は、「国内フリートオペレーター(*10)事業（以下、「国内FO事業」）」、「国内アセットオーナー(*11)事業（以下、「国内AO事業」）、及び「海外モビリティDX事業」の３つのサービス・事業を運営しており、具体的な内容は以下のとおりです。
なお、当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントとなります。
(1) 国内FO事業
国内に約2,000万台（注）ある商用車・法人需要車両を、業務目的で利用する企業向けに、クラウド(*1)車両管理や法令遵守、安全運転管理、車両に係る各種業務のDX(*2)化、モビリティデータ(*3)の分析・解析など各種サービスをSaaS型(*4)で直接提供しております。
(2) 国内AO事業
国内FO事業における各種サービスをパッケージ化し、リース会社や自動車メーカー、保険会社等のアセットオーナー企業を主とするパートナー企業向けにOEM(*5)提供することで、パートナー企業の既存顧客に向けて各種サービスを共同販売・展開すること、及びパートナー企業内の新規事業立ち上げ支援やPOC(*6)の実施支援など、パートナー企業が行う事業の高付加価値化や新規サービスの創出を支援しております。
(3) 海外モビリティDX事業
マレーシアにおいて現地企業や海外展開する日系企業向けに上記(1)(2)事業を提供しております。
(注) 一般財団法人 自動車検査登録情報協会「車種別（詳細）保有台数表」2022年5月、及び
一般社団法人 日本自動車リース協会連合会「自動車総保有台数とリース車保有台数の年別比」
から当社集計
各事業における主なサービスは以下のとおりです。
| 事業 | サービス |
| 国内FO事業 | SmartDrive Fleet （法人向けクラウド型車両管理サービス） |
| その他オプションサービス | |
| 国内AO事業 | パートナー企業向けSmartDrive FleetのOEM提供、POC及びR&D支援 |
| 海外モビリティDX事業 | 国内における各サービスの東南アジア市場向け展開 |
① SmartDrive Fleet
車載デバイスで車両をコネクテッド化し、業務目的で車両を利用する企業の各種課題を解決する、クラウド型車両管理サービスです。以下に記載した当サービスの主な用途・特徴は、業務目的で車両を利用する企業に共通した用途・課題であり、中間流通・インフラメンテナンス・不動産・訪問介護など幅広い業界の顧客企業にご利用いただいており、2022年６月末時点において800社超（注）の導入実績があります。
(注) 第２『事業の状況』１『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』（契約企業社数（エンドユー
ザー社数）の推移）参照
（SmartDrive Fleetの主な用途と特徴）
▪ DX推進
車載デバイスを介して車両の移動データや位置情報、運転挙動、車両稼働状況など各種モビリティデータを収集できます。顧客企業は収集されたデータから、自社で利用する各営業車両や各配送車両の位置情報・訪問エリア・訪問ルート等をリアルタイムに把握し、業務を可視化することができ、訪問効率や営業効率の最適化、生産性向上を推進することができます。その他、共用車両の事前予約機能による車両管理業務の簡易化や、各車両の使用頻度や稼働状況の自動記録機能によって保有台数の最適化等を検討することができます。
▪ 安全運転管理や法令遵守等のコンプライアンス対応
各ドライバーの運転挙動・運転性向の自動記録機能や独自のスコアリング機能によって、急操作等が多いドライバーを適時把握でき、顧客は自社における安全運転指導や交通事故未然予防を推進することができます。その他、運転日誌など道路交通法施行規則に基づく法定必要書類の自動作成機能や、アルコール検知器と連携した酒気帯び点検結果の自動記録機能など、顧客は車両に関する法令遵守・コンプライアンス対応を推進できます。
▪ マルチデバイス対応
サービス利用及び各種モビリティデータの収集に際して、SmartDrive Fleetでは、車種を問わずに取り付け可能な自社製デバイスのみならず、他社製のドライブレコーダーや車載Wi-Fiルーター、ETC2.0機器とも連携し利用可能であること、また、SmartDrive Fleetの一部機能についてはスマートフォンのみでも使用可能な設計となっており、顧客はデバイスの種類並びに車両の保有形態の制約を受けずにサービス利用することができます。
② その他オプションサービス
▪ SmartDrive Cars（ドライバーエンゲージメント）
運転挙動データに基づき、安全運転度合いに応じてコンビニエンスストア等で利用可能なデジタルポイントを、従業員であるドライバー向けに付与できるサービスであり、顧客企業内の福利厚生や従業員の安全運転に対するモチベーション向上のための手段として利用されます。車両管理を目的にSmartDrive Fleetを利用し、福利厚生を目的にSmartDrive Carsを利用するなど、同一顧客企業内で両サービスを並行利用する場合もあります。
▪ Fleet Option Report、Mobility Data Insight（データ分析サポート）
当社サービス利用時に自動記録される各種モビリティデータを基に、SmartDrive Fleetの通常利用時よりも詳細に安全運転管理、労務管理、業務効率化、コスト削減、動産管理等を実施する顧客企業向けに、データ分析結果のレポートや管理用ダッシュボードを提供するオプションサービスです。サービス提供に際しては、当社サービス利用時に自動記録されたモビリティデータのみならず、顧客企業が保有する各種データ（リース料、保険料、燃料費、車種等の車両関連情報や地図情報等）も組み合わせた形での分析・管理も可能です。
▪ SmartDrive Fleet Basic
車載デバイス不要でスマートフォンで使用可能な、安全管理者の日報作成自動化などコンプライアンス対応に特化した、エントリー向けサービスです。
③ パートナー企業向けSmartDrive FleetのOEM提供、POC及びR&D支援
モビリティデータを活用して自社の既存事業の高付加価値化や新規事業創出を目指すパートナー企業に向けて、SmartDrive Fleet をホワイトラベルとしてOEM提供することで、パートナー企業における新規事業のスムーズな立上げ支援を行います。例えば、自動車メーカーやリース会社などのパートナー企業が、エンドユーザー（自動車購入企業やカーリース契約者等の既存顧客）向けに、クラウド型車両管理サービスを新規事業として、かつ自社ブランドとしてサービス提供開始するにあたって、データ管理のためのデータプラットフォームや既存のサービス管理画面など、エンドユーザーへのサービス提供に向けた導入支援やサービス立上げ支援を当社が行い、サービス提供開始後はエンドユーザー数に応じて、パートナー企業との間でレベニューシェアを行います。
当該取組みは、パートナー企業にとっては新規事業の早期立ち上げや既存顧客との接点強化、顧客生涯価値の拡大を可能にするものであり、当社グループにとってはパートナー企業自体が大口顧客となり、エンドユーザーへのディストリビューターとして当社サービスの拡販に繋がるものといえます。
（SaaS基盤提供（サービスOEM提供）における協業事例）
その他POCやR&D支援として、当社が車両走行データやカーシェア利用データ、電気自動車の充電データ等各種モビリティデータを収集し、パートナー企業が保有するその他データを掛け合わせ、それらの解析支援を行うことで、パートナー企業と共同で新規商材やサービスの開発を行っております。例えば、保険会社をパートナー企業として、当社はデータプラットフォームに収集された車両の走行データに基づき、該当車両が将来事故を起こす確率と予測された事故率に基づいて保険料を柔軟に設定・算定できるAI(*8)（テレマティクス保険用リスクAI）モデルを保険会社に提供し、保険会社では当該モデルを活用した新たな保険商品（テレマティクス保険）の開発と販売を行っております。
（テレマティクス保険における協業事例）
[事業モデル]
① 国内フリートオペレーター事業
当社グループでは顧客に対して、直接販売及び販売代理店経由でサービス提供・販売を行っております。
なお、販売代理店経由での販売には、パートナー企業向けに既存サービスをOEM提供している場合における、パートナー企業の顧客に向けた販売も含まれます。提供されるサービスに対応して計上される売上の内容としては、以下のとおりです。
| サービス | 売上種類 | 摘要（売上の内容） |
| SmartDrive Fleet、及び その他オプションサービス |
イニシャル売上 | デバイス売上（3rd party製デバイス代金） |
| 初期費用（各種サービスのセッティング費用） | ||
| リカーリング売上 | 各種サービスの月額利用料 | |
| デバイス売上（自社製デバイス代金の原契約期間における期間按分相当） |
② 国内アセットオーナー事業
当社グループではパートナー企業（顧客）に対して、直接販売・直接契約の形で相対でサービス提供・販売を行っております。提供されるサービスに対応して計上される売上の内容としては、以下のとおりです。
| サービス | 売上種類 | 摘要（売上の内容） |
| サービスOEM提供、及び POC・R&D等のプロジェクト実施支援 |
イニシャル売上 | 短期間のPOC・プロジェクト支援報酬 |
| プロジェクト支援の過程で提供するデバイス売上（3rd party製デバイス代金） | ||
| OEM提供における初期費用（セッティング費用） | ||
| リカーリング売上 | 長期間のPOC・プロジェクト支援報酬（プロジェクト支援に付随する各種サービスの月額利用料も含む） | |
| パートナー企業における常駐・コンサルティング等の長期支援報酬 |
③ 海外モビリティDX事業
当社グループでは顧客に対して、直接販売・直接契約の形で相対でサービス提供・販売を行っております。
| サービス | 売上種類 | 摘要（売上の内容） |
| クラウド型車両管理サービス | イニシャル売上 | 初期費用（サービスセッティング費用） |
| リカーリング売上 | 各種サービスの月額利用料 |
[事業の特徴]
a. SaaS型の容易なサービス導入
クラウド経由でのサービス提供を前提とし、ユーザー側でのサーバーやソフトウェア等の設備投資は不要で、インターネット経由でのサービス利用となるため、低コストでの導入が可能となります。また、ソフトウェアの保守や機能追加等は当社グループにて一括実施するため、運用コストも安価で、中小企業での導入も容易となっています。
b.マルチデバイス対応
当社グループのサービスは、車種を問わずに脱着が容易なシガーソケット型デバイスを用いることで、車両保有形態（リース車両、保有車両、カーシェア、レンタカー、借上車両）を問わずに利用可能です。また、他社製ドライブレコーダーや車載用Wi-Fiルーターとの連携、及び一部機能の制限はあるもののETC2.0やスマートフォンとも連携しており、マルチデバイスでのサービス提供や、モビリティデータの分析・解析が可能です。
c.リカーリングレベニュー(*7)による安定性と成長性の実現
サービス料金は主に顧客企業の利用期間、車両台数やユーザー数等に応じてサブスクリプションとして課金しています。継続的なサービス提供を前提とし、収益も継続的に積み上がるストック型ビジネスとしての安定性、かつ新規契約数の増加に伴い高い成長性も見込めるビジネスモデルとなっております。また、複数年間契約が主体で、契約金額を一括前払いにて回収しているためキャッシュ・フローの観点でも安定性が見込めます。
d.国内AO事業におけるパートナー企業との連携
パートナー企業の既存顧客との接点及び販売チャネルが効果的に機能することで、導入企業数（エンドユーザー数）の増加が見込めます。
e.データを活用したクロスセルの実現
各サービスを通じて収集したモビリティデータを活用することで既存サービスに加え、提供サービスの高付加価値化に資する分析データや予測データの提供など、クロスセルや更なるマネタイズが可能となります。
なお、＊の用語については後記「用語の定義」をご参照ください。
[モビリティデータプラットフォームとしてのポジショニング]
上記各種サービスの提供を可能とするデータ解析基盤として、国内FO事業や国内AO事業を通じて収集されるモビリティデータを格納し、当該データの利活用が可能となるよう加工・解析を行っております。当データプラットフォームの構築によって、新規サービスの創出やクロスセルの実現、テレマティクス保険用リスクAI(*8,*9)の開発などパートナー企業の新規事業立上げ支援の実現が可能となり、当社グループのビジネスモデルを支える重要な役割を果たします。
以上を踏まえた、当社グループの事業領域とサービスの流れ、事業系統図は以下のとおりです。
[事業領域とサービスの流れ]
マルチデバイス対応による車両のコネクテッド化と各種モビリティデータの収集、データの利用価値を高めるデータプラットフォームを介したサービス作りと顧客への各種サービス提供、OEMパートナー企業に向けたデータ活用支援や事業化支援など、これら一連の事業・サービスを一気通貫で提供しております。
［事業系統図］
［用語の定義］
本書記載内容に対する理解を容易にするために、また、正しい理解をしていただくために本書で使用する用語の定義と解説を以下に記載します。なお、番号は本項「３ 事業の内容」の文中において＊で示した用語と対応しています。
| 番号 | 用語 | 用語の定義 |
| ＊1 | クラウド | クラウドコンピューティングの略称。ユーザー側がサーバーやソフトウェア等を保有するのではなく、インターネットを介してユーザーがサービスを利用する形態。 |
| ＊2 | DX | デジタルトランスフォーメーションの略称。企業がビジネス環境の変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争優位性を確立すること。 |
| ＊3 | モビリティデータ | 車両をはじめとする移動体関連データ、関連分野データ、派生データ等 |
| ＊4 | SaaS | Software as a Serviceの略称。クラウドで提供されるソフトウェアサービスのこと。ユーザー側でソフトウェアを保有するのではなく、サービス提供側がソフトウェアの機能をクラウド上で提供し、インターネットを介してユーザーがサービスを利用する形態。 |
| ＊5 | OEM | Original Equipment Manufacturingの略称。委託者や発注元の名称・ブランドで製品やサービスを生産・提供すること。 |
| ＊6 | POC | Proof of Conceptの略称。新しい概念や理論、原理、アイディアの実証を目的とした、試作開発の前段階における検証やデモンストレーション、概念実証を指す。 |
| ＊7 | リカーリングレベニュー | 継続型収益。リカーリングは「繰り返される」という意味であり、リカーリングビジネスとは一度の取引で完了するのではなく継続して取引を行い、安定した収益を得ることができるビジネスモデルのこと。リカーリングビジネスで得られる収益をリカーリングレベニューと呼ぶ。 |
| ＊8 | AI | Artifical Intelligenceの略称。学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振る舞いを行うコンピューターシステム。 |
| ＊9 | テレマティクス保険 | テレマティクスとは、通信を意味するテレコミュニケーションと情報科学を意味するインフォマティクスを組み合わせた造語で、移動体に通信を組み合わせて、リアルタイムに情報サービスを提供することの総称。 そして、テレマティクス保険とは、テレマティクスを利用して、走行距離や運転特性といった運転者ごとの運転情報を取得・分析し、その情報を基に保険料を算定する自動車保険を指す。 |
| ＊10 | フリートオペレーター | ここでは、車両を介して、「３ 事業の内容」に記載された各種サービスを利用するエンドユーザーを指す。 |
| ＊11 | アセットオーナー | ここでは、完成車メーカーやリース会社、保険会社等、車両を活用する企業に対して、主に保有する社内資産を介してサービス提供を行う事業会社を指す。 |
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有 （又は被所有） 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| SmartDrive Sdn. Bhd. (注)１ |
Selangor,Malaysia | 1,515千マレーシアリンギット | 海外モビリティDX事業 | 100.0 | 役員の兼任 業務委託費の支払 デバイス輸出販売 |
(注) １．特定子会社であります。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2022年10月31日現在 |
| 従業員数（名） |
| 75 |
(注) 当社グループは、モビリティDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
| 2022年10月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 73 | 35 | 2.7 | 7,611 |
(注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。
２．当社グループは、モビリティDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
0202010_honbun_0468405003411.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営の基本方針
当社グループは「移動の進化を後押しする」というビジョンのもと、国内外の顧客企業に向けて、業務効率化による生産性向上やモビリティデータなどを活用した既存サービスの高付加価値化、新規サービスの創出、DX推進を後押しするべく、事業を展開しております。
(2) 経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等
当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高を特に重視するとともに、適正な人員規模・人材配置による事業運営に努めております。
当社グループは、各種サービスを国内FO事業並びに国内AO事業を通じて提供しておりますが、いずれの売上についても顧客企業（国内AO事業におけるパートナー企業含む）との間の契約期間、ユーザー数及びデータ利用量に応じて定期定額契約（サブスクリプション）としてマネタイズすることで、継続的な収益（リカーリングレベニュー）を得ることができるビジネスモデルであるため、契約企業社数（エンドユーザー社数）を重視しております。
（SmartDrive Fleetのエンドユーザー社数の推移）
国内FO事業におけるエンドユーザーへの直接営業、及びパートナー企業を介したエンドユーザーへの拡販・共同営業、双方の商流における新規顧客開拓によって、SmartDrive Fleetのエンドユーザー社数は継続的に増加傾向にあり、2022年６月末における契約社数は800社超となっております。
(3)経営戦略等
当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を達成するために、以下の計画を策定しております。
①国内FO事業
営業車両や配送車両を用いて事業を行う様々な業種業態の顧客企業に対して、各種SaaSサービスや収集データの分析・解析支援等を提供し、顧客企業における営業効率改善、車両稼働率改善、燃費削減などコスト削減施策や収益性の向上をはじめ、安全運転推進や運転日誌等法定作成書類の自動作成などコンプライアンス推進に資するサービスを展開しております。
具体的な販売戦略としましては、顧客リード（見込み客）を会社規模ごとに属性分けし、中小規模の顧客リードについては、リード獲得から育成、営業担当がアプローチ・商談するべきリードの特定・抽出といったマーケティング活動を自動化・効率化することによって、商談化率の向上や成約までの期間短縮、顧客の検討意向を上げる情報提供等を積極的に行い、新規顧客のさらなる獲得を目指します。
また、大規模の顧客については、特定の顧客のみを対象に個社に最適なアプローチ・提案を行うべく、顧客企業が属する業界・ドメインに合ったソリューションを提案し、POCなどを介しながら導入支援を進めます。ENT顧客の場合、契約締結当初は部分導入に留まり、その後のPOCや導入後の継続的な商談を通じて徐々に本格導入されるケースが多いため、追加POCの実施などクロスセルの実現や本格導入に向けた取引ボリュームのさらなる拡大を目指します。
②国内AO事業
アセットオーナー企業を主としたOEMパートナー企業が行うDX推進、並びにモビリティデータ等を用いた新規事業の立上げを技術的側面から後押しし、関係強化をすることで、同企業が有するエンドユーザー（法人顧客）への拡販を共同で推進します。
また、自動車メーカーやリース会社、保険会社など、OEMパートナーになり得る大手企業の新規開拓を進めることで、国内AO事業のネットワーク拡大と、それに伴う高い成長性の確保と継続的な収益の確保を実現していきます。
③海外モビリティDX事業
マレーシアでの事業展開を主としておりますが、市場特徴として社員の安全運転対策や社内向けの福利厚生サービスの充実を推進する企業が多いため、アカウントベースドマーケティングを前提に、顧客企業が属する業界・ドメインに合ったソリューションを個別提案し、POCなどを介しながら導入支援を進めます。
(4) 経営環境
日本国内の経済環境は、生産年齢人口減少に伴う労働力不足が問題視され、政府主導による時間外労働時間の上限引き下げをはじめとした労働法規の改正等、働き方改革が推進される中、労働生産性の向上に向けたソリューションへの期待が高まっております。
また、自社の競争優位性維持やビジネス変革、並びに新ビジネス創出の必要性を認識する企業は多く、その解決策として、データやデジタル技術を活用し、顧客や社会のニーズを適時に反映し、製品やサービス・ビジネスモデルの変革と業務そのものを変革し競争優位性を確立するデジタルトランスフォーメーション（DX)への関心、取組みへの必然性が高まっています。
特に自動車産業においては、近年、CASE（注１）と称される技術変化の波に直面しており、元々変革を迫られていた自動車関連産業の産業構造変化を加速させ、あるいは後退させる両面のドライバーとなる可能性があるため、自動車会社のみならずサプライヤも含め、将来の競争力獲得に向けた投資や研究開発、新規事業の立上げの必然性とニーズが高まっているといえます。
当社グループが現時点で対象とする主要なマーケットとして、国内FO事業においては国内業務用/MaaS（注２）車両向けコネクテッドサービス市場がありますが、2020年の同市場の規模は130億円と推計されております（株式会社矢野経済研究所「2021年度版 業務車両／MaaS車両向けコネクテッドサービス市場予測」）。
将来的にはカーシェアリングなどのMaaSサービス事業者が保有するMaaS端末車両や次世代モビリティの普及が見込まれ、仮に国内に約2,000万台ある商用車・法人需要車両に導入されたと仮定した場合の、国内FO事業における潜在的な市場規模は6,000億円程度(注３)と推計しております。
同様に、国内AO事業においてはCASEの中でも特に国内コネクテッドカー関連市場でのOEMパートナー企業を含む各事業者が行う「研究開発投資」領域も当社グループにおける主要マーケットに位置付けられますが、国内コネクテッドカー関連市場における各事業者の研究開発投資金額は2025年において5,660億円と予測されております（株式会社矢野経済研究所「VOL.1分析編 2017年度版 乗用車向けコネクテッドカーの事業モデル別2025年予測」）。
さらに、当社グループが事業展開する東南アジア市場においても、テレマティクス保険、フリート/車両管理、テレマティクスメンテナンス、位置情報サービス、インフォテイメント、車載マーケティング、スマートコントラクトなど、自動車のテレマティクスに対する需要は高まっており、東南アジアの自動車テレマティクス市場の規模は2025年において57.8億USドルと予測されております（Report Ocean社「自動車OEMテレマティクス市場：ソリューション別、チャネル別、車両タイプ別。Southeast Asia Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2021-2025」）。
そのような環境下で、当社グループは、モビリティ分野に特化しながらもデータの利活用や分析に関する知見を有し、また、業務効率化や生産性向上に寄与する各種SaaSサービスを自社開発し、それらをパートナー企業向けにOEM提供・実装支援することや、パートナー企業におけるCASE関連の投資や研究開発、新規事業の立上げ支援を行い得るだけの技術的専門性を有すると自負しており、多種多様な顧客企業のニーズ、並びに上記外部環境における各種課題の解決に対応できるものと考えております。
(注１) 下記を総称した造語で、自動車の技術的進化を指します。
C（Connected）：自動車のIoT
A（Autonomous）：自動運転
S（Shared & Services）：所有から共有
E（Electric）：電気自動車
(注２) Mobility as a Serviceの略。公共交通機関等を利用して、出発地から目的地への移動を最適な交通手段による一つのサービスとして捉え、シームレスな交通を目ざす新たな移動の概念です。交通機関による移動とITサービスが融合し、移動手段がサービスとして最適化されることを意味します。
(注３) 金額換算は、当社サービスの年間平均利用料（車両1台あたり30,000円）×2,000万台（国内商用車数）にて試算。なお、当該金額はあくまでも上記の前提に基づく当社の試算値であり、高い不確実性を伴うものであって、実際の市場規模と大きく異なる可能性があります。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループが対処すべき課題は以下のとおりです。
① 既存サービスの強化による顧客満足度の向上と販売の拡大
当社グループの各種サービスが今後も継続的に成長するためには、より幅広い業種・業態の顧客企業に選ばれると共に、継続的に利用・支持される必要があります。そのためには当該サービスのユーザビリティの維持向上や顧客企業の事業の高付加価値化や新規事業創出に資する機能の充実が不可欠であると考えております。
そのため今後も、カスタマーサポートの品質向上により、顧客ニーズや各種業界の課題を適時適切に把握し、継続的なユーザーインターフェースの改善や各種機能強化に加えることで、顧客満足度の向上やそれに伴う販売の拡大に保持に努めます。
② OEMパートナー企業との関係強化
当社グループは、複数のOEMパートナー企業との連携並びに拡販を進めており、これらOEMパートナー企業との関係強化は当社グループの市場優位性を創出する源泉となっております。
今後も市場拡大が見込まれる中で、当社グループが更なる成長を実現していくためには、販売体制の強化及び知名度の向上が重要であり、そのためにはOEMパートナー企業の新規開拓及び既存パートナー企業との関係強化・深化により、販売体制の強化を図ってまいります。
③ 開発体制の強化及び優秀な人材の確保
オープンなデータプラットフォームの開発や、テレマティクス保険用リスクAIの開発などの技術は当社グループの競争力の源泉の1つであり、継続的な強化が重要であると認識しております。そのためにも、今後も卓越した能力を持つエンジニアの採用並びに育成に注力し、重点的に投資していきます。
④ 新規事業の創造
当社グループのサービスは、特定の業種業態に限らず、事業で車両を利用する企業や、モビリティデータや営業データ等各種データを活用して事業を行う企業に向けて提供可能なものでありますが、今後更に当社グループの技術活用の場を広げていく上で、既存事業を介して培ったノウハウに加え、データプラットフォームやデータ解析・AI開発等の技術力を最大限に活かした新規事業を創造し、早期の事業化・収益化を図ってまいります。
⑤ 内部管理体制の強化
当社グループは、一層の事業拡大を見込む成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であるものと認識しております。経営の公正性・透明性確保のためにコーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。
⑥ 海外での事業展開
当社グループは東南アジアを主とした海外での事業展開を進めております。今後も、特に東南アジア各国の規制や現地ニーズ等に合わせ、効率的かつ効果的な進出方法を検討し、推進していきたいと考えております。
⑦ 財務上の課題
当社グループは過年度において継続的な事業成長を図るため、積極的な人材採用と既存のサービス強化と新しいサービス・ソフトウェア開発等への投資、顧客基盤拡大のための積極的な広告宣伝活動を行った結果、利益面での損失計上、及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続しております。また、今後の計画が達成できない場合には赤字及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続する可能性があります。そのような場合に備え、常に一定水準の手元流動性を確保し、信用獲得に努めてまいります。手元流動性確保のため、金融機関との良好な取引関係の継続や内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の更なる強化を図ってまいります。また、2023年９月期において、新規株式公開に伴う資金調達を実施する予定であり、財務基盤の拡充を図ってまいります。
２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を以下記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資家の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営環境の変化に関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：大）
当社グループが事業を展開するモビリティDX市場は、コネクテッドカーによる業務の効率化や新規事業の開発に対する企業の期待や社会全体の注目度の高まりに伴って急速に成長しております。当社グループはこの傾向が今後も持続すると予測しており、新規製品及びサービスの研究開発を積極的に展開していく計画であります。しかしながら、経済情勢や景気動向の悪化により、企業の情報化投資が低迷し、モビリティDX市場の成長が鈍化するような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 競合に関するリスク（顕在化可能性：中／影響度：中）
当社グループが提供するIoTデバイスによる自動車などの移動体にまつわるデータの収集・解析については、大手・中小問わず競合企業が存在しております。当社グループのサービスは、これらのデータを単に収集・解析するだけでなく、それらのデータをリアルタイムに可視化するとともに、ビッグデータを自由に活用可能なプラットフォームを提供することにより差別化を図っております。しかしながら、競合企業の技術力の向上や予期しないサービスの登場などにより競争が激化する場合には、当社グループの新規契約数が鈍化する可能性や既存契約先の解約数が増加する可能性など、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 情報管理体制に関するリスク（顕在化可能性：中／影響度：大）
当社グループでは、事業を通じて個人情報及び顧客企業の情報資産を取り扱っており、個人情報の保護に関する法律が定める個人情報取扱事業者に該当いたします。このため、「個人情報の保護に関する法律」等に則った個人情報保護方針及び情報セキュリティ基本方針を策定するとともに、2017年２月にISO/IEC27001:2013(情報セキュリティマネジメント)の認証を取得しております。しかしながら、何らかの理由により重要な個人情報又は情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 製品・サービスの不具合の発生に関するリスク（顕在化可能性：中／影響度：大）
当社グループでは、製品・サービスの設計・開発の段階から社内の品質確認作業に加えて外部専門機関による信頼性試験・品質評価を実施しております。また、製品の製造委託にあたっては、ISO9001(品質マネジメント)認証企業を委託先選定の要件として委託開始後も認証取得状況を定期的に確認するとともに、完成品に対してJIS9015に基づく検査を実施しております。さらに、これらの品質マネジメントに対する取組み全体を社内に設置したリスクマネジメント委員会においてモニタリングを行うことで不具合等の発生防止に最大限の注意を払っております。しかしながら、当社グループ製品・サービスの不具合により顧客が損害を被った場合、損害賠償の被請求や当社グループに対する信頼性の喪失により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) システムトラブルに関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：中）
当社グループのサービスは、その特性上、移動体通信事業者のネットワークを経由して提供しております。このため、移動体通信事業者の提供する電気通信サービスに障害が生じ、サービスが長時間にわたり中断する等の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 半導体を中心とした電子部品の需給逼迫（顕在化可能性：高／影響度：小）
車載デバイスの調達について 世界的に半導体を中心とした電子部品の需給が逼迫している状況にあり、これら電子部品の需給逼迫の長期化によって、車載デバイスの入手が困難な状況が発生した場合、または調達先からの購入価格が高騰した場合、当グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループではマルチデバイス対応を進めており複数の調達先を確保しているため、現時点における影響は軽微であると判断しております。
(7) 技術革新に関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：大）
当社グループの属するモビリティDX関連産業においては、技術革新のスピードが早く、先端のニーズに合致させたシステムソリューションの構築を行うためには、常に先進の技術ノウハウを把握し、当社グループの技術に取り入れていく必要があります。
このため、エンジニアの採用や創造的な職場環境の整備等を通じて、最新の技術ノウハウの獲得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、これらの対応に困難が生じ、技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴う製品・サービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります
(8) 知的財産に関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：中）
当社グループは、提供する製品及びサービスにつき、商標登録を行うなど知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないように顧問弁護士等と連携し必要な措置を講じてまいります。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者が損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こすことにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 法的規制に関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：大）
本書提出日現在では、当社グループが行う事業の継続に直接的に著しい影響を及ぼす法規制はないものと認識しております。しかしながら、今後、当社グループが行う事業を規制する法令等が制定され、当社グループがそれに抵触するような事態が発生した場合には、当社グループの社会的信用が低下し事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 内部管理体制に関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：小）
当社グループは、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制をさらに強化する必要があると認識しており、人材採用及び育成等により内部管理体制の強化を図っていく方針であります。しかしながら、事業の拡大ペースに応じた内部管理体制に遅れが生じた場合、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 小規模組織であることに関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：小）
当社グループの組織規模は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっております。当社グループは今後の事業展開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制及び内部管理体制の充実を図っていく方針であります。しかしながら、当社グループの事業領域の環境や競合状況が急変する場合、対応に要する経営資源が不十分となることにより、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 人材の採用・育成に関するリスク（顕在化可能性：中／影響度：中）
当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定的な提供や競争力の向上にあたっては、開発部門を中心に高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用するとともに、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく方針です。しかしながら、当社グループにおいて優秀な人材の確保や人材の育成が計画通り進まなかった場合には、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 社歴が浅いことに関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：小）
当社グループは、2013年10月に設立された社歴の浅い会社であります。さらに、当社グループが事業を行うモビリティDX関連の市場自体も近年急速に拡大した流動的な状況であるため、当社グループにおける経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。
(14) 特定の経営者等への依存に関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：中）
当社代表取締役社長北川烈は、当社グループの創業者であり、経営方針・経営戦略の策定や、業界における人脈の活用等、重要な役割を果たしております。当社グループは、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、同人への過度な依存の脱却に努めておりますが、現時点においては、未だ同人に対する依存度は高いと考えております。今後、何らかの理由により同人の当社グループの業務遂行が困難になる場合には、当社グループの事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 配当政策について（顕在化可能性：低／影響度：小）
当社グループは現在成長過程にあり、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優先させるため、当事業年度までの過去において配当を行っておりません。また、将来的には、毎期の経営成績並びに財政状態を勘案しつつ、配当による株主への利益還元を継続的に実施する方針ではありますが、現時点における当社グループの配当実施可能性及びその時期につきましては未定であります。
(16) 調達資金の使途について（顕在化可能性：低／影響度：小）
当社グループの公募増資による調達資金の使途については、車載デバイスの先行調達資金や広告宣伝費など事業拡大に伴う運転資金、ソフトウェア自社開発費及び研究開発費、及び連結子会社（SmartDrive Sdn. Bhd.）への投融資等に充当する予定であります。しかしながら、当社グループが属する業界において急速に事業環境が変化することも考えられ、現時点における資金使途計画以外の使途へ資金を充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても当社グループにおいて想定した投資効果が得られない可能性もあります。なお、調達資金の使途を変更する可能性がある場合は、速やかにその旨の開示を行う予定であります。
(17) 株主構成について（顕在化可能性：中／影響度：中）
本書提出日現在において、当社発行済株式総数5,816,430株のうち、計2,010,150株(34.6％)はベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合等の金融投資家(以下、「ＶＣ等」という。)が所有しております。当社グループの株式上場後において、当社株式の株価推移によっては、ＶＣ等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に偏り、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
(18) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化（顕在化可能性：低／影響度：中）
当社グループは役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。また、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は596,790株であり、発行済株式総数5,816,430株の10.3％に相当しております。
(19) 過年度の経営成績及び税務上の繰越欠損金について（顕在化可能性：低／影響度：中）
当社は、過年度において、親会社株主に帰属する当期純損失を計上していたため、第８期事業年度末において税務上の繰越欠損金が2,684,631千円存在しております。現時点において、税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得から控除することにより将来の税額を減額することができるものの、今後の税制改正の内容によっては、納税額を減額できない可能性があり、その場合は当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。また、上記繰越欠損金が解消された後は、通常の税率に基づく法人税等が発生するため、現時点よりも税額負担が増加するという観点で、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
(20) 過年度における継続的な損失計上について（顕在化可能性：中／影響度：中）
当社グループは、過年度において、継続的な事業成長を図るため、積極的な人材採用と既存のサービス強化と新しいサービス・ソフトウェア開発等への投資、顧客基盤拡大のための積極的な広告宣伝活動を実施しており、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 １主要な経営指標等の推移」に記載のとおり、2020年９月期（第７期）から最近事業年度である2021年９月期（第８期）において、継続的な売上高拡大が図られたものの、先行投資と位置付けられる研究開発費や一部の人件費、広告宣伝費の計上により、利益面で損失計上が継続しております。また、当社グループのサービスは主に顧客企業の利用期間やユーザー数等に応じてサブスクリプションとして課金され継続して利用されることで収益が積みあがるストック型の収益モデルである一方で、上記広告宣伝費などの顧客獲得費用や研究開発費用は先行して計上される性質の費用であるため、今後も短期的には赤字が継続する可能性があります。
なお現時点において、当社グループ売上全体に占めるリカーリング売上の比率・構成比は、2020年９月月次の21％から2021年９月月次で41％に増加しており（2022年６月月次は56％まで増加）、結果としての経常損失額も2020年９月期の755,836千円から2021年９月期の321,728千円に改善しております。
(21) 特定の取引先への依存について（顕在化可能性：低／影響度：中）
当社グループは国内AO事業として、モビリティデータを活用して自社の既存事業の高付加価値化や新規事業創出を目指すパートナー企業に向けて、SmartDrive Fleet をOEM提供するなど、パートナー企業における新規事業の立上げ支援を行っております。その中で、主要顧客であるスズキ株式会社・出光興産株式会社・住友三井オートサービス株式会社との取引が当社グループの総売上高に占める割合は上昇傾向にあり、2021年９月期（第８期）においては約３割の依存関係となっております。当社グループとこれらの特定の取引先とは、現時点においては緊密かつ良好な関係にあり、今後もこれまでの取引関係を維持・発展させていく方針でありますが、特定の取引先の今後の経営方針が当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
これに対応するために、国内FO事業の拡大や新規顧客の開拓など上記主要顧客以外の顧客との間の取引比率の上昇や提供サービスの多様化等を推進することで、収益基盤の安定化と上記主要顧客への依存度の低減につとめております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
a. 経営成績
第８期連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
当連結会計年度におけるわが国の経済は、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響はあるものの、ワクチン接種進展による経済活動正常化への動きなどから、国内企業の景況感にも改善が見られるなど、緩やかな回復傾向となりました。また、コロナ禍での安定的な業務継続のためのデータやデジタル技術の積極的活用を行うDXの推進や、労働生産性向上のためのIT・IOT・AI等の省人化投資等は引き続き加速していくものとみられます。
そのような状況下で当社グループは、国内FO事業として、様々な事業規模・業界の顧客向けに法人向けクラウド型車両管理サービスの提供やドライバーエンゲージメントサービス・データ分析レポート等の提供を通じて、顧客企業のDX対応や安全運転管理や法令遵守等コンプライアンス対応の推進を支援するとともに、国内AO事業として、モビリティデータを活用して自社の既存事業の高付加価値化や新規事業創出を目指すリース会社や自動車メーカー等のパートナー企業との間で、エンドユーザー（パートナー企業の既存顧客）に向けたテレマティクスサービスの提供・導入支援、並びにデータ分析サービスの提供を行うなど、当社国内FO事業における既存サービスをOEM提供する形で、共同での顧客開拓や拡販を進めてまいりました。
特に、スズキ株式会社との間で自動車コネクテッドサービス事業に関する基本合意書を締結し、同社が新たなOEMパートナー企業に加わったこと、並びに出光興産株式会社との間で新型車両向けシステム開発支援や事業化立上げ支援に関する取引が開始されるなど、国内AO事業においても大きな進展がありました。
その結果、当社グループの当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高は827,667千円（前年同期比107.7%増）、営業損失は362,380千円（前連結会計年度は799,409千円）、経常損失は321,728千円（前連結会計年度は755,836千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は327,893千円（前連結会計年度は763,822千円）となりました。
なお、当社グループは「国内FO事業」、「国内AO事業」及び「海外モビリティDX事業」を有機的に結合させたサービスを展開しているため、モビリティDX事業の単一セグメントとしております。
第９期第３四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年６月30日）
当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、国内におけるワクチン接種の促進や各種政策の効果もあり、一部で持ち直しの動きがみられるものの、変異株の流行によって社会経済活動の制限が余儀なくされ、依然として景気の先行きは厳しい状況が続いております。
一方で、このような状況下にあっても、コロナ禍におけるニューノーマルが定着し、労働生産性向上のためにIT・IOT・AI等の省人化投資等へのニーズが強まるとともに、コロナ禍での安定的な業務継続のために、データやデジタル技術の積極的活用を行うDXの推進は今後も加速していくものとみられます。
そのような状況下で、当社グループは、引き続き国内FO事業として様々な事業規模・事業セクターの顧客企業向けにSaaS型車両管理サービスの提供やドライバーエンゲージメントサービスの提供、走行データ等の分析解析サービスの提供、顧客企業が保有するデータの利活用提案・DX推進を行うとともに、国内AO事業としてデータを活用した新たな事業モデルの構築を図るリース会社や自動車メーカーとの間で、エンドユーザー（リース会社や自動車メーカーが持つ法人顧客）に対するテレマティクスサービスの提供・導入支援、並びに当社データプラットフォームやデータ分析解析サービスの提供を行うなど、当社既存サービスのOEM提供と共同での顧客開拓や拡販を進めてまいりました。
また、海外においては、連結子会社SmartDrive Sdn. Bhd.がマレーシアの現地企業に向けてドライバーエンゲージメントサービス等の提供を進めてまいりました。
その結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の経営成績につきましては、売上高は891,324千円、営業損失は247,244千円、経常損失は227,764千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は229,000千円となりました。
なお、第１四半期連結会計期間の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用しております。
当社グループは「国内FO事業」、「国内AO事業」及び「海外モビリティDX事業」を有機的に結合させたサービスを展開しているため、モビリティDX事業の単一セグメントとしております。
b. 財政状態
第８期連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ895,158千円増加し、1,510,282千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末より903,280千円増加し、1,505,925千円となりました。これは主に現金及び預金が853,098千円増加したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ372,005千円増加し、947,041千円となりました。流動負債は、前連結会計年度末より72,005千円増加し、317,041千円となりました。これは主に受注残高の増加に伴い前受金が80,769千円増加したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末より300,000千円増加し、630,000千円となりました。これは長期借入金の増加によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ523,152千円増加し、563,240千円となりました。これは主に第三者割当増資による株式の発行850,000千円及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上327,893千円によるものであります。なお、自己資本比率は36.8％となっております。
第９期第３四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年６月30日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ199,911千円減少し、1,310,370千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末より203,293千円減少し、1,302,631千円となりました。これは主に現金及び預金が248,150千円減少したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末より3,382千円増加し、7,739千円となりました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ242,457千円増加し、1,189,499千円となりました。流動負債は、前連結会計年度末より342,457千円増加し、659,499千円となりました。これは主に、収益認識会計基準等の適用による累積的影響額213,853千円を契約負債に計上したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ442,369千円減少し、120,871千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上229,000千円及び収益認識会計基準等の適用による累積的影響額213,853千円を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減したことによるものであります。なお、自己資本比率は8.6％となっております。
② キャッシュ・フローの状況
第８期連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ853,098千円増加し、1,307,149千円となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純損失の計上により、268,266千円の支出（前年同期は665,258千円の支出）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、主に敷金の回収により、3,333千円の収入（前年同期は34,873千円の支出）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、主に株式の発行による収入により、1,116,985千円の収入（前年同期は207,700千円の収入）となりました。
(2) 生産実績
当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため当該記載を省略しております。
(3) 受注実績
当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％) |
| モビリティDX事業 | 1,427,675 | 136.7 | 924,062 | 185.2 |
| 合計 | 1,427,675 | 136.7 | 924,062 | 185.2 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(4) 販売実績
第８期連結会計年度及び第９期第３四半期連結累計期間における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はモビリティDX事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
| セグメントの名称 | 第８期連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
第９期第３四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | 販売高（千円） | |
| モビリティDX事業 | 827,667 | 207.7 | 891,324 |
| 合計 | 827,667 | 207.7 | 891,324 |
(注) 最近２連結会計年度及び第９期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第７期連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
第８期連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
第９期第３四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年６月30日） |
|||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| スズキ㈱ | 12,114 | 3.0 | 94,619 | 11.4 | 142,077 | 15.9 |
| 出光興産㈱ | 3,577 | 0.9 | 31,145 | 3.8 | 118,832 | 13.3 |
| 住友三井オートサービス㈱ | 23,261 | 5.8 | 109,063 | 13.2 | 87,017 | 9.8 |
| 損害保険ジャパン日本興亜㈱ | 45,454 | 11.4 | － | 0.0 | － | 0.0 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．第９期連結会計年度の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しております。このため最近２連結会計年度は収益認識会計基準の適用前、第９期第３四半期連結累計期間は収益認識会計基準の適用後の実績となっております。
(5) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
なお、固定資産の減損損失計上の要否について会計上の見積及び仮定を用いて検討を行っておりますが、検討の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産帳簿価額を上回ると判断されたため、減損損失は計上しておりません。これらの見積りについては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表 (2)その他 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する分析・検討内容
a.当連結会計年度の経営成績の分析
第８期連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
経営成績等の状況に関する分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」にも記載しておりますが、売上高は827,667千円（前年同期比107.7%増）となりました。
これは主に、契約企業社数（エンドユーザー社数）の増加によるもの、及びスズキ株式会社や出光興産株式会社などパートナー企業との協業進展によるものであります。
売上原価は、契約企業社数の増加等に伴い販売対象となったデバイス売上原価が増加したこと、並びにサービス提供に伴うSIM通信コストやサーバーコスト等の通信費が増加したこと、さらに国内AO事業におけるパートナー企業向けのPOC実施等に伴い労務費や外注加工費が計上されたこと等から、274,211千円（前年同期比123.3%増）となりました。
販売費及び一般管理費は、915,836千円（前年同期比14.8%減）となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中で、各種展示会やイベントの開催・出展頻度が減少したことに伴い広告宣伝費が減少したこと、従業員のリモートワーク推奨とそれに伴う本社オフィススペースの縮小によって賃借料が減少したこと、並びに同感染症の影響が更に長期化することを見据えてコスト管理を徹底し、採用活動の縮小や社外への業務委託の削減を推進した結果、採用教育費や外注費が減少したことによるものであります。
その結果、営業損失は362,380千円（前連結会計年度は799,409千円）と改善しております。
営業外収益は47,901千円（前年同期比4.9%増）となりました。
営業外費用は7,249千円（前年同期比248.4%増）となりました。これは第三者割当増資による株式の発行に伴い株式交付費が計上されたことによるものです。
特別損失は固定資産に対する減損損失を3,874千円（前連結会計年度は5,655千円）計上しております。
これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は327,893千円（前連結会計年度は763,822千円）と改善しております。
また、経営成績等に重要な影響を与える要因については、「２『事業等のリスク』」に記載しております。
第９期第３四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年６月30日）
経営成績等の状況に関する分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」にも記載しておりますが、売上高は891,324千円となりました。
これは主に、契約企業社数（エンドユーザー社数）の増加によるもの、及びスズキ株式会社や出光興産株式会社などパートナー企業との協業進展によるものであります。
売上原価は335,575千円となりました。これは、販売対象となったデバイス売上原価の計上や、サービス提供に伴うSIM通信コストやサーバーコスト等の通信費の計上、及び国内AO事業におけるパートナー企業向けのPOC実施等に伴う労務費や外注加工費の計上によるものです。
販売費及び一般管理費は802,993千円となりました。これは給料及び手当、外注費、広告宣伝費等の計上によるものです。
結果、営業損失は247,244千円となりました。
営業外収益は22,989千円、営業外費用は3,510千円、特別損失は固定資産に対する減損損失を838千円計上しております。
これらの結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は229,000千円となりました。
また、経営成績等に重要な影響を与える要因については、「２『事業等のリスク』」に記載しております。
b.資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、当社グループの主な資金需要は、車載デバイスの先行調達資金や広告宣伝費など事業拡大に伴う運転資金、ソフトウェア自社開発費及び研究開発費などの営業費用であります。これらについて、現時点においては営業キャッシュ・フローがマイナスであることから、資本調達資金及び借入調達資金から資金充当、拠出しております。
c.目標とする経営指標
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２『事業の状況』１『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』」に記載のとおりであります。
d.経営者の問題認識と今後の方針
今後におきましては、特に国内FO事業におけるMM市場（MMとは、Mid Market Businessの略称。中堅企業の意味であり、当社グループにおいては社員数が数百人規模の会社を指します。）、ENT市場（Enterpriseの略称。大手企業や公的機関など大規模組織の意味であり、当社グループにおいては社員数1,000人以上の規模の会社を指します。）、並びに国内AO事業にフォーカスします。国内FO事業のMM・ENT市場においては既存サービスのクロスセルや提供サービスの拡充によって、新規顧客の獲得、及び既存顧客企業内における弊社サービスの導入を部分的なものから本格導入へと移行し顧客単価増加を目指します。
また、OEM市場においては既存OEMパートナーとの協調によるエンドユーザーに向けた拡販の実現、及び新規OEMパートナー企業の新規開拓によって、今後の売上高の更なる拡大と、着実な売上総利益の確保を目指してまいります。
③ 売上高に係る参考情報
当社は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (会計方針の変更) 当第３四半期累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年６月30日）」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を、第９期の期首から適用している影響で、自社製デバイスの物品販売について、従来は製品の出荷時点で収益を認識しておりましたが、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、一定期間にわたり収益認識する方法に変更しております。その結果、第８期から第９期にかけて、売上高が従来の方法に比して減少しております。
各期の売上高に係る比較可能性を担保するための参考情報として、以下をご参照ください。
（単位：千円）
| 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 第３四半期 累計期間 |
|
| 決算年月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 |
| 売上高 （注）１ |
8,728 | 97,969 | 191,264 | 398,547 | 827,667 | 891,324 |
| 売上高 （注）２ |
8,728 | 97,969 | 165,372 | 347,231 | 691,020 | 891,324 |
（注）１．収益認識会計基準等を第９期の期首より適用した財務諸表上の売上高であります。
２．収益認識会計基準等を第４期の期首より適用したと仮定した場合の売上高であります。
３．（注）２の数値に関しては、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
４．第４期から第６期は、提出会社の財務諸表上の売上高であります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
当社グループはモビリティデータプラットフォームやソフトウェアの開発、並びにプラットフォームを通じて収集したモビリティデータを基に安全運転評価技術といったデータ解析・AI開発の研究開発に取り組み、既存サービスの高付加価値化や新規サービスの創造につなげる活動を行なっております。
第８期連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
当連結会計年度における研究開発費の総額は24,671千円であります。
第９期第３四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年６月30日）
当第３四半期連結累計期間において実施した研究開発費の総額は16,830千円であります。
0203010_honbun_0468405003411.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第８期連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は4,600千円であります。その主なものは、社内利用のノートPCの取得であります。当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第９期第３四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年６月30日）
当第３四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は5,087千円であります。その主なものは、社内利用のノートPCの取得であります。当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 会社名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|
| 工具、器具及び備品 | 合計 | |||
| 本社 (東京都千代田区） |
本社機能 | － | － | 61 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．上記の他、本社については建物を賃借しており、年間賃借料は43,729千円であります。
４．当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 在外子会社
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (名) |
|
| 工具、器具及び備品 | 合計 | ||||
| SmartDrive Sdn. Bhd. | Selangor Malaysia | 本社事務所 | － | － | 3 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．上記の他、本社については建物を賃借しており、年間賃借料は787千円であります。
４．当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2022年10月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_0468405003411.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
（注）１. 2022年９月７日開催の取締役会においてAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年９月26日付で自己株式として取得し、対価として当該AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2022年９月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
- 2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社普通株式１株につき30株の割合で実施した株式分割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は19,640,000株増加し、20,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,816,430 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,816,430 | － |
（注）１．2022年９月７日開催の取締役会においてAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年９月26日付で自己株式として取得し、対価として当該AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2022年９月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は5,586,299株増加し、5,778,930株となっております。
３．2022年９月７日開催の取締役会決議により、一部定款の変更が行われ、2022年10月20日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
４．2022年10月28日付で新株予約権の行使が行われており、発行済株式総数は、37,500株増加し、5,816,430株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年７月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ２ (注)６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 666[666] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 666[19,980] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,700[90] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年７月２日～2024年７月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,700［90］ 資本組入額 1,350［45］ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株であります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
（２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
（３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（２）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の（１）から（５）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の（１）から（５）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（５）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
（４）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
（５）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役１名、当社従業員１名となっております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年２月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ３ (注)６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 888[888] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 888[26,640] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,700[90] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年２月21日～2025年２月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,700[90] 資本組入額 1,350[45] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株であります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
（２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
（３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（２）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の（１）から（５）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の（１）から（５）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（５）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
（４）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
（５）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年７月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ３ (注)６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 777[777] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 777[23,310] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 12,000[400] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年７月17日～2025年７月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 12,000[400] 資本組入額 6,000[200] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株であります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
（２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
（３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（２）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の（１）から（５）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の（１）から（５）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（５）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
（４）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
（５）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年３月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ５ (注)６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 800[800] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 800[24,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 12,000[400] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年３月15日～2026年３月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 12,000[400] 資本組入額 6,000[200] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株であります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
（２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
（３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（２）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の（１）から（６）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の（１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
（６）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名となっております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年９月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ４ （注）６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 300[300] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 300[9,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 12,000[400] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年９月22日～2026年９月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 12,000[400] 資本組入額 6,000[200] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株であります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
（２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
（３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（２）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の（１）から（６）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の（１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
（６）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年８月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 7,300[7,300] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 7,300[219,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 23,200[774] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年９月25日～2028年９月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 23,800[794] 資本組入額 11,900[397] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社（以下「当社等」という。）の従業員、役員またはアドバイザーであることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．当社の代表取締役である北川烈は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社グループの取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2018年８月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年９月25日付で税理士 加藤雅之を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第８回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第８回新株予約権）に基づき、加藤雅之に対して、2018年９月25日に第８回新株予約権（2018年８月24日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託（第８回新株予約権）は、当社グループの取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、受益者指定権者である当社が、受益者適格要件を満たす者に対して、第８回新株予約権7,300個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第８回新株予約権の分配を受けた者は、当該第８回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第８回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託（A01～A03） |
| 委託者 | 北川烈 |
| 受託者 | 加藤雅之 |
| 受益者 | 発行会社及びその子会社・関連会社の従業員、役員またはアドバイザー（受益候補者）のうち本契約に定める条件を満たす者 |
| 信託契約日（信託期間開始日） | 2018年９月25日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | A01 第８回新株予約権 2,000個[2,000個] A02 第８回新株予約権 3,000個[3,000個] A03 第８回新株予約権 2,300個[2,300個] |
| 信託期間満了日 | 本信託は、次に定める事由が生じた場合に、それぞれ終了するものとする（以下の各号のうち最も早い日を以下「信託期間満了日」という。）。 (1) 信託法第163条（同条第９号を除く。）に定める事由が生じた場合 (2) 受託者が本新株予約権を保有しなくなった場合（本新株予約権の行使条件が確定的に成就しないこととなった場合を含む。） |
| 交付日 | （A01）当社の株式が東京証券取引所グロース市場に上場した日から起算して６か月が経過する日の翌営業日 （A02）当社の株式が東京証券取引所本則市場に上場した日から起算して６か月が経過する日の翌営業日 （A03）当社の株式が東京証券取引所グロース市場に上場した日から起算して４年が経過する日の翌営業日又は当社の株式が東京証券取引所本則市場に上場した日から起算して３年が経過する日の翌営業日のいずれか早い日 |
| 信託の目的 | 1. 将来の一時点において発行会社及びその子会社・関連会社の従業員、役員またはアドバイザー （以下「受益候補者」という。）のうち本契約に定める条件を満たす者（以下「受益者」という。）を受益者として、発行会社発行に係る第８回新株予約権を給付することを目的とする。 2. 委託者は、前項に定める目的のため、2018年９月25日（以下「信託開始日」という。）付けで、信託財産を受託者に対して信託するものとし、受託者は、かかる信託財産の管理を受託する（以下「本信託」という。）。 3. 受託者は、本信託契約の定めに従い、2018年９月25日までに、信託財産をもって発行会社割当てに係る第８回新株予約権7,300個（以下「本新株予約権」という。）を引き受け、払い込む。 4. 受託者は、信託開始日以降、発行会社の株式が東京証券取引所本則市場に上場した日から起算して６か月が経過する日の翌営業日（以下「交付日」という。）までの間、善良なる管理者としての注意義務をもって信託財産を管理し、第2条の定めに従って、交付日付で、本信託契約に基づき決定された受益者に対して信託財産の給付を行う。但し、受託者は、第２条第１項に定める方法により受益者が確定しないものと見込まれる受益権に対応する本新株予約権を交付日の前日付で放棄するものとする。 5. 受託者は、金銭その他の動産以外の財産で信託の登記又は登録をすることができない信託財産について、その計算を明らかにする方法により、固有財産及び本信託以外の信託に属する財産から分別して管理するものとする。但し、受託者は、本信託契約と同時に締結される時価発行新株予約権信託設定契約書（A01乃至A03）と合同して金銭を管理することができるものとし、この場合、合同して管理された金銭から生じる利息に関しては、受託者の裁量により合理的に按分することができるものとする。 |
| 分配のための基準 | 当社の定める交付ガイドラインでは、当社の代表取締役である北川烈を除く社内取締役と社外取締役１名及び社外監査役１名によって構成される評価委員会が、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上のために著しい貢献を期待できる役職員等を選出し、当該役職員等の対象アクションを踏まえた今後の貢献期待度に応じて、定められた頻度で当社グループの役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。 そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。 |
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年８月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社代表取締役 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,250[1,250] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,250[37,500] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 23,200[774] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年９月25日～2028年９月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 23,800[794] 資本組入額 11,900[397] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) （２）において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、（２）において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、（２）において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が（２）において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１） に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２） で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３） に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３） に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４） に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６） に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年８月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 20 （注）６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,410[2,210] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,410[66,300] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 23,200[774] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年８月25日～2028年８月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 23,200[774] 資本組入額 11,600[387] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株であります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
（２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
（３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（２）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の（１）から（６）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の（１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
（６）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員11名となっております。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年３月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 4,500[4,500] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 4,500[135,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 23,200[774] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年４月１日～2030年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 23,800[794] 資本組入額 11,900[397] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社（以下「当社等」という。）の従業員、役員またはアドバイザーであることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．当社の代表取締役である北川烈は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社グループの取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2020年３月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年３月31日付で税理士 田中基博を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第11回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第11回新株予約権）に基づき、田中基博に対して、2020年３月31日に第11回新株予約権（2020年３月31日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託（第11回新株予約権）は、当社グループの取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、受益者指定権者である当社が、受益者適格要件を満たす者に対して、第11回新株予約権4,500個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第11回新株予約権の分配を受けた者は、当該第11回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第11回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託（B01～B03） |
| 委託者 | 北川烈 |
| 受託者 | 田中基博 |
| 受益者 | 発行会社及びその子会社・関連会社の従業員、役員またはアドバイザー（受益候補者）のうち本契約に定める条件を満たす者 |
| 信託契約日（信託期間開始日） | 2020年３月31日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | B01 第11回新株予約権 1,500個[1,500個] B02 第11回新株予約権 1,500個[1,500個] B03 第11回新株予約権 1,500個[1,500個] |
| 信託期間満了日 | 本信託は、次に定める事由が生じた場合に、それぞれ終了するものとする（以下の各号のうち最も早い日を以下「信託期間満了日」という。）。 (1) 信託法第163条（同条第9号を除く。）に定める事由が生じた場合 (2) 受託者が本新株予約権を保有しなくなった場合（本新株予約権の行使条件が確定的に成就しないこととなった場合を含む。） |
| 交付日 | （B01）当社の株式が金融証券取引所に上場した日から起算して６か月が経過する日の翌営業日 （B02）当社の株式が東京証券取引所本則市場に上場した日から起算して６か月が経過する日の翌営業日 （B03）当社の株式が金融証券取引所に上場した日から起算して４年が経過する日の翌営業日又は当社の株式が東京証券取引所本則市場に上場した日から起算して３年が経過する日の翌営業日のいずれか早い日 |
| 信託の目的 | 1. 将来の一時点において発行会社及びその子会社・関連会社の従業員、役員またはアドバイザー （以下「受益候補者」という。）のうち本契約に定める条件を満たす者（以下「受益者」という。）を受益者として、発行会社発行に係る第11回新株予約権を給付することを目的とする。 2. 委託者は、前項に定める目的のため、2020年３月31日（以下「信託開始日」という。）付けで、信託財産を受託者に対して信託するものとし、受託者は、かかる信託財産の管理を受託する（以下「本信託」という。）。 3. 受託者は、本信託契約の定めに従い、2020年３月31日までに、信託財産をもって発行会社割当てに係る第11回新株予約権4,500個（以下「本新株予約権」という。）を引き受け、払い込む。 4. 受託者は、信託開始日以降、発行会社の株式が東京証券取引所本則市場に上場した日から起算して６か月が経過する日の翌営業日（以下「交付日」という。）までの間、善良なる管理者としての注意義務をもって信託財産を管理し、第２条の定めに従って、交付日付で、本信託契約に基づき決定された受益者に対して信託財産の給付を行う。但し、受託者は、第２条第１項に定める方法により受益者が確定しないものと見込まれる受益権に対応する本新株予約権を交付日の前日付で放棄するものとする。 5. 受託者は、金銭その他の動産以外の財産で信託の登記又は登録をすることができない信託財産について、その計算を明らかにする方法により、固有財産及び本信託以外の信託に属する財産から分別して管理するものとする。但し、受託者は、本信託契約と同時に締結される時価発行新株予約権信託設定契約書（A01乃至A03）と合同して金銭を管理することができるものとし、この場合、合同して管理された金銭から生じる利息に関しては、受託者の裁量により合理的に按分することができるものとする。 |
| 分配のための基準 | 当社の定める交付ガイドラインでは、当社の代表取締役である北川烈を除く社内取締役と社外取締役１名及び社外監査役１名によって構成される評価委員会が、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上のために著しい貢献を期待できる役職員等を選出し、当該役職員等の対象アクションを踏まえた今後の貢献期待度に応じて、定められた頻度で当社グループの役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。 そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。 |
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年３月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 23 （注）６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 320[210] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 320[6,300] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 23,200[774] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年４月１日～2030年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 23,200[774] 資本組入額 11,600[387] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株であります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
（２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
（３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（２）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の（１）から（６）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の（１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
（６）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員14名となっております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権 [第４回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権]
| 決議年月日 | 2015年11月16日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,250[－] (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,250[－] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
12,000[－] (注)２，３，４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年11月20日～2022年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 12,000[－] 資本組入額 6,000[－] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 特に定めない |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)７ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株であります。
なお、会社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
（新株予約権の目的たる株式数の調整）
行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権の目的たる株式の数を、調整前の各新株予約権の行使価額の総額を調整後の行使価額で除した株式数に調整する（なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、上記による）。ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
２．行使価額の調整
(１)後記「（行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日）」の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額 | \= | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 |
(２)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
(３)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。
(４)行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
(５)行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。
(６)行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日
行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
一 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
二 株式の分割により普通株式を発行する場合
イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数 | \= | （調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
三 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
４．その他の行使価額の調整
（行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日）の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
一 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
二 前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
三 第３の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
５．本新株予約権の目的たる株式数の調整
行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。
| 調整後の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前の各新株予約権1個当たりの目的たる株式数 |
| 調整後行使価額 |
ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
６．会社が本新株予約権を取得することができる事由
① 会社が、金融商品取引法第２条第16項に定める金融商品取引所に対しその株式を上場申請するために、申請基準決算日を取締役会の決議により決定した場合には、本新株予約権の全部を取得し、引換えに本新株予約権者に対し会社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付することができる。
７．本新株予約権は、当社が、2015年11月20日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。
(１)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である北川烈氏（以下、「北川氏」）又は同人が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場合は、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(２)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を北川氏又は同人が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
(３)当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(１)の定めにかかわらず、公庫は北川氏と協議のうえ、本新株予約権を北川氏又は同人が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
(４)上記(１)、(２)、又は(３)の場合において、北川氏又は同人が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、北川氏と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(５)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格＝（株式の時価 － 行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は北川氏と協議の上、売買価格を決めるこ
とができる。
８．第４回新株予約権は、2022年10月19日付で、そのすべてについて消却されております。
第13回新株予約権 [第13回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権]
| 決議年月日 | 2020年５月22日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 992[992] (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 992[29,760] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 23,200[774] (注)２，３，４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年５月27日～2027年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 23,200[774] 資本組入額 11,600[387] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 特に定めない |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)７ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在及び提出日の前月末現在ともに１株であります。
なお、会社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
（新株予約権の目的たる株式数の調整）
行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権の目的たる株式の数を、調整前の各新株予約権の行使価額の総額を調整後の行使価額で除した株式数に調整する（なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、上記による）。ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
２．行使価額の調整
(１)後記「（行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日）」の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額 | \= | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 |
(２)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
(３)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。
(４)行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
(５)行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。
(６)行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日
行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
一 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
二 株式の分割により普通株式を発行する場合
イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数 | \= | （調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
三 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
４．その他の行使価額の調整
（行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日）の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
一 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
二 前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
三 第３の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
５．本新株予約権の目的たる株式数の調整
行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。
| 調整後の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前の各新株予約権1個当たりの目的たる株式数 |
| 調整後行使価額 |
ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
６．会社が本新株予約権を取得することができる事由
① 会社が、金融商品取引法第２条第16項に定める金融商品取引所に対しその株式を上場申請するために、申請基準決算日を取締役会の決議により決定した場合には、本新株予約権の全部を取得し、引換えに本新株予約権者に対し会社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付することができる。
７．本新株予約権は、当社が、2020年５月27日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。
(１)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である北川烈氏（以下、「北川氏」）又は同人が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場合は、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(２)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を北川氏又は同人が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
(３)当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(１)の定めにかかわらず、公庫は北川氏と協議のうえ、本新株予約権を北川氏又は同人が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
(４)上記(１)、(２)、又は(３)の場合において、北川氏又は同人が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、北川氏と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(５)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格＝（株式の時価 － 行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は北川氏と協議の上、売買価格を決める
ことができる。
８．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
９．公庫は、当社の代表取締役である北川烈との間で、公庫が所有する当社新株予約権992個（新株予約権の目的となる株式の数29,760株）の譲渡に関して、2022年11月８日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、2022年12月７日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予定であり、譲渡予定日は2023年１月頃となります。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年７月７日(注)１ | Ｂ種優先株式 9,375 |
普通株式 100,000 ＡＡ種優先株式 11,111 Ａ種優先株式 21,666 Ｂ種優先株式 26,562 |
150,000 | 570,988 | 150,000 | 569,987 |
| 2017年９月20日 (注)２ |
－ | 普通株式 100,000 ＡＡ種優先株式 11,111 Ａ種優先株式 21,666 Ｂ種優先株式 26,562 |
△470,988 | 100,000 | － | 569,987 |
| 2017年12月25日 (注)３ |
－ | 普通株式 100,000 ＡＡ種優先株式 11,111 Ａ種優先株式 21,666 Ｂ種優先株式 26,562 |
－ | 100,000 | △229,928 | 340,059 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年４月27日 (注)４ |
Ｃ種優先株式 13,334 |
普通株式 100,000 ＡＡ種優先株式 11,111 Ａ種優先株式 21,666 Ｂ種優先株式 26,562 Ｃ種優先株式 13,334 |
500,025 | 600,025 | 500,025 | 840,084 |
| 2018年６月29日 (注)５ |
Ｃ種優先株式 9,333 |
普通株式 100,000 ＡＡ種優先株式 11,111 Ａ種優先株式 21,666 Ｂ種優先株式 26,562 Ｃ種優先株式 22,667 |
349,987 | 950,012 | 349,987 | 1,190,072 |
| 2018年９月27日 (注)６ |
－ | 普通株式 100,000 ＡＡ種優先株式 11,111 Ａ種優先株式 21,666 Ｂ種優先株式 26,562 Ｃ種優先株式 22,667 |
△850,012 | 100,000 | 850,012 | 2,040,084 |
| 2021年１月29日 (注)７ |
Ⅾ種優先株式 1,875 |
普通株式 100,000 ＡＡ種優先株式 11,111 Ａ種優先株式 21,666 Ｂ種優先株式 26,562 Ｃ種優先株式 22,667 Ⅾ種優先株式 1,875 |
75,000 | 175,000 | 75,000 | 2,115,084 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年２月26日 (注)８ |
Ⅾ種優先株式 8,750 |
普通株式 100,000 ＡＡ種優先株式 11,111 Ａ種優先株式 21,666 Ｂ種優先株式 26,562 Ｃ種優先株式 22,667 Ⅾ種優先株式 10,625 |
350,000 | 525,000 | 350,000 | 2,465,084 |
| 2021年６月26日 (注)９ |
－ | 普通株式 100,000 ＡＡ種優先株式 11,111 Ａ種優先株式 21,666 Ｂ種優先株式 26,562 Ｃ種優先株式 22,667 Ⅾ種優先株式 10,625 |
△425,000 | 100,000 | 425,000 | 2,890,084 |
| 2022年３月４日 (注)10 |
－ | 普通株式 100,000 ＡＡ種優先株式 11,111 Ａ種優先株式 21,666 Ｂ種優先株式 26,562 Ｃ種優先株式 22,667 Ⅾ種優先株式 10,625 |
－ | 100,000 | △2,434,674 | 455,410 |
| 2022年９月26日 (注)11 |
普通株式 92,631 AA種優先株式 △11,111 Ａ種優先株式 △21,666 Ｂ種優先株式 △26,562 Ｃ種優先株式 △22,667 Ⅾ種優先株式 △10,625 |
普通株式 192,631 |
－ | 100,000 | － | 455,410 |
| 2022年10月20日 (注)12 |
普通株式 5,586,299 |
普通株式 5,778,930 |
－ | 100,000 | － | 455,410 |
| 2022年10月28日 (注)13 |
普通株式 37,500 |
普通株式 5,816,430 |
7,500 | 107,500 | 7,500 | 462,910 |
(注) １．有償第三者割当増資 Ｂ種優先株式 9,375株
割当先 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、TJ2015. FUND LP
発行価格 １株につき32,000円
資本組入額 １株につき16,000円
２．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金470,988千円（減資割合82.5%）を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
３．会社法第448条第１項の規定に基づき、繰越利益剰余金の欠損の填補を行うため、資本準備金229,928千円（減資割合40.3%）を減少したものであります。
４．有償第三者割当増資 Ｃ種優先株式 13,334株
割当先 Monoful Pte. Ltd.
発行価格 １株につき75,000円
資本組入額 １株につき37,500円
５．有償第三者割当増資 Ｃ種優先株式 9,333株
割当先 TJ2015. FUND LP、株式会社産業革新機構（現 株式会社INCJ）、ジー・エス・グロース・インベストメント合同会社
発行価格 １株につき75,000円
資本組入額 １株につき37,500円
６．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金850,012千円（減資割合89.5%）を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります。
- 有償第三者割当増資 Ⅾ種優先株式 1,875株
割当先 住友三井オートサービス株式会社
発行価格 １株につき80,000円
資本組入額 １株につき40,000円
- 有償第三者割当増資 Ⅾ種優先株式 8,750株
割当先 TJ2015. FUND LP、Innovation Growth Fund I L.P.
発行価格 １株につき80,000円
資本組入額 １株につき40,000円
９．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金425,000千円（減資割合81.0%）を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります。
10．会社法第448条第１項の規定に基づき、繰越利益剰余金の欠損の填補を行うため、資本準備金2,434,674千円（減資割合84.2%）を減少したものであります。
11．2022年９月26日付で、AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該種類株式を消却しております。
12．株式分割（1:30）によるものであります。
13．新株予約権の行使による増加であります。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2022年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | － | － | 7 | 3 | － | 5 | 15 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | － | 42,098 | 9,700 | － | 6,362 | 58,160 | 430 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | － | － | 72.38 | 16.68 | － | 10.94 | 100.00 | － |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年10月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
－
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 5,816,000 |
58,160
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 430 |
－
－
発行済株式総数
5,816,430
－
－
総株主の議決権
－
58,160
－ ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第４号による普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円） |
| 取締役会（2022年９月７日）での決議状況 （取得期間2022年９月26日） |
AA種優先株式 11,111 A種優先株式 21,666 B種優先株式 26,562 C種優先株式 22,667 D種優先株式 10,625 |
－ |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 最近事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合(%) | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | AA種優先株式 11,111 A種優先株式 21,666 B種優先株式 26,562 C種優先株式 22,667 D種優先株式 10,625 |
－ |
| 提出日現在の未行使割合(%) | － | － |
(注) 2022年９月７日開催の取締役会においてAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年９月26日付で自己株式として取得し、対価として当該AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2022年９月26日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、当社は、同日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で、当社普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は株式分割前の株式数であります。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分株式の総額（円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | AA種優先株式 11,111 A種優先株式 21,666 B種優先株式 26,562 C種優先株式 22,667 D種優先株式 10,625 |
－ |
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分株式の総額（円） | |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注）2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年９月26日付で当社が取得したAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを消却しております。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する安定的な利益還元を重要な経営課題と認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら、都度適正な経営判断を行い、配当を実施していく予定でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその開始時期については未定であります。
また、内部留保資金につきましては、事業拡大に伴う運転資金やソフトウェア自社開発費及び研究開発費等に有効活用していく所存であります。
剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができるものとしております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、利用者、株主、取引先、社員等全てのステークホルダーの満足並びに信頼を高めることを目的とし意思決定をすることを重視し、より高度な価値提供ができるような企業活動を通じて継続的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題と認識しております。
この考え方に基づき、法令・規制要求事項を遵守すること及び、事業を通じてお客様の真の成功を実現できる提供価値を生み出す重要性を社員に認識させます。また、質の高い組織規律と製品を支える企業統治の体制を整備し継続的に改善を図るとともに、経営方針を実現するための内部統制の整備及びそのモニタリングを推進してまいります。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、過半数の社外監査役により構成される監査役会において、経営、法務、内部統制等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っております。当社は、この体制が、当社のおかれた事業環境の中で、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断しております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要な意思決定を行っており、各取締役から担当する業務執行の状況報告を行わせることで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役の出席により、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化を図っております。
ｂ．監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外）、非常勤監査役２名（社内・社外各１名）の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ｃ．執行役員制度
当社では取締役会の経営及び業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は代表取締役によって選任され、代表取締役により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
ｄ．内部監査
当社は、専門の部署として内部監査室の設置はしておりませんが、代表取締役の承認により指名された内部監査担当者によって内部監査を実施しております。当社の内部監査担当者は、内部監査責任者１名を含む２名で構成されております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を効果的かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ｅ．会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めており、次のとおり内部統制システムの基本方針を定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。
具体的には、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任するとともに、毎月開催する取締役会において業務執行取締役より業務執行状況の報告を行わせております。また、毎月の取締役会の審議事項について事前に監査役会において法令、定款及び社内規程に適合しているか議論を行い、必要な場合、その議論に基づき取締役会において各監査役より発言を行っております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。
(b) 保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。
ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を制定し、リスク管理推進責任者及びリスクマネジメント委員を定め、それらの者で構成されるリスクマネジメント委員会においてリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び指示を行います。また、リスク管理推進責任者は、リスク管理の状況を代表取締役及び常勤監査役に適時に報告するとともに、必要に応じて取締役会に出席し、報告を実施します。具体的には、管理部門長がリスク管理推進責任者としてリスク管理活動を統括しております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。
(b) 業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。
ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立します。
(b) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営します。
(c) 個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築するとともに、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努めます。
ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役会又は監査役がその職務を補助すべく使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。
(b) 監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
(c) 監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役社長の指揮命令は受けないものとします。
(d) 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底します。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けます。
(b) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。
(c) 社内規程において、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない旨を定めます。
(d) 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底します。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役社長は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。
(b) 監査役は定期的に会計監査人、内部監査担当と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。
ｉ．現状において明らかになった課題・改善点
中期経営計画通りに売り上げ規模及び受注件数が急増した場合にも有効な内部統制を維持できるよう営業部門及び管理本部の人員の増強及び教育の徹底が課題となっております。
ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、代表取締役直属の内部統制担当者を配置し、全社的な内部統制活動及び各業務プロセスの統制活動の整備・運用状況の評価・監視を行っております。
ｋ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応することとしており、その旨を株式会社スマートドライブ内部統制システムの基本方針にて定めております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関して「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を制定し、管理部門長をリスク管理推進責任者、その他の部門長、経営企画室、及び人事総務部担当の執行役員をリスクマネジメント委員とするリスク管理体制を構築しております。これらの者を構成員として四半期に一度開催するリスクマネジメント委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行うことでリスク管理推進責任者である管理部門長とリスクマネジメント委員である社内各部責任者間で情報の収集・共有をするとともに、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、これらの体制及び活動を通じてリスクの早期発見と未然防止に努めております。
さらに、また、当社の内部監査担当が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の取締役及び執行役員等が子会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、「子会社管理規程」を定めて、当社経営企画室が当社における子会社管理担当部署として、子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処について当社取締役に報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えております。
また、子会社に対しても「子会社管理規程」の順守を求め、リスク管理体制の構築・運用を推進するとともに、必要に応じて当社監査役による監査役監査及び当社内部監査担当による内部監査を子会社に対しても実施し、適宜子会社の適正な業務執行を監視しております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 自己株式の取得
当社では、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限ります。 ### (2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性 6名 女性 1名(役員のうち女性の比率 14.3%)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
北川 烈
1989年４月24日
| 2013年10月 | 当社設立代表取締役就任 （現任） |
| 2020年３月 | SmartDrive Sdn. Bhd. Director（現任） |
| 2021年８月 | 株式会社OMU代表取締役就任（現任） |
(注)３
3,037,500
(注)６
取締役
事業部門担当
元垣内 広毅
1982年３月19日
| 2008年12月 | 有限責任 あずさ監査法人入所 |
| 2011年10月 | グリー株式会社入社 |
| 2015年１月 | 当社入社 |
| 2018年12月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)３
－
取締役
管理部門担当
高橋 幹太
1979年６月６日
| 2002年10月 | 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 |
| 2013年12月 | ココン株式会社入社 |
| 2017年７月 | 当社入社 |
| 2020年12月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)３
－
取締役
福田 康隆
1972年７月９日
| 1996年４月 | 日本オラクル株式会社入社 |
| 2004年４月 | salesforce.com, Inc.入社 |
| 2005年３月 | 株式会社セールスフォース・ドットコム 転籍 |
| 2014年６月 | 株式会社マルケト入社 代表取締役社長就任 |
| 2019年３月 | アドビシステムズ株式会社（現 アドビ株式会社）入社 専務執行役員・マルケト事業統括就任 |
| 2020年１月 | ジャパン・クラウド・コンピューティング株式会社 パートナー（現任） |
| 2020年１月 | ジャパン・クラウド・コンサルティング株式会社 代表取締役社長（現任） |
| 2020年１月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2020年３月 | Apptio株式会社社外取締役 （現任） |
| 2020年３月 | nCino株式会社社外取締役 （現任） |
| 2020年９月 | Braze株式会社社外取締役 （現任） |
| 2021年３月 | Coupa株式会社社外取締役 （現任） |
| 2021年11月 | Xactly株式会社社外取締役 （現任） |
| 2022年３月 | Gainsight Japan 株式会社社外取締役（現任） |
| 2022年３月 | Mirakl株式会社社外取締役 （現任） |
| 2022年５月 | PagerDuty株式会社社外取締役 （現任） |
| 2022年10月 | Japan Cloud Talent Partners株式会社 代表取締役 （現任） |
(注)３
－
常勤監査役
中島 友啓
1975年８月16日
| 1998年４月 | 郵政省（現 総務省）入省 |
| 2008年12月 | あらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人） 入所 |
| 2015年７月 | 株式会社青山財産ネットワークス入社 |
| 2018年12月 | 当社常勤監査役就任(現任) |
(注)４
－
監査役
石井 絵梨子
1981年１月３日
| 2004年10月 | 森・濱田松本法律事務所入所 |
| 2016年４月 | 慶應義塾大学法科大学院 非常勤講師（現任） |
| 2016年７月 | 新幸総合法律事務所 入所 パートナー(現任） |
| 2018年６月 | 株式会社ソフィアホールディングス社外取締役（現任） |
| 2018年12月 | 当社監査役（現任） |
| 2019年１月 | 株式会社日本クラウドキャピタル（現 株式会社FUNDINNO）社外監査役（現任） |
| 2019年５月 | カナディアン・ソーラー・インフラ投資法人監督役員（現任） |
| 2019年６月 | 株式会社アルマード社外監査役（現任） |
| 2019年７月 | 株式会社LIFE CREATE社外監査役（現任） |
| 2021年３月 | 株式会社Sun Astarisk取締役(監査等委員)就任（現任） |
| 2021年３月 | 株式会社タムロン社外取締役就任（現任） |
| 2021年10月 | SYNQA株式会社社外監査役 （現任） |
| 2022年２月 | アドバンス・プライベート投資法人 監督役員（現任） |
| 2022年10月 | いちごホテルリート投資法人執行役員（現任） |
(注)４
－
監査役
竹川 隆司
1977年６月８日
| 2000年４月 | 野村證券株式会社入社 |
| 2008年２月 | 株式会社フィルモアアドバイザリー入社 執行役員就任 |
| 2012年４月 | Asahi Net International, Inc. 設立 代表取締役就任 |
| 2015年８月 | 当社取締役就任 |
| 2016年１月 | 株式会社zero to one設立 代表取締役就任（現任） |
| 2020年12月 | 当社監査役就任（現任） |
(注)４
－
計
3,037,500
(注) １．取締役 福田康隆は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 中島友啓、監査役 石井絵梨子は、社外監査役であります。
３．各取締役(４名)の任期は、2022年10月20日から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役(３名)の任期は、2022年10月20日から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員として永井雄一郎（人事総務担当）、菅谷俊雄（経営企画、法務担当）、弘中丈巳（ビジネス部門担当）、稲垣亮太（ビジネス部門担当）、雲野裕介（プロダクト部門担当）、田口雄士（プロダクトマーケティング責任者）がおります。
６．代表取締役社長北川烈の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社OMUの所有する株式数を含
んでおります。 ##### ② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の福田康隆氏は、ベンチャー企業を含む幅広い企業経営に関する知見を有しており、経営全般について独立した立場から適切に助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の中島友啓氏は、公認会計士としての専門的な見地を有しており、社外監査役及び独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の石井絵梨子氏は、企業内容の開示及び企業法務に関する豊富な知識と経験を有しており、社外監査役及び独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係
当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査担当及び会計監査人による監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。
また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査計画及びその結果については、監査の都度で内部監査責任者と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査担当と監査法人との連携につきましては、期中にミーティングを行い、内部統制に対する監査の実施方針や進捗について意見交換を行うこととしております。監査役と監査法人とは、期中に報告を受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、社内監査役１名及び社外監査役２名により構成され、うち社外監査役１名を常勤監査役に選任しております。常勤監査役中島友啓は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役石井絵梨子は弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、監査役竹川隆司は企業経営者として企業経営全般に対する専門的な知識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。
各監査役は、毎期策定される監査計画に基づき取締役会等の重要な会議へ出席し、経営方針やガバナンス上の課題について意見交換し必要に応じ取締役に対し提言を行っております。常勤監査役の活動として、上記のほか、社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役又は使用人への業務執行状況の聴取などを通じて経営管理状況の把握に努めております。さらに、内部監査責任者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
監査役会は、原則として月１回、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 中島 友啓 | 14 | 14 |
| 石井 絵梨子 | 14 | 14 |
| 竹川 隆司 | 14 | 14 |
監査役会における主な検討事項は、監査計画及び監査方針の策定、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の報酬等に関する同意判断、取締役会の付議事項の妥当性及び十分性等であります。
また、毎月の監査役会で常勤監査役から監査活動、社内の状況等について報告し、情報共有を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査責任者１名及び内部監査従事者１名が担当しており、当社が定める内部監査規程に基づき、監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、定款及び各種規程への準拠性、法令その他の社会的規範の遵守状況、内部統制組織の整備状況と機能状況などを確かめ、業務の妥当性・効率性の確保を図り、もって当社の健全な発展に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査責任者は、監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による実効性及び効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
４年間
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 坂井 知倫
指定有限責任社員 業務執行社員 比留間 郁夫
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し、選定しております。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人に対して評価項目を設定し、監査法人の評価を実施しております。その基準に基づき、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性や専門性の有無について確認を行っており、独立性・専門性共に問題は無いものと評価しております。
④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 9,300 | 3,700 | 14,700 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 9,300 | 3,700 | 14,700 | － |
（注）当社における非監査業務の内容は、IFRSへのコンバージョンを目的とした指導、助言業務です。
⑤ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
⑥ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
⑦ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
⑧ 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘定し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。
⑨ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価等（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定しております。当社の取締役及び監査役の報酬等の限度額は、2018年12月25日付第５回定時株主総会において、取締役の報酬等の限度額は年額50,000千円以内、監査役の報酬等の限度額は年額20,000千円以内と決議されております。
取締役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬等総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会において報酬等の額を配分・決定しております。
監査役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬等総額の上限額の範囲内において、業務分担状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
なお、当社では業績連動報酬制度は採用しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
22,733 | 16,333 | 6,400 | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | － | － | - |
| 社外取締役 | 2,400 | 2,400 | － | 2 |
| 社外監査役 | 7,900 | 7,900 | － | 2 |
（注）１．当事業年度末現在の人員は、取締役５名（うち社外取締役２名）であります。
２．上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額20百万円を支給しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）及び当連結会計年度(2020年10月１日から2021年９月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2019年10月１日から2020年９月30日まで)及び当事業年度(2020年10月１日から2021年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間 (2021年10月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適切に把握し的確に対応するため、適切な財務報告のための社内体制の構築、監査法人及び各種団体が主催するセミナーへの参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 464,051 | 1,317,149 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 71,528 | 151,021 | |||||||||
| たな卸資産 | ※1 21,074 | ※1 18,590 | |||||||||
| その他 | 46,088 | 20,275 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △97 | △1,112 | |||||||||
| 流動資産合計 | 602,645 | 1,505,925 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 187 | ― | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 187 | ― | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 12,291 | 4,356 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 12,291 | 4,356 | |||||||||
| 固定資産合計 | 12,478 | 4,356 | |||||||||
| 資産合計 | 615,124 | 1,510,282 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 12,148 | 39,450 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 30,000 | ― | |||||||||
| 未払金 | 65,891 | 61,106 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,290 | 2,290 | |||||||||
| 前受金 | 53,807 | 134,576 | |||||||||
| その他 | 80,899 | 79,618 | |||||||||
| 流動負債合計 | 245,036 | 317,041 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 330,000 | 630,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 330,000 | 630,000 | |||||||||
| 負債合計 | 575,036 | 947,041 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,040,084 | 2,890,084 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,108,326 | △2,436,219 | |||||||||
| 株主資本合計 | 31,758 | 553,864 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 499 | 1,545 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 499 | 1,545 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,830 | 7,830 | |||||||||
| 純資産合計 | 40,087 | 563,240 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 615,124 | 1,510,282 |
0205015_honbun_0468405003411.htm
【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (2022年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,068,999 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 88,290 | |||||||||
| 棚卸資産 | 70,238 | |||||||||
| その他 | 75,909 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △806 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,302,631 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,620 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,620 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| その他 | 4,118 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 4,118 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,739 | |||||||||
| 資産合計 | 1,310,370 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (2022年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 71,831 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 100,000 | |||||||||
| 未払金 | 103,905 | |||||||||
| 未払法人税等 | 397 | |||||||||
| 契約負債 | 358,768 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 359 | |||||||||
| その他 | 24,236 | |||||||||
| 流動負債合計 | 659,499 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 530,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 530,000 | |||||||||
| 負債合計 | 1,189,499 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 455,410 | |||||||||
| 利益剰余金 | △444,400 | |||||||||
| 株主資本合計 | 111,010 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,030 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,030 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,830 | |||||||||
| 純資産合計 | 120,871 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,310,370 |
0205020_honbun_0468405003411.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 398,547 | 827,667 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 122,774 | ※1 274,211 | |||||||||
| 売上総利益 | 275,772 | 553,455 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2，※3 1,075,182 | ※2，※3 915,836 | |||||||||
| 営業損失（△） | △799,409 | △362,380 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7 | 8 | |||||||||
| 補助金収入 | 44,005 | 46,288 | |||||||||
| 雑収入 | 1,640 | 1,604 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 45,654 | 47,901 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,928 | 4,112 | |||||||||
| 株式交付費 | ― | 3,015 | |||||||||
| 雑支出 | 152 | 122 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,080 | 7,249 | |||||||||
| 経常損失（△） | △755,836 | △321,728 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※4 5,655 | ※4 3,874 | |||||||||
| 特別損失合計 | 5,655 | 3,874 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △761,491 | △325,603 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,330 | 2,290 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △763,822 | △327,893 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | ― | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △763,822 | △327,893 |
0205025_honbun_0468405003411.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △763,822 | △327,893 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 499 | 1,045 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※1 499 | ※1 1,045 | |||||||||
| 包括利益 | △763,322 | △326,847 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △763,322 | △326,847 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | ― | ― |
0205030_honbun_0468405003411.htm
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 至 2022年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 891,324 | |||||||||
| 売上原価 | 335,575 | |||||||||
| 売上総利益 | 555,749 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 802,993 | |||||||||
| 営業損失（△） | △247,244 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 6 | |||||||||
| 補助金収入 | 20,773 | |||||||||
| その他 | 2,209 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 22,989 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 3,510 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,510 | |||||||||
| 経常損失（△） | △227,764 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 減損損失 | 838 | |||||||||
| 特別損失合計 | 838 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △228,603 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 397 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △229,000 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △229,000 |
0205035_honbun_0468405003411.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 至 2022年６月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △229,000 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 485 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 485 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △228,515 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △228,515 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― |
0205040_honbun_0468405003411.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 100,000 | 2,040,084 | △1,344,503 | 795,580 | ― | ― | 5,130 | 800,710 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株予約権の発行 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 2,700 | 2,700 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
― | ― | △763,822 | △763,822 | ― | ― | ― | △763,822 |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― | 499 | 499 | ― | 499 |
| 当期変動額合計 | ― | ― | △763,822 | △763,822 | 499 | 499 | 2,700 | △760,622 |
| 当期末残高 | 100,000 | 2,040,084 | △2,108,326 | 31,758 | 499 | 499 | 7,830 | 40,087 |
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 100,000 | 2,040,084 | △2,108,326 | 31,758 | 499 | 499 | 7,830 | 40,087 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 425,000 | 425,000 | ― | 850,000 | ― | ― | ― | 850,000 |
| 減資 | △425,000 | 425,000 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
― | ― | △327,893 | △327,893 | ― | ― | ― | △327,893 |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― | 1,045 | 1,045 | ― | 1,045 |
| 当期変動額合計 | ― | 850,000 | △327,893 | 522,106 | 1,045 | 1,045 | ― | 523,152 |
| 当期末残高 | 100,000 | 2,890,084 | △2,436,219 | 553,864 | 1,545 | 1,545 | 7,830 | 563,240 |
0205050_honbun_0468405003411.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △761,491 | △325,603 | |||||||||
| 減価償却費 | 3,282 | 913 | |||||||||
| 減損損失 | 5,655 | 3,874 | |||||||||
| 受取利息 | △7 | △8 | |||||||||
| 補助金収入 | △44,005 | △46,288 | |||||||||
| 支払利息 | 1,928 | 4,112 | |||||||||
| 株式交付費 | ― | 3,015 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △29 | 1,014 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △25,735 | △79,492 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 35,655 | 2,484 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 5,406 | 15,978 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 7,743 | 27,301 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 20,953 | 80,769 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △15,367 | △4,785 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | ― | 31,059 | |||||||||
| その他 | △6,134 | 23,782 | |||||||||
| 小計 | △772,148 | △261,872 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 7 | 8 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,928 | △4,112 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 109,800 | ― | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △990 | △2,290 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △665,258 | △268,266 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △51,496 | △4,600 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 15,493 | 9,260 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | ― | △3,720 | |||||||||
| その他 | 1,129 | 2,394 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △34,873 | 3,333 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △25,000 | ― | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 230,000 | 300,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | ― | △30,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | ― | 846,985 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 2,700 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 207,700 | 1,116,985 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 499 | 1,045 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △491,932 | 853,098 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 945,983 | 454,051 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 454,051 | ※1 1,307,149 |
0205100_honbun_0468405003411.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 1社
連結子会社の名称
SmartDrive Sdn. Bhd.
SmartDrive Sdn. Bhd.については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社の名称等
非連結子会社
第8回新株予約権信託
第11回新株予約権信託
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社の数 0社
(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等
第8回新株予約権信託
第11回新株予約権信託
（持分法を適用しない理由）
持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
a 製品・原材料
先入先出法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法（ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
工具、器具及び備品 ３年
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 1社
連結子会社の名称
SmartDrive Sdn. Bhd.
(2) 非連結子会社の名称等
非連結子会社
第8回新株予約権信託
第11回新株予約権信託
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社の数 0社
(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等
第8回新株予約権信託
第11回新株予約権信託
（持分法を適用しない理由）
持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
a 製品・原材料
先入先出法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法（ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
工具、器具及び備品 ３年
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度
に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある項目はありません。
(会計方針の変更)
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
##### (未適用の会計基準等)
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１ 収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2020年３月31日）
（１）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（２） 適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用により、2022年９月期の期首の純資産に累積的影響額が反映され、利益剰余金の期首残高が213,853千円減少すると見込まれます。
２ 時価の算定に関する会計基準
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号2019年７月４日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2019年７月４日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号2020年３月31日)
（１）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
（２）適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
当社の連結財務諸表へ与える影響はありません。
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１ 収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月30日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2020年３月30日）
（１）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（２） 適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用により、2022年９月期の期首の純資産に累積的影響額が反映され、利益剰余金の期首残高が213,853千円減少すると見込まれます。
２ 時価の算定に関する会計基準
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号2019年７月４日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2019年７月４日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号2020年３月31日)
（１）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
（２）適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
当社の連結財務諸表へ与える影響はありません。 ##### (表示方法の変更)
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。 ###### (連結貸借対照表関係)
※１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 製品 | 15,002千円 | 18,590千円 |
| 原材料 | 6,072千円 | 0千円 |
※１ 通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| －千円 | 9,577千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 給料及び手当 賃借料 貸倒引当金繰入額 |
514,838千円 63,987千円 97千円 |
501,812千円 44,517千円 1,014千円 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 37,377千円 | 24,671千円 |
※４ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額（千円） |
| 東京都千代田区 | 全社資産 | 工具、器具及び備品 | 5,655 |
| 合計 | 5,655 |
当社グループは、原則として使用資産については全社で一つの資産グループとしており、将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の資産単位でグルーピングを行っております。また、本社設備については共用資産としております。
当社グループは、継続的に営業損失を計上しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。
なお、回収可能価額は使用価値を用いて算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額（千円） |
| 東京都千代田区 | 全社資産 | 工具、器具及び備品 | 1,855 |
| マレーシア | 全社資産 | 工具、器具及び備品 | 2,019 |
| 合計 | 3,874 |
当社グループは、原則として使用資産については全社で一つの資産グループとしており、将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の資産単位でグルーピングを行っております。また、本社設備については共用資産としております。
当社グループは、継続的に営業損失を計上しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。
なお、回収可能価額は使用価値を用いて算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。 ###### (連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 499千円 | 1,045千円 |
| その他の包括利益合計 | 499千円 | 1,045千円 |
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 100,000 | － | － | 100,000 |
| AA種優先株式（株） | 11,111 | － | － | 11,111 |
| A種優先株式（株） | 21,666 | － | － | 21,666 |
| B種優先株式（株） | 26,562 | － | － | 26,562 |
| C種優先株式（株） | 22,667 | － | － | 22,667 |
| 合計（株） | 182,006 | － | － | 182,006 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（第８回新株予約権） | － | － | － | － | － | 4,380 |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第９回新株予約権） | － | － | － | － | － | 750 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第11回新株予約権） | － | － | － | － | － | 2,700 | |
| 合計 | － | － | － | － | 7,830 |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 100,000 | － | － | 100,000 |
| AA種優先株式（株） | 11,111 | － | － | 11,111 |
| A種優先株式（株） | 21,666 | － | － | 21,666 |
| B種優先株式（株） | 26,562 | － | － | 26,562 |
| C種優先株式（株） | 22,667 | － | － | 22,667 |
| D種優先株式（株） | － | 10,625 | － | 10,625 |
| 合計（株） | 182,006 | 10,625 | － | 192,631 |
（変動事由の概要）
新株の発行
D種優先株式の発行による増加 10,625株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（第８回新株予約権） | － | － | － | － | － | 4,380 |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第９回新株予約権） | － | － | － | － | － | 750 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第11回新株予約権） | － | － | － | － | － | 2,700 | |
| 合計 | － | － | － | － | 7,830 |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 現金及び預金 | 464,051千円 | 1,317,149千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △10,000 〃 | △10,000 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 454,051千円 | 1,307,149千円 |
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (金融商品関係)
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らして必要な資金を調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で７年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 464,051 | 464,051 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 71,528 | ||
| 貸倒引当金(※1) | △97 | ||
| 71,431 | 71,431 | － | |
| 資産計 | 535,482 | 535,482 | － |
| (1) 買掛金 | 12,148 | 12,148 | － |
| (2) 未払金 | 65,891 | 65,891 | － |
| (3) 未払法人税等 | 2,290 | 2,290 | － |
| (4) 長期借入金(※2) | 360,000 | 342,682 | △17,317 |
| 負債計 | 440,329 | 423,011 | △17,317 |
(※1)受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※2)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
長期借入金は、固定金利によるものであり、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 464,051 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 71,528 | － | － | － |
| 合計 | 535,579 | － | － | － |
(注３)長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 30,000 | － | 100,000 | － | － | 230,000 |
| 合計 | 30,000 | － | 100,000 | － | － | 230,000 |
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らして必要な資金を調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で９年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,317,149 | 1,317,149 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 151,021 | ||
| 貸倒引当金(※1) | △1,112 | ||
| 149,909 | 149,909 | － | |
| 資産計 | 1,467,059 | 1,467,059 | － |
| (1) 買掛金 | 39,450 | 39,450 | － |
| (2) 未払金 | 61,106 | 61,106 | － |
| (3) 未払法人税等 | 2,290 | 2,290 | － |
| (4) 長期借入金 | 630,000 | 600,366 | △29,633 |
| 負債計 | 732,846 | 703,212 | △29,633 |
(※1)受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
長期借入金は、固定金利によるものであり、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,317,149 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 151,021 | － | － | － |
| 合計 | 1,468,171 | － | － | － |
(注３)長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | － | 100,000 | － | － | － | 530,000 |
| 合計 | － | 100,000 | － | － | － | 530,000 |
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2014年７月１日（第１回） （ストック・オプション） |
2015年２月20日（第２回） （ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員３名 | 当社従業員３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式999株 | 普通株式888株 |
| 付与日 | 2014年７月１日 | 2015年２月20日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年７月２日～2024年７月１日 | 2017年２月21日～2025年２月20日 |
| 決議年月日 | 2015年７月16日（第３回） （ストック・オプション） |
2015年11月16日（第４回） （自社株式オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員３名 | 株式会社日本政策金融公庫 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式777株 | A種優先株式1,250株 |
| 付与日 | 2015年７月31日 | 2015年11月20日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年７月17日～2025年７月16日 | 2015年11月20日～2022年11月30日 |
| 決議年月日 | 2016年３月14日（第５回） （ストック・オプション） |
2016年９月21日（第６回） （ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員９名 | 当社従業員６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式1,350株 | 普通株式700株 |
| 付与日 | 2016年３月14日 | 2016年９月21日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年３月15日～2026年３月14日 | 2018年９月22日～2026年９月21日 |
| 決議年月日 | 2018年８月24日（第８回） （ストック・オプション） |
2018年８月24日（第９回） （ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社新株予約権の受託者１名 （注）３ |
当社代表取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式7,300株 | 普通株式1,250株 |
| 付与日 | 2018年９月25日 | 2018年９月25日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年９月25日～2028年９月24日 | 2018年９月25日～2028年９月24日 |
| 決議年月日 | 2018年８月24日（第10回） （ストック・オプション） |
2020年３月31日（第11回） （ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員31名 | 当社新株予約権の受託者１名 （注）４ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株） （注）１ | 普通株式3,850株 | 普通株式4,500株 |
| 付与日 | 2018年９月25日 | 2020年４月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年８月25日～2028年８月13日 | 2020年４月１日～2030年３月31日 |
| 決議年月日 | 2020年３月31日（第12回） （ストック・オプション） |
2020年５月22日（第13回） （自社株式オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員23名 | 株式会社日本政策金融公庫 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式800株 | 普通株式992株 |
| 付与日 | 2020年４月１日 | 2020年５月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年４月１日～2030年３月31日 | 2020年５月27日～2027年５月31日 |
(注)１．株式数に換算して記載しております。
２．第４回及び第13回以外の新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することができる旨の定めがあります。
３．本新株予約権は、税理士加藤雅之を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
４．本新株予約権は、税理士田中基博を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2014年７月１日 取締役会 第１回新株予約権 |
2015年２月20日 取締役会 第２回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 666 | 888 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 666 | 888 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 決議年月日 | 2015年７月16日 取締役会 第３回新株予約権 |
2015年11月16日 取締役会 第４回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 777 | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 777 | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 1,250 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | 1,250 |
| 決議年月日 | 2016年３月14日 取締役会 第５回新株予約権 |
2016年９月21日 取締役会 第６回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 800 | 450 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 800 | 450 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 決議年月日 | 2018年８月24日 取締役会 第８回新株予約権 |
2018年８月24日 取締役会 第９回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 7,300 | 1,250 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 7,300 | 1,250 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 決議年月日 | 2018年８月24日 取締役会 第10回新株予約権 |
2020年３月31日 取締役会 第11回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 3,240 | － |
| 付与 | － | 4,500 |
| 失効 | 350 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 2,890 | 4,500 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 決議年月日 | 2020年３月31日 取締役会 第12回新株予約権 |
2020年５月22日 取締役会 第13回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | 800 | 992 |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | 992 |
| 未確定残 | 800 | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | 992 |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | 992 |
② 単価情報
| 決議年月日 | 2014年７月１日(第１回) | 2015年２月20日(第２回) |
| 権利行使価格（円） | 2,700 | 2,700 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2015年７月16日(第３回) | 2015年11月16日(第４回) |
| 権利行使価格（円） | 12,000 | 12,000 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2016年３月14日(第５回) | 2016年９月21日（第６回） |
| 権利行使価格（円） | 12,000 | 12,000 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2018年８月24日（第８回） | 2018年８月24日（第９回） |
| 権利行使価格（円） | 23,200 | 23,200 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2018年８月24日（第10回） | 2020年３月31日（第11回） |
| 権利行使価格（円） | 23,200 | 23,200 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2020年３月31日（第12回） | 2020年５月22日（第13回） |
| 権利行使価格（円） | 23,200 | 23,200 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 120,059千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2014年７月１日（第１回） （ストック・オプション） |
2015年２月20日（第２回） （ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員３名 | 当社従業員３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式999株 | 普通株式888株 |
| 付与日 | 2014年７月１日 | 2015年２月20日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年７月２日～2024年７月１日 | 2017年２月21日～2025年２月20日 |
| 決議年月日 | 2015年７月16日（第３回） （ストック・オプション） |
2015年11月16日（第４回） （自社株式オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員３名 | 株式会社日本政策金融公庫 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式777株 | A種優先株式1,250株 |
| 付与日 | 2015年７月31日 | 2015年11月20日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年７月17日～2025年７月16日 | 2015年11月20日～2022年11月30日 |
| 決議年月日 | 2016年３月14日（第５回） （ストック・オプション） |
2016年９月21日（第６回） （ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員９名 | 当社従業員６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式1,350株 | 普通株式700株 |
| 付与日 | 2016年３月14日 | 2016年９月21日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年３月15日～2026年３月14日 | 2018年９月22日～2026年９月21日 |
| 決議年月日 | 2018年８月24日（第８回） （ストック・オプション） |
2018年８月24日（第９回） （ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社新株予約権の受託者１名 （注）３ |
当社代表取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式7,300株 | 普通株式1,250株 |
| 付与日 | 2018年９月25日 | 2018年９月25日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年９月25日～2028年９月24日 | 2018年９月25日～2028年９月24日 |
| 決議年月日 | 2018年８月24日（第10回） （ストック・オプション） |
2020年３月31日（第11回） （ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員31名 | 当社新株予約権の受託者１名 （注）４ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式3,850株 | 普通株式4,500株 |
| 付与日 | 2018年９月25日 | 2020年４月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年８月25日～2028年８月13日 | 2020年４月１日～2030年３月31日 |
| 決議年月日 | 2020年３月31日（第12回） （ストック・オプション） |
2020年５月22日（第13回） （自社株式オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員23名 | 株式会社日本政策金融公庫 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式800株 | 普通株式992株 |
| 付与日 | 2020年４月１日 | 2020年５月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年４月１日～2030年３月31日 | 2020年５月27日～2027年５月31日 |
(注)１．株式数に換算して記載しております。
２．第４回及び第13回以外の新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することができる旨の定めがあります。
３．本新株予約権は、税理士加藤雅之を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
４．本新株予約権は、税理士田中基博を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2014年７月１日 取締役会 第１回新株予約権 |
2015年２月20日 取締役会 第２回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 666 | 888 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 666 | 888 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 決議年月日 | 2015年７月16日 取締役会 第３回新株予約権 |
2015年11月16日 取締役会 第４回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 777 | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 777 | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 1,250 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | 1,250 |
| 決議年月日 | 2016年３月14日 取締役会 第５回新株予約権 |
2016年９月21日 取締役会 第６回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 800 | 450 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 150 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 800 | 300 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 決議年月日 | 2018年８月24日 取締役会 第８回新株予約権 |
2018年８月24日 取締役会 第９回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 7,300 | 1,250 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 7,300 | 1,250 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 決議年月日 | 2018年８月24日 取締役会 第10回新株予約権 |
2020年３月31日 取締役会 第11回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 2,890 | 4,500 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | 480 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 2,410 | 4,500 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 決議年月日 | 2020年３月31日 取締役会 第12回新株予約権 |
2020年５月22日 取締役会 第13回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 800 | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | 480 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 320 | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 992 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | 992 |
② 単価情報
| 決議年月日 | 2014年７月１日(第１回) | 2015年２月20日(第２回) |
| 権利行使価格（円） | 2,700 | 2,700 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2015年７月16日(第３回) | 2015年11月16日(第４回) |
| 権利行使価格（円） | 12,000 | 12,000 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2016年３月14日(第５回) | 2016年９月21日（第６回） |
| 権利行使価格（円） | 12,000 | 12,000 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2018年８月24日（第８回） | 2018年８月24日（第９回） |
| 権利行使価格（円） | 23,200 | 23,200 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2018年８月24日（第10回） | 2020年３月31日（第11回） |
| 権利行使価格（円） | 23,200 | 23,200 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2020年３月31日（第12回） | 2020年５月22日（第13回） |
| 権利行使価格（円） | 23,200 | 23,200 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 158,644千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 減価償却超過額 | 153,950千円 |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 779,033 〃 |
| その他 | 2,446 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 935,431千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △779,033 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △156,397 〃 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △935,431 〃 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 |
（注）１．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、評価性引当額の重要な変動は記載しておりません。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | 3,378 | 223 | 775,431 | 779,033千円 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △3,378 | △223 | △775,431 | △779,033 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため注記を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 減価償却超過額 | 130,347千円 |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 910,370 〃 |
| その他 | 1,363 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 1,042,081千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △910,370 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △131,711 〃 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △1,042,081 〃 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 |
（注）１．評価性引当額が106,650千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を131,821千円追加で認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | 3,378 | 223 | 29,636 | 877,130 | 910,370千円 |
| 評価性引当額 | － | － | △3,378 | △223 | △29,636 | △877,130 | △910,370 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため注記を省略しております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| モビリティDX事業 | 合計 | |||
| 国内FO事業 | 国内AO事業 | 海外モビリティDX 事業 |
||
| 外部顧客への売上高 | 353,229 | 44,983 | 334 | 398,547 |
２ 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 （２）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 東南アジア | 合計 |
| － | 187 | 187 |
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 45,454 | モビリティDX事業 |
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| モビリティDX事業 | 合計 | |||
| 国内FO事業 | 国内AO事業 | 海外モビリティDX 事業 |
||
| 外部顧客への売上高 | 569,729 | 252,672 | 5,265 | 827,667 |
２ 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 （２）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 東南アジア | 合計 |
| － | － | － |
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 住友三井オートサービス株式会社 | 109,063 | モビリティDX事業 |
| スズキ株式会社 | 94,619 | モビリティDX事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | △842.32円 | △940.38円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △139.89円 | △57.99円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であることから、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △763,822 | △327,893 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △763,822 | △327,893 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,460,180 | 5,653,998 |
| （うち普通株式数(株)） | 3,000,000 | 3,000,000 |
| （うちAA種優先株式数(株)） | 333,330 | 333,330 |
| （うちＡ種優先株式数(株)） | 649,980 | 649,980 |
| （うちＢ種優先株式数(株)） | 796,860 | 796,860 |
| （うちＣ種優先株式数(株)） | 680,010 | 680,010 |
| （うちⅮ種優先株式数(株)） | － | 193,818 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権12種類（新株予約権の数22,563個） | 新株予約権12種類（新株予約権の数21,453個） |
前連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．優先株式の取得及び消却
当社は、AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年９月26日付をもって当該種類株式を消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
（１）取得及び消却した株式数
AA種優先株式 11,111株
A種優先株式 21,666株
B種優先株式 26,562株
C種優先株式 22,667株
D種優先株式 10,625株
（２）交換により交付した普通株式数 92,631株
（３）交付後の発行済普通株式数 192,631株
２．株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付をもって株式分割をしております。また、2022年９月28日開催の臨時株主総会決議により2022年10月20日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
（１）株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）株式分割の概要
① 分割の方法
2022年10月19日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき30株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加した株式数
株式分割前の発行済株式総数 192,631株
今回の分割により増加した株式数 5,586,299株
株式分割後の発行済株式総数 5,778,930株
株式分割後の発行可能株式総数 20,000,000株
③ 株式分割の効力発生日
2022年10月20日
（３）１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
【注記事項】
(会計方針の変更)
１ 収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用により、自社製デバイスの物品販売について、従来は製品の出荷時点で収益を認識しておりましたが、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、一定期間にわたり、収益認識する方法に変更しております。また、一部サービスの初期設定について、従来は設定完了時において一括で収益を認識しておりましたが、主たるサービスの契約期間にわたり、収益認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は15,631千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ15,631千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は213,853千円減少しております。
また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、第１四半期連結会計期間より「契約負債」として表示することとしました。
なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
２ 時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、この変更による四半期連結財務諸表へ与える影響はありません。 (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 至 2022年６月30日) |
|
| 減価償却費 | 628千円 |
当第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年６月30日)
１ 株主資本の著しい変動
当社は、2022年１月31日開催の臨時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金 2,434,674千円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。
また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を2,434,674千円減少させ、同額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
なお、株主資本の合計金額に影響はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、モビリティDX事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年６月30日)
| (単位：千円) | ||||
| モビリティDX事業 | 合計 | |||
| 国内FO事業 | 国内AO事業 | 海外モビリティDX 事業 |
||
| 一時点で移転される財又はサービス | 216,477 | 170,464 | － | 386,942 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 385,430 | 117,046 | 1,904 | 504,382 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 601,908 | 287,511 | 1,904 | 891,324 |
| 外部顧客への売上高 | 601,908 | 287,511 | 1,904 | 891,324 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 至 2022年６月30日) |
|
| １株当たり四半期純損失（△） | △39.63円 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △229,000 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △229,000 |
| 期中平均株式数(株) | 5,778,930 |
| （うち普通株式数(株)） | 3,000,000 |
| （うちAA種優先株式数(株)） | 333,330 |
| （うちＡ種優先株式数(株)） | 649,980 |
| （うちＢ種優先株式数(株)） | 796,860 |
| （うちＣ種優先株式数(株)） | 680,010 |
| （うちⅮ種優先株式数(株)） | 318,750 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の分割を行っておりますが、第９期第１四半期連結会計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。
⑤ 【連結附属明細表】(2021年９月30日現在)
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 30,000 | － | 0.90 | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定の ものを除く。) |
330,000 | 630,000 | 0.74 | 2022年11月 ～ 2031年４月 |
| 合計 | 360,000 | 630,000 | － | － |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
| 長期借入金 | 100,000 | － | － | － | 530,000 |
該当事項はありません。 #### (2) 【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
第９期連結会計年度(2021年10月１日から2022年９月30日まで)の連結財務諸表は次のとおりであります。
なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
①【連結財務諸表】
イ 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2021年９月30日) |
当連結会計年度 (2022年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,317,149 | 854,922 |
| 受取手形及び売掛金 | ※1 151,021 | ※1 165,518 |
| 棚卸資産 | ※2 18,590 | ※2 63,534 |
| その他 | 20,275 | 42,972 |
| 貸倒引当金 | △1,112 | △621 |
| 流動資産合計 | 1,505,925 | 1,126,325 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 工具、器具及び備品(純額) | － | 3,378 |
| 有形固定資産合計 | － | 3,378 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア仮勘定 | － | 10,276 |
| 無形固定資産合計 | － | 10,276 |
| 投資その他の資産 | ||
| その他 | 4,356 | 5,038 |
| 投資その他の資産合計 | 4,356 | 5,038 |
| 固定資産合計 | 4,356 | 18,693 |
| 資産合計 | 1,510,282 | 1,145,018 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2021年９月30日) |
当連結会計年度 (2022年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 39,450 | 72,485 |
| １年内返済予定の長期借入金 | － | 100,000 |
| 未払金 | 61,106 | 88,966 |
| 未払法人税等 | 2,290 | 530 |
| 前受金 | 134,576 | － |
| 契約負債 | － | 283,827 |
| その他 | 79,618 | 22,979 |
| 流動負債合計 | 317,041 | 568,788 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 630,000 | 530,000 |
| 固定負債合計 | 630,000 | 530,000 |
| 負債合計 | 947,041 | 1,098,788 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 2,890,084 | 455,410 |
| 利益剰余金 | △2,436,219 | △518,885 |
| 株主資本合計 | 553,864 | 36,524 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 1,545 | 1,875 |
| その他の包括利益累計額合計 | 1,545 | 1,875 |
| 新株予約権 | 7,830 | 7,830 |
| 純資産合計 | 563,240 | 46,230 |
| 負債純資産合計 | 1,510,282 | 1,145,018 |
ロ 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年10月１日) 至 2021年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年10月１日) 至 2022年９月30日) |
|
| 売上高 | 827,667 | 1,254,681 |
| 売上原価 | ※1 274,211 | ※1 490,870 |
| 売上総利益 | 553,455 | 763,810 |
| 販売費及び一般管理費 | ※2，※3 915,836 | ※2，※3 1,083,047 |
| 営業損失（△） | △362,380 | △319,236 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 8 | 11 |
| 補助金収入 | 46,288 | 20,773 |
| 雑収入 | 1,604 | 2,781 |
| 営業外収益合計 | 47,901 | 23,567 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,112 | 4,692 |
| 株式交付費 | 3,015 | － |
| 訴訟和解金 | － | 1,755 |
| 雑支出 | 122 | － |
| 営業外費用合計 | 7,249 | 6,448 |
| 経常損失（△） | △321,728 | △302,118 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※4 3,874 | ※4 838 |
| 特別損失合計 | 3,874 | 838 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △325,603 | △302,956 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,290 | 530 |
| 当期純損失（△） | △327,893 | △303,486 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △327,893 | △303,486 |
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年10月１日) 至 2021年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年10月１日) 至 2022年９月30日) |
|
| 当期純損失（△） | △327,893 | △303,486 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 1,045 | 330 |
| その他の包括利益合計 | ※1 1,045 | ※1 330 |
| 包括利益 | △326,847 | △303,156 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △326,847 | △303,156 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
ハ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 2,040,084 | △2,108,326 | 31,758 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 425,000 | 425,000 | － | 850,000 |
| 減資 | △425,000 | 425,000 | － | － |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
－ | － | △327,893 | △327,893 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
－ | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | 850,000 | △327,893 | 522,106 |
| 当期末残高 | 100,000 | 2,890,084 | △2,436,219 | 553,864 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 499 | 499 | 7,830 | 40,087 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | － | － | 850,000 |
| 減資 | － | － | － | － |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
－ | － | － | △327,893 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
1,045 | 1,045 | － | 1,045 |
| 当期変動額合計 | 1,045 | 1,045 | － | 523,152 |
| 当期末残高 | 1,545 | 1,545 | 7,830 | 563,240 |
当連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 2,890,084 | △2,436,219 | 553,864 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | － | － | △213,853 | △213,853 |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 100,000 | 2,890,084 | △2,650,073 | 340,010 |
| 当期変動額 | ||||
| 欠損填補 | － | △2,434,674 | 2,434,674 | － |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
－ | － | △303,486 | △303,486 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
－ | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | △2,434,674 | 2,131,187 | △303,486 |
| 当期末残高 | 100,000 | 455,410 | △518,885 | 36,524 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 1,545 | 1,545 | 7,830 | 563,240 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | － | － | － | △213,853 |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 1,545 | 1,545 | 7,830 | 349,386 |
| 当期変動額 | ||||
| 欠損填補 | － | － | － | － |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
－ | － | － | △303,486 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
330 | 330 | － | 330 |
| 当期変動額合計 | 330 | 330 | － | △303,156 |
| 当期末残高 | 1,875 | 1,875 | 7,830 | 46,230 |
ニ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年10月１日) 至 2021年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年10月１日) 至 2022年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △325,603 | △302,956 |
| 減価償却費 | 913 | 1,098 |
| 減損損失 | 3,874 | 838 |
| 受取利息 | △8 | △11 |
| 補助金収入 | △46,288 | △20,773 |
| 支払利息 | 4,112 | 4,692 |
| 訴訟和解金 | － | 1,755 |
| 株式交付費 | 3,015 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,014 | 490 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △79,492 | △14,497 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 2,484 | △44,943 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 15,978 | △8,271 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 27,301 | 33,034 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 80,769 | △64,603 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △4,785 | 27,860 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 31,059 | △31,059 |
| その他 | 23,782 | △20,667 |
| 小計 | △261,872 | △438,994 |
| 利息及び配当金の受取額 | 8 | 11 |
| 利息の支払額 | △4,112 | △4,692 |
| 法人税等の支払額 | △2,290 | △2,290 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △268,266 | △445,965 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,600 | △5,315 |
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △10,276 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 9,260 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △3,720 | △1,000 |
| その他 | 2,394 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 3,333 | △16,591 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 300,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △30,000 | － |
| 株式の発行による収入 | 846,985 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,116,985 | － |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,045 | 330 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 853,098 | △462,227 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 454,051 | 1,307,149 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 1,307,149 | ※1 844,922 |
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 1社
連結子会社の名称
SmartDrive Sdn. Bhd.
(2) 非連結子会社の名称等
非連結子会社
第8回新株予約権信託
第11回新株予約権信託
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社の数 0社
(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等
第8回新株予約権信託
第11回新株予約権信託
（持分法を適用しない理由）
持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
a 製品・原材料
先入先出法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法（ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
工具、器具及び備品 ３年
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 1社
連結子会社の名称
SmartDrive Sdn. Bhd.
(2) 非連結子会社の名称等
非連結子会社
第8回新株予約権信託
第11回新株予約権信託
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社の数 0社
(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等
第8回新株予約権信託
第11回新株予約権信託
（持分法を適用しない理由）
持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
a 商品及び製品・仕掛品・原材料
先入先出法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法（ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
工具、器具及び備品 ３年
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
（国内FO事業）
国内FO事業では、法人向けクラウド車両管理サービスの分野において、①自社製車載デバイスの販売、②3rd partyデバイスの販売及び③車両管理サービスの提供を行っております。
①自社製車載デバイスの販売
主たるサービスは契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格を按分し収益を認識しております。
②3rd partyデバイスの販売
製品の据付完了時点において、顧客に商品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転し、支払いを受ける権利が確定するため、その時点で一括して収益を認識しております。
③車両管理サービスの提供
主たるサービスは契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期間にわたり取引価格の総額を按分し収益を認識しております。
（国内AO事業）
国内AO事業では、パートナー企業に向けて、3rd partyデバイスの販売、エンドユーザーへのサービス提供に向けた導入支援及びサービス立上げ支援を行っております。3rd partyデバイスの販売については、国内FO事業同様、一括して収益を認識しております。エンドユーザーへのサービス提供に向けた導入支援及びサービス立上げ支援については、主たるサービスの契約期間にわたり収益を認識しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度
に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある項目はありません。
当連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
（固定資産の減損損失の認識の要否）
会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて、合理的な金額を算出しております。
当該連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が、会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は、以下の通りであります。
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
工具、器具及び備品 3,378千円
ソフトウエア仮勘定 10,276千円
(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、モビリティDX事業を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。
当社グループは、事業拡大のために積極的にマーケティング活動や人員採用を行っており、継続的に営業損益がマイナスとなっていることから、減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の要否の判定を行いました。検討の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額（13,654千円）を上回ると判断されたため、減損損失は計上しておりません。将来キャッシュ・フローの見積りは、中期事業計画を基礎としており、人員の増加を前提とした新規顧客の獲得によるイニシャル売上及びリカーリング売上高のさらなる増加やデバイスミックス、解約率などを主要な仮定として織り込んでおります。これらの仮定は不確実性を伴うため、実績が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の予測不能な事業環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、見積将来キャッシュ・フローが悪化した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失の認識が必要となる可能性があります。
(会計方針の変更)
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１ 収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用により、自社製デバイスの物品販売について、従来は製品の出荷時点で収益を認識しておりましたが、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、一定期間にわたり、収益認識する方法に変更しております。また、一部サービスの初期設定について、従来は設定完了時において一括で収益を認識しておりましたが、主たるサービスの契約期間にわたり、収益認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
この結果、当連結会計年度の売上高は44,631千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ44,631千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は213,853千円減少しております。
また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」として表示することとしました。
なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
２ 時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、この変更による連結財務諸表へ与える影響はありません。
(未適用の会計基準等)
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１ 収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2020年３月31日）
（１）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（２） 適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用により、2022年９月期の期首の純資産に累積的影響額が反映され、利益剰余金の期首残高が213,853千円減少すると見込まれます。
２ 時価の算定に関する会計基準
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号2019年７月４日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2019年７月４日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号2020年３月31日)
（１）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
（２）適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
当社の連結財務諸表へ与える影響はありません。
当連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
時価の算定に関する会計基準
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日）
（１）概要
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね1年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。
（２）適用予定日
2023年９月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
当社の連結財務諸表へ与える影響は評価中であります。
(表示方法の変更)
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
当連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
(連結貸借対照表関係)
※１ 顧客との契約から生じた契約資産及び契約負債の残高
顧客との契約から生じた契約資産は「売掛金」に含まれています。契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(3)① 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しています。
※２ 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2021年９月30日) |
当連結会計年度 (2022年９月30日) |
|
| 商品及び製品 | 18,590千円 | 49,988千円 |
| 仕掛品 | －千円 | 13,546千円 |
| 原材料 | 0千円 | 0千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額
| 前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
| 9,577千円 | －千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
| 給料及び手当 賃借料 貸倒引当金繰入額 |
501,812千円 44,517千円 1,014千円 |
522,360千円 35,921千円 71千円 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費
| 前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
| 24,671千円 | 22,020千円 |
※４ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額（千円） |
| 東京都千代田区 | 全社資産 | 工具、器具及び備品 | 1,855 |
| マレーシア | 全社資産 | 工具、器具及び備品 | 2,019 |
| 合計 | 3,874 |
当社グループは、原則として使用資産については全社で一つの資産グループとしており、将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の資産単位でグルーピングを行っております。また、本社設備については共用資産としております。
当社グループは、継続的に営業損失を計上しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。
なお、回収可能価額は使用価値を用いて算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。
当連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額（千円） |
| 東京都千代田区 | 全社資産 | 工具、器具及び備品 | 838 |
| 合計 | 838 |
当社グループは、原則として使用資産については全社で一つの資産グループとしており、将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の資産単位でグルーピングを行っております。また、本社設備については共用資産としております。
当社グループは、継続的に営業損失を計上しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。
なお、回収可能価額は使用価値を用いて算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 1,045千円 | 330千円 |
| その他の包括利益合計 | 1,045千円 | 330千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 100,000 | － | － | 100,000 |
| AA種優先株式（株） | 11,111 | － | － | 11,111 |
| A種優先株式（株） | 21,666 | － | － | 21,666 |
| B種優先株式（株） | 26,562 | － | － | 26,562 |
| C種優先株式（株） | 22,667 | － | － | 22,667 |
| D種優先株式（株） | － | 10,625 | － | 10,625 |
| 合計（株） | 182,006 | 10,625 | － | 192,631 |
（変動事由の概要）
D種優先株式の発行による増加 10,625株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（第８回新株予約権） | － | － | － | － | － | 4,380 |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第９回新株予約権） | － | － | － | － | － | 750 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第11回新株予約権） | － | － | － | － | － | 2,700 | |
| 合計 | － | － | － | － | 7,830 |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 100,000 | 92,631 | － | 192,631 |
| AA種優先株式（株） | 11,111 | － | △11,111 | － |
| A種優先株式（株） | 21,666 | － | △21,666 | － |
| B種優先株式（株） | 26,562 | － | △26,562 | － |
| C種優先株式（株） | 22,667 | － | △22,667 | － |
| D種優先株式（株） | 10,625 | － | △10,625 | － |
| 合計（株） | 192,631 | 92,631 | △92,631 | 192,631 |
（変動事由の概要）
種類株式の取得及び消却による普通株式への転換 92,631株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（第８回新株予約権） | － | － | － | － | － | 4,380 |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第９回新株予約権） | － | － | － | － | － | 750 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第11回新株予約権） | － | － | － | － | － | 2,700 | |
| 合計 | － | － | － | － | 7,830 |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
| 現金及び預金 | 1,317,149千円 | 854,922千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △10,000 〃 | △10,000 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,307,149千円 | 844,922千円 |
(リース取引関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(金融商品関係)
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らして必要な資金を調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で９年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 長期借入金 | 630,000 | 600,366 | △29,633 |
| 負債計 | 630,000 | 600,366 | △29,633 |
(※1)「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「買掛金」「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。
(注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,317,149 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 151,021 | － | － | － |
| 合計 | 1,468,171 | － | － | － |
(注２)長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | － | 100,000 | － | － | － | 530,000 |
| 合計 | － | 100,000 | － | － | － | 530,000 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 科目 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 600,366 | － | 600,366 |
| 負債計 | － | 600,366 | － | 600,366 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らして必要な資金を調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で８年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 長期借入金(※2) | 630,000 | 597,491 | △32,508 |
| 負債計 | 630,000 | 597,491 | △32,508 |
(※1)「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「買掛金」「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。
(※2)１年内返済予定の長期借入金を含めています。
(注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 854,922 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 165,518 | － | － | － |
| 合計 | 1,020,440 | － | － | － |
(注２)長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 100,000 | － | － | － | － | 530,000 |
| 合計 | 100,000 | － | － | － | － | 530,000 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 科目 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 597,491 | － | 597,491 |
| 負債計 | － | 597,491 | － | 597,491 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2014年７月１日（第１回） （ストック・オプション） |
2015年２月20日（第２回） （ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員３名 | 当社従業員３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式29,970株 | 普通株式26,640株 |
| 付与日 | 2014年７月１日 | 2015年２月20日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年７月２日～2024年７月１日 | 2017年２月21日～2025年２月20日 |
| 決議年月日 | 2015年７月16日（第３回） （ストック・オプション） |
2015年11月16日（第４回） （自社株式オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員３名 | 株式会社日本政策金融公庫 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式23,310株 | 普通株式37,500株 |
| 付与日 | 2015年７月31日 | 2015年11月20日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年７月17日～2025年７月16日 | 2015年11月20日～2022年11月30日 |
| 決議年月日 | 2016年３月14日（第５回） （ストック・オプション） |
2016年９月21日（第６回） （ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員９名 | 当社従業員６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式40,500株 | 普通株式21,000株 |
| 付与日 | 2016年３月14日 | 2016年９月21日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年３月15日～2026年３月14日 | 2018年９月22日～2026年９月21日 |
| 決議年月日 | 2018年８月24日（第８回） （ストック・オプション） |
2018年８月24日（第９回） （ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社新株予約権の受託者１名 （注）３ |
当社代表取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式219,000株 | 普通株式37,500株 |
| 付与日 | 2018年９月25日 | 2018年９月25日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年９月25日～2028年９月24日 | 2018年９月25日～2028年９月24日 |
| 決議年月日 | 2018年８月24日（第10回） （ストック・オプション） |
2020年３月31日（第11回） （ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員31名 | 当社新株予約権の受託者１名 （注）４ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式115,500株 | 普通株式135,000株 |
| 付与日 | 2018年９月25日 | 2020年４月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年８月25日～2028年８月13日 | 2020年４月１日～2030年３月31日 |
| 決議年月日 | 2020年３月31日（第12回） （ストック・オプション） |
2020年５月22日（第13回） （自社株式オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員23名 | 株式会社日本政策金融公庫 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式24,000株 | 普通株式29,760株 |
| 付与日 | 2020年４月１日 | 2020年５月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年４月１日～2030年３月31日 | 2020年５月27日～2027年５月31日 |
(注)１．株式数に換算して記載しております。また、2022年10月20日付株式分割（１株につき30株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．第４回及び第13回以外の新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することができる旨の定めがあります。
３．本新株予約権は、税理士加藤雅之を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
４．本新株予約権は、税理士田中基博を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2014年７月１日 取締役会 第１回新株予約権 |
2015年２月20日 取締役会 第２回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 19,980 | 26,640 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 19,980 | 26,640 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 決議年月日 | 2015年７月16日 取締役会 第３回新株予約権 |
2015年11月16日 取締役会 第４回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 23,310 | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 23,310 | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 37,500 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | 37,500 |
| 決議年月日 | 2016年３月14日 取締役会 第５回新株予約権 |
2016年９月21日 取締役会 第６回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 24,000 | 13,500 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 4,500 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 24,000 | 9,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 決議年月日 | 2018年８月24日 取締役会 第８回新株予約権 |
2018年８月24日 取締役会 第９回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 219,000 | 37,500 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 219,000 | 37,500 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 決議年月日 | 2018年８月24日 取締役会 第10回新株予約権 |
2020年３月31日 取締役会 第11回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 86,700 | 135,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | 14,400 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 72,300 | 135,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 決議年月日 | 2020年３月31日 取締役会 第12回新株予約権 |
2020年５月22日 取締役会 第13回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 24,000 | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | 14,400 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 9,600 | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 29,760 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | 29,760 |
（注）2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 2014年７月１日(第１回) | 2015年２月20日(第２回) |
| 権利行使価格（円） | 90 | 90 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2015年７月16日(第３回) | 2015年11月16日(第４回) |
| 権利行使価格（円） | 400 | 400 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2016年３月14日(第５回) | 2016年９月21日（第６回） |
| 権利行使価格（円） | 400 | 400 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2018年８月24日（第８回） | 2018年８月24日（第９回） |
| 権利行使価格（円） | 774 | 774 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2018年８月24日（第10回） | 2020年３月31日（第11回） |
| 権利行使価格（円） | 774 | 774 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2020年３月31日（第12回） | 2020年５月22日（第13回） |
| 権利行使価格（円） | 774 | 774 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
（注）2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 158,644千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2014年７月１日（第１回） （ストック・オプション） |
2015年２月20日（第２回） （ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員３名 | 当社従業員３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式29,970株 | 普通株式26,640株 |
| 付与日 | 2014年７月１日 | 2015年２月20日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年７月２日～2024年７月１日 | 2017年２月21日～2025年２月20日 |
| 決議年月日 | 2015年７月16日（第３回） （ストック・オプション） |
2015年11月16日（第４回） （自社株式オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員３名 | 株式会社日本政策金融公庫 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式23,310株 | 普通株式37,500株 |
| 付与日 | 2015年７月31日 | 2015年11月20日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年７月17日～2025年７月16日 | 2015年11月20日～2022年11月30日 |
| 決議年月日 | 2016年３月14日（第５回） （ストック・オプション） |
2016年９月21日（第６回） （ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員９名 | 当社従業員６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式40,500株 | 普通株式21,000株 |
| 付与日 | 2016年３月14日 | 2016年９月21日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年３月15日～2026年３月14日 | 2018年９月22日～2026年９月21日 |
| 決議年月日 | 2018年８月24日（第８回） （ストック・オプション） |
2018年８月24日（第９回） （ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社新株予約権の受託者１名 （注）３ |
当社代表取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式219,000株 | 普通株式37,500株 |
| 付与日 | 2018年９月25日 | 2018年９月25日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年９月25日～2028年９月24日 | 2018年９月25日～2028年９月24日 |
| 決議年月日 | 2018年８月24日（第10回） （ストック・オプション） |
2020年３月31日（第11回） （ストック・オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員31名 | 当社新株予約権の受託者１名 （注）４ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式115,500株 | 普通株式135,000株 |
| 付与日 | 2018年９月25日 | 2020年４月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年８月25日～2028年８月13日 | 2020年４月１日～2030年３月31日 |
| 決議年月日 | 2020年３月31日（第12回） （ストック・オプション） |
2020年５月22日（第13回） （自社株式オプション） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員23名 | 株式会社日本政策金融公庫 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式24,000株 | 普通株式29,760株 |
| 付与日 | 2020年４月１日 | 2020年５月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年４月１日～2030年３月31日 | 2020年５月27日～2027年５月31日 |
(注)１．株式数に換算して記載しております。また、2022年10月20日付株式分割（１株につき30株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．第４回及び第13回以外の新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することができる旨の定めがあります。
３．本新株予約権は、税理士加藤雅之を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
４．本新株予約権は、税理士田中基博を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2014年７月１日 取締役会 第１回新株予約権 |
2015年２月20日 取締役会 第２回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 19,980 | 26,640 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 19,980 | 26,640 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 決議年月日 | 2015年７月16日 取締役会 第３回新株予約権 |
2015年11月16日 取締役会 第４回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 23,310 | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 23,310 | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 37,500 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | 37,500 |
| 決議年月日 | 2016年３月14日 取締役会 第５回新株予約権 |
2016年９月21日 取締役会 第６回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 24,000 | 9,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 24,000 | 9,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 決議年月日 | 2018年８月24日 取締役会 第８回新株予約権 |
2018年８月24日 取締役会 第９回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 219,000 | 37,500 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 219,000 | 37,500 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 決議年月日 | 2018年８月24日 取締役会 第10回新株予約権 |
2020年３月31日 取締役会 第11回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 72,300 | 135,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | 6,000 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 66,300 | 135,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 決議年月日 | 2020年３月31日 取締役会 第12回新株予約権 |
2020年５月22日 取締役会 第13回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 9,600 | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | 2,700 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 6,900 | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 29,760 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | 29,760 |
（注）2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 2014年７月１日(第１回) | 2015年２月20日(第２回) |
| 権利行使価格（円） | 90 | 90 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2015年７月16日(第３回) | 2015年11月16日(第４回) |
| 権利行使価格（円） | 400 | 400 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2016年３月14日(第５回) | 2016年９月21日（第６回） |
| 権利行使価格（円） | 400 | 400 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2018年８月24日（第８回） | 2018年８月24日（第９回） |
| 権利行使価格（円） | 774 | 774 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2018年８月24日（第10回） | 2020年３月31日（第11回） |
| 権利行使価格（円） | 774 | 774 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
| 決議年月日 | 2020年３月31日（第12回） | 2020年５月22日（第13回） |
| 権利行使価格（円） | 774 | 774 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
（注）2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 133,813千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
(税効果会計関係)
前連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 減価償却超過額 | 130,347千円 |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 910,370 〃 |
| その他 | 1,363 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 1,042,081千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △910,370 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △131,711 〃 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △1,042,081 〃 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 |
（注）１．評価性引当額が106,650千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を131,821千円追加で認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | 3,378 | 223 | 29,636 | 877,130 | 910,370千円 |
| 評価性引当額 | － | － | △3,378 | △223 | △29,636 | △877,130 | △910,370 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため注記を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 減価償却超過額 | 78,527 〃 |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 1,062,620 〃 |
| その他 | 686 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 1,141,833千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △1,062,620 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △79,213 〃 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △1,141,833 〃 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 |
（注）１．評価性引当額が99,752千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を152,250千円追加で認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | 3,378 | 223 | 29,636 | 92,479 | 936,901 | 1,062,620千円 |
| 評価性引当額 | － | △3,378 | △223 | △29,636 | △92,479 | △936,901 | △1,062,620 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため注記を省略しております。
(収益認識関係)
（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、当社グループの報告セグメントを取引形態別に分解した内訳は、以下の通りです。
当連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
| (単位：千円) | ||||
| モビリティDX事業 | 合計 | |||
| 国内FO事業 | 国内AO事業 | 海外モビリティDX 事業 |
||
| 一時点で移転される財又はサービス | 307,444 | 240,747 | － | 548,192 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 537,658 | 167,011 | 1,819 | 706,489 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 845,102 | 407,759 | 1,819 | 1,254,681 |
| 外部顧客への売上高 | 845,102 | 407,759 | 1,819 | 1,254,681 |
（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。
（3）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
①契約資産及び契約負債の残高等
契約資産は、各サービスにおける顧客との契約に基づく債権です。
契約負債である前受金は、顧客から１年間分のサービス利用料を一括で受領すること等による前受金で、サービス提供時点またはサービス提供期間にわたり売上高への振替がなされます。
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期末残高は以下の通りです。なお、当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債（前受金）残高に含まれていた額は309,278千円です。
| 当連結会計年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
| 受取手形及び売掛金（期首残高） 受取手形及び売掛金（期末残高） |
151,021千円 165,518千円 |
| 契約負債（期首残高）※ 契約負債（期末残高） |
348,430千円 283,827千円 |
※当連結会計年度の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、当該累積的影響額213,853千円を当連結会計年度の契約負債の当期首残高に加減しております。
②残存履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末時点で残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下の通りです。
なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記に当たって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めていません。
| 当連結会計年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
| １年以内 | 49,977千円 |
| １年超 | 55,920千円 |
| 合計 | 105,897千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| モビリティDX事業 | 合計 | |||
| 国内FO事業 | 国内AO事業 | 海外モビリティDX 事業 |
||
| 外部顧客への売上高 | 569,729 | 252,672 | 5,265 | 827,667 |
２ 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 東南アジア | 合計 |
| － | － | － |
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 住友三井オートサービス株式会社 | 109,063 | モビリティDX事業 |
| スズキ株式会社 | 94,619 | モビリティDX事業 |
当連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| モビリティDX事業 | 合計 | |||
| 国内FO事業 | 国内AO事業 | 海外モビリティDX 事業 |
||
| 外部顧客への売上高 | 845,102 | 407,759 | 1,819 | 1,254,681 |
２ 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 東南アジア | 合計 |
| 3,378 | － | 3,378 |
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| スズキ株式会社 | 217,199 | モビリティDX事業 |
| 出光興産株式会社 | 154,209 | モビリティDX事業 |
| 住友三井オートサービス株式会社 | 133,983 | モビリティDX事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | △940.38円 | 6.64円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △57.99円 | △52.52円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であることから、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △327,893 | △303,486 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △327,893 | △303,486 |
| 期中平均株式数(株) | 5,653,998 | 5,778,930 |
| （うち普通株式数(株)） | 3,000,000 | 3,038,067 |
| （うちAA種優先株式数(株)） | 333,330 | 328,764 |
| （うちＡ種優先株式数(株)） | 649,980 | 641,076 |
| （うちＢ種優先株式数(株)） | 796,860 | 785,944 |
| （うちＣ種優先株式数(株)） | 680,010 | 670,695 |
| （うちⅮ種優先株式数(株)） | 193,818 | 314,384 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権12種類（新株予約権の数21,453個） | 新株予約権12種類（新株予約権の数21,163個） |
(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付をもって株式分割をしております。また、2022年９月28日開催の臨時株主総会決議により2022年10月20日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
（１）株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）株式分割の概要
① 分割の方法
2022年10月19日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき30株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加した株式数
株式分割前の発行済株式総数 192,631株
今回の分割により増加した株式数 5,586,299株
株式分割後の発行済株式総数 5,778,930株
株式分割後の発行可能株式総数 20,000,000株
③ 株式分割の効力発生日
2022年10月20日
（３）１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
0205310_honbun_0468405003411.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年９月30日) |
当事業年度 (2021年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 434,851 | 1,299,600 | |||||||||
| 受取手形 | ― | 1,083 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 71,855 | ※1 149,798 | |||||||||
| 製品 | 15,002 | 18,590 | |||||||||
| 原材料 | 6,072 | 0 | |||||||||
| 前払費用 | 29,734 | 20,209 | |||||||||
| その他 | ※1 21,175 | ※1 10,469 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △97 | △1,112 | |||||||||
| 流動資産合計 | 578,593 | 1,498,640 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 37,931 | 5,695 | |||||||||
| 長期前払費用 | 2,711 | 636 | |||||||||
| その他 | 9,276 | 3,720 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 49,919 | 10,052 | |||||||||
| 固定資産合計 | 49,919 | 10,052 | |||||||||
| 資産合計 | 628,513 | 1,508,692 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 12,136 | 39,406 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 30,000 | ― | |||||||||
| 未払金 | 65,798 | 60,848 | |||||||||
| 未払費用 | ― | 13,665 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,290 | 2,290 | |||||||||
| 前受金 | 53,807 | 133,289 | |||||||||
| 預り金 | 15,104 | 14,710 | |||||||||
| その他 | 65,794 | 51,242 | |||||||||
| 流動負債合計 | 244,930 | 315,452 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 330,000 | 630,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 330,000 | 630,000 | |||||||||
| 負債合計 | 574,930 | 945,452 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年９月30日) |
当事業年度 (2021年９月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 2,040,084 | 2,890,084 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,040,084 | 2,890,084 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △2,094,332 | △2,434,674 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △2,094,332 | △2,434,674 | |||||||||
| 株主資本合計 | 45,752 | 555,410 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,830 | 7,830 | |||||||||
| 純資産合計 | 53,582 | 563,240 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 628,513 | 1,508,692 |
0205320_honbun_0468405003411.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 398,562 | ※1 823,545 | |||||||||
| 売上原価 | 122,758 | 274,211 | |||||||||
| 売上総利益 | 275,804 | 549,334 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2,※3 1,061,410 | ※2,※3 893,967 | |||||||||
| 営業損失（△） | △785,606 | △344,633 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7 | 8 | |||||||||
| 補助金収入 | 44,005 | 46,288 | |||||||||
| 雑収入 | 1,637 | 1,626 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 45,651 | 47,923 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,928 | 4,112 | |||||||||
| 株式交付費 | ― | 3,015 | |||||||||
| 雑支出 | ― | 122 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,928 | 7,249 | |||||||||
| 経常損失（△） | △741,883 | △303,959 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※4 5,655 | ※4 1,855 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | ― | 32,236 | |||||||||
| 特別損失合計 | 5,655 | 34,092 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △747,538 | △338,051 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,290 | 2,290 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,290 | 2,290 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △749,828 | △340,341 |
| 前事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 材料費 | 40,968 | 40.2 | 28,284 | 15.8 | |
| Ⅱ 労務費 | － | － | 8,512 | 4.7 | |
| Ⅲ 経費 | ※1 | 61,015 | 59.8 | 142,644 | 79.5 |
| 当期製造費用 | 101,983 | 100.0 | 179,440 | 100.0 | |
| 期首製品たな卸高 | 17,014 | 15,002 | |||
| 製品仕入高 | 18,762 | 98,358 | |||
| 計 | 137,761 | 292,802 | |||
| 期末製品たな卸高 | 15,002 | 18,590 | |||
| 当期売上原価 | 122,758 | 274,211 |
原価計算の方法
原価計算の方法は実際原価による個別原価計算であります。
（注）※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
| 外注加工費（千円） | 11,002 | 65,500 |
| 通信費（千円） | 47,928 | 68,392 |
0205330_honbun_0468405003411.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 2,040,084 | 2,040,084 | △1,344,503 | △1,344,503 | 795,580 | 5,130 | 800,710 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株予約権の発行 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 2,700 | 2,700 |
| 当期純損失（△） | ― | ― | ― | △749,828 | △749,828 | △749,828 | ― | △749,828 |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | △749,828 | △749,828 | △749,828 | 2,700 | △747,128 |
| 当期末残高 | 100,000 | 2,040,084 | 2,040,084 | △2,094,332 | △2,094,332 | 45,752 | 7,830 | 53,582 |
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 2,040,084 | 2,040,084 | △2,094,332 | △2,094,332 | 45,752 | 7,830 | 53,582 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 425,000 | 425,000 | 425,000 | ― | ― | 850,000 | ― | 850,000 |
| 減資 | △425,000 | 425,000 | 425,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期純損失（△） | ― | ― | ― | △340,341 | △340,341 | △340,341 | ― | △340,341 |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | 850,000 | 850,000 | △340,341 | △340,341 | 509,658 | ― | 509,658 |
| 当期末残高 | 100,000 | 2,890,084 | 2,890,084 | △2,434,674 | △2,434,674 | 555,410 | 7,830 | 563,240 |
0205400_honbun_0468405003411.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
a 製品・原材料
先入先出法
３．固定資産の減価償却方法
有形固定資産
定率法（ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
工具、器具及び備品 ３年
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
a 製品・原材料
先入先出法
３．固定資産の減価償却方法
有形固定資産
定率法（ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(重要な会計上の見積り)
当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。 ##### (会計方針の変更)
前事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。 ##### (表示方法の変更)
前事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年９月30日) |
当事業年度 (2021年９月30日) |
|
| 売掛金 | 349千円 | 1,493千円 |
| 未収入金 | 4,864千円 | 10,469千円 |
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 営業取引による取引高 売上高 |
349千円 | 1,143千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 給料及び手当 賃借料 貸倒引当金繰入額 おおよその割合 販売費 一般管理費 （うち、研究開発費） |
509,894千円 63,835千円 97千円 19.6％ 80.4％ 3.5％ |
492,011千円 43,729千円 1,014千円 15.4％ 84.6％ 2.8％ |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 37,377千円 | 24,671千円 |
※４ 当社は以下の資産について減損損失を計上しました。
前事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額（千円） |
| 東京都千代田区 | 全社資産 | 工具、器具及び備品 | 5,655 |
| 合計 | 5,655 |
当社は、原則として使用資産については全社で一つの資産グループとしており、将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の資産単位でグルーピングを行っております。また、本社設備については共用資産としております。
当社は、継続的に営業損失を計上しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。
なお、回収可能価額は使用価値を用いて算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。
当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額（千円） |
| 東京都千代田区 | 全社資産 | 工具、器具及び備品 | 1,855 |
| 合計 | 1,855 |
当社は、原則として使用資産については全社で一つの資産グループとしており、将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の資産単位でグルーピングを行っております。また、本社設備については共用資産としております。
当社は、継続的に営業損失を計上しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。
なお、回収可能価額は使用価値を用いて算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。 ###### (有価証券関係)
前事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
(注) 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式
| 区分 | 貸借対照表価額 （千円） |
| 子会社株式 | 37,931 |
| 計 | 37,931 |
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
(注) 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式
| 区分 | 貸借対照表価額 （千円） |
| 子会社株式 | 5,695 |
| 計 | 5,695 |
関係会社株式の「貸借対照表計上額」は減損処理後の帳簿価額であり、当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損32,236千円を計上しております。 ###### (税効果会計関係)
前事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 減価償却超過額 | 153,950千円 |
| 税務上の繰越欠損金 | 775,675 〃 |
| その他 | 2,446 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 932,073千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △775,675 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △156,397 〃 |
| 評価性引当額小計 | △932,073 〃 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため注記を省略しております。
当事業年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 減価償却超過額 | 130,347千円 |
| 関係会社株式評価損 | 10,826 〃 |
| 税務上の繰越欠損金 | 901,579 〃 |
| その他 | 879 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 1,043,632千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △901,579 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △142,053 〃 |
| 評価性引当額小計 | △1,043,632 〃 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載した内容と同一であります。
④ 【附属明細表】(2021年９月30日現在)
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償 却累計額（千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残 高（千円） |
| 工具、器具及び備品 | 23,897 | 2,175 | 1,855 （1,855） |
24,217 | 24,217 | 319 | － |
（注）１．「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額の内訳は次のとおりであります。
工具、器具及び備品 社内利用ノートPC 2,175千円 ###### 【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 97 | 1,112 | － | 97 | 1,112 |
（注）貸倒引当金の当期減少額（その他）は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2021年９月30日現在)
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0206010_honbun_0468405003411.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://smartdrive.co.jp/company/ir/notice/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_0468405003411.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0468405003411.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0468405003411.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との関係等 |
移動後 所有者の氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2021年９月30日 | 北川 烈 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役） | 株式会社OMU 代表取締役 北川 烈 |
東京都港区南青山四丁目17番35号 | 特別利害関係者等（当社の代表取締役の資産管理会社） | 普通株式 100,000 |
1,000,000 （10） (注) ６ |
資産管理会社の保有株式総数を増加させることを目的とした譲渡 |
| 2022年９月６日 | ㈱日本政策金融公庫 代表取締役 田中一穂 |
東京都千代田区大手町一丁目９番４号 | 融資先 | 北川 烈 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役） | 第４回 新株予約権 1,250 |
7,492,500 （5,994） (注) ７ |
当社資本政策のため |
| 2022年９月26日 | － | － | － | 株式会社INCJ 代表取締役会長(CEO)志賀俊之 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 25,374株 A種優先株式 △13,333株 B種優先株式 △9,375株 C種優先株式 △2,666株 |
－ | （注）４ |
| 同上 | － | － | － | TJ2015.FUND LP TJ2015.GP Limited Director Keiji Kimura |
89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 15,250株 B種優先株式 △6,250株 C種優先株式 △4,000株 D種優先株式 △5,000株 |
－ | （注）４ |
| 同上 | － | － | － | Monoful Pte. Ltd. Director Tan Mark Hai Nern |
501 Orchard Road,#08-01 Wheelock Place, Singapore | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 13,334株 C種優先株式 △13,334株 |
－ | （注）４ |
| 同上 | － | － | － | ANRI1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 佐俣 安理 |
東京都渋谷区渋谷2丁目6-6 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 11,111株 AA種優先株式 △11,111株 |
－ | （注）４ |
| 同上 | － | － | － | 住友商事株式会社 代表取締役 社長執行役員 CEO 兵頭 誠之 |
東京都千代田区大手町二丁目3番2号大手町プレイス イーストタワー | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 4,687株 B種優先株式 △4,687株 |
－ | （注）４ |
| 同上 | － | － | － | アクサ損害保険株式会社 代表取締役社長兼CEO 佐伯美奈子 |
東京都台東区寿2丁目1番13号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 4,167株 A種優先株式 △4,167株 |
－ | （注）４ |
| 同上 | － | － | － | 三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本 信介 |
東京都中央区日本橋2丁目3番4号 日本橋プラザビル7F | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 4,166株 A種優先株式 △4,166株 |
－ | （注）４ |
| 同上 | － | － | － | Innovation Growth Fund I L.P.GP Innovation Growth Ventures株式会社代表取締役 細井 毅仁 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands. | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 3,750株 D種優先株式 △3,750株 |
－ | （注）４ |
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との関係等 |
移動後 所有者の氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 同上 | － | － | － | SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合 昭 |
東京都中央区八重洲1-3-4 三井住友銀行呉服橋ビル | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 3,125株 B種優先株式 △3,125株 |
－ | （注）４ |
| 同上 | － | － | － | ジー・エス・グロースインベストメント合同会社 職務執行者 山下 真寛 |
東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー46階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 2,667株 C種優先株式 △2,667株 |
－ | （注）４ |
| 2022年10月28日 | － | － | － | 北川 烈 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役） | 普通株式 37,500株 |
15,000,000 （400） (注) ８ |
当社資本政策のため |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年10月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．2022年９月７日開催の取締役会においてAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年９月26日付で自己株式として取得し、対価として当該AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
また、当社が取得した当該種類株式は、2022年９月26日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2022年９月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
５．当社は、2022年９月７日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月20日付で当社株式１株につき30株の割合で株式分割を行いましたが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
６．移動価格は、当社設立時の発行株式の単価と同額であります。
７．移動価格は、DCF法及び類似会社比準法の折衷方式により算出した価格に基づき、当事者間で協議のうえ、決定しております。
８．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
0402010_honbun_0468405003411.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 新株予約権① | 新株予約権② |
| 発行年月日 | 2021年１月29日 | 2021年２月26日 | 2020年４月１日 | 2020年４月１日 |
| 種類 | D種優先株式 | D種優先株式 | 新株予約権の付与（ストックオプション） | 新株予約権の付与（ストックオプション） |
| 発行数 | 1,875株 | 8,750株 | 普通株式 4,500株 | 普通株式 800株 |
| 発行価格 | 80,000円 （注）３ |
80,000円 （注）３ |
23,200円 （注）３ |
23,200円 （注）３ |
| 資本組入額 | 40,000円 | 40,000円 | 11,600円 | 11,600円 |
| 発行価額の総額 | 150,000,000円 | 700,000,000円 | 104,400,000円 | 18,560,000円 |
| 資本組入額の総額 | 75,000,000円 | 350,000,000円 | 52,200,000円 | 9,280,000円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 2020年３月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2020年３月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ | － | － |
| 項目 | 新株予約権③ |
| 発行年月日 | 2020年５月27日 |
| 種類 | 新株予約権の付与 |
| 発行数 | 普通株式 992株 |
| 発行価格 | 23,200円 （注）３ |
| 資本組入額 | 11,600円 |
| 発行価額の総額 | 23,014,400円 |
| 資本組入額の総額 | 11,507,200円 |
| 発行方法 | 2020年５月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定に基づき、新規上場申請者が、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年９月30日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき23,200円 | １株につき23,200円 | １株につき23,200円 |
| 行使期間 | 2020年４月１日から2030年３月31日まで | 2022年４月１日から 2030年３月31日まで |
2020年５月27日から 2027年５月31日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社株式１株につき30株の株式分割を行っておりますが、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
６．新株予約権②については、退職等により従業員９名590株（分割前）の権利が喪失しております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 住友三井オートサービス株式会社 代表取締役社長 佐藤 計 資本金 136億円 |
東京都新宿区西新宿三丁目20番2号 | 自動車リース | 1,875 | 150,000,000 (80,000) |
株主 |
（注）2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社株式１株につき30株の株式分割を行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| TJ2015.FUND LP 無限責任組合員TJ2015.GP Limited Director 木村敬治 資本金 50,000USD |
Cayman Islands | 投資ファンド | 5,000 | 400,000,000 (80,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| Innovation Growth Fund I L.P. Innovation Growth Ventures株式会社 代表取締役 細井 毅仁 資本金 2,500万円 |
Cayman Islands | 投資ファンド | 3,750 | 300,000,000 (80,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社株式１株につき30株の株式分割を行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 田中 基博 | 東京都品川区 | 税理士 | 4,500 | 104,400,000 （23,200） |
当社の社外協力者 |
（注）１. 当社の社外協力者であり、「単独運用・特定金外信託」の受託者として、第11回新株予約権を保有する者であります。
２. 2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社株式１株につき30株の株式分割を行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 青木 仁志 | 神奈川県川崎市幸区 | 会社員 | 10 | 232,000 (23,200) |
当社の従業員 |
| 濱地 俊文 | 神奈川県川崎市多摩区 | 会社員 | 10 | 232,000 (23,200) |
当社の従業員 |
| 島 友美 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 10 | 232,000 (23,200) |
当社の従業員 |
| 風間 進一 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社員 | 10 | 232,000 (23,200) |
当社の従業員 |
| 南條 匡紀 | 東京都練馬区 | 会社員 | 10 | 232,000 (23,200) |
当社の従業員 |
| 齋藤 正佳 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 30 | 696,000 (23,200) |
当社の従業員 |
| 小畑 良樹 | 東京都文京区 | 会社員 | 30 | 696,000 (23,200) |
当社の従業員 |
| 岩瀬 貴義 | 東京都墨田区 | 会社員 | 10 | 232,000 (23,200) |
当社の従業員 |
| 谷口 春奈 | 神奈川県茅ケ崎市 | 会社員 | 10 | 232,000 (23,200) |
当社の従業員 |
| 雲野 裕介 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 30 | 696,000 (23,200) |
当社の従業員 |
| 今野 雄貴 | 神奈川県藤沢市 | 会社員 | 10 | 232,000 (23,200) |
当社の従業員 |
| 石野 真吾 | 千葉県千葉市美浜区 | 会社員 | 20 | 464,000 (23,200) |
当社の従業員 |
| 高田 亮介 | 東京都調布市 | 会社員 | 10 | 232,000 (23,200) |
当社の従業員 |
| 坂本 祭太 | 東京都豊島区 | 会社員 | 10 | 232,000 (23,200) |
当社の従業員 |
（注）１．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社株式１株につき30株の株式分割を行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．退職等の理由により、権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
新株予約権③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社日本政策金融公庫 | 東京都千代田区大手町1-9-4 | 金融機関 | 992 | 23,014,400 （23,200） |
金融機関 |
（注）2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社株式１株につき30株の株式分割を行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_0468405003411.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式（自己株式を除 く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社OMU ※１、２ | 東京都港区南青山四丁目17番35号 | 3,000,000 | 46.78 |
| 株式会社INCJ ※１ | 東京都港区虎ノ門一丁目3番1号 | 761,220 | 11.87 |
| TJ2015.FUND LP ※１ | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands |
457,500 | 7.13 |
| Monoful Pte. Ltd. ※１ | 501 Orchard Road, #08-01 Wheelock Place, Singapore | 400,020 | 6.24 |
| ANRI1号投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都渋谷区渋谷二丁目6番6-201号 | 333,330 | 5.20 |
| 加藤 雅之 ※７ | 茨城県水戸市 | 219,000 (219,000) |
3.41 （3.41) |
| 住友商事株式会社 ※１ | 東京都千代田区大手町二丁目3番2号 | 140,610 | 2.19 |
| 田中 基博 ※８ | 東京都大田区 | 135,000 (135,000) |
2.11 (2.11) |
| アクサ損害保険株式会社 ※１ | 東京都台東区寿2-1-13 | 125,010 | 1.95 |
| 三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合 ※１ | 東京都中央区日本橋2丁目3番4号 | 124,980 | 1.95 |
| Innovation Growth Fund I L.P. ※１ | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands. | 112,500 | 1.75 |
| SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合 ※１ | 東京都中央区八重洲1-3-4 | 93,750 | 1.46 |
| ジー・エス・グロースインベストメント合同会社 | 東京都港区六本木6-10-1 | 80,010 | 1.25 |
| 北川 烈 ※３ | 東京都港区 | 75,000 （37,500) |
1.17 (0.58) |
| 住友三井オートサービス株式会社 | 東京都新宿区西新宿3-20-2 | 56,250 | 0.88 |
| ソニーグループ株式会社 | 東京都港区港南1-7-1 | 46,890 | 0.73 |
| みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内幸町一丁目2番1号 | 46,860 | 0.73 |
| 元垣内 広毅 ※３ | 東京都世田谷区 | 45,150 (45,150) |
0.70 (0.70) |
| 永井 雄一郎 ※５ | 東京都中央区 | 37,650 (37,650) |
0.59 (0.59) |
| 株式会社日本政策金融公庫 | 東京都千代田区大手町一丁目9番4号 | 29,760 (29,760) |
0.46 (0.46) |
| Gunnar Lockwood ※６ | 埼玉県川越市 | 25,650 (25,650) |
0.40 (0.40) |
| 村山 嗣 ※６ | 神奈川県横浜市旭区 | 14,490 (14,490) |
0.23 (0.23) |
| 竹川 隆司 ※４ | 東京都品川区 | 9,990 (9,990) |
0.16 (0.16) |
| 三輪 麻美 ※６ | 茨城県守谷市 | 9,000 (9,000) |
0.14 (0.14) |
| 高橋 幹太 ※３ | 千葉県松戸市 | 9,000 (9,000) |
0.14 (0.14) |
| 石津 真一 ※６ | 東京都新宿区 | 4,500 (4,500) |
0.07 (0.07) |
| 青木 仁志 ※６ | 神奈川県川崎市幸区 | 3,300 (3,300) |
0.05 (0.05) |
| 濱地 俊文 ※６ | 神奈川県川崎市多摩区 | 3,300 (3,300) |
0.05 (0.05) |
| 手塚 佳央里 ※６ | 千葉県船橋市 | 3,000 (3,000) |
0.05 (0.05) |
| 島 友美 ※６ | 東京都世田谷区 | 1,800 (1,800) |
0.03 (0.03) |
| 風間 進一 ※６ | 神奈川県横浜市青葉区 | 1,800 (1,800) |
0.03 (0.03) |
| 南條 匡紀 ※６ | 東京都練馬区 | 1,200 (1,200) |
0.02 (0.02) |
| 渡辺 亜衣 ※６ | 東京都台東区 | 900 (900) |
0.01 (0.01) |
| 齋藤 正佳 ※６ | 東京都渋谷区 | 900 (900) |
0.01 (0.01) |
| 小畑 良樹 ※６ | 東京都文京区 | 900 (900) |
0.01 (0.01) |
| 雲野 裕介 ※５ | 埼玉県川口市 | 900 (900) |
0.01 (0.01) |
| 石野 真吾 ※６ | 千葉県千葉市美浜区 | 600 (600) |
0.01 (0.01) |
| 岩瀬 貴義 ※６ | 東京都墨田区 | 300 (300) |
0.00 (0.00) |
| 谷口 春奈 ※６ | 神奈川県茅ケ崎市 | 300 (300) |
0.00 (0.00) |
| 今野 雄貴 ※６ | 神奈川県藤沢市 | 300 (300) |
0.00 (0.00) |
| 高田 亮介 ※６ | 東京都調布市 | 300 (300) |
0.00 (0.00) |
| 坂本 祭太 ※６ | 東京都豊島区 | 300 (300) |
0.00 (0.00) |
| 計 | － | 6,413,220 (596,790) |
100.00 （9.31） |
(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示しております。
※１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
※２ 特別利害関係者等（当社の代表取締役の資産管理会社）
※３ 特別利害関係者等（当社の取締役）
※４ 特別利害関係者等（当社の監査役）
※５ 当社の執行役員
※６ 当社の使用人
※７ 当社の社外協力者であり、「単独運用・特定金外信託」（第８回新株予約権）の受託者であります。
※８ 当社の社外協力者であり、「単独運用・特定金外信託」（第11回新株予約権）の受託者であります。
３．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。