AP HOLDINGS CO.,LTD.

Quarterly Report • Nov 14, 2022

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年11月14日
【四半期会計期間】	第22期第２四半期(自　2022年７月１日　至　2022年９月30日)
【会社名】	株式会社エー・ピーホールディングス
【英訳名】	AP HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役 社長執行役員 CEO　米山　久
【本店の所在の場所】	東京都港区高輪三丁目25番23号 京急第２ビル１階  （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】	03-6435-8440
【事務連絡者氏名】	管理本部 副本部長　落合　陽介
【最寄りの連絡場所】	東京都豊島区西池袋一丁目10番１号 ISOビル５階
【電話番号】	03-6435-8440
【事務連絡者氏名】	管理本部 副本部長　落合　陽介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E26842 31750 株式会社エー・ピーホールディングス AP HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-04-01 2022-09-30 Q2 2023-03-31 2021-04-01 2021-09-30 2022-03-31 1 false false false E26842-000 2022-11-14 E26842-000 2021-04-01 2021-09-30 E26842-000 2021-04-01 2022-03-31 E26842-000 2022-04-01 2022-09-30 E26842-000 2021-09-30 E26842-000 2022-03-31 E26842-000 2022-09-30 E26842-000 2021-07-01 2021-09-30 E26842-000 2022-07-01 2022-09-30 E26842-000 2022-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E26842-000 2022-11-14 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E26842-000 2022-11-14 jpcrp_cor:ClassBPreferredSharesMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersVotingRightsMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersVotingRightsMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersVotingRightsMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersVotingRightsMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersVotingRightsMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersVotingRightsMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersVotingRightsMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersVotingRightsMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersVotingRightsMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersVotingRightsMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E26842-000:ClassAPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E26842-000:ClassBPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E26842-000 2022-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E26842-000 2021-03-31 E26842-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E26842-000:ManufacturingAndDistributionReportableSegmentsMember E26842-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E26842-000:ManufacturingAndDistributionReportableSegmentsMember E26842-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E26842-000:SellingReportableSegmentsMember E26842-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E26842-000:SellingReportableSegmentsMember E26842-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E26842-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E26842-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E26842-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第21期

第２四半期

連結累計期間 | 第22期

第２四半期

連結累計期間 | 第21期 |
| 会計期間 | | 自  2021年４月１日

至  2021年９月30日 | 自  2022年４月１日

至  2022年９月30日 | 自  2021年４月１日

至  2022年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 2,718,739 | 7,592,467 | 7,997,883 |
| 経常利益又は経常損失(△) | （千円） | 1,496,624 | △641,494 | 1,598,512 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | （千円） | 25,612 | △669,567 | 31,415 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 27,925 | △671,472 | 18,066 |
| 純資産額 | （千円） | 553,039 | 40,786 | 543,391 |
| 総資産額 | （千円） | 10,083,363 | 8,743,479 | 9,684,341 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | （円） | 2.53 | △71.97 | 3.11 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 4.6 | △0.5 | 4.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,286,933 | 481,029 | 113,301 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △266,445 | △265,159 | △580,788 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 391,200 | △466,554 | △284,049 |
| 現金及び現金同等物の四半期末

（期末）残高 | （千円） | 1,049,564 | 1,283,840 | 1,486,536 |

回次		第21期 第２四半期 連結会計期間	第22期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自  2021年７月１日 至  2021年９月30日	自  2022年７月１日 至  2022年９月30日
１株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	36.36	△58.29

(注) １  当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり四半期(当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営む事業の内容について、重要な変更はありません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴うリスク）

当社は、新型コロナウイルス感染症拡大防止及び行政からの要請に基づき営業時間を短縮したこと等に伴う来客数の減少等により、売上高の大幅な減収と多額の損失を計上した結果、一時的に債務超過となり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在していると認識しております。

しかしながら、策定した資金計画に基づき、取引金融機関等との連携を深化拡大させたとともに、第三者割当による新株式の発行により債務超過は解消しております。また、新型コロナウイルス感染症の収束後の新たな生活様式・消費者ニーズに対応するため、事業ポートフォリオの見直し・コスト構造改革を一層加速させることで、早期の業績改善を図ってまいります。以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しており、継続企業の前提に関する注記を記載しておりません。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)  財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、ウィズコロナの新たな段階への移行が進められる中、各種政策の効果もあって、景気は緩やかに持ち直しておりますが、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。

外食業界におきましても、急速な円安の進行や人材不足、原材料価格や物価の高騰によるコストの上昇に加え、深夜時間帯を中心とした消費の落ち込みが懸念されており、引き続き厳しい経営環境にあります。

このような環境の中、当社グループにおきましては消費環境の変化に対応し、付加価値の高い商品の開発や販売におけるサービスの更なる強化に取り組んでおります。「食のあるべき姿を追求する」というグループ共通のミッションのもと、既存ブランドでは新メニューの開発や、単純なオーダーテイク工数の削減に留まらないストーリーが伝わるモバイルオーダーの導入を通じて付加価値の引き上げを図っています。また、呑み需要を中心とする居酒屋から食を楽しむ料理屋としての位置づけの新たなブランドの開発に取り組むとともに、電子商取引やテイクアウト・デリバリーといった、生産者との継続的な深い関わりに基づく商品力を基軸とした新たなビジネスに取り組むなど、事業モデルの転換に努めております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は7,592百万円（前年同期比179.3％増）、営業損失は1,230百万円（前年同四半期は営業損失1,656百万円）、経常損失は641百万円（前年同四半期は経常利益1,496百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は669百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益25百万円）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

① 生産流通事業

生産流通事業では、「生販直結モデル」の一部として、地鶏、鮮魚、青果物などの生産及び流通事業を行っております。食産業全般において、仕入価格の不安定化が事業課題になっておりますが、当社グループにおいては主要食材を当社グループ会社や安定した契約農家などから調達できることが事業の安定化につながり強みとなっております。

直近では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う行動制限が解除されたことによる販売事業の売上高が増加したことにより、地鶏の生産量や野菜の流通量は徐々に増加しております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は531百万円（前年同期比108.8％増）、セグメント損失は49百万円（前年同四半期はセグメント損失153百万円）となりました。

② 販売事業

販売事業では、「生販直結モデル」の一部として、主に外食店舗を運営しております。

当第２四半期連結累計期間の全店舗の売上高が、前年同期比187.6％となりました。これは新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う行動制限が解除されたことにより、当社グループの店舗での売上が増加したことによるものであります。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は7,378百万円（前年同期比187.6％増）、セグメント損失は1,181百万円（前年同四半期はセグメント損失1,502百万円）となりました。

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度に比べ940百万円減少し、8,743百万円となりました。これは主に雇用調整助成金・新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金に関する未収入金が入金したこと等により922百万円減少したことによります。

負債につきましては、前連結会計年度に比べ438百万円減少し、負債合計は8,702百万円となりました。

純資産につきましては、前連結会計年度に比べ502百万円減少し、純資産合計は40百万円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純損失669百万円によるものと、新株の発行による資本金及び資本準備金の増加226百万円によるものです。

(2)  キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前連結会計年度末より202百万円減少し、1,283百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動により得られた資金は481百万円となりました。これは主に雇用調整助成金の受取額471百万円及び新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金の受取額701百万円があった一方で、税金等調整前四半期純損失△669百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において投資活動により使用した資金は265百万円となりました。これは主に新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出191百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において財務活動により減少した資金は466百万円となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出△1,821百万円及び短期借入れによる収入1,586百万円によるものであります。

(3)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

(1) シンジケートローン契約締結について

当社は、資金繰りの安定化と計画的な有利子負債の削減を目的として、2019年９月30日に株式会社りそな銀行をアレンジャーとする総額44億円のシンジケートローン契約を締結しました。また、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化に備えて、手元資金を厚くすることを目的として、株式会社りそな銀行をアレンジャーとする総額15.8億円のシンジケートローン契約を締結し、2022年６月30日に実行しました。

なお、株式会社りそな銀行をアレンジャーとする総額16.7億円のシンジケートローン契約は、2022年６月30日をもって終了いたしました。

(2) コミットメント契約締結について

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契　約に基づく第２四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年３月31日)		当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日)
貸出コミットメントの総額	2,000,000	千円	2,000,000	千円
借入実行残高	－	千円	－	千円
差引額	2,000,000	千円	2,000,000	千円

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	24,000,000
Ａ種優先株式	1,000
Ｂ種優先株式	300
計	24,000,000

(注)　当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式24,000,000株、A種優先株式1,000株、B種優先株式300株で

あり、合計は24,001,300株となりますが、発行可能株式総数は24,000,000株とする旨定款に規定しております。 ##### ②  【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2022年11月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	10,837,450	10,837,450	東京証券取引所  スタンダード市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
Ａ種優先株式	1,000	1,000	非上場	(注３)
Ｂ種優先株式	300	300	非上場	(注４)
計	10,838,750	10,838,750	－	－

(注)１．提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(注)２．Ａ種優先株式の内容は、次のとおりであります。

１．剰余金の配当

(1)期末配当の基準日

当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2)期中配当

当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3)優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4)Ａ種優先配当金の金額

優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率5.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(5)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6)非参加条項

当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

(2)残余財産分配額

①基本残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3)非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1)償還請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＡ種優先株式及び取得請求権が行使されたＢ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＡ種優先株式及びＢ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

(2)償還価額

①基本償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.085)^(m+n/365)

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とし、「m＋n/365」は「（１＋0.085）」の指数を表す。

②控除価額

上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.085) ^(x+y/365)

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x＋y/365」は「（１＋0.085）」の指数を表す。

(3)償還請求受付場所

東京都港区高輪三丁目25番23号京急第２ビル１Ｆ

株式会社エー・ピーホールディングス

(4)償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1)強制償還の内容

当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

(2)強制償還価額

①基本強制償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

６．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1)転換請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式をＡ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＡ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。但し、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数

＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の数

×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（但し、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）

÷転換価額

②転換価額

イ　当初転換価額

当初転換価額は、本取締役会での発行決議日の前日における時価の100％に相当する金額である427円とする。

ロ　転換価額の修正

転換価額は、2021年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ　転換価額の調整

(a)当社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価）÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当の場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b)転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当の場合を含む。）（但し、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当を受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当の場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当の場合を含む。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当を受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c)(i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ａ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3)転換請求受付場所

東京都港区高輪三丁目25番23号京急第２ビル１Ｆ

株式会社エー・ピーホールディングス

(4)転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

７．株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

８．譲渡制限

譲渡によるＡ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

９．優先順位

(1)剰余金の配当

Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金（下記Ｂ種優先株式1.(1)に定義される「Ｂ種優先配当金」をいう。以下同じ。）、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金（下記Ｂ種優先株式1.(3)に定義される「Ｂ種未払累積配当金」をいう。以下同じ。）並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第３順位とする。

(2)残余財産の分配

Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3)比例按分

当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(注)３．Ｂ種優先株式の内容は、次のとおりであります。

１．剰余金の配当

(1)Ｂ種優先配当金

当社が剰余金の配当を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき下記1.(2)に定める額の剰余金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を配当する。なお、Ａ種優先株式とＢ種優先株式は剰余金の配当において同順位とする。

(2)Ｂ種優先配当金の額

Ｂ種優先配当金の額は、１株につき、同株式の払込金額に年2.9％を乗じた額とする。

(3)累積条項

ある事業年度において、Ｂ種優先株主に対して、Ｂ種優先配当金の全部又は一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額については、翌事業年度及びそれ以降の年度におけるＢ種優先配当金、その他優先配当金（もしあれば）及び普通株主に対する剰余金の配当に先立ち、Ｂ種優先株主に対して支払われるものとする（以下、累積されたＢ種優先配当金のうち未払金額を「Ｂ種未払累積配当金」という。）。なお、Ａ種優先株式における累積されたＡ種優先配当金とＢ種未払累積配当金は剰余金の配当において同順位とする。

(4)非参加条項

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種未払累積優先配当金を超えて剰余金を配当しない。

２．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当社が残余財産の分配をするときは、Ｂ種優先株主に対し、普通株主に先立ち、基準価格により算定される価額を支払う。なお、Ａ種優先株式とＢ種優先株式は残余財産の分配において同順位とする。

「基準価格」とは、『払込金額について払込期日から取得日までの期間について優先配当率を適用して複利計算をして算出される金額』＝払込金額×（１＋0.029）＾(m+n/ 365)から『支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間について優先配当率を適用して複利計算して調整した額）』＝償還請求前支払済優先配当金（疑義を避ける上で明記するならばＢ種優先株式の支払済自己株式取得金額（もしあれば）を含む。）×（1＋0.029）＾（ｘ+ｙ/365）を控除した金額とする。

なお、払込期日（同日を含む。）から償還請求権（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」とし、償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「ｘ年とｙ日」とし、「m＋n/365」及び「x＋y/365」は「（１＋0.029）」の指数を表す。

(2)非参加条項

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

４．種類株主総会の決議事項

Ｂ種優先株主は会社法に基づく種類株主総会の決議において、１単元（100株）につき１個の議決権を有する。

５．株式の併合又は分割、募集株式の割当等

株式分割及び併合が行われる場合、Ｂ種優先株式については分割・併合を行わない。

６．取得請求権

Ｂ種優先株主は、いつでも、Ｂ種優先株式の全部又は一部について、当社に対して、基準価格により算定される価額の金銭を対価として取得することを請求することができる。但し、当該取得時点における分配可能額が上記金額及び他の取得請求権付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。

７．取得条項

当社は、払込期日以降で取締役会が別に定める日に、基準価格により算定される価額の金銭の交付と引き換えに、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。但し、当該取得時点における分配可能額が上記金額及び他の取得条項付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。

８．比例按分

当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。  

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ②  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)		発行済株式 総数残高 (株)		資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年８月10日（注１）	普通株式 A種優先株式 B種優先株式	60,000 － －	普通株式 A種優先株式 B種優先株式	10,391,950 1,000 300	13,350	63,350	13,350	13,350
2022年９月30日（注２）	普通株式 A種優先株式 B種優先株式	445,500 － －	普通株式 A種優先株式 B種優先株式	10,837,450 1,000 300	100,014	163,364	100,014	113,364

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　１株につき  　445円

資本組入額　１株につき　222.5円

割当先　　　当社取締役及び従業員

（注）２．第三者割当増資による新株式の発行によるものであります。

発行価格　　１株につき  　449円

資本組入額　１株につき　224.5円

割当先　　　米山久

#### (5) 【大株主の状況】

１．普通株式

2022年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
米山　久	東京都八王子市	5,635	53.10
ＭＴＲインベストメント 株式会社	東京都八王子市元八王子２丁目 1100-７	675	6.36
オイシックス・ラ・大地 株式会社	東京都品川区大崎１丁目11-２ ゲートシティ大崎イーストタワー５階	562	5.30
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	322	3.03
ゲームフリーク１号基金投資事業有限責任組合	東京都世田谷区玉川１丁目15-２ タワーイースト3502	193	1.82
株式会社ＯＮＤＥＲＡＧＲＯＵＰ	東京都千代田区大手町１丁目１-３ 大手センタービル17階	100	0.95
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	77	0.73
株式会社アップフロントグループ	東京都品川区西五反田３丁目６-21  住友不動産西五反田ビル１F	67	0.64
里見　順子	東京都渋谷区	65	0.61
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	64	0.61
計	－	7,761	73.14

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）322千株

２．上記のほか当社所有の自己株式225千株（2.08％）があります。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

2022年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有議決権数  （個）	総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
米山　久	東京都八王子市	56,354	53.12
ＭＴＲインベストメント 株式会社	東京都八王子市元八王子２丁目 1100-７	6,750	6.36
オイシックス・ラ・大地 株式会社	東京都品川区大崎１丁目11-２ ゲートシティ大崎イーストタワー５階	5,621	5.30
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	3,220	3.04
ゲームフリーク１号基金投資事業有限責任組合	東京都世田谷区玉川１丁目15-２ タワーイースト3502	1,930	1.82
株式会社ＯＮＤＥＲＡＧＲＯＵＰ	東京都千代田区大手町１丁目１-３ 大手センタービル17階	1,003	0.95
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	770	0.73
株式会社アップフロントグループ	東京都品川区西五反田３丁目６-21 住友不動産西五反田ビル１F	676	0.64
里見　順子	東京都渋谷区	650	0.61
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	643	0.61
計	－	77,617	73.16

２．A種優先株式

2022年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
ＲＫＤエンカレッジファンド 投資事業有限責任組合	東京都千代田区大手町１丁目９番６号	1,000	100.00
計	－	1,000	100.00

３．B種優先株式

2022年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
ＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任 組合	東京都千代田区大手町１丁目９番５号大手町フィナンシャルシティノースタワー24階	300	100.00
計	－	300	100.00

(6) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2022年９月30日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式	1,000 300	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－		－	－
議決権制限株式（その他）	－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	(自己保有株式) 普通株式	225,200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	10,608,700	106,087	－
単元未満株式	普通株式	3,550	－	－
発行済株式総数		10,838,750	－	－
総株主の議決権	－		106,087	－

2022年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社エー・ピーホールディングス	東京都港区高輪３丁目25-23号京急第２ビル１Ｆ	225,200	－	225,200	2.08
計	－	225,200	－	225,200	2.08

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,489,548	1,286,851
		売掛金								444,224	609,888
		棚卸資産								※１ 641,575	※１ 623,220
		未収入金								1,104,221	181,588
		その他								456,792	541,097
		流動資産合計								4,136,361	3,242,645
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							6,556,489	6,754,582
				減価償却累計額及び減損損失累計額						△3,715,834	△3,913,662
				建物及び構築物（純額）						2,840,655	2,840,919
			工具、器具及び備品							2,250,330	2,302,184
				減価償却累計額及び減損損失累計額						△2,012,645	△2,096,933
				工具、器具及び備品（純額）						237,685	205,251
			建設仮勘定							35,391	－
			その他							573,798	555,418
				減価償却累計額及び減損損失累計額						△393,628	△385,158
				その他（純額）						180,170	170,259
			有形固定資産合計							3,293,902	3,216,430
		無形固定資産
			のれん							108,425	77,446
			ソフトウエア							20,832	19,239
			その他							1,309	1,213
			無形固定資産合計							130,567	97,899
		投資その他の資産
			投資有価証券							283,069	298,141
			敷金及び保証金							1,545,165	1,503,303
			長期前払費用							145,733	169,926
			繰延税金資産							138,844	138,853
			その他							10,373	77,444
			貸倒引当金							△5,394	△5,394
			投資その他の資産合計							2,117,791	2,182,275
		固定資産合計								5,542,261	5,496,606
	繰延資産
		株式交付費								5,718	4,226
		繰延資産合計								5,718	4,226
	資産合計									9,684,341	8,743,479

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								348,992	505,951
		短期借入金								※２ 2,188,000	※２ 1,952,984
		1年内返済予定の長期借入金								785,866	644,879
		未払金								287,677	167,298
		未払費用								505,861	560,838
		未払法人税等								15,747	5,917
		未払消費税等								34,697	91,454
		その他								39,128	57,413
		流動負債合計								4,205,970	3,986,736
	固定負債
		長期借入金								4,770,818	4,572,146
		繰延税金負債								20,793	20,793
		その他								143,366	123,014
		固定負債合計								4,934,978	4,715,955
	負債合計									9,140,949	8,702,692
純資産の部
	株主資本
		資本金								50,000	163,364
		資本剰余金
			資本準備金							－	113,364
			その他資本剰余金							548,254	548,254
			資本剰余金合計							548,254	661,618
		利益剰余金								320,990	△407,831
		自己株式								△374,853	△374,853
		株主資本合計								544,391	42,299
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△86,348	△83,918
		その他の包括利益累計額合計								△86,348	△83,918
	新株予約権									7,724	7,724
	非支配株主持分									77,624	74,681
	純資産合計									543,391	40,786
負債純資産合計										9,684,341	8,743,479

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 　至 2022年９月30日)
売上高										2,718,739	7,592,467
売上原価										1,338,608	2,770,653
売上総利益										1,380,131	4,821,813
販売費及び一般管理費										※１ 3,036,342	※１ 6,052,777
営業損失（△）										△1,656,211	△1,230,963
営業外収益
	新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金									2,537,747	197,502
	雇用調整助成金									617,789	297,343
	受取利息及び配当金									1,114	1,036
	為替差益									4,069	125,418
	協賛金収入									14,061	889
	その他									83,796	66,224
	営業外収益合計									3,258,579	688,415
営業外費用
	支払手数料									18,071	7,588
	支払利息									41,977	47,171
	持分法による投資損失									12,747	9,407
	シンジケートローン手数料									13,200	15,950
	株式交付費償却									1,491	1,491
	その他									18,256	17,336
	営業外費用合計									105,743	98,945
経常利益又は経常損失（△）										1,496,624	△641,494
特別利益
	固定資産売却益									2,621	－
	特別利益合計									2,621	－
特別損失
	固定資産除却損									2,988	19,975
	減損損失									－	※２ 8,119
	臨時休業による損失									1,462,228	－
	その他									－	291
	特別損失合計									1,465,217	28,385
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）										34,028	△669,880
法人税等										5,465	4,022
四半期純利益又は四半期純損失（△）										28,562	△673,903
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）										2,950	△4,335
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										25,612	△669,567

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【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 　至 2022年９月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）										28,562	△673,903
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									△637	2,430
	その他の包括利益合計									△637	2,430
四半期包括利益										27,925	△671,472
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									24,974	△667,137
	非支配株主に係る四半期包括利益									2,950	△4,335

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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 　至 2022年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）									34,028	△669,880
	減価償却費									228,702	232,487
	長期前払費用償却額									33,839	32,937
	減損損失									－	8,119
	有形固定資産除売却損益（△は益）									367	20,266
	投資有価証券運用損益（△は益）									－	6,474
	のれん償却額									30,978	30,978
	支払利息									41,977	47,171
	持分法による投資損益（△は益）									12,747	9,407
	シンジケートローン手数料									13,200	15,950
	雇用調整助成金による収入									△617,789	△297,343
	新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金による収入									△2,537,747	△197,502
	臨時休業による損失									1,462,228	－
	売上債権の増減額（△は増加）									186,323	△165,664
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△59,429	18,355
	仕入債務の増減額（△は減少）									△82,898	156,958
	未収入金の増減額（△は増加）									△327,717	244,251
	未払金の増減額（△は減少）									△91,277	△109,211
	未払費用の増減額（△は減少）									△3,980	54,976
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△80,100	56,756
	その他									66,131	△127,692
	小計									△1,690,415	△632,203
	利息及び配当金の受取額									1,114	1,036
	利息の支払額									△38,016	△47,171
	雇用調整助成金の受取額									672,913	471,601
	新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金の受取額									1,404,059	701,625
	臨時休業による損失の支払額									△1,537,504	－
	法人税等の支払額									△109,417	△13,860
	その他									10,332	－
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△1,286,933	481,029
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有価証券の取得による支出									△88,797	△30,954
	定期預金の預入による支出									△10,000	△70,001
	定期預金の払戻による収入									－	3,000
	有形固定資産の取得による支出									△186,213	△191,298
	有形固定資産の売却による収入									－	34,486
	貸付金の回収による収入									81	－
	無形固定資産の取得による支出									△2,000	△1,869
	長期前払費用の取得による支出									△27,851	△33,530
	敷金及び保証金の差入による支出									△23,243	△11,903
	敷金及び保証金の回収による収入									71,648	37,200
	貸付けによる支出									－	△217
	その他									△69	△69
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△266,445	△265,159

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 　至 2022年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									2,040,000	1,586,500
	短期借入金の返済による支出									△2,050,000	△1,821,515
	長期借入れによる収入									800,000	643,060
	長期借入金の返済による支出									△394,359	△982,718
	株式の発行による収入									－	200,029
	配当金の支払額									－	△59,253
	シンジケートローン手数料の支払額									△13,200	△15,950
	その他									8,760	△16,705
	財務活動によるキャッシュ・フロー									391,200	△466,554
現金及び現金同等物に係る換算差額										3,793	47,987
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△1,158,384	△202,696
現金及び現金同等物の期首残高										2,207,948	1,486,536
現金及び現金同等物の四半期末残高										※ 1,049,564	※ 1,283,840

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【注記事項】

(会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。この変更による当第２四半期連結会計期間及び当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

当第２四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)
税金費用の計算 　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り

当第２四半期連結累計期間における新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りの仮定については、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した内容から重要な変更はありません。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※１ 棚卸資産の内訳

	前連結会計年度 （2022年３月31日）		当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日)
商品及び製品	563,370	千円	523,757	千円
原材料	78,204	千円	99,462	千円

	前連結会計年度 （2022年３月31日）		当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日)
貸出コミットメントの総額	2,000,000	千円	2,000,000	千円
借入実行残高	－	千円	－	千円
差引額	2,000,000	千円	2,000,000	千円

(四半期連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自  2021年４月１日   至  2021年９月30日)		当第２四半期連結累計期間 (自  2022年４月１日   至  2022年９月30日)
給与及び手当	1,186,092	千円	2,341,426	千円
賃借料	458,183	千円	1,267,098	千円
減価償却費	207,762	千円	214,218	千円

※２　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を認識しております。

前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

地域	主な用途	種類	金額
北海道	国内外食店舗 (計１店舗)	建物及び構築物	7,746
工具、器具及び備品	208
その他	164
合計	8,119

当社グループは、原則として各店舗を基本単位とし、遊休資産はそれぞれ個別の物件ごとにてグルーピングしております。

その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗や閉店の意思決定をしている店舗等、将来の収益性がないと判断した店舗について当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額8,119千円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値の測定にあたっては、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、零として評価しております。また割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自  2021年４月１日   至  2021年９月30日)		当第２四半期連結累計期間 (自  2022年４月１日   至  2022年９月30日)
現金及び預金	1,052,575	千円	1,286,851	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△3,010	千円	△3,010	千円
現金及び現金同等物	1,049,564	千円	1,283,840	千円

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３  株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

当第２四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)

１  配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年６月28日 定時株主総会	A種優先株式	50,410	50,410.96	2022年３月31日	2022年６月29日	利益剰余金
2022年６月28日 定時株主総会	B種優先株式	8,843	29,476.71	2022年３月31日	2022年６月29日	利益剰余金

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３  株主資本の著しい変動

当社は、2022年７月11日開催の取締役会決議により、2022年８月10日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,350千円増加しております。

また、当社は2022年９月30日付で、米山久氏から第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,014千円増加しております。

この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が163,364千円、資本剰余金が661,618千円となっております。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自  2021年４月１日  至  2021年９月30日）

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額 (注)１	四半期連結財務諸表計上額 (注)２
生産流通事業	販売事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	159,502	2,559,236	2,718,739	－	2,718,739
セグメント間の内部売上高   又は振替高	95,007	6,720	101,727	△101,727	－
計	254,510	2,565,956	2,820,467	△101,727	2,718,739
セグメント損失（△）	△153,960	△1,502,293	△1,656,253	42	△1,656,211

(注) １　セグメント損失（△）の調整額は、棚卸資産の調整額等42千円であります。

２　セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。　

当第２四半期連結累計期間（自  2022年４月１日  至  2022年９月30日）

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額 (注)１	四半期連結財務諸表計上額 (注)２
生産流通事業	販売事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	214,282	7,378,184	7,592,467	－	7,592,467
セグメント間の内部売上高   又は振替高	317,060	360	317,420	△317,420	－
計	531,342	7,378,544	7,909,887	△317,420	7,592,467
セグメント損失（△）	△49,215	△1,181,752	△1,230,967	3	△1,230,963

(注) １　セグメント損失（△）の調整額は、棚卸資産の調整額等３千円であります。

２　セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額	四半期連結財務諸表計上額
生産流通事業	販売事業	合計
減損損失	－	8,119	8,119	－	8,119

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。 （収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループの売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社グループの報告セグメントとの関連は、以下のとおりであります。

前第２四半期連結累計期間（自  2021年４月１日  至  2021年９月30日）

（単位：千円）

	生産流通事業	販売事業	合計
外食店舗	－	1,777,118	1,777,118
中食販売	－	766,008	766,008
卸売販売	159,502	－	159,502
顧客との契約から生じる収益	159,502	2,543,126	2,702,629
その他の収益	－	16,110	16,110
外部顧客への売上高	159,502	2,559,236	2,718,739

当第２四半期連結累計期間（自  2022年４月１日  至  2022年９月30日）

（単位：千円）

	生産流通事業	販売事業	合計
外食店舗	－	6,386,725	6,386,725
中食販売	－	975,038	975,038
卸売販売	214,282	－	214,282
顧客との契約から生じる収益	214,282	7,361,764	7,576,046
その他の収益	－	16,420	16,420
外部顧客への売上高	214,282	7,378,184	7,592,467

１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第２四半期連結累計期間 (自  2021年４月１日   至  2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自  2022年４月１日   至  2022年９月30日)
（普通株式） １株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△）	2円53銭	△71円97銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） (千円)	25,612	△669,567
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	59,253
うち優先配当額（千円）	－	59,253
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円)	25,612	△728,821
普通株式の期中平均株式数(千株)	10,106	10,126
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

#### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0141347003410.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。