Quarterly Report • Nov 14, 2022
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第52期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社アトム |
| 【英訳名】 | ATOM CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 山角 豪 |
| 【本店の所在の場所】 | 横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | ０４５（２２４）７３９０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 春名 秀樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市千種区内山三丁目29番10号 |
| 【電話番号】 | ０５２（７８４）８４００ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 春名 秀樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
E03231 74120 株式会社アトム ATOM CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2022-04-01 2022-09-30 Q2 2023-03-31 2021-04-01 2021-09-30 2022-03-31 1 false false false E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03231-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03231-000 2022-07-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03231-000 2022-04-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03231-000 2021-04-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03231-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03231-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersVotingRightsMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersVotingRightsMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersVotingRightsMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersVotingRightsMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersVotingRightsMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersVotingRightsMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersVotingRightsMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersVotingRightsMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersVotingRightsMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersVotingRightsMember E03231-000 2022-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03231-000 2022-11-14 jpcrp040300-q2r_E03231-000:SeriesTwoPreferredSharesMember E03231-000 2022-11-14 jpcrp040300-q2r_E03231-000:SeriesThreePreferredSharesMember E03231-000 2022-11-14 jpcrp040300-q2r_E03231-000:SeriesFourPreferredSharesMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E03231-000:SeriesTwoPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E03231-000:SeriesThreePreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E03231-000:SeriesFourPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E03231-000 2022-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E03231-000 2022-11-14 E03231-000 2022-09-30 E03231-000 2022-04-01 2022-09-30 E03231-000 2021-09-30 E03231-000 2021-07-01 2021-09-30 E03231-000 2021-04-01 2021-09-30 E03231-000 2022-04-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E03231-000 2022-04-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03231-000 2022-04-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q2r_E03231-000:RestaurantReportableSegmentsMember E03231-000 2022-04-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q2r_E03231-000:TavernReportableSegmentsMember E03231-000 2022-04-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q2r_E03231-000:KaraokeReportableSegmentsMember E03231-000 2022-04-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q2r_E03231-000:SourceReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
第２四半期報告書_20221114104956
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第51期
第２四半期
連結累計期間 | 第52期
第２四半期
累計期間 | 第51期
事業年度 |
| 会計期間 | | 自2021年４月１日
至2021年９月30日 | 自2022年４月１日
至2022年９月30日 | 自2021年４月１日
至2022年３月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 14,066 | 16,950 | 31,076 |
| 経常損失（△） | （百万円） | △1,259 | △551 | △976 |
| 当期純利益又は四半期純損失（△）又は親会社株主に帰属する四半期純利益 | （百万円） | 17 | △592 | 748 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （百万円） | － | － | － |
| 資本金 | （百万円） | 100 | 100 | 100 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | |
| 普通株式 | | 193,559,297 | 193,559,297 | 193,559,297 |
| 第２回優先株式 | | 5 | 5 | 5 |
| 第３回優先株式 | | 5 | 5 | 5 |
| 第４回優先株式 | | 12 | 12 | 12 |
| 純資産額 | （百万円） | 10,082 | 9,793 | 10,384 |
| 総資産額 | （百万円） | 24,966 | 24,068 | 24,276 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 0.01 | △3.15 | 3.71 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | | | |
| 普通株式 | | － | － | － |
| 第２回優先株式 | | － | － | － |
| 第３回優先株式 | | － | － | － |
| 第４回優先株式 | | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 40.4 | 40.7 | 42.8 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （百万円） | △147 | 1,431 | － |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （百万円） | 18 | △475 | － |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （百万円） | 411 | △51 | － |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 5,604 | 7,970 | － |
| 回次 | 第51期 第２四半期 連結会計期間 |
第52期 第２四半期 会計期間 |
|
|---|---|---|---|
| 会計期間 | 自2021年７月１日 至2021年９月30日 |
自2022年７月１日 至2022年９月30日 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 3.67 | 0.24 |
（注）１．当社は、連結子会社であった株式会社エムワイフーズの全保有株式を2022年３月31日付で譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第１四半期累計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。このため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。なお、前連結会計年度までは連結財務諸表を作成しているため、第51期第２四半期累計期間に代えて第51期第２四半期連結累計期間について記載しております。また、第51期は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりません。そのため、キャッシュ・フロー計算書に関する数値を記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益について、第51期第２四半期連結累計期間及び第51期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第52期第２四半期累計期間は、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
当社は2022年３月31日付で株式会社エムワイフーズの全保有株式を譲渡いたしました。
これにより、連結子会社が存在しなくなり、第52期第１四半期会計期間より非連結決算に移行いたしました。
第２四半期報告書_20221114104956
当第２四半期累計期間において、新たな事業等リスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
当社は、2022年３月31日付で連結子会社であった株式会社エムワイフーズの全株式を譲渡いたしました。これにより第１四半期累計期間より非連結決算に移行したことから、従来連結で行っておりました開示を個別開示に変更いたしました。なお、当第２四半期累計期間は単独決算初年度にあたるため、前年同四半期の数値及びこれに係る増減率等の比較分析は行っておりません。
また、当社は、2022年10月３日開催の臨時取締役会において、当社代表取締役社長 山角 豪がカッパ・クリエイト株式会社（東証プライム、7421、以下「カッパ社」）の代表取締役社長に就任する件について了承しました。今回の兼任は緊急的なものであり、且つ業務執行については、現カッパ社の取締役が十分な権限を持って実行され、当社におきましても、競業事項における議案審議および決議には山角 豪は参加しないことから独立性を確保しており、当社の代表取締役社長の業務執行及び当社経営に影響を及ぼすものではないと判断しております。
なお、詳細については、2022年10月３日公表の「代表取締役の他の上場会社代表取締役兼任に関するお知らせ」をご覧ください。
（1）財政状態及び経営成績の状況
①財政状態
（資産）
当第２四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ２億７百万円減少し、240億68百万円となりました。その要因は流動資産その他（未収入金）を主とした流動資産の減少２億37百万円、ブランド変更と改装による有形固定資産の増加１億61百万円、敷金及び保証金の回収を主とした投資その他の資産の減少１億27百万円によるものであります。
（負債）
当第２四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べ３億83百万円増加し、142億75百万円となりました。その要因は流動負債その他（未払金）を主とした流動負債の増加５億２百万円、長期借入金、固定負債その他（リース債務）の返済を主とした固定負債の減少１億18百万円によるものであります。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ５億90百万円減少し、97億93百万円となりました。その要因は四半期純損失の計上５億92百万円によるものであります。
この結果、自己資本比率は40.7％（前事業年度末は42.8％）となりました。
②経営成績
当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が解除された３月下旬から
回復傾向にありましたが、７月後半から新型コロナウイルス感染症拡大による第７波の影響を受け、お盆の帰省等の人流の再度の低下から来店客数が伸び悩むなど、依然と経済活動の再開時期が不透明な状況にありました。また2022年２月に勃発したロシアによるウクライナ侵攻に起因するエネルギーや食糧資源の高騰、原材料や各種部品の不足と物流の混乱など世界経済の回復を鈍化させる兆候は継続しております。
外食産業におきましても、想定以上の資源価格の高騰および円安により、さらなる各種コストの上昇を招いており、食品や日用品をはじめとした消費者物価が軒並み上昇するという環境の中、これまで以上に明確な意図をもって利用店舗を選別されるという、消費環境への対応を余儀なくされております。
このような状況の中、当社では引き続き「すべてはお客様と従業員のために」という企業理念のもとにＱＳＣＡ
（品質、サービス、清潔、雰囲気）を高め、家庭ではなかなか体験できない様々な料理や高いレベルのサービスをお客様に提供することによって、「楽しかった、美味しかった」とお客様に喜んで頂けるよう努めております。お値打ち感があり、ご利用しやすいメニューを展開することで、店内飲食だけではなく、テイクアウト、デリバリーによる飲食機会拡大も引き続き実施しております。また、コロナ禍の終息後の経済活動の再開に先んじて、各店舗のリモデル、業態転換、新規出店を開始しており、さらなる店舗運営の強化策として人材の活性化を伴う適正な配置転換、労働時間の最適化、配膳ロボット導入店舗の拡充等に引き続き取り組んで参ります。
これらの結果、当第２四半期累計期間における業績は、売上高が169億50百万円、営業損失が５億43百万円、経常損失が５億51百万円、四半期純損失が５億92百万円となりました。
当第２四半期累計期間において、不採算店５店舗の閉鎖により、当第２四半期会計期間末の店舗数は354店舗（直営店343店舗、ＦＣ店11店舗）となりました。また、ブランド変更を３店舗、改装を14店舗行いました。
各セグメントの概要は以下のとおりです。
（レストラン事業）
レストラン事業につきましては、ブランド変更を３店舗（「がんこ亭」から「カルビ大将」へ１店舗、「寧々家」から「ステーキ宮」へ１店舗、「暖や」から「カルビ大将」へ１店舗）、改装を14店舗（「ステーキ宮」11店舗、「カルビ大将」３店舗）、不採算店１店舗（「ステーキ宮」）の閉鎖を行い、当第２四半期会計期間末の店舗数は242店舗となりました。
レストラン事業の当第２四半期累計期間の売上高は、140億48百万円となり、セグメント利益は９億23百万円となりました。
（居酒屋事業）
居酒屋事業につきましては、不採算店３店舗（「寧々家」１店舗、「いろはにほへと」１店舗、「暖や」１店舗）の閉鎖を行い、当第２四半期会計期間末の店舗数は75店舗となりました。
居酒屋事業の当第２四半期累計期間の売上高は、18億52百万円となり、セグメント損失は１億70百万円となりました。
（カラオケ事業）
カラオケ事業につきましては、不採算店１店舗（「時遊館」）の閉鎖を行い、当第２四半期会計期間末の店舗数は26店舗となりました。
カラオケ事業の当第２四半期累計期間の売上高は、６億59百万円となり、セグメント損失は64百万円となりました。
（たれ事業）
たれ事業の当第２四半期累計期間の売上高は、３億32百万円となり、セグメント利益は１億２百万円となりました。
（その他の事業）
その他の事業につきましては、当第２四半期会計期間末の店舗数はＦＣ店11店舗であります。
その他の事業の当第２四半期累計期間の売上高は、56百万円となり、セグメント利益は３百万円となりました。
（2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は79億70百万円となり、前事業年度末に比べ９億３百万円増加いたしました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は14億31百万円となりました。
これは主に減価償却費（４億95百万円）、協力金の受取を主とした未収入金の減少（６億67百万円）、助成金の受取額（２億70百万円）によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は４億75百万円となりました。
これは主に有形固定資産の取得による支出（４億81百万円）によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は51百万円となりました。
これは主に短期借入金の借入による収入（１億50百万円）、長期借入れによる収入（６億80百万円）、長期借入金の返済による支出（６億89百万円）、ファイナンス・リース債務の返済による支出（１億91百万円）によるものであります。
（3）経営方針・経営戦略等
当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
該当事項はありません。
コミットメントライン契約
当社は、運転資金の効率的な調達のため、取引銀行と総額4,000百万円のコミットメントライン契約を締結しております。なお、当該契約に基づく当第２四半期会計期間末の借入実行残高は2,000百万円であります。
第２四半期報告書_20221114104956
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 299,999,978 |
| Ｂ種優先株式 （第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式） |
22 |
| 計 | 300,000,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2022年11月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 193,559,297 | 193,559,297 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 |
単元株式数100株 |
| 第２回優先株式 | 5 | 5 | 非上場 | （注）３ |
| 第３回優先株式 | 5 | 5 | 非上場 | （注）４ |
| 第４回優先株式 | 12 | 12 | 非上場 | （注）５ |
| 計 | 193,559,319 | 193,559,319 | － | － |
（注）１．提出日現在発行数には、2022年11月１日から四半期報告書を提出する日までの優先株式の転換による増減は含まれておりません。
２．発行済株式のうち20,000株は、現物出資（金銭報酬債権 15,668千円）によるものであります。
３． 第２回優先株式の内容は、次のとおりであります。
（1）単元株式数
１株
（2）第２回優先配当金の額
（a） 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第２回優先株式を有する株主（以下「第２回優先株主」という。）又は第２回優先株式の登録株式質権者（以下「第２回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第２回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第２回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第２回優先中間配当金が支払われた場合、第２回優先配当金の支払いは、第２回優先中間配当金を控除した額による。
優先配当金 ＝ 100,000,000円 × 1.50％
（b） ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第２回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。
（c） ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第２回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第２回優先配当金」という。）については、第２回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に支払う。
（d） 第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、第２回優先配当金を超えて配当を行わない。
（3）第２回優先中間配当金の額
（a） 当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株式１株につき第２回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第２回優先中間配当金」という。）を支払う。
（b） 第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第２回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。
（4）残余財産の分配
（a） 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して、累積未払第２回優先配当金相当額を支払う。
（b） 第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第２回優先配当金相当額及び第２回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。
（5）議決権
第２回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（6）取得請求権（転換請求権）
（a） 第２回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第２回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。
（b） 転換請求と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 転換請求と引換えに交付する株式の数
第２回優先株式の転換請求と引換えに第２回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
| 交付する 株式数 |
＝ | 転換請求のために提出した第２回優先株式の払込金額の総額 |
| 転 換 価 額 |
（d） 転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 転換請求可能期間
第２回優先株主が転換請求することができる期間は、2009年10月１日からとする。
（f） 転換請求受付場所
株式会社アトム 総務部 総務課
（g） 転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。
（7）取得条項①（強制転換）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第２回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。
（b） 強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 強制転換と引換えに交付する株式の数
第２回優先株式の強制取得と引換えに第２回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
| 交付する 株式数 |
＝ | 転換請求のために提出した第２回優先株式の払込金額の総額 |
| 転 換 価 額 |
（d） 強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 第２回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（8）取得条項②（強制償還）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第２回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。
（b） 強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第２回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第２回優先配当金相当額及び日割未払第２回優先配当金相当額を加えた額とする。
（c） 日割未払第２回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第２回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
（d） 第２回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（e） 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。
（9）種類株主総会
当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第２回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。
（a） 定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）
（b） 株式の併合又は分割
（c） 株式の株主割当て又は無償割当て
（d） 新株予約権の株主割当て又は無償割当て
（10）譲渡制限
第２回優先株式の譲渡又は取得については、第２回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。
（11）優先順位
（a） 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（b） 当社の残余財産を分配するときは、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（12）議決権を有しないこととしている理由
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。
（13）異なる数の単元株式数を定めている理由
株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。
４． 第３回優先株式の内容は、次のとおりであります。
（1）単元株式数
１株
（2）第３回優先配当金の額
（a） 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第３回優先株式を有する株主（以下「第３回優先株主」という。）又は第３回優先株式の登録株式質権者（以下「第３回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第３回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第３回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第３回優先中間配当金が支払われた場合、第３回優先配当金の支払いは、第３回優先中間配当金を控除した額による。
優先配当金 ＝ 100,000,000円 × 1.50％
（b） ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第３回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。
（c） ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第３回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第３回優先配当金」という。）については、第３回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に支払う。
（d） 第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、第３回優先配当金を超えて配当を行わない。
（3）第３回優先中間配当金の額
（a） 当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株式１株につき第３回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第３回優先中間配当金」という。）を支払う。
（b） 第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第３回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。
（4）残余財産の分配
（a） 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、累積未払第３回優先配当金相当額を支払う。
（b） 第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第３回優先配当金相当額及び第３回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。
（5）議決権
第３回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（6）取得請求権（転換請求権）
（a） 第３回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第３回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。
（b） 転換請求と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 転換請求と引換えに交付する株式の数
第３回優先株式の転換請求と引換えに第３回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
| 交付する 株式数 |
＝ | 転換請求のために提出した第３回優先株式の払込金額の総額 |
| 転 換 価 額 |
（d） 転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 転換請求可能期間
第３回優先株主が転換請求することができる期間は、2010年10月１日からとする。
（f） 転換請求受付場所
株式会社アトム 総務部 総務課
（g） 転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。
（7）取得条項①（強制転換）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第３回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。
（b） 強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 強制転換と引換えに交付する株式の数
第３回優先株式の強制取得と引換えに第３回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
| 交付する 株式数 |
＝ | 転換請求のために提出した第３回優先株式の払込金額の総額 |
| 転 換 価 額 |
（d） 強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 第３回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（8）取得条項②（強制償還）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第３回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。
（b） 強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第３回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第３回優先配当金相当額及び日割未払第３回優先配当金相当額を加えた額とする。
（c） 日割未払第３回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第３回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
（d） 第３回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（e） 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。
（9）種類株主総会
当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第３回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。
（a） 定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）
（b） 株式の併合又は分割
（c） 株式の株主割当て又は無償割当て
（d） 新株予約権の株主割当て又は無償割当て
（10）譲渡制限
第３回優先株式の譲渡又は取得については、第３回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。
（11）優先順位
（a） 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（b） 当社の残余財産を分配するときは、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（12）議決権を有しないこととしている理由
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。
（13）異なる数の単元株式数を定めている理由
株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。
５． 第４回優先株式の内容は、次のとおりであります。
（1）単元株式数
１株
（2）第４回優先配当金の額
（a） 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第４回優先株式を有する株主（以下「第４回優先株主」という。）又は第４回優先株式の登録株式質権者（以下「第４回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第４回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第４回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第４回優先中間配当金が支払われた場合、第４回優先配当金の支払いは、第４回優先中間配当金を控除した額による。
優先配当金 ＝ 100,000,000円 × 1.50％
（b） ある事業年度において、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第４回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。
（c） ある事業年度において、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第４回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第４回優先配当金」という。）については、第４回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に支払う。
（d） 第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対しては、第４回優先配当金を超えて配当を行わない。
（3）第４回優先中間配当金の額
（a） 当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第４回優先株式１株につき第４回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第４回優先中間配当金」という。）を支払う。
（b） 第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第４回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。
（4）残余財産の分配
（a） 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して、累積未払第４回優先配当金相当額を支払う。
（b） 第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第４回優先配当金相当額及び第４回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。
（5）議決権
第４回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（6）取得請求権（転換請求権）
（a） 第４回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第４回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。
（b） 転換請求と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 転換請求と引換えに交付する株式の数
第４回優先株式の転換請求と引換えに第４回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
| 交付する 株式数 |
＝ | 転換請求のために提出した第４回優先株式の払込金額の総額 |
| 転 換 価 額 |
（d） 転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 転換請求可能期間
第４回優先株主が転換請求することができる期間は、2011年10月１日からとする。
（f） 転換請求受付場所
株式会社アトム 総務部 総務課
（g） 転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。
（7）取得条項①（強制転換）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第４回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。
（b） 強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 強制転換と引換えに交付する株式の数
第４回優先株式の強制取得と引換えに第４回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
| 交付する 株式数 |
＝ | 転換請求のために提出した第４回優先株式の払込金額の総額 |
| 転 換 価 額 |
（d） 強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 第４回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（8）取得条項②（強制償還）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第４回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。
（b） 強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第４回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第４回優先配当金相当額及び日割未払第４回優先配当金相当額を加えた額とする。
（c） 日割未払第４回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第４回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
（d） 第４回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（e） 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。
（9）種類株主総会
当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第４回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。
（a） 定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）
（b） 株式の併合又は分割
（c） 株式の株主割当て又は無償割当て
（d） 新株予約権の株主割当て又は無償割当て
（10）譲渡制限
第４回優先株式の譲渡又は取得については、第４回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。
（11）優先順位
（a） 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（b） 当社の残余財産を分配するときは、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（12）議決権を有しないこととしている理由
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。
（13）異なる数の単元株式数を定めている理由
株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年７月１日～2022年９月30日 | － | 193,559,319 | － | 100 | － | 1,400 |
| 2022年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社コロワイド | 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目２－１ ランドマークタワー12階 |
79,544 | 41.19 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ，ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ，Ｅ１４ ５ＪＰ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
1,084 | 0.56 |
| 株式会社足利銀行 | 栃木県宇都宮市桜４丁目１－25 | 500 | 0.26 |
| ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人香港上海銀行東京支店 カストディ事業部） |
ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬＮ ＳＴＲＥＥＴ，ＢＯＳＴＯＮ ＭＡ ＵＳＡ ０２１１１ （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
496 | 0.26 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７６５ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ，ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ，Ｅ１４ ５ＪＰ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目15ー１ 品川インターシティＡ棟） |
472 | 0.24 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 446 | 0.23 |
| モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー |
432 | 0.22 |
| ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行決済事業部） |
２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ，ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
386 | 0.20 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４２ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ，ＮＥＷ ＹＯＲＫ，ＮＹ １０２８６，Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
354 | 0.18 |
| ＳＩＸ ＳＩＳ ＦＯＲ ＳＷＩＳＳ ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＢＡＮＫ （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行決済事業部） |
ＳＣＨＷＥＩＺＥＩＳＣＨＥ ＮＡＴＩＯＮＡＬＢＡＮＫ，ＢＯＥＲＳＥＮＳＴＲＡＳＳＥ １５，８００１ ＺＵＲＩＣＨ，ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
274 | 0.14 |
| 計 | － | 83,994 | 43.50 |
（注） 当社は自己株式453千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主から除外しております。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
| 2022年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(％) |
| 株式会社コロワイド | 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目２－１ ランドマークタワー12階 |
795,441 | 41.20 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ，Ｅ１４ ５ＪＰ、ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
10,840 | 0.56 |
| 株式会社足利銀行 | 栃木県宇都宮市桜４丁目１－25 | 5,009 | 0.26 |
| ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人香港上海銀行東京支店 カストディ事業部） |
ＯＮＥ ＬＯＮＤＯＮ ＳＴＲＥＥＴ，ＢＯＳＴＯＮ ＭＡ ＵＳＡ ０２１１１ （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
4,963 | 0.26 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７６５ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ，Ｅ１４ ５ＪＰ、ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
4,727 | 0.24 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,469 | 0.23 |
| モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー |
4,329 | 0.22 |
| ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行決済事業部） |
２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ，ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
3,869 | 0.20 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４２ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ，ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＹ １０２８６、Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
3,548 | 0.18 |
| ＳＩＸ ＳＩＳ ＦＯＲ ＳＷＩＳＳ ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＢＡＮＫ （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行決済事業部） |
ＳＣＨＷＥＩＺＥＲＩＳＣＨＥ ＮＡＴＩＯＮＡＬＢＡＮＫ，ＢＯＥＲＳＥＮＳＴＲＡＳＳＥ １５，８００１ ＺＵＲＩＣＨ，ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
2,746 | 0.14 |
| 計 | － | 839,941 | 43.51 |
| 2022年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | 第２回優先株式 | 5 | － | 優先株式の内容は、「１株式等の状況」の「（1）株式の総数等」の「② 発行済株式」の注記に記載。 |
| 第３回優先株式 | 5 | |||
| 第４回優先株式 | 12 | |||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 453,400 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 193,045,300 | 1,930,453 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 60,597 | － | － |
| 発行済株式総数 | 193,559,319 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 1,930,453 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ600株及び50株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。
| 2022年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社アトム | 横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号 | 453,400 | － | 453,400 | 0.23 |
| 計 | － | 453,400 | － | 453,400 | 0.23 |
（注）「発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）」の計算には、優先株式22株は含まれておりません。
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
当社は、2022年10月３日開催の臨時取締役会において、当社代表取締役社長 山角 豪が下記のとおりカッパ・クリエイト株式会社の代表取締役社長に就任する件について了承しました。
＜対象取締役、兼務内容＞
| 対象取締役 | 兼任先の会社・役職 |
| 代表取締役社長 山角 豪 | カッパ・クリエイト株式会社（東証プライム、7421） 代表取締役社長 |
※就任日は2022年10月３日です。
なお、本件は、2022年10月３日開催のカッパ・クリエイト株式会社の臨時取締役会において承認可決されております。
＜他の上場会社代表取締役を兼任する理由＞
カッパ・クリエイト株式会社（以下「カッパ社」）の代表取締役である田邊公己より代表取締役社長及び取締役の辞任の申し出がありました。カッパ社の取締役の中で、特にリスクマネジメントとフードビジネスの知見を持ち、企業経営の経験が豊富な山角 豪が、同社の企業価値向上に資する者として適任であると判断され、カッパ社から代表取締役の就任を依頼されました。
カッパ社における山角 豪の代表取締役社長の就任は緊急的なものであり、且つ業務執行については、現カッパ社の取締役２名が十分な権限を持って実行されるとのことから、当社の代表取締役社長の業務執行に影響を及ぼすものではないと判断しております。
また当社におきましても、競業事項における議案審議および決議には山角 豪は参加しないことから独立性を確保しており、あわせて従前より後進の経営人材の育成、業務執行における権限移譲など、経営体制の改革を進めていることから、今回の兼任が当社経営において影響を及ぼすものではないと判断しております。
＜カッパ・クリエイト株式会社概要＞
| （１）名称 | カッパ・クリエイト株式会社 | |
| （２）所在地 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい２-２-１ | |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 田邊 公己（2022年10月２日時点） | |
| （４）事業内容 | 直営による回転寿司のチェーン展開 | |
| （５）資本金 | 100百万円 | |
| （６）設立年月日 | 1983年８月 | |
| （７）純資産 | 11,029百万円（2022年３月期） | |
| （８）総資産 | 29,262百万円（2022年３月期） | |
| （９）大株主及び持株比率 | 株式会社ＳＰＣカッパ 50.6％ | |
| （10）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 代表取締役社長 山角 豪がカッパ・クリエイト社の取締役を兼任しております | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当会社は当社と同一の親会社をもつ関連当事者です。 |
第２四半期報告書_20221114104956
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
なお、当社は、2022年３月31日付で連結子会社であった株式会社エムワイフーズの全株式を譲渡いたしました。
これにより、第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書及び四半期キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、前事業年度に連結子会社であった株式会社エムワイフーズの全株式を2022年３月31日に譲渡したこと により、連結子会社が存在しなくなったため、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当第２四半期会計期間 （2022年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 7,067 | 7,970 |
| 売掛金 | 1,099 | 944 |
| 棚卸資産 | ※１ 252 | ※１ 226 |
| その他 | 1,497 | 536 |
| 流動資産合計 | 9,916 | 9,678 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 4,801 | 4,885 |
| その他（純額） | 3,491 | 3,569 |
| 有形固定資産合計 | 8,293 | 8,455 |
| 無形固定資産 | 95 | 91 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 4,057 | 3,950 |
| その他 | 1,949 | 1,928 |
| 貸倒引当金 | △36 | △35 |
| 投資その他の資産合計 | 5,971 | 5,844 |
| 固定資産合計 | 14,360 | 14,390 |
| 資産合計 | 24,276 | 24,068 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,019 | 2,259 |
| 短期借入金 | ※２ 2,000 | ※２ 2,150 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,330 | 1,392 |
| 未払法人税等 | 122 | 60 |
| 資産除去債務 | 108 | 57 |
| 賞与引当金 | 91 | 86 |
| 販売促進引当金 | 821 | 817 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 32 | 2 |
| 災害損失引当金 | 17 | － |
| その他 | 2,652 | 2,871 |
| 流動負債合計 | 9,196 | 9,698 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,754 | 2,682 |
| 資産除去債務 | 1,289 | 1,291 |
| その他 | 651 | 602 |
| 固定負債合計 | 4,695 | 4,576 |
| 負債合計 | 13,891 | 14,275 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100 | 100 |
| 資本剰余金 | 10,641 | 10,645 |
| 利益剰余金 | △163 | △755 |
| 自己株式 | △186 | △183 |
| 株主資本合計 | 10,391 | 9,806 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △7 | △12 |
| 評価・換算差額等合計 | △7 | △12 |
| 純資産合計 | 10,384 | 9,793 |
| 負債純資産合計 | 24,276 | 24,068 |
| （単位：百万円） | |
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） |
|
| 売上高 | 16,950 |
| 売上原価 | 5,737 |
| 売上総利益 | 11,212 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 11,756 |
| 営業損失（△） | △543 |
| 営業外収益 | |
| 不動産賃貸料 | 58 |
| その他 | 34 |
| 営業外収益合計 | 93 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 30 |
| 不動産賃貸原価 | 51 |
| その他 | 18 |
| 営業外費用合計 | 100 |
| 経常損失（△） | △551 |
| 特別利益 | |
| 助成金収入 | ※２ 54 |
| その他 | 1 |
| 特別利益合計 | 55 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 53 |
| 特別損失合計 | 53 |
| 税引前四半期純損失（△） | △549 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 61 |
| 法人税等調整額 | △18 |
| 法人税等合計 | 42 |
| 四半期純損失（△） | △592 |
| （単位：百万円） | |
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前四半期純損失（△） | △549 |
| 減価償却費 | 495 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △0 |
| 販売促進引当金の増減額（△は減少） | △3 |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | △30 |
| 災害損失引当金の増減額（△は減少） | △17 |
| 支払利息 | 30 |
| 固定資産除却損 | 53 |
| 助成金収入 | △54 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 154 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 25 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 667 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 239 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △213 |
| その他 | 467 |
| 小計 | 1,265 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2 |
| 利息の支払額 | △30 |
| 助成金の受取額 | 270 |
| 臨時休業等による損失の支払額 | △51 |
| 法人税等の支払額 | △123 |
| 法人税等の還付額 | 97 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,431 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △481 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △29 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 90 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △35 |
| その他 | △20 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △475 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 150 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △191 |
| 長期借入れによる収入 | 680 |
| 長期借入金の返済による支出 | △689 |
| その他 | △0 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △51 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 903 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,067 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 7,970 |
（会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染拡大に伴い、足元の業績に売上高減少等の影響が生じております。今後の広がり方
や収束時期等について統一的な見解は発表されておりませんが、引き続き当事業年度の売上高に影響を与える
ことが予想されます。
今後、変異株の流行による不透明感があるものの、ワクチン接種率の上昇とともに感染拡大が収束していく
ものと見込まれ、また、地方郊外立地での出店の多い当社店舗の業績回復は相対的に早いものと見込んでおり
ます。新型コロナウイルス感染症の小康期には、回転寿司・焼肉といった専門店業態でいち早く業績が回復し
ましたが、当社はこれらの専門店業態を複数展開しており、今後の需要は堅調に推移すると見込んでおりま
す。
以上を踏まえ、レストラン事業については、当事業年度に新型コロナウイルス感染拡大前の水準まで売上高
が概ね回復し、居酒屋及びカラオケ事業については、当事業年度以降に売上高がゆるやかに回復していくと仮
定を置いて作成した事業計画に基づき、会計上の見積りを実施しております。
当社は、固定資産の減損等の会計上の見積りについて、上述した仮定をもとに算定しておりますが、前事業
年度の有価証券報告書に記載した内容から重要な変更はありません。
※１．棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当第２四半期会計期間 （2022年９月30日） |
|
| 商品 | 1百万円 | 1百万円 |
| 原材料及び貯蔵品 | 251 | 225 |
※２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当第２四半期会計期間 （2022年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 貸出コミットメントの総額 | 4,300百万円 | 4,000百万円 |
| 借入実行残高 | 2,000 | 2,000 |
| 差引額 | 2,300 | 2,000 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） |
|
| 従業員給料及び手当 | 1,629百万円 |
| その他の人件費 | 3,147 |
| 賞与引当金繰入額 | 74 |
| 退職給付費用 | 36 |
| 賃借料 | 1,640 |
| 減価償却費 | 494 |
| 貸倒引当金繰入額 | 7 |
| 販売促進引当金繰入額 | 600 |
※２ 助成金収入
新型コロナウイルス感染症に伴う特別措置による政府及び各自治体からの助成金収入であります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） |
|
|---|---|
| 雇用調整助成金 | 54百万円 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている現金及び預金勘定は一致しております。
当第２四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
【セグメント情報】
当第２四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||
| レストラン | 居酒屋 | カラオケ | たれ | その他 （注）１ |
調整額 （注）２ |
四半期損益 計算書計上額 （注）３ |
|
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 14,048 | 1,852 | 659 | 332 | 56 | － | 16,950 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 14,048 | 1,852 | 659 | 332 | 56 | － | 16,950 |
| セグメント利益又は損失（△） | 923 | △170 | △64 | 102 | 3 | △1,336 | △543 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、給与計算事務等のアウトソーシング事業を含んでおります。なお、アウトソーシング事業は、当第２四半期会計期間の期首に親会社の株式会社コロワイドへ業務移管しました。
（注）２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,336百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,336百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（注）３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当社は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識することとしており、収益を主要な財・サービスの種類別により分解しております。
これらの分解した収益とセグメント売上高との関係は、以下のとおりであります。
当第２四半期累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||||
| レストラン | 居酒屋 | カラオケ | たれ | ||||
| 財・サービス の種類別 |
サービスの提供 | 14,048 | 1,852 | 659 | － | － | 16,561 |
| 物品の販売 | － | － | － | 332 | － | 332 | |
| その他 | － | － | － | － | 56 | 56 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 14,048 | 1,852 | 659 | 332 | 56 | 16,950 | |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | |
| 外部顧客への売上高 | 14,048 | 1,852 | 659 | 332 | 56 | 16,950 |
（注）１．顧客との契約から生じる収益は、外部顧客への売上高で表示しております。
（注）２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、給与計算事務等のアウトソーシング事業を含んでおります。なお、アウトソーシング事業は、当第２四半期会計期間の期首に親会社の株式会社コロワイドへ業務移管しました。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △3円15銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純損失（△）（百万円） | △592 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | 16 |
| （うち優先株式配当金（百万円）） | (16) |
| 普通株式に係る四半期純損失（△）（百万円） | △608 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 193,099 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ――――― |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20221114104956
該当事項はありません。
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