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THE WHY HOW DO COMPANY, Inc.
Annual Report • Nov 28, 2022
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20221128102716
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月28日 |
| 【事業年度】 | 第18期（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
| 【会社名】 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （旧社名：株式会社アクロディア） |
| 【英訳名】 | THE WHY HOW DO COMPANY, Inc. （旧英訳名：Acrodea, Inc.) （注）2021年11月26日開催の第17回定時株主総会の決議により、2022年１月１日をもって当社商号を「株式会社アクロディア（英訳名：Acrodea, Inc.）」から「THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（英訳名：THE WHY HOW DO COMPANY, Inc.）」へ変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 篠原 洋 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区愛住町22番地 |
| 【電話番号】 | 03-4405-5460（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 藤原 学 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区愛住町22番地 |
| 【電話番号】 | 03-4405-5460（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 藤原 学 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05630 38230 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 THE WHY HOW DO COMPANY,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2021-09-01 2022-08-31 FY 2022-08-31 2020-09-01 2021-08-31 2021-08-31 1 false false false E05630-000 2022-08-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E05630-000 2022-11-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05630-000 2022-08-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E05630-000 2021-09-01 2022-08-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E05630-000 2021-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05630-000 2021-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05630-000 2020-09-01 2021-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05630-000 2022-08-31 jpcrp030000-asr_E05630-000:EDUCATIONALRELATEDBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2021-09-01 2022-08-31 jpcrp030000-asr_E05630-000:EDUCATIONALRELATEDBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2021-08-31 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有価証券報告書（通常方式）_20221128102716
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 | 2021年８月 | 2022年８月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,302,289 | 1,554,195 | 1,147,162 | 901,531 | 919,084 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 24,686 | △71,979 | △451,940 | △405,932 | △162,147 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
(千円) | 6,467 | △278,176 | △1,050,788 | △581,017 | △403,280 |
| 包括利益 | (千円) | 6,759 | △282,297 | △1,051,818 | △576,534 | △377,177 |
| 純資産額 | (千円) | 1,343,208 | 1,622,000 | 971,666 | 748,002 | 1,102,906 |
| 総資産額 | (千円) | 1,854,908 | 2,161,368 | 1,623,579 | 1,405,623 | 1,670,057 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 57.93 | 61.92 | 33.77 | 23.88 | 30.21 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
(円) | 0.30 | △11.75 | △40.05 | △20.27 | △12.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
(円) | 0.28 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 70.3 | 73.9 | 58.5 | 51.6 | 62.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 0.8 | △19.2 | △82.5 | △69.4 | △45.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 1,106.67 | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 38,991 | 41,178 | △199,557 | △315,089 | △139,301 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △343,177 | △449,524 | △265,693 | 46,047 | △135,178 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 614,512 | 527,543 | 602,508 | 409,364 | 616,197 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 340,171 | 455,252 | 591,482 | 736,314 | 1,104,115 |
| 従業員数 | (人) | 48 | 49 | 40 | 39 | 33 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (6) | (12) | (5) | (10) | (15) |
（注）１．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループ への出向社員を含む。）、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．第15期、第16期、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第15期、第16期、第17期及び第18期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第15期より表示方法の変更を行っております。第14期に係る主要な経営指標等については、当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。
５.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 | 2021年８月 | 2022年８月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,113,325 | 983,497 | 677,370 | 603,693 | 543,596 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 66,009 | △106,593 | △311,117 | △461,925 | △401,440 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 67,008 | △289,369 | △867,966 | △844,650 | △408,656 |
| 資本金 | (千円) | 1,337,937 | 387,436 | 589,666 | 765,583 | 1,115,442 |
| 発行済株式総数 | (株) | 22,521,293 | 25,794,693 | 28,128,693 | 30,360,693 | 34,680,693 |
| 純資産額 | (千円) | 1,383,629 | 1,655,349 | 1,188,867 | 697,088 | 1,014,265 |
| 総資産額 | (千円) | 1,841,756 | 2,085,559 | 1,534,987 | 1,124,239 | 1,355,057 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 59.72 | 63.21 | 41.49 | 22.21 | 27.83 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 3.08 | △12.23 | △33.08 | △29.47 | △12.83 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
(円) | 2.92 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 73.0 | 78.2 | 76.0 | 60.0 | 71.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 6.7 | △19.5 | △62.1 | △91.8 | △49.9 |
| 株価収益率 | (倍) | 107.79 | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (人) | 39 | 38 | 37 | 34 | 27 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (4) | (3) | (2) | (－) | (－) | |
| 株主総利回り | (％) | 100.9 | 63.5 | 79.3 | 58.0 | 45.8 |
| （比較指標：TOPIX SMALL Sized Stocks Index） | (％) | (106.7) | (88.5) | (93.2) | (111.2) | (109.4) |
| 最高株価 | (円) | 455 | 508 | 372 | 281 | 217 |
| 最低株価 | (円) | 298 | 160 | 124 | 155 | 140 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．第15期、第16期、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第15期、第16期、第17期及び第18期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．最高株価及び最低株価は、2017年12月31日までは東京証券取引所マザーズ、2018年１月１日から2022年４月３日までは東京証券取引所市場第二部、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
５．当社は、2022年４月４日をもって東京証券取引所の市場再編により東京証券取引所スタンダード市場へ市場変更いたしました。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価は、市場変更以前は同取引所市場第二部におけるものであり、市場変更以降は同取引所スタンダード市場におけるものであります。
６．株主総利回りの比較指数はTOPIX Small-Sized Stocks Indexの数値を使用しております。
７．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2004年７月 | 携帯端末及び小型組み込み機器向けソフトウェアの開発、販売及び顧客コンサルティングを目的として、東京都渋谷区恵比寿西に資本金1,400万円をもって株式会社アクロディアを設立 |
| 2004年12月 | 携帯端末向け電子メール用ソフトウェア「VIVID Message」を開発 |
| 2005年３月 | 第１弾の自社製品となる「VIVID Message」を中国連合通信有限公司（China Unicom Limited）向け携帯端末に提供開始 |
| 2005年３月 | マルチメディア（注１）に対応したユーザーインターフェース（注２）エンジン「VIVID UI」を開発 |
| 2005年５月 | 本社を東京都渋谷区広尾に移転 |
| 2005年５月 | アメリカ合衆国（以下「米国」という）InnoPath Softwareとともに、無線により機能を容易にアップデートする携帯端末用ユーザーインタフェース・プラットフォームの提供を開始 |
| 2005年12月 | 大韓民国（以下、「韓国」という）のソウル市に支社「Acrodea,Inc.Korea Branch」を設置 |
| 2006年４月 | フィンランド共和国（以下「フィンランド」という。）のFathammer Ltd.が開発したゲーム専用 SDK（注３）「X-FORGE」事業のすべての譲受について両社が合意 |
| 2006年７月 | フィンランドのエスポー市に支社「Acrodea,Inc.Europe Branch」を設置 |
| 2006年９月 | 携帯電話で動画撮影のように移動する操作を行うだけで、簡単にパノラマ画像の作成を実現する「VIVID Panorama」を開発 |
| 2006年10月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2007年３月 | バンダイネットワークス株式会社と「X-FORGE Ver.３」事業の共同展開について合意 |
| 2007年４月 | 米国カリフォルニア州に100％子会社「Acrodea America,Inc.」を設立 |
| 2007年７月 | 東京都目黒区上目黒に100％子会社「株式会社ＡＭＳ」を設立 |
| 2007年８月 | 本社を東京都目黒区上目黒に移転 |
| 2008年２月 | 集合住宅向けインターホン連携システムのサービス開始 |
| 2008年３月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモへの第三者割当増資を実施 |
| 2008年10月 | 当社連結子会社である株式会社ＡＭＳにおいて新事業「ＥＣ事業」を開始 |
| 2008年11月 | 絵文字を自動挿入するメッセージソリューション「絵文字Lite」を開発 |
| 2009年１月 | 「VIVID Communicator」をベースに、KDDI株式会社と「MYスライドビデオ」を共同開発 |
| 2009年２月 | クロスプラットフォームアプリケーション開発用SDK「VIVID Runtime」を開発 |
| 2009年６月 | 行使価額修正条項付き第１回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結 |
| 2010年９月 | ＧＭＯインターネット株式会社（現ＧＭＯインターネットグループ株式会社）と資本・業務提携契約を締結及び第三者割当増資を実施し、「VIVID Runtime」を使ったアプリマーケット事業の共同展開を開始 |
| 2010年９月 | 株式会社フュートレックと資本・業務提携契約を締結 |
| 2010年11月 | Android搭載スマートフォン向けサービス「きせかえtouch」の提供開始 |
| 2011年３月 | ソーシャル・ネットワーキング・サービス向けソーシャルゲームの提供開始 |
| 2011年３月 | 行使価額修正条項付き第２回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結 |
| 2011年４月 | 韓国にTI Corporationを設立 |
| 2011年６月 | スマートフォンプラットフォーム事業においてＧＭＯインターネット株式会社（現ＧＭＯインターネットグループ株式会社）と合弁会社ＧＭＯゲームセンター株式会社を設立 |
| 2011年６月 | Android搭載端末向けソリューション「Multi-package Installer for Android」の提供開始 |
| 2011年６月 | Android搭載端末向けＤＲＭソリューション「Acrodea Rights Guard」の提供開始 |
| 2011年10月 | 株式会社ＡＭＳが株式会社ナッティより一部事業を譲受け、自社セレクトショップ及び雑誌公式サイトの運営を開始 |
| 2012年５月 | 本社を東京都渋谷区東に移転 |
| 2013年10月 | 第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権の発行 |
| 2013年11月 | ＫＬａｂ株式会社よりシステムインテグレーション事業（ＳＩ事業）を譲受 |
| 2014年６月 | 韓国TI CorporationをGimme Corporationに商号変更 |
| 2014年７月 | ＥＣ事業を行う株式会社ＡＭＳの全株式を譲渡 |
| 2014年９月 | 米国Backendless CorporationとモバイルＢａａＳ（注４）に係る業務提携契約を締結 |
| 2014年11月 | 第三者割当による新株式の発行 |
| 2014年11月 | 本社を東京都渋谷区恵比寿に移転 |
| 2015年３月 | 「インターホン向けIoT（注５）システム」を開発 |
| 2015年８月 | 第三者割当による新株式及び第４回乃至第６回新株予約権の発行 |
| 2016年５月 | 第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行 |
| 2017年１月 | 第三者割当による新株式及び第８回新株予約権を発行 |
| 2017年３月 | 株式取得により株式会社渋谷肉横丁を連結子会社化 |
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2017年５月 | 本社を東京都新宿区愛住町へ移転 |
| 2017年８月 | 第三者割当による新株式及び第９回新株予約権の発行 |
| 2017年９月 | 株式取得によりITエンジニア等を育成する教育事業を展開する有限会社インタープラン（2018年11月より、株式会社インタープランへ商号変更）を連結子会社化 |
| 2017年９月 | スポーツIoT製品「Technical Pitch」の開発・発売開始を発表 |
| 2017年10月 | グアム政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴ向けのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズ（2018年７月より、株式会社クリプト・フィナンシャル・システムへ商号変更）を連結子会社化 |
| 2017年12月 | 「Technical Pitch」の一般販売を開始 |
| 2018年１月 | 東京証券取引所市場第二部へ上場市場を変更 |
| 2018年11月 | 株式取得により金融二種登録業者である麹町アセット・マネジメント株式会社（2018年12月より、株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントへ商号変更）を連結子会社化 |
| 2019年４月 | 第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行 |
| 2019年４月 | 投球データ解析のWebサービス「i・Ball Technical Pitch Lab」の提供を開始 |
| 2019年４月 | オンラインビンゴカジノシステムを開発完了 |
| 2019年５月 | 新型インターホンIoTシステム「SIM（注６）インターホンIoTシステム(仮称)」の開発完了 |
| 2019年７月 | スポーツIoTプラットフォーム「アスリーテック」をKDDI株式会社と共同で提供開始 |
| 2019年10月 | ブロックチェーンベースの暗号資産取引所システムを開発完了 |
| 2019年11月 | 株主優待制度を導入 |
| 2019年12月 | センサー内蔵野球ボールの軟式球タイプ「テクニカルピッチ軟式M号球」販売開始 |
| 2019年12月 | IoTボールと行動認識AIで個人の投球パフォーマンスが診断可能な「アスリーテックラボ」をauスマートパスプレミアム会員向けに提供開始 |
| 2020年２月 | スマートフォンアプリ版「アスリーテック」の提供開始 |
| 2020年４月 | センサー内蔵野球ボールの軟式球タイプ「テクニカルピッチ軟式J号球」（小学生向け）販売開始 |
| 2020年６月 | 第三者割当による新株式及び第11回新株予約権の発行 |
| 2020年８月 | 給与立替サービス「Will Pay」の営業活動を開始 |
| 2020年８月 | COVID-19対策アプリ「抗体パスポート」およびクラウドシステムの提供開始 |
| 2020年９月 2020年12月 2021年２月 |
センサー内蔵サッカーボール「TechnicalShot」をモニター販売開始 Jリーグライセンスゲーム『僕らのクラブがJリーグチャンピオンになるなんて』をサービス開始 「アスリーテック・オンラインレッスン」ヨガプログラム、サッカープログラムの提供開始 |
| 2021年12月 | 暗号資産イーサリアム対応型NFTマーケットプレイスのサービス開始 |
| 2022年１月 | 商号を「THE WHY HOW DO COMPANY 株式会社」に変更 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分見直しに伴いスタンダード市場に上場市場を変更 |
| 2022年４月 | 第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行 |
| 2022年８月 | 著名音楽プロデューサーの小室哲哉氏を執行役員に迎え、新たにエンタテインメント事業を開始 |
（注）１．マルチメディア
デジタル技術を利用して画像、音声など、複数のメディアをミックスした複合メディアのこと
２．ユーザーインターフェース（略語「UI」）
ユーザーとコンピュータシステムが相互に情報をやり取りする際の方式で、ユーザーに対する情報の表示様式やユーザーのデータ入力方式を規定するもの
３．SDK
プログラミング言語等のテクノロジーを利用してソフトウェアを開発する際に必要なツールのセット
４．モバイルＢａａＳ
モバイル Backend as a Service とは、スマートフォンアプリの開発に必要な汎用的機能をAPI、SDKで提供しサーバー側のコードを書くことなく、サーバー連携するスマートフォンアプリを効率よく開発できるようにするクラウドサービス
５．IoT
モノのインターネット（Internet of Things）
従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術
６．SIM
SIMカード（Subscriber Identity Module Card）のことで、携帯電話で使われる、加入者を特定するためのID番号が記録されたICカード
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社６社により構成されており、ソリューション事業、飲食関連事業及び教育関連事業を主たる事業としております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
なお、次の３部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
① ソリューション事業
ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
② 飲食関連事業
飲食関連事業は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業等を行っております。多数の年間顧客動員数を誇る東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」においては商標権の管理及び８区画の運営を行い、「肉横丁」ブランドとして全国での展開を目指しております。また、ごまそば、北前そばの専門店チェーン「高田屋」のうち１店舗を運営しております。
③ 教育関連事業
教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。また、当社グループでは労働者派遣事業者及び有料職業紹介業者として、人材の活用を視野に事業展開を進めております。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有 割合（％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） 株式会社渋谷肉横丁 （注）３、４、５ |
東京都新宿区 | 66,500千円 | 飲食関連事業 | 100 | 資金の援助 賃貸借契約等についての連帯保証 |
| （連結子会社） 株式会社インタープラン （注）３、５ |
東京都新宿区 | 20,000千円 | 教育関連事業 | 100 | 役員の兼任 |
| （連結子会社） 株式会社クリプト・フィナンシャル・システム |
東京都新宿区 | 15,500千円 | その他 | 100 | 役員の兼任 資金の借入 |
| （連結子会社） GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLC （注）２ |
米国グアム準州 | １千米ドル | ソリューション事業 | 100 （100） |
役員の兼任 |
| （連結子会社） 株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント （注）４ |
熊本県熊本市 | 71,000千円 | その他 | 100 | 役員の兼任 資金の援助 |
| 株式会社SOUND PORT | 東京都港区 | 15,010千円 | その他 | 85.07％ | 資金の援助 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．連結子会社の議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
３．特定子会社に該当しております。
４．債務超過会社であります。
５．株式会社渋谷肉横丁及び株式会社インタープランについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 株式会社渋谷肉横丁 株式会社インタープラン
(1) 売上高 176,585千円 140,410千円
(2) 経常利益 17,221千円 36,067千円
(3) 当期純利益 △198,214千円 23,574千円
(4) 純資産額 △332,501千円 49,899千円
(5) 総資産額 327,404千円 106,850千円
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2022年８月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ソリューション事業 | 17 | (-) |
| 飲食関連事業 | - | (1) |
| 教育関連事業 | 6 | (14) |
| その他 | - | (-) |
| 全社（共通） | 10 | (-) |
| 合計 | 33 | (15) |
（注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
| 2022年８月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 27 | （-） | 45.5 | 7.1 | 5,037 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ソリューション事業 | 17 | (-) |
| その他 | - | (-) |
| 全社（共通） | 10 | (-) |
| 合計 | 27 | (-) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20221128102716
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営理念及び経営方針
当社グループは、「Why」、「How」、「Do」、「Co.」を新しい当社のビジョンとし、2022年１月１日にTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社に商号変更いたしました。「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。
(2) 経営戦略等
当社グループは、ブロックチェーン技術などの最先端の技術を積極的に取り込んだ上で、当社の独自性を生かし、他社に真似のできない会社の強みを作ってまいります。中規模企業としての強みを活かし、スピードとフレキシビリティのある対応に軸足を置き、安定して黒字計上を確保する経営基盤を確立してまいります。
(3) 経営環境
新型コロナウイルス感染症による影響は来期一杯継続するとの予測のもと、改めて当社グループの持続的発展を支える事業基盤の強化及びビジネスモデルの転換に取り組み、戦略投資を加速させてまいります。
IT関連市場においては、インターネットや携帯電話等の通信環境の進化など、常に早いスピードで技術革新が進んでいる状況であることに加え、最先端のIoT及びAI（人工知能）によるイノベーションを活用すること等、事業環境は目まぐるしく変化するものと考えられます。ウィズコロナの新たな段階への移行が進む中で、当社グループの行う飲食関連事業等の回復が期待される一方で、求職者向けITセミナーを行う教育関連事業については雇用の回復にともなう受講者の動向を見極める必要があります。
なお、来期より新たな事業セグメントとして音楽とIT技術の融合事業等を行うエンタテインメント事業を追加いたします。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題は以下のとおりです。
① 既存サービスの継続的な成長
ソリューション事業において、スマートフォン向け各種ソリューションを提供するプラットフォームサービスでは、現在、主に「Multi-package Installer for Android」を運用しております。大きな追加投資は行わず、既存顧客からの売上をベースとしたコスト管理を徹底し、収益管理を行っております。また、コンテンツサービスでは、主にスマートフォン向けにソーシャルゲームやアプリ等、コンテンツの提供を行っております。コアなファン層を持つゲームを複数のプラットフォームで展開することでリスクを分散しながら収益性を重視した運用を図ってまいります。また、引き続き、オンラインビンゴカジノシステム提供ビジネスについても継続的な収益の向上を図ります。
飲食関連事業においては、特に直営店事業で、新型コロナウイルス感染症の影響により大きく客足が減少していることに対処し、ウィズコロナ下での集客に努め、売り上げの回復に注力してまいります。
② 新たな事業の開拓
ソリューション事業における、IoTによるセンサ内蔵野球ボール「i・Ball Techinical Pitch」などスポーツIoT関連サービスについては、オンラインレッスンなどインターネットプラットフォームサービスとしての展開も積極的に推進しております。当期サービスを開始したNFT（非代替性トークン）マーケットプレイス「Why How NFT」をはじめとしたブロックチェーン技術を活用したサービスを展開してまいります。
飲食関連事業においては、新たに地産品業界のデジタルトランスフォーメーションによるEコマース事業である「ふるさと物語」事業を展開し、本事業のさらなる成長を図ります。
教育事業においても、オンライン授業を進めていくことにより、収益の積み増しを図る施策を進めてまいります。
③ コスト管理
販売費及び一般管理費については、業務効率化により、継続的にコスト削減を行っております。開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、開発効率の改善を図っております。
④ 内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実
当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しております。子会社の経営及び管理体制を含めたさらなる内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、経営戦略としてM&Aの実行により足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先しており、のれんの償却に係るコストが増えることを想定しております。そのため、「のれん及び商標権等の償却費」を除いた本業の収益性を判断する最重要指標として「EBITDA（※）」を掲げており、EBITDAの継続的な黒字化と伸長を経営上の目標としております。
※EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻入れ、算出しております。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。
当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社が判断したものであり、当社グループの事業または本株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。
(特に重要なリスク)
(1) 製品の品質管理について
当社グループのソリューション事業において、開発したプログラム、その他のソフトウェアまたはハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら当社グループの製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデータの破損等が生じる可能性があります。当社グループはこれらの製品を納品する前に社内又は業務委託先において入念なテスト・点検を行い、最適な品質を確保できるよう努めておりますが、このような事態が発生した場合には損害賠償や機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2) サイバー攻撃やシステムトラブルについて
当社グループは、主にインターネットを通じて自社のサービスを提供しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合にサービスの中断・停止が生じる可能性があります。また、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、当社グループまたはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバが作動不能に陥る等、ネットワーク障害が発生する可能性があります。当社グループは冗長化によって障害の発生に備えるとともに、最新情報を収集して不正アクセスを防ぐために必要な対策を講じることに努めておりますが、これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償等、当社グループの信頼を損ない、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、常に顧客に最適な製品やサービスを提供するよう事業体制を整えておりますが、顧客情報資産に対するサイバー攻撃等、当社グループが責に帰すべき事由の有無に拘わらず、顧客に情報漏洩等のセキュリティに関連する事件が発生した場合には、社会的信用の低下、損害賠償請求を受ける可能性等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 個人情報の取扱いについて
当社グループにおいては、スマートフォン等のモバイル端末向けインターネットサイトの運営を通じ、登録された会員に向けてサービス等を提供しており、当社グループは登録会員の個人情報を知り得る立場にあります。
当社グループは、個人情報の第三者への漏えい、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護・管理に関する規程を制定し社内周知することにより、社員教育・セキュリティ強化・運用管理の徹底に努めております。
しかしながら、万一、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 自然災害等について
当社グループの主要な経営資源は首都圏に集中しております。そのため、首都圏を中心とした大規模な自然災害や事故等が発生した場合には当社グループの事業活動が阻害される可能性があります。当社グループは情報システムのクラウド化を進めるとともに、テレワークを標準の勤務形態とすることにより事業継続の可能性を最大化することに努めておりますが、これらの災害等が発生した場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の蔓延等について
新型コロナウイルス感染症の影響はワクチンや治療法の確立に伴い新たな段階に移行していくものと考えられますが、新たな変異株の出現等に伴う感染拡大による当社グループの従業員等の罹患等により、当社グループの事業活動が阻害される可能性があります。特に、当社グループが行う事業のうち、実店舗における集客が必要な事業については、顧客が大幅に減少するないしは行政の閉鎖命令・要請等あるいは店舗従業員の罹患等による営業の停止が生じる可能性があります。当社はテレワークを標準の勤務形態とすることにより従業員の感染リスクの低減や感染時の社内蔓延を防止する取り組みを進めておりますが、店舗の営業停止等に対する万全な対策は難しく、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(重要なリスク)
(1) 関連市場動向の影響について
当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションやセキュリティ関連サービスを顧客に提供しております。
当社グループでは、事業環境の変化を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向やユーザーの嗜好やニーズ、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 顧客の嗜好及び流行の変化等について
当社グループのソリューション事業においては、一部の製品・サービスは、一般消費者であるエンドユーザーを対象としたエンターテイメント性の高いものとなっており、エンドユーザーに直接課金をしております。そのため、売上はエンドユーザーの消費動向に大きく影響を受け、個人の嗜好や流行等の変化により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 新製品・サービスの開発について
当社グループのソリューション事業においては、IT業界の技術革新とともに早いスピードで変化する市場環境に対応し、ユーザーニーズを的確にとらえた製品・サービスを適時に開発、提供することが重要と考えております。当社グループでは、市場動向を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向、ユーザーの嗜好・ニーズ、製品・サービスのライフサイクル等、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、将来の成長と収益性の低下を招き、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 共同開発・協業・提携について
当社グループは、ソリューション事業の一部において、開発コストやリスク負担の軽減ならびにサービスの向上を図るため、他の企業と共同開発・協業・提携等を行っております。しかしながら、今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合、シナジー効果が期待できず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 競合について
当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションを提供しておりますが、市場の環境変化に伴い、新たな競合他社が参入し、当社グループの優位性の低下や価格競争が起こる可能性があります。その結果、当社グループの競争力が低下する可能性があり、競合対策のコストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 子会社事業について
① 株式会社渋谷肉横丁について
(a) 飲食関連事業について
株式会社渋谷肉横丁が行う飲食関連事業においては、新規立地の選択や経済環境の悪化等によりテナントの業績が悪化して退去するなど、物件の空床率が高まる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。物件オーナーとは長期契約の締結を基本としておりますが、賃貸借契約の解約等が発生する可能性があります。
(b) 法的規制等について
株式会社渋谷肉横丁が行う飲食業については、「食品衛生法」の規定に基づき、営業店舗について所轄の保健所より飲食店営業許可を取得しております。当社グループでは、衛生管理につきまして、最重要項目の一つとして取り組んでおりますが、当社グループにおける飲食により、食中毒や食品衛生に関する事故等が発生した場合、財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。
(c) 飲食業界における求人動向等について
飲食業界においては、緩やかな市場拡大が見込まれる一方で、慢性的な人材不足が継続しており、今後も当該業界における求人需要は継続していくものと考えております。しかしながら、今後において景気変動や企業の採用意欲の変化等が生じた場合、当社グループにおける飲食の直営事業に影響を及ぼす可能性があるほか、行政による長時間労働是正等を目的とした「働き方改革」の推進等により、飲食業界における労働環境や求人及び求職動向に重大な変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 株式会社インタープランについて
株式会社インタープランが行う教育関連事業においては、主に厚生労働省が施行する求職者支援制度の教育訓練実施機関に対する奨励金を収益としており、厚生労働省の制度見直し等により事業収益は増減する可能性があります。また、ITスクール修了生の就職率が著しく減少するなど、求職者支援訓練校の認可の取り消しにつながる事象が発生した場合、事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、IT市場の労働需要の変動により事業収益は増減する可能性があります。
③ 株式会社クリプト・フィナンシャル・システムについて
株式会社クリプト・フィナンシャル・システムが行うソリューション事業におけるビンゴ向けシステムは、グアムにおける流行の変化や競合他社の参入等により、想定する集客を見込めない場合、事業収益は増減する可能性があります。ビンゴはグアム政府公認のゲーミングでありますが、グアム政府の方針転換や何らかの理由でビンゴゲームの運営が困難となった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 知的財産権について
当社グループは、自社の技術やノウハウ等の知的財産権を保護するために特許申請及び商標登録等を行っておりますが、必ずしもそれが当社グループの知的財産権として保護される保証はありません。そのため、当社グループの知的財産を使って第三者が類似品を開発した際に、それを効果的に防止できない可能性があります。
また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害する事態を回避すべく、可能な限りの努力をしてまいりますが、将来において当社グループの事業に関連した知的財産権がどのように適用されるかを予想するのは極めて困難であり、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害していた場合には、当該第三者より損害賠償義務を課せられる等、当該知的財産権に関する対価の支払等が発生することも考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(8) ソフトウェア資産について
当社グループは、ソリューション事業においてソフトウェアの開発を行っておりますが、それらの開発に係る製造原価についてはソフトウェア資産に計上をしております。当社グループではソフトウェアの資産計上をしている各製品について定期的に売上達成見込の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、売上達成が見込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしておりますが、その場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 主要株主及び代表取締役である筆頭株主について
主要株主及び代表取締役である筆頭株主の田邊勝己氏は、第10回新株予約権乃至第12回新株予約権の発行の割当先でもあります。基本的には長期保有の方針であるとの意向を確認しておりますが、新株予約権の行使により取得する株式の一部は売却することにより行使資金に充てる可能性があるとともに、何らかの事情による方針転換等により変更となった場合、株価及び事業の拡大に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 新規分野に明るい人材及びグループ会社管理のための人材の確保と育成について
当社グループは、持続的な成長を実現するために新規子会社をＭ＆Ａしており、その分野に明るい人材と、グループ管理のための人材を必要としております。しかしながら、経済状況や当社グループの業績等により、計画通りの人材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出を避けられない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 外注委託先の確保について
当社グループはソリューション事業において、社内の人員不足の補完及び開発費用削減等を目的に外注委託を行っており、当社グループにとって優秀な外注委託先を安定的に確保する事が重要であると考えております。優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 投資に係るリスクについて
当社グループでは、のれんや商標権等の固定資産を保有しております。時価の下落や、期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 新規事業の展開について
当社は、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、事業拡大を図ることが当社グループの事業収益の改善につながるものと考え、今後も引き続き新規事業に取り組んでまいります。しかしながら、展開した新たな領域において、事業の進捗、拡大、成長が何らかの理由により当初の予定通りに進まない場合、当社グループの事業及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随するシステムへの先行投資等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。
(14) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、会社の利益が個々の利益と一体化し、職務における動機付けをより向上させる目的とし、役職員等にストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。
また、当社は、事業拡大のための資金を早期に確保することが必要であるとともに、当社の開発技術を活かした事業展開の加速とシナジー効果の見込める事業取得を進めることを目的に、2019年３月15日開催の取締役会において決議された、株式会社渋谷肉横丁における高田屋店舗取得、株式会社渋谷肉横丁の成長投資及び新規インターネットサービスの開発のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏及び株式会社和円商事を割当先とする第三者割当による第10回新株予約権45,000個（新株予約権１個につき100株）を発行し、その一部である4,212,400株が権利行使されており、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、287,600株となっております。2020年５月28日開催の取締役会において決議された、当社の運転資金、飲食関連事業の拡充、スポーツIoT等IT投資及び新規事業の拡充のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏を割当先とする第11回新株予約権37,000個（新株予約権１個につき100株）を発行し、その一部である1,580,000株が行使され、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、2,120,000株となっております。また、2022年３月31日開催の取締役会において決議された、新ECプラットフォーム等開発資金及び当社の運転資金のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏及び寺尾文孝氏を割当先とする第12回新株予約権67,800個（新株予約権１個につき100株）を発行し、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、6,780,000株となっております。新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。
(15) 資金調達について
当社は、事業基盤の強化及び財務体質強化等を目的として、上述のとおり資金調達を行っておりますが、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存しております。現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものでないことから、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 重要事象等について
当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いておりました。前連結会計年度において営業損失514百万円、親会社株主に帰属する当期純損失581百万円を計上することとなり、当連結会計年度においても営業損失161百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失403百万円を計上していることから、新型コロナウイルス感染症による影響も残る中で、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、当該状況を解消すべく、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込める事業のM＆Aを積極的に進めることによる持続的な成長のための施策を図る方針は維持しながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響からの回復には時間を要するとの判断から、手元流動性の確保に努めるとともに、この新常態に対応するべく新規サービスの提供による収益確保とともに、既存事業の立て直しを進めております。当期の新たな取組みとして、NFT（非代替性トークン）マーケットプレイスシステムを新たに開発し、暗号資産であるイーサリアムに対応した独自のNFTマーケットプレイスのサービスを開始いたしました。また、日本を代表するアーティストの一人である小室哲哉氏を当社の執行役員に迎えるとともに、NFTなど音楽とIT技術との融合を目指して、同氏の保有する音楽関連事業を行うPavilions株式会社及び株式会社SOUND PORTを当社の連結子会社とし、新たにエンタテインメント事業を開始することといたしました。このエンタテインメント事業とも連携して、メタバース空間上における文化交流サロンを提供するサービスやNFT等ブロックチェーン技術を活用した事業等、複数の新規ビジネスを新たに立ち上げていく予定です。
財務状況の面では、当連結会計年度末日における現金及び現金同等物は1,104百万円になりました。2022年４月28日に、第三者割当により、興和株式会社及び当社代表取締役であり主要株主である田邊勝己氏を割当て先とする新株式の発行並びに寺尾文孝氏及び田邊勝己氏を割当て先とする第12回新株予約権の発行により718百万円の資金調達を行うとともに今後の新株予約権の行使を見込み、財務基盤を一層強化いたしました。併せて興和株式会社との資本業務提携を行い、資金調達を進めることによる財務基盤を一層強化する手段を確保するとともに業務提携を進めることにより、継続的に収益を生み出す体質の確立を図り、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいります。
新型コロナウイルス感染症による影響もあり、当連結会計年度においては営業キャッシュ・フローの赤字を計上することとなりましたが、これらの施策を通じた収益性及び財務面の改善により、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指すとともに、今後も安定的な収益を確保し財務体質のさらなる改善を図ってまいります。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）におけるわが国経済は、ウィズコロナの新たな段階への移行が進む一方で、世界的な金融引締め等に伴う海外景気の下振れが、わが国の景気の下押しに波及するリスクがある状況となっております。物価上昇や供給面での制約に加え金融資本市場の変動等による影響に注意していく必要があります。
当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのようななか、経済産業省発表の2022年７月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比8.4％増加と好調に推移しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇基調にあります。
このような状況のなか、当社グループは、2022年１月１日にTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社に商号変更し、「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。
新たな取組みとしては、近年成長が著しいNFT（非代替性トークン）のマーケットプレイスを提供するプラットフォームである「Why How NFT」のサービスを開始いたしました。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復に時間を要していることから、のれん及び店舗関連資産等について将来の回収可能性を検討した結果、減損処理を行い、減損損失230百万円を特別損失に計上致しました。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は919百万円（前連結会計年度比1.9％増）、営業損失は161百万円（前連結会計年度は営業損失514百万円）、経常損失は162百万円（前連結会計年度は経常損失405百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は403百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失581百万円）、EBITDAは77百万円の赤字（前連結会計年度は394百万円の赤字）となりました。
また、販売費及び一般管理費においては、業務効率化や費用の見直し等に取り組み、530百万円（前連結会計年度比6.6％減）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（ソリューション事業）
ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」等は堅調に推移し、ストック型ビジネスとして継続しております。
中長期的な成長を目指した新たな取り組みとして、暗号資産取引業を行うBitgate株式会社及びNFTマーケティングを行う株式会社世界と業務提携を行い、NFTマーケットプレイスを提供する新たなプラットフォーム「Why How NFT」のサービスを開始するとともに、写真家 津熊清嗣氏と作家 百田尚樹氏とのコラボによるNFTの販売等を開始いたしました。
「インターホン向けIoT（※）システム」や「i・Ball TechnicalPitch」の開発など、システム開発を基盤としたIoT関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めており、スポーツIoTプラットフォーム「アスリーテック・オンラインレッスン」においてはレッスンコンテンツの拡充を図りました。
コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10周年を迎え、引き続き多くのコアなファンに楽しんで頂いております。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は602百万円（前連結会計年度比0.3％減）、セグメント利益は85百万円（前連結会計年度は169百万円の損失）となりました。
（飲食関連事業）
飲食関連事業は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に３店舗を展開しております。飲食業では、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において８区画を運営しております。また、ごまそば、北前そばの専門店チェーン「高田屋」のうち１店舗を運営しております。直営店については、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復に時間を要しており、前年同期比では改善しているものの、厳しい収益状況が続いております。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は176百万円（前連結会計年度比4.9％増）、セグメント損失は26百万円（前連結会計年度はセグメント損失105百万円）となりました。
（教育関連事業）
教育関連事業は、新宿校において３教室を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう雇用情勢の悪化傾向を受けて、受講希望者が増加したこと及び制度面の改善によりオンライン授業もできるようになったことから効率的な運営が可能になった結果、業績が向上いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は140百万円（前連結会計年度比29.4％増）、セグメント利益は36百万円（前連結会計年度比52.4％増）となりました。
（注）※ IoT
モノのインターネット（Internet of Things）。
従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,104百万円となり、前連結会計年度末より367百万円増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は139百万円（前年同期315百万円の支出）となりました。これは主に、減損損失230百万円、のれん償却額34百万円、商標権償却額12百万円、減価償却費11百万円及び貸倒引当金の増加額が40百万円、未払金及び未収消費税等の増減額が14百万円等の収入があった一方で、資金減少要因として税金等調整前当期純損失386百万円、売上債権の増加38百万円、仕入債務の減少13百万円等の支出があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は135百万円（前年同期46百万円の収入）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が29百万円、敷金及び保証金の回収による収入が13百万円等の収入があった一方で、短期貸付金の増加42百万円、貸付による支出が100百万円、無形固定資産取得による支出30百万円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は616百万円（前年同期409百万円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入698百万円及び新株予約権の発行並びに行使による収入が20百万円等があった一方で、短期借入金の純増減額60百万円の減少、長期借入金の返済による支出42百万円等があったことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
前年同期比(％) | |
|---|---|---|---|
| ソリューション事業 | (千円) | 334,450 | △37.6 |
| 飲食関連事業 | (千円) | 120,244 | △32.4 |
| 教育関連事業 | (千円) | 85,816 | 27.8 |
| その他 | (千円) | － | － |
| 合計(千円) | 540,510 | △32.3 |
（注）１．金額は、製造原価によっております。
２．当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。その内容等については、（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績に記載しております。
b. 受注実績
当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|---|---|
| ソリューション事業 | 258,303 | △18.2 | 12,095 | △64.4 |
| 教育関連事業 | 2,610 | △2.2 | 450 | △25.0 |
| 合計 | 260,913 | △18.0 | 12,545 | △63.7 |
（注）１．金額は、販売価格によっております。
２．当連結会計年度において、受注高及び受注残高に著しい変動がありました。その内容等については、（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績に記載しております。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
前年同期比(％) | |
|---|---|---|---|
| ソリューション事業 | (千円) | 602,088 | △0.2 |
| 飲食関連事業 | (千円) | 176,585 | 4.8 |
| 教育関連事業 | (千円) | 140,410 | 29.3 |
| その他 | (千円) | － | － |
| 合計(千円) | 919,084 | 1.9 |
（注）１．連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。その内容等については、（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績に記載しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| KDDI株式会社 | 196,150 | 21.8 | 147,865 | 16.1 |
| 東京労働局 | 95,076 | 10.5 | 125,070 | 13.6 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 経営成績等
当社グループの当連結会計年度の経営成績は「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
当社グループにおいて当連結会計年度は新たな経営理念のもと事業活動を推進してまいりました。特にM&Aの戦略実行による足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先したため、のれんの償却に係るコストが増えることを想定しておりました。そのような状況から重要な経営指標といたしましてEBITDAの黒字化を最優先課題として取り組んでまいりましたが、主として新型コロナウイルス感染症の影響により、77百万円のEBITDAの赤字となりました。
連結損益計算書における売上高及び利益につきましては、ソリューション事業においてはスポーツIoTや抗体パスポート関連ビジネス等が計画未達となったほか、新型コロナウイルス感染症の影響により、飲食関連事業における直営店舗の時短営業等の影響により、業績予想に対して未達となりました。
b. 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ17百万円増加し919百万円（前期比1.9％増）となりました。これは主に、ソリューション事業のスポーツIoT関連が振るわなかった一方で新型コロナウイルス感染症の影響が落ち着いたことにより、飲食関連事業の直営店舗やビンゴ事業の売り上の回復に向けた動きがあったためであります。
（売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ297百万円減少し550百万円（前期比35.1％減）、売上総利益は前連結会計年度に比べ315百万円増加し368百万円（前期比588.4％増）となりました。
（営業利益及び営業損失）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ37百万円減少し530百万円（前期比6.6％減）となりました。その内訳として、販売手数料、給料手当及びのれん償却額が主たるものとなりました。
以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、161百万円（前期は営業損失514百万円）となりました。
（経常利益及び経常損失）
当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ78百万円減少し42百万円（前期比64.7％減）となりました。営業外費用は、前連結会計年度に比べ30百万円増加し43百万円（前期比231.9％増）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の経常損失は、162百万円（前期は経常損失405百万円）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べ０百万円増加し６百万円（前期比17.9％増）となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ51百万円増加し230百万円（前期比28.9％増）となりました。
また、法人税等として16百万円を計上しております。
以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、403百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失581百万円）となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a. 財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は1,413百万円となり、前連結会計年度末に比べ456百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が367百万円、前渡金が68百万円及び売掛金が34百万円それぞれ増加したことによるものであります。固定資産は256百万円となり、前連結会計年度末に比べ192百万円減少いたしました。これは主に長期貸付金が78百万円増加し、のれんが193百万円、建物及び構築物が65百万円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、1,670百万円となり、前連結会計年度末に比べ264百万円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における負債は567百万円となり、前連結会計年度末に比べ90百万円減少いたしました。これは主に借入金が102百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は1,102百万円となり、前連結会計年度末に比べ354百万円増加いたしました。これは主に資本金及び資本剰余金がそれぞれ349百万円増加し、利益剰余金が403百万円減少したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は62.7％（前連結会計年度末は51.6％）となりました。
b. キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
c. 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウェア開発の製造原価に当たる人件費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規ソフトウェア開発投資、情報機器の設備投資、新規事業の立ち上げやM&A等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することが重要と考え、主にEBITDAを重視しつつ、営業キャッシュ・フローの安定した黒字化に努めてまいりました。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響の終息時期の予測が難しい中、新株式及び新株予約権の発行により718百万円を調達し、手元流動性の確保に努めております。
なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は416百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は1,104百万円となっております。
d. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループにおいて、当連結会計年度は新たな経営理念のもと、初年度から継続して経営基盤の抜本的な強化に努めてまいりました。これに取り組むにあたり、企業の継続にとって最も重要である「本業の儲け」を表す指標とされるEBITDAを重要な経営指標とし、EBITDAの黒字化及び継続的な成長を目標としておりますが、主として新型コロナウイルス感染症の影響により、77百万円のEBITDAの赤字となりました。
引き続き、既存事業の強化や新規事業の取得を進めることにより、持続的な成長を図り、経営指標の改善に努めてまいります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）（４）」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約内容 | 締結日 | 契約期間 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (株)アクロディア（当社） | 株式会社MT・INVESTMENTS | 日本 | 「TECHNICAL PITCH」独占的販売権付与契約書 | 「TECHNICAL PITCH」の国内独占的販売権付与 | 2017年 11月30日 |
－ |
| (株)アクロディア（当社） | 株式会社MT・INVESTMENTS | 日本 | 「TECHNICAL PITCH」独占的販売権付与契約書 | 「TECHNICAL PITCH」の世界独占的販売権付与 | 2018年 ５月31日 |
－ |
| (株)渋谷肉横丁 （連結子会社） （注）１ |
株式会社プロスペリティ１ | 日本 | 北前そば高田屋 フランチャイズチェーン加盟契約書 |
加盟店契約 | （注）３、４ | （注）５、６、７ |
| (株)渋谷肉横丁 （連結子会社） （注）２ |
株式会社サンクチュアリ | 日本 | 炭火串焼 『鶏ジロー』 パッケージライセ ンス加盟契約書 |
東京都渋谷区にあるちとせ会館３階飲食店鳥横への炭火串焼『鶏ジロー』パッケージライセンス付与 | 2019年 １月31日 |
契約締結日から３年間。契約期間満了の３か月前までに契約終了の意思表示が無いときは３年間更新される。 |
| (株)アクロディア （当社） |
KDDI株式会社 | 日本 | サービス提供に関する覚書 | 「スポーツIoTサービス」の提供に関する包括的な契約 | 2019年 ３月27日 |
2019年３月27日から2020年３月31日。その後、満１年毎に自動更新される。 |
| (株)アクロディア（当社） | 株式会社MT・INVESTMENTS | 日本 | 独占販売権付与契約書 | オンラインビンゴゲームシステムの総代理店として独占販売権を付与。ただし、当社及び当社の連結子会社は独占販売権の対象外とする。 | 2019年 ９月24日 |
－ |
| THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
興和株式会社 | 日本 | 資本業務提携契約書 | 新ECプラットフォーム等の新規IT事業の開発に関する包括的な契約 | 2022年 ３月31日 |
2022年３月31日から2024年３月30日。 その後、満１年毎に自動更新される。 |
| THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
興和株式会社 | 日本 | 買取契約書 | 第三者割当による新株式発行 | 2022年 ４月28日 |
－ |
| THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
田邊 勝己氏 | 日本 | 買取契約書 | 第三者割当による新株式発行 | 2022年 ４月28日 |
－ |
| THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
寺尾 文孝氏 | 日本 | 買取契約書 | 第三者割当によるTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社第12回新株予約権発行 | 2022年 ４月28日 |
－ |
| THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
田邊 勝己氏 | 日本 | 買取契約書 | 第三者割当によるTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社第12回新株予約権発行 | 2022年 ４月28日 |
－ |
| THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
株式会社SOUND PORT | 日本 | 募集株式申込書 | 第三者割当による株式会社SOUND PORT株式の取得による子会社化 | 2022年 8月19日 |
（注）１．株式会社プロスペリティ１との「北前そば高田屋フランチャイズチェーン加盟契約書」の内容
加盟金：0円 加盟保証金：3,000千円 ロイヤルティ：契約店舗の総売上高の1.5％ 更新料：300千円
２．株式会社サンクチュアリとの「炭火串焼『鶏ジロー』パッケージライセンス加盟契約書」の内容
加盟金：1,000千円 加盟保証金：０円 ロイヤルティ：月額50千円 更新料：０円
３．高田屋浦和美園店の契約締結日は2019年４月26日です。
４．高田屋浦和美園店の契約期間は、2019年５月１日から５年間、契約期間満了の180日前までに両当事者のいずれからも解約の申し入れが無い場合は５年間更新されます。
５．詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。
（取得による企業結合）
当社は、2022年８月30日開催の取締役会において、Pavilions株式会社（以下「Pavilions」といいます。）の株式85％をPavilions代表取締役小室哲哉氏より取得し子会社化することを決議し、2022年９月１日付で小室哲哉氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年９月１日付でPavilionsの株式を取得し、子会社化をいたしました。
詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務者表 注記事項 （重要な後発事象）」をご参照ください。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、ソフトウェア開発等を目的とした設備投資を実施しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は24,442千円であり、各セグメントの設備投資は次のとおりであります。
(1) ソリューション事業
当連結会計年度の設備投資等は、ソリューション事業に係る販売のためのソフトウェア新規開発等の開発投資額を主として、総額23,570千円となりました。
(2) 全社（共通）
当連結会計年度の設備投資等は、工具、器具及び備品の取得を主として、総額871千円となりました。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
提出会社
2022年８月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数（人） | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
商標権 | その他の無 形固定資産 |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 新宿事業所 （東京都新宿区） |
全社 | 本社機能 | ― | ― | ― | 58,095 | 2,601 | 60,697 | 10 (―) |
| ソリューション 事業 |
業務運営用 設備 |
― | ― | 26,316 | ― | ― | 26,316 | 17 (―) |
（注）１．帳簿価額のうち「ソフトウエア」は、自社利用ソフトウエア（仮勘定含む）であります。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料14,724千円）しております。
国内子会社
2022年８月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数（人） | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
土地 (面積㎡) |
ソフト ウエア |
のれん | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 渋谷肉横丁 |
サブリース店舗 (東京都渋谷区他) |
飲食関連 事業 |
店舗設備等 | 8,686 | 463 | ― | ― | ― | 9,150 | ― (1) |
| 直営店舗 ちとせ会館 (東京都渋谷区) |
飲食関連 事業 |
店舗設備等 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― (―) |
|
| 直営店舗 高田屋 (埼玉県 さいたま市) |
飲食関連 事業 |
店舗設備等 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― (―) |
|
| 株式会社インタープラン | 新宿事業所 （東京都新宿区） |
教育関連 事業 |
業務運営用 設備 |
1,032 | ― | ― | ― | ― | 1,032 | ６ (14) |
| 株式会社 クリプト・ フィナンシ ャル・ システム |
佐久事業所 (長野県佐久市) |
その他 | 業務運営用 設備 |
― | ― | 19,691 (1,665.67) |
― | ― | 19,691 | ― (―) |
（注）１．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向社員を含む。）、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．株式会社渋谷肉横丁においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料52,917千円）しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20221128102716
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
（注）2022年４月27日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日付より63,000,000株増加し、120,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株） （2022年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年11月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 34,680,693 | 34,680,693 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 34,680,693 | 34,680,693 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2019年３月15日取締役会決議（第10回新株予約権）
| 決議年月日 | 2019年３月15日 （第10回） |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,876（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 287,600（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 134.0（注）４、５、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年４月１日 至 2024年３月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 134.0 資本組入額 67.0 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）８ |
※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がない為、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は4,500,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準
当社は2019年４月１日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（但し、当該金額が下限行使価額（下記（注）１(2)①に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、下記（注）１(2)①に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合
なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。
(3) 行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
(4) 行使価額の下限
「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。
(5) 割当株式数の上限4,500,000株（発行済株式総数に対する割合は19.98％）
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
450,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
(7) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結した取決め内容
当社は、本有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の割当予定先との間で締結した買取契約書において、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合に係る新株予約権の行使を行わせないこと及び、本新株予約権者が本新株予約権を転売する場合には、転売先の者に対し、当社に対して同様の内容を約させ、また転売先の者がさらに第三者に転売する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。
(8) 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結した取決め内容
該当事項はありません。
２．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。
３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,500,000株とする。但し、下記（注）３(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が（注）６の規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後 割当株式数 |
＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価格 |
| 調整後行使価格 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、173円(以下、「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は下記（注）５又は（注）６の規定に従って修正又は調整される。
５．行使価額の修正
(1) 当社は2019年４月１日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合
(2) 「下限行使価額」は、当初100円とする。下限行使価額は下記（注）６の規定を準用して調整される。
６．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記（注）６(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数 × １株当たり払込価額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付割当株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに下記（注）６(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数点第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価格調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数点第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記（注）６(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権を行使することのできる期間
上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(7) その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
上記（注）７及び下記（注）９に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
９．新株予約権の取得事由
当社は、2020年４月１日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり296円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。
2020年５月28日取締役会決議（第11回新株予約権）
| 決議年月日 | 2020年５月28日 （第11回） |
| 新株予約権の数（個）※ | 21,200（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,120,000（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 172.0（注）４、５、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年６月15日 至 2025年６月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 172.0 資本組入額 86.0 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）８ |
※ 当連結会計年度末（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がない為、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。
（1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,700,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準
当社は2020年６月15日以降、新型コロナウイルス感染症の問題など当社資金繰りが不透明な状況に陥ったとき、及び当社株価が行使価額を下回っており、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただし、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合
なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。
(3) 行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
(4) 行使価額の下限
「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。
(5) 割当株式数の上限
3,700,000株（発行済株式総数に対する割合は14.21％）
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(４)項に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
370,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
(7) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結した取決め内容
当社は、本有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の割当予定先との間で締結した買取契約書において、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合に係る新株予約権の行使を行わせないこと及び、本新株予約権者が本新株予約権を転売する場合には、転売先の者に対し、当社に対して同様の内容を約させ、また転売先の者がさらに第三者に転売する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。
(8) 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結した取決め内容
該当事項はありません。
２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。
３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、3,700,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記（注）３(2)及び（注）３(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が別記（注）６の規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後 割当株式数 |
＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価格 |
| 調整後行使価格 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する）に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、189円とする（以下、「当初行使価額」という。）。
５．行使価額の修正
(1) 当社は2020年６月15日以降、新型コロナウイルス感染症の問題など当社資金繰りが不透明な状況に陥ったとき、及び当社株価が行使価額を下回っており、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただし、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合
６．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、（注）６(2)に掲げる各事由により、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数 × １株当たり払込価額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付割当株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに下記（注）６(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記（注）６(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権を行使することのできる期間
上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(7) その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
９．新株予約権の取得事由
当社は、2021年６月15日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予約権の発行価額である、本新株予約権１個当たり334円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。
2022年４月27日臨時株主総会決議（第12回新株予約権）
| 決議年月日 | 2022年４月27日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 67,800（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式6,780,000（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 162（注）４、５、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年４月28日 至 2027年４月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価額 164.98円 資本組入額 82.49円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）８ |
※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がない為、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。
（1）本新株予約権の目的となる株式の総数は6,780,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（2）行使価額の修正基準
当社は2022年４月27日開催の本臨時株主総会以降、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、2022年４月28日以降、行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただし、当該金額が下限行使価額（下記（注）１(2)①に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、下記（注）１(2)①に該当する場合には当社は係る通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合
なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。
（3）行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
（4）行使価額の下限「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。
（5）割当株式数の上限6,780,000株（発行済株式総数に対する割合は22.32％）
（6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
698,204,400円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
（7）本新株予約権には、当社取締役会の決議により、本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は（注）９を参照）。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。
３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
（1）本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式6,780,000株とする。但し、下記（注）３(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（2）当社が（注）６規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
（3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、162円とする（以下、「当初行使価額」という。）する。但し、行使価額は下記（注）５又は（注）６の規定に従って修正又は調整される。
５．行使価額の修正
（1）2022年４月28日以降、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合
（2）「下限行使価額」は当初100円とする。下限行使価額は2020年５月28日提出の有価証券届出書のとおり発行した第11回行使価額修正条項付新株予約権の下限行使価額が100円であったことを踏襲して今回の下限行使価額も100円とした。下記（注）６の規定を準用して調整される。
６．行使価額の調整
（1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式 ＋ 交付割当株式数 |
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（注）６(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに下記（注）６(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
（5）下記（注）６(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（4）新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
（6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
（7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
上記（注）７及び下記（注）９に準じて決定する。
（8）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
９．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、2023年４月28日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予約権の発行価額である、本新株予約権１個当たり298円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことができない。
10．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
＜譲渡制限条項＞
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
＜行使制限措置＞
・割当先は、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数（以下「行使数量」という。）が払込期日時点における上場株式数（取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいう。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含む。）の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わないものとする。但し、日本証券業協会の定める平成19年５月29日付「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条第６項、並びに取引所の定める有価証券上場規程第434条第２項・同施行規則第436条第５項及び６項に掲げる期間又は場合においては制限超過行使を行うことができる。
・割当先は本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
・当社は、本新株予約権を保有する者に対して、制限超過行使を行わせないものとする。
（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決め内容
該当事項はありません。
（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取り決め内容
該当事項はありません。
（4）その他投資者の保護を図るための必要な事項
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第10回新株予約権
| 第４四半期会計期間 (2022年６月１日から 2022年８月31日まで) |
第18期 (2021年９月１日から 2022年８月31日まで) |
|
|---|---|---|
| 当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項 付新株予約権付社債等の数（個） |
－ | － |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | － |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 （個） |
－ | 42,124 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 （株） |
－ | 4,212,400 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額 等（円） |
－ | 155.97 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） |
－ | 657,024,200 |
第11回新株予約権
| 第４四半期会計期間 (2022年６月１日から 2022年８月31日まで) |
第18期 (2021年９月１日から 2022年８月31日まで) |
|
|---|---|---|
| 当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項 付新株予約権付社債等の数（個） |
－ | － |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | － |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 （個） |
－ | 15,800 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 （株） |
－ | 1,580,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額 等（円） |
－ | 182.54 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） |
－ | 288,420,000 |
第12回新株予約権
| 第４四半期会計期間 (2022年６月１日から 2022年８月31日まで) |
第18期 (2021年９月１日から 2022年８月31日まで) |
|
|---|---|---|
| 当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項 付新株予約権付社債等の数（個） |
－ | － |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | － |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 （個） |
－ | － |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 （株） |
－ | － |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額 等（円） |
－ | － |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） |
－ | － |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年９月27日（注）１ | 689,600 | 19,855,693 | 99,992 | 928,405 | 99,992 | 946,669 |
| 2017年10月１日（注）２ | 1,100,000 | 20,955,693 | 190,300 | 1,118,705 | 190,300 | 1,136,969 |
| 2017年９月１日～ 2018年８月31日（注）３ |
1,565,600 | 22,521,293 | 219,232 | 1,337,937 | 219,232 | 1,356,202 |
| 2019年１月８日（注）４ | － | 22,521,293 | △1,237,937 | 100,000 | △110,992 | 1,245,209 |
| 2019年４月１日（注）５ | 1,000,000 | 23,521,293 | 86,500 | 186,500 | 86,500 | 1,331,709 |
| 2018年９月１日～ 2019年８月31日（注）３ |
2,273,400 | 25,794,693 | 200,936 | 387,436 | 200,936 | 1,532,645 |
| 2020年６月15日（注）６ | 800,000 | 26,594,693 | 75,600 | 463,036 | 75,600 | 1,608,245 |
| 2019年９月１日～ 2020年８月31日（注）３ |
1,534,000 | 28,128,693 | 126,630 | 589,666 | 126,630 | 1,734,876 |
| 2020年９月１日～ 2021年８月31日（注）３ |
2,232,000 | 30,360,693 | 175,916 | 765,583 | 175,916 | 1,910,792 |
| 2022年４月28日（注）７ | 4,310,000 | 34,670,693 | 349,110 | 1,114,693 | 349,110 | 2,259,902 |
| 2021年９月１日～ 2022年８月31日（注）３ |
10,000 | 34,680,693 | 748 | 1,115,442 | 748 | 2,260,651 |
（注）１．有償第三者割当 689,600株
発行価格 290円
資本組入額 145円
割当先 田邊 勝己氏、上田 和彦氏
２．株式会社エンターテイメントシステムズ（現 株式会社クリプト・フィナンシャル・システム）との株式交換による新株発行であります。
発行価格 346円
資本組入額 173円
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．2018年11月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年１月８日付で、資本金1,237,937千円及び資本準備金110,992千円をその他資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金1,348,929千円を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補を行っております。
５．有償第三者割当 1,000,000株
発行価格 173円
資本組入額 86.5円
割当先 株式会社和円商事
６．有償第三者割当 800,000株
発行価格 189円
資本組入額 94.5円
割当先 田邊 勝己氏、株式会社和円商事
７．有償第三者割当 4,310,000株
発行価格 162円
資本組入額 81円
割当先 興和株式会社、田邊 勝己氏
（５）【所有者別状況】
| 2022年８月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式 の状況（株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 1 | 20 | 72 | 19 | 36 | 12,574 | 12,722 | － |
| 所有株式数（単元） | - | 3,585 | 28,026 | 45,283 | 5,532 | 1,795 | 262,540 | 346,761 | 4,593 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 1.03 | 8.08 | 13.05 | 1.59 | 0.51 | 75.71 | 100.00 | － |
（注）自己株式93株は「単元未満株式の状況」に含まれています。
（６）【大株主の状況】
| 2022年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 田邊 勝己 | 鳥取県境港市 | 3,593,500 | 10.36 |
| 興和株式會社 | 愛知県名古屋市中区錦３丁目６－２９ | 3,080,000 | 8.88 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 799,459 | 2.30 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 772,300 | 2.22 |
| 株式会社ダイコーホールディングスグループ | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目１０－５ エスエフ茅場町ビル４階 |
638,000 | 1.83 |
| ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号 経団連会館６階 | 397,330 | 1.14 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 358,500 | 1.03 |
| 株式会社ＳＮＣ | 東京都渋谷区代官山町１－１ ＧＲＡＶＡ代官山１Ｆ | 306,800 | 0.88 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 196,900 | 0.56 |
| 萩原 慎司 | 長野県佐久市 | 195,100 | 0.56 |
| 計 | － | 10,337,889 | 29.80 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 34,676,100 | 346,761 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,593 | － | － |
| 発行済株式総数 | 34,680,693 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 346,761 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他 （ － ） |
― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 93 | ― | 93 | ― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社では、当面は安定した財務体質に裏付けられた経営基盤の強化を図るとともに、新サービスの開発投資や今後の事業展開に備え内部留保の充実を優先させていただく方針としており、従来より配当を実施しておらず、また当期に関しましても無配とさせていただく予定です。しかしながら、当社では株主に対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置付けており、今後におきましては、当該期の業績および財務状況等の水準を十分に勘案した上で、早期の利益配当の実施を目指し、業績の改善に一層努めてまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の考え方に立脚し、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の両立を経営上の最も重要な課題の一つと考えており、取締役会の適時開催、社外取締役による経営モニター機能の充実化、また監査役監査及び内部監査による経営チェック機能の強化、顧問弁護士等の外部の助言も積極的に取り入れ、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を随時図っていく方針であります。
また当社では、企業の社会的責任を果たしていくため、適時開示の重要性を認識し、情報開示の迅速性・公平性を図るための管理体制の強化も進めてまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次の３方針であります。
①コンプライアンスを重視した経営を行います。
②株主をはじめすべてのステークホルダーに対して適切な開示を行います。
③持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の概要
当社は、監査役設置会社の枠組みの中で、取締役会は社外取締役４名を含む取締役８名、監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督と監視を行う形でガバナンス体制を整備運用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
1. 取締役会
取締役会は、社外取締役４名を含む取締役８名及び経営監視を主とする監査役３名で運営されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な事項はすべて付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、取締役会を開催することとなっており、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。
議長 ：代表取締役社長 篠原洋
構成員：代表取締役会長 田邊勝己、取締役 國吉芳夫、取締役 伊藤剛志、取締役（社外） 逢坂貞夫、取締役（社外） 足立敏彦、取締役（社外） 佐久間博、取締役（社外） 弦間明
2. 監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席し、審議状況等を監視するとともに、適宜、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの業務報告聴取を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
半数以上が独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行う形でガバナンス体制を維持しております。また、この連携により監査機能を強化しております。
議長 ：常勤監査役（社外） 橋本直樹
構成員：監査役 井内康文、監査役（社外） 森井じゅん
3. 経営改革会議
取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要事項についての方向性や方針を審議する会議体として、代表取締役会長、代表取締役社長及び、必要に応じ取締役及び各部門長を構成員とし、外部有識者をオブザーバーとする「経営改革会議」を設置しており、当連結会計年度において毎月２回開催しております。そして、経営者は「プロジェクト会議」「管理部会議」「子会社会議」を通じて、実務責任者及び実務担当者とのコミュニケーションを図り、状況の把握と指示を行っております。常勤監査役は、長年大手企業において営業及び経営管理の業務に従事された経験に基づき、業務監査、会計監査及び内部統制システムの検証についての監査を実施しております。また、高度な会計的専門性、幅広い視野及び高い見識をお持ちの方々に社外取締役及び監査役として就任いただき、取締役会付議議案等の重要案件については、経営者自ら個別に事前説明を行い意見を伺ったうえで、適宜追加の検討や確認を実施するなどの対応を行い、経営管理体制の強化を図っております。
経営改革会議の在り方につきましては、今後も状況に応じて検討してまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。
b 当該体制を採用する理由
取締役会及び監査役会に加えて、取締役及び部門長で構成するプロジェクト会議、管理部会議、子会社会議、並びに内部統制委員会を連携させることによって、企業統治の強化を図ることができると考えております。
さらに、監査役会を構成する監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 業務の適正を確保するための体制
Ⅰ. 内部統制システムの整備と運用に関する方針
当社は、会社法及び同法施行規則に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム体制）を以下の通り取締役会にて決議し、この決議内容に基づき当社グループの経営理念、経営方針及び行動規範を含む企業憲章を定め、内部統制システムの整備と運用に努めております。
Ⅱ. 内部統制システムに関する体制の整備
１. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、当社グループの取締役、使用人が法令及び定款等を遵守する行動を確保するため、行動規範を含む「WHDCグループ企業憲章」、「コンプライアンス方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の取締役は、自らこれを遵守し、いささかもこれに反する行動を行ってはならない。また、当社及び子会社の使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負うものとする。
（※WHDC：当社社名THE WHY HOW DO COMPANY株式会社を略しております）
(2) 当社グループは、内部通報制度を設け、「コンプライアンス規程」に違反行為が行われ、又は行われようとしていることを当社及び子会社の取締役並びに使用人等が知った際に、通報できる体制を設けることとする。寄せられた事案は、「内部通報規程」に基づき適切に対応し、相談者のプライバシーについては、同規程に従い、厳重に保護する。
(3) 当社グループは、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、継続して教育研修を実施する。
(4) 当社グループは、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応を取る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、重要な会議の議事録、取締役の職務遂行に係る情報を含む重要な文書等は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存管理する。
(2) 取締役の職務の遂行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
３．リスク管理に関する規程その他の体制
(1) 当社及び子会社の取締役は、全社的なリスク管理及び危機管理対策から成るリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させる。
(2) リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定めるとともに、継続的な改善活動を行うとともに、教育研修を適宜実施する。
(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、当社及び子会社の所管部門長が職務執行の中で管理することを基本とするが、複数の所管部門に係る場合には、管理部管掌取締役が適切に管理統括する。
(4) 全社的なリスクマネジメントの推進及びリスク管理に関する課題抽出とその対応策を協議し、リスクの顕在化による損害を最小限にするための組織として、当社及び子会社の取締役及び部門長を委員とし、取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設ける。なお、監査役は内部統制システムの構築状況を監査するために参加することができる。
(5) 事業の重大な障害、瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築等について「危機管理規程」に定めると共に、危機発生時には、規程に基づき対応する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、取締役会の機能強化と効率的な運営に努めなければならない。また、取締役は、取締役会及び経営会議等重要な会議において経営判断の原則に基づき意思決定を行う。
(2) 当社は定款及び取締役会規程に基づき、原則月１回、また必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。また、その意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を２名以上置くものとする。
(3) 取締役会の決定に基づく職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び使用人がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、企業集団の会社間の取引については、法令に従い適切に行うものとする。
(2) 子会社の取締役及び使用人は、その職務の執行に係る事項に関しては法令、定款及び会社の定める規程に基づき承認又は報告手続きを取らなければならない。また重要なリスクは適時本社へ報告する。
(3) 当社は、子会社に対して、子会社の事業内容や規模等に応じて取締役会非設置会社とすることや、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定める等、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(4) 当社の内部監査室は、当社グループにおける内部監査を統括し、当社グループの内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。
(5) 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図ることを目的として、子会社・関連会社管理規程を制定する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに設置する。その場合には、監査業務に関しては当該使用人が取締役等の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保する。
(2) 監査役は補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に必要な事項として、補助使用人の権限・属する組織、補助使用人に対する指揮命令権、補助使用人の人事に対する監査役の同意権等について検討する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(1) 取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への重大な影響、法令定款違反等の事実が発生したとき、又はそのおそれがあるときは、速やかに監査役に報告すると共に、監査役の求める事項について必要な報告をする。また、使用人から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備する。
(2) 子会社の取締役及び使用人が監査役に適切に報告が行われるよう体制を整備する。
(3) 前号の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役の独立性を担保するため、その過半数を社外監査役とする。
(2) 取締役社長及び取締役は、監査役との間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な監査環境を整備しなければならない。
(3) 監査役が内部統制委員会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を整備する。
(4) 監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他職務執行について生じる費用又は債務の処理は、監査役からの請求に基づき速やかに支払わなければならない。
(5) 内部監査室は、内部監査の計画と結果及び監査役が要求した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会へ報告する。
(6) 当社及び子会社の監査役は、企業集団の内部統制システムの状況に関して情報共有しなければならない。
b リスク管理体制の整備状況
当社では、自らがおかれている外部環境及び内部要因を適宜分析し、事業上のリスクを取締役会ならびに経営会議において常に把握するとともに、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士から適宜助言を受けて予防と対策を講じる体制をとっております。現在、リスク情報の一元化の強化に向け管理体制の整備を行っているとともに、経営陣のみならず全社員のリスクに対する認識の周知徹底に努めております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、企業憲章、財務報告基本規程、内部統制委員会規程、内部通報規程、コンプライアンス方針、コンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアル、リスク管理規程、内部通報規程等については、グループ会社適用として定めております。また各子会社においては、取締役会規程、経理規程、組織規程、職務権限規程等重要規程から順次整備をすすめております。
d 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役 逢坂貞夫氏、足立敏彦氏、佐久間博氏、弦間明氏及び監査役 井内康文氏、橋本直樹氏、森井じゅん氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。
e 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
f 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g 取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
h 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものです。
i 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものです。
j 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。
k 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
l 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男10名 女性1名 （役員のうち女性の比9.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役会長
田邊 勝己
1960年11月25日生
| 1986年10月 | 司法試験合格 |
| 1989年４月 | 弁護士登録 |
| 1993年４月 | 田邊勝己法律事務所 設立 所長 |
| 2013年７月 | 弁護士法人カイロス総合法律事務所 |
| 設立 代表社員（現任） | |
| 2019年11月 2020年11月 2020年12月 2021年12月 |
当社執行役員 当社取締役 当社代表取締役会長（現任） 当社管理部管掌（現任） |
（注）３
3,593,500
代表取締役社長
篠原 洋
1955年10月28日生
| 1980年４月 | 大陽酸素株式会社（現 大陽日酸株式会社）入社 |
| 1985年４月 | 大阪大学溶接研究所入所 |
| 1988年４月 | 日興証券株式会社入社 |
| 2000年４月 | アイフル株式会社入社 |
| 2003年12月 | First Federal Banking Group Co.,Ltd Director |
| 2018年４月 | 当社入社 執行役員副社長兼管理部長 |
| 2018年11月 | 当社取締役副社長 当社管理部管掌 管理部長委嘱 |
| 2020年３月 | 当社代表取締役社長（現任） |
| ソリューション事業部管掌 | |
| 2020年３月 | 株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント代表取締役 |
| 2020年３月 | 株式会社クリプト・フィナンシャル・システム代表取締役（現任） |
| 2020年３月 | Guam Entertainment Systems, LLC 社長（現任） |
（注）３
16,000
取締役
國吉 芳夫
1965年７月４日生
| 1997年４月 | リコーシステム開発株式会社入社 |
| 2002年１月 | 株式会社電通国際情報サービス入社 |
| 2004年２月 | 株式会社エイチアイ入社 |
| 2004年７月 | 当社設立取締役 |
| 2006年７月 | 当社取締役副社長 |
| 2009年７月 | 当社管理部管掌 |
| 2017年１月 | 株式会社渋谷肉横丁代表取締役 |
| 2017年８月 | 株式会社エンターテイメントシステムズ（現 株式会社クリプト・フィナンシャル・システム）代表取締役 |
| 2017年12月 2018年９月 |
当社ソリューション事業部管掌 当社管理部副部長委嘱 |
| 2020年３月 | 当社管理部管掌 管理部長委嘱 |
| 2020年３月 2021年12月 |
株式会社インタープラン代表取締役 当社取締役内部監査室管掌 内部監査室長委嘱（現任） |
（注）３
22,900
取締役
伊藤 剛志
1973年５月23日生
| 1996年４月 | ソフトウエア興行株式会社入社 |
| 2008年３月 | グローバルコミュニケーションズ |
| 株式会社入社 | |
| 2008年10月 | 当社入社 |
| 2020年３月 2020年11月 2020年４月 |
当社執行役員 当社取締役（現任） ソリューション事業部管掌 ソリューション事業部長委嘱 （現任） |
（注）３
-
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（注）１
逢坂 貞夫
1936年６月８日生
| 1961年４月 | 検察庁検事任官 |
| 1965年３月 | 大阪地方検察庁検事 |
| 1986年12月 | 大阪地方検察庁刑事部長 |
| 1989年４月 | 最高検察庁検事 |
| 1990年４月 | 熊本地方検察庁検事正 |
| 1993年12月 | 最高検察庁公判部長 |
| 1995年２月 | 大阪地方検察庁検事正 |
| 1996年６月 | 高松高等検察庁検事長 |
| 1997年12月 | 大阪高等検察庁検事長 |
| 1999年８月 | 弁護士登録 |
| 1999年８月 | 逢坂貞夫法律事務所弁護士（現任） |
| 2017年７月 | 当社コンプライアンス担当顧問 |
| 2017年９月 | 当社社外取締役（現任） |
（注）３
-
取締役
（注）１
足立 敏彦
1946年７月25日生
| 1975年４月 | 東京地方検察庁検事任官 |
| 1990年４月 | 東京地方検察庁特別捜査部検事 |
| 2001年５月 | 名古屋地方検察庁次席検事 |
| 2003年４月 | 山形地方検察庁検事正 |
| 2005年１月 | 岐阜地方検察庁検事正 |
| 2006年２月 | 東京法務局所属公証人 |
| 2016年２月 | 弁護士登録 |
| 2017年３月 | 弁護士法人カイロス総合法律事務所弁護士（現任） |
| 2017年７月 | 当社コンプライアンス担当顧問 |
| 2017年９月 | 当社社外取締役（現任） |
（注）３
-
取締役
（注）１
佐久間 博
1945年４月29日生
| 1968年４月 | 住友銀行入行 |
| 1994年４月 | 同行取締役銀座支店長 |
| 1997年１月 | 同行取締役本店支配人 |
| 1998年６月 | 同行常任監査役 |
| 2002年１月 | 株式会社日本ナレッジサービス 代表取締役（現任） |
| 2009年６月 | 住石ホールディングス株式会社 社外取締役 |
| 2017年９月 2018年12月 |
当社社外取締役（現任） 株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント取締役（現任） |
（注）３
-
取締役
（注）１
弦間 明
1934年８月１日
| 1959年４月 | 株式会社資生堂入社 |
| 1997年６月 | 同社代表取締役社長 |
| 2001年６月 | 同社代表取締役執行役員会長 |
| 2003年６月 | 同社相談役 |
| 2004年６月 | コナミホールディングス株式会社（現 コナミグループ株式会社）取締役 |
| 2013年６月 | 株式会社資生堂特別顧問（現任） |
| 2015年６月 2021年６月 2021年11月 |
株式会社テレビ朝日取締役（監査等委員）（現任） コナミホールディングス株式会社（現 コナミグループ株式会社）取締役（監査等委員）（現任） 当社取締役（現任） |
（注）
３
-
監査役
井内 康文
1943年１月１日生
| 1965年４月 | 社団法人共同通信社入社 |
| 1998年６月 | 同社大阪支社長 |
| 2002年６月 | 株式会社共同通信会館専務取締役 |
| 2004年６月 | 同社常勤監査役 |
| 2009年８月 | 西松建設株式会社社外監査役 |
| 2017年９月 2021年11月 |
当社社外取締役 当社監査役（現任） |
（注）４
-
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
常勤監査役
（注）２
橋本 直樹
1964年１月20日生
| 1986年４月 | 株式会社資生堂パーラー入社 |
| 2003年４月 | 同社経営企画部長 |
| 2004年12月 | 同社取締役経営管理本部長 |
| 2017年９月 2021年７月 2021年11月 2022年１月 |
同社執行役員営業本部長 同社事業企画参与 当社監査役（現任） 株式会社資生堂パーラー参与（現任） |
（注）４
-
監査役
（注）２
森井 じゅん
1980年３月３日生
| 2005年11月 | Bonanza Casino入社 |
| 2009年10月 | 尾台会計事務所入所 |
| 2012年２月 | 米国ワシントン州公認会計士登録 |
| 2012年９月 2013年８月 2014年１月 2014年１月 2016年４月 2021年11月 |
デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー株式会社入社 公認会計士登録 税理士登録 森井会計事務所開設 代表公認会計士・税理士（現任） 東京都品川区監査委員（現任） 当社監査役（現任） |
（注）４
-
計
3,632,400
（注）１．取締役 逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、弦間明は、社外取締役であります。
２．監査役 橋本直樹、森井じゅんは、社外監査役であります。
３．2021年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
４．2021年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外役員と当社の間に特別の利害関係はありません。
逢坂貞夫氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察
官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
足立敏彦氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察
官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
佐久間博氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただけるもの
と判断し、社外取締役として選任しております。
弦間明氏は大手企業経営者等における豊富な経験と実績を有しており、また当社経営改革会議の議長として経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
当社と業務執行取締役でない取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を
限定する契約を締結することができる旨を当社定款で定めており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また逢坂貞夫氏及び佐久間博氏並びに弦間明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
井内康文氏は報道関係等における豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、監査役として選任しております。
橋本直樹氏は長年にわたる大手企業での管理部門における実務経験から高度の専門的知識と経験を当社の監査に生かしていただきたく、社外監査役として選任しております。
森井じゅん氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、また公認会計士、税理士としての経験等を当社の監査体制に活かしていただけることを期待して、社外監査役として選任しております。
当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を
締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。各氏が再任された場合、上記の責任限定契約を継続する予定であります。
森井じゅん氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、当社の社外取締役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締役や株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をもとに選任しております。社外監査役を選任する際の独立性に関する基準については、社外取締役の選任に際して検討する事項に加え、監査役会監査規定等において、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題ないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討することを定めております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査役会と随時に意見交換を行うこととしております。
社外監査役は、内部監査室からも内部監査と内部統制の実施状況について報告を受けております。また、会計監査人から監査計画、監査結果の説明を受けており、必要に応じて、管理担当部門及び内部監査担当部門と連携を図ることとしております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1．監査役監査の組織と人員
当社の監査役会は、監査役３名であり、うち社外監査役が２名となります。当社監査役会は、監査役のうち最低１名は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者とすることを、監査役監査規程で定めております。当事業年度の監査役会議長は、常勤社外監査役橋本直樹が務めております。
各監査役の状況は、以下の通りです。
| 役 職 名 | 氏 名 | 経 歴 等 |
| 常勤社外監査役 | 橋本 直樹 | 事業会社の経営企画・財務会計部門に23年間在籍しており、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。第18期の監査役監査計画に基づき、業務監査及び会計監査を実施しております。監査結果については、監査調書として監査役会に報告しております。また監査役会として決議すべき事項は、各監査役の意見に基づき決議を致しております。取締役会においては、積極的に意見・助言の発言をしております。 |
| 監査役 | 井内 康文 | 報道関係等における豊富な経験と実績を有しております。取締役会において、その専門的な知見から経営全般に適切な助言を行っております。 |
| 独立社外監査役 | 森井 じゅん | 経営者としての豊富な経験と実績を有しており、東京都品川区の監査委員を務めております。また公認会計士、税理士としての経験等から、その専門的知見からの意見・助言をしております。 |
2．監査役会の運営
監査役会は、年間計画として開催する定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催いたします。当事業年度において、監査役会は合計10回開催（現監査役就任からは9回開催）されております。各監査役の出席状況は、以下の通りです。
| 役 職 名 | 氏 名 | 監査役会への出席状況（出席率） |
| 常勤社外監査役 | 橋本 直樹 | 就任後９回/10回（90％） |
| 監査役 | 井内 康文 | 就任後９回/10回（90％） |
| 独立社外監査役 | 森井 じゅん | 就任後９回/10回（90％） |
3. 監査役会及び監査役の活動状況
監査役会は、年間を通じ次のような決議と報告が行われました。
監査役会は、当事業年度は主として以下を重点項目とする監査計画といたしました。
a．取締役会の「経営判断の原則」の合理性・有効性
b．事業予算の進捗状況
c．内部統制システムの整備と運用の評価
d．会計監査人と監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の協議
e．会計監査人の相当性監査
f．会計監査人と内部監査部門との連携と情報共有等
報告事項の主な内容は、以下の通りです。
a．事業報告及び附属明細書監査調書
b．会社法内部統制監査調書
c．会計監査人相当性監査調書
d．会計監査人の監査報告と監査役会との協議
e．内部監査室の業務監査報告と金融商品取引法内部統制報告
f．監査上の重要な検討事項（ＫＡＭ）の協議
g．代表取締役との意見交換その他の監査役監査調書等
決議事項の主な内容は、以下の通りです。
a．監査役会監査計画
b．監査役候補者の選任同意
c．会計監査人候補者の選任
d．会計監査人の報酬同意等
尚、新型コロナウィルス感染症の影響下における監査業務対応については、Ｗｅｂ会議・電話会議を活用、またテレワークによる監査業務遂行もいたしました。その結果概ね年度計画に沿った監査を実施することが出来ました。
② 内部監査の状況
2005年４月より、コンプライアンス経営のための内部統制システムの一環として実施しております。現在、内部監査室を配置しており、構成員は内部監査室長１名であります。監査役及び監査法人と連携を取りながら、社内の各業務が行動規範や社内規程、会計基準等に準拠して行われているか、といった観点から、定期的に各部門、子会社から監査担当者を任命し計画的に実施しております。
監査手法につきましては、内部監査規程に基づき、下記の要領で実施しております。
1. 内部監査計画書ならびに監査項目を代表取締役に提出
2. 監査実施前に各被監査部門担当者宛に内部監査実施通知書を提出
3. 監査終了後に代表取締役宛に内部監査実施報告書を提出
4. 必要に応じて被監査部門担当者には改善勧告書の提出を指示
5. 代表取締役宛に改善報告書の提出
6. 改善状況を確認
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
フロンティア監査法人
b. 継続監査期間
１年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 藤井 幸雄
指定社員 業務執行社員 酒井 俊輔
なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名 その他 ５名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、当社の会計監査人に求められる独立性と職業的専門家としての高い知見を有すること、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する品質管理体制が確保されており、当社の業務内容や事業規模を勘案し監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
上記の方針に則って検討を行い、当監査役会はフロンティア監査法人を選任いたしております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果フロンティア監査法人の監査の方法及び監査結果は、相当であると判断いたしました。
g. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 そうせい監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 フロンティア監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
フロンティア監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
そうせい監査法人
(2）当該異動の年月日
2021年11月26日（第17回定時株主総会開催日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2019年11月26日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるそうせい監査法人は、2021年11月26日開催予定の当社第17回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これにともない、当社の業務内容や事業規模に適した監査対応や監査費用の相当性並びに現会計監査人の監査報酬の改定等について比較検討いたしました。その検討結果に基づき、監査役会は、その後任としてフロンティア監査法人を会計監査人として選任するものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 27,000 | － | 25,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 27,000 | － | 25,000 | － |
（注）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容については、該当事項はありません。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、監査日数等を勘案した上で決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から監査計画等について説明を受け、前年の監査計画と監査報酬等を比較し、報酬額の見積もりの妥当性を検討したうえで同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は、2008年６月27日開催の第４回定時株主総会において年額20,000万円以内（うち社外取締役年額700万円以内。使用人分給与は含まない。）、監査役の総報酬額を年3,300万円以内（うち社外監査役年額2,200万円以内。）と決議されておりましたが、2022年４月27日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度額は年額30,000万円以内（うち社外取締役年額10,000万円以内。使用人分給与は含まない。）、監査役の総報酬額を年額5,000万円以内（うち社外監査役年額3,000万円以内。）と決議されております。
取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬となっております。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役が決定しており、当事業年度におきましては、2021年11月26日開催の取締役会にて代表取締役への一任を決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬の種類別の総額（千円） | 対象となる役員 の員数（人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
21,960 | 21,960 | - | - | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
6,250 | 2,250 | - | 4,000 | 2 |
| 社外取締役 | 6,758 | 6,758 | - | - | 5 |
| 社外監査役 | 6,054 | 6,054 | - | - | 4 |
上表には、2021年11月26日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）を含んでおります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資である投資株式は、株価の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で所有するもの、純投資目的以外の目的（政策保有目的）である投資株式は、中長期的な取引関係強化や企業価値の創出に資すると判断して所有するものと区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有している政策保有株式については、保有割合は10％未満であり貸借対照表計上額も備忘価額であることから、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証は実施しておりません。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 3 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - | - |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
有価証券報告書（通常方式）_20221128102716
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年９月１日から2022年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年９月１日から2022年８月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。
- 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設、改廃やそれらの内容、考え方や背景等についての情報を得る等の対応をしております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2021年８月31日) |
当連結会計年度 (2022年８月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 736,314 | 1,104,115 |
| 売掛金 | 109,091 | 143,484 |
| 商品及び製品 | 1,876 | 1,807 |
| 仕掛品 | 25,317 | 14,543 |
| 原材料 | 179 | 88 |
| 前渡金 | 19,800 | 88,560 |
| 前払費用 | 24,898 | 11,035 |
| 短期貸付金 | 1,345 | 46,078 |
| その他 | 48,443 | 50,713 |
| 貸倒引当金 | △10,979 | △47,176 |
| 流動資産合計 | 956,287 | 1,413,250 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 113,366 | 111,883 |
| 減価償却累計額 | ※ △37,677 | ※ △102,164 |
| 建物及び構築物（純額） | 75,689 | 9,719 |
| 工具、器具及び備品 | 49,501 | 51,610 |
| 減価償却累計額 | ※ △43,061 | ※ △51,146 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,440 | 463 |
| 土地 | 19,691 | 19,691 |
| 有形固定資産合計 | 101,821 | 29,875 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 195,694 | 2,601 |
| 商標権 | 70,771 | 58,095 |
| ソフトウエア | 115 | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 4,334 | 26,316 |
| 無形固定資産合計 | 270,915 | 87,013 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期貸付金 | 61,412 | 139,785 |
| 長期未収入金 | 146,090 | 152,485 |
| その他 | 63,290 | 50,362 |
| 貸倒引当金 | △194,194 | △202,714 |
| 投資その他の資産合計 | 76,599 | 139,918 |
| 固定資産合計 | 449,336 | 256,806 |
| 資産合計 | 1,405,623 | 1,670,057 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2021年８月31日) |
当連結会計年度 (2022年８月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 26,362 | 12,430 |
| 短期借入金 | 151,021 | 94,621 |
| 未払法人税等 | 11,754 | 33,753 |
| 未払金 | 41,683 | 43,112 |
| 未払費用 | 22,398 | 17,593 |
| その他 | 12,418 | 20,985 |
| 流動負債合計 | 265,638 | 222,496 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 368,223 | 321,855 |
| 資産除去債務 | 12,600 | 12,600 |
| 長期預り保証金 | 11,160 | 10,200 |
| 固定負債合計 | 391,983 | 344,655 |
| 負債合計 | 657,621 | 567,151 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 765,583 | 1,115,442 |
| 資本剰余金 | 1,910,792 | 2,260,651 |
| 利益剰余金 | △1,950,693 | △2,353,974 |
| 自己株式 | △161 | △161 |
| 株主資本合計 | 725,520 | 1,021,957 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △377 | 25,725 |
| その他の包括利益累計額合計 | △377 | 25,725 |
| 新株予約権 | 22,859 | 48,975 |
| 非支配株主持分 | － | 6,247 |
| 純資産合計 | 748,002 | 1,102,906 |
| 負債純資産合計 | 1,405,623 | 1,670,057 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
|
| 売上高 | 901,531 | 919,084 |
| 売上原価 | ※２ 847,955 | ※２ 550,264 |
| 売上総利益 | 53,575 | 368,819 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 568,046 | ※１ 530,410 |
| 営業損失（△） | △514,471 | △161,590 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 10,204 | 1,377 |
| 受取配当金 | 2 | 2 |
| 助成金収入 | 70,663 | 39,480 |
| 貸倒引当金戻入額 | 36,108 | － |
| その他 | 4,657 | 2,050 |
| 営業外収益合計 | 121,637 | 42,910 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 5,228 | 3,916 |
| 為替差損 | 1,376 | 8,737 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 10,413 |
| 株式交付費 | 2,952 | 7,255 |
| 支払手数料 | 450 | 8,853 |
| 固定資産除却損 | 2,847 | － |
| その他 | 243 | 4,291 |
| 営業外費用合計 | 13,098 | 43,467 |
| 経常損失（△） | △405,932 | △162,147 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | 5,090 | － |
| 新株予約権戻入益 | － | 387 |
| 負ののれん発生益 | － | 5,612 |
| 特別利益合計 | 5,090 | 6,000 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※３ 88,729 | ※３ 230,257 |
| のれん償却額 | ※４ 89,959 | － |
| 特別損失合計 | 178,689 | 230,257 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △579,530 | △386,405 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,486 | 16,875 |
| 法人税等合計 | 1,486 | 16,875 |
| 当期純損失（△） | △581,017 | △403,280 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △581,017 | △403,280 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △581,017 | △403,280 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 4,482 | 26,103 |
| その他の包括利益合計 | ※ 4,482 | ※ 26,103 |
| 包括利益 | △576,534 | △377,177 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △576,534 | △377,177 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
| (単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 589,666 | 1,734,876 | △1,369,676 | △161 | 954,704 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 175,916 | 175,916 | 351,833 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△581,017 | △581,017 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 175,916 | 175,916 | △581,017 | － | △229,183 |
| 当期末残高 | 765,583 | 1,910,792 | △1,950,693 | △161 | 725,520 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △4,860 | △4,860 | 21,822 | 971,666 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 351,833 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△581,017 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
4,482 | 4,482 | 1,037 | 5,519 |
| 当期変動額合計 | 4,482 | 4,482 | 1,037 | △223,663 |
| 当期末残高 | △377 | △377 | 22,859 | 748,002 |
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
| (単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 765,583 | 1,910,792 | △1,950,693 | △161 | 725,520 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 349,858 | 349,858 | 699,717 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△403,280 | △403,280 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 349,858 | 349,858 | △403,280 | － | 296,436 |
| 当期末残高 | 1,115,442 | 2,260,651 | △2,353,974 | △161 | 1,021,957 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △377 | △377 | 22,859 | － | 748,002 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 699,717 | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△403,280 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
26,103 | 26,103 | 26,116 | 6,247 | 58,467 |
| 当期変動額合計 | 26,103 | 26,103 | 26,116 | 6,247 | 354,903 |
| 当期末残高 | 25,725 | 25,725 | 48,975 | 6,247 | 1,102,906 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △579,530 | △386,405 |
| 減価償却費 | 53,359 | 11,188 |
| 減損損失 | 88,729 | 230,257 |
| 商標権償却額 | 13,149 | 12,675 |
| のれん償却額 | 140,240 | 34,334 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △5,090 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △33,328 | 40,653 |
| 受取利息及び受取配当金 | △10,207 | △1,379 |
| 支払利息 | 5,228 | 3,916 |
| 負ののれん発生益 | － | ※２ △5,612 |
| 株式交付費 | 2,952 | 7,255 |
| 新株予約権戻入益 | － | △387 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 27,161 | △38,401 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △10,231 | 10,933 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 765 | － |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 12,989 | △13,931 |
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 12,168 | 14,096 |
| その他 | △17,116 | △50,502 |
| 小計 | △298,760 | △131,308 |
| 利息及び配当金の受取額 | 6,845 | 345 |
| 利息の支払額 | △3,646 | △1,702 |
| 法人税等の支払額 | △19,529 | △6,636 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △315,089 | △139,301 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,177 | △1,929 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △18,114 | △30,672 |
| 貸付けによる支出 | － | △100,000 |
| 短期貸付金の増減額（△は増加） | － | △42,800 |
| 貸付金の回収による収入 | 54,279 | － |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 3,408 | 13,400 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △643 | △1,256 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △6,617 | － |
| 事業譲渡による収入 | 21,598 | － |
| 長期預り保証金の受入による収入 | 3,200 | △960 |
| 長期預り保証金の返還による支出 | △1,000 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う 子会社株式の取得による収入 |
－ | ※２ 29,039 |
| 連結の範囲の変更を伴う 子会社株式の売却による支出 |
△6,886 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 46,047 | △135,178 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | － | 698,220 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 343,160 | 94 |
| 新株予約権の発行による収入 | 6,757 | 20,651 |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △121,000 | △60,000 |
| 長期借入れによる収入 | 200,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △19,554 | △42,768 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 409,364 | 616,197 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 4,510 | 26,082 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 144,832 | 367,800 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 591,482 | 736,314 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 736,314 | ※１ 1,104,115 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 6社
主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。
なお、株式会社SOUND PORTについて、2022年８月30日付で株式譲渡に関する取締役会決議を行ったため、連結の範囲に含めております。また、当該連結の範囲の変更は、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えます。当該影響は連結損益計算書の売上高等の増加であります。
(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
(4) 会計方針に関する事項
① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ．棚卸資産
・製品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・商品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・原材料
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～20年
工具、器具及び備品 ２～８年
ロ．無形固定資産
・自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しております。
・市場販売目的のソフトウェア
販売可能期間（１～３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。
・商標権
商標権の償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
③ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
④ 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
⑤ 重要な収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
ア.ソリューション事業
1.受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準
契約に基づく開発作業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、プロジェクトの総見積原価に対する連結会計年度末までの発生原価の割合（原価比例法）によって算定しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。また、契約における開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い案件については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
2.ソーシャルゲーム等のコンテンツサービスに係る収益及び費用の計上基準
当社が運営・配信しているコンテンツは、アイテム課金等の方法により運営を行っております。アイテム課金については、顧客であるユーザーが当該アイテム等を用いてゲームを行い、当社がアイテムごとに定められた内容の役務提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、コンテンツ内アイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に応じて収益を認識しております。
イ.飲食関連事業
顧客との契約から生じる収益は主に外食事業における顧客への商品の販売であります。商品の販売については、顧客に商品を引き渡し、対価を受領した時点で履行義充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
ウ.教育関連事業
顧客との契約から生じる収益は主に求職者向けの職業訓練プログラムを提供し、顧客との契約に基づき履行義務を識別しております。これらの履行義務は、履行義務が一時点で充足される場合にはサービス提供完了時点において、一定期間にわたり充足される場合には顧客との契約における履行義務の充足に伴い、定額で、又は進捗度に応じて収益を認識しています。
⑥ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
⑦ のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。
⑧ 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
⑨ その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
イ．連結納税制度の適用
当社及び国内連結子会社は、連結納税制度を適用しております。
ロ．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告等第42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。
（重要な会計上の見積り）
（１）固定資産の減損
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 101,821千円 | 62,835千円 |
| 無形固定資産（のれんを除く） | 75,221千円 | 8,663千円 |
| 減損損失 | 38,731千円 | 71,499千円 |
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損損失の認識の要否の判定において使用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会にて承認された翌期の予算を基礎として作成しておりますが、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の収支が見積りと異なった場合には、減損損失の計上に伴い、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（２）のれんの減損
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 195,694千円 | 2,601千円 |
| のれん償却額 | 89,959千円 | 34,334千円 |
| 減損損失 | 49,998千円 | 158,758千円 |
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、のれんについて、帰属する複数の資産または資産グループにのれんを加えたより大きな単位で減損損失の兆候の識別、減損損失の認識および測定を行っています。減損の兆候がある場合には、のれんを含まない各資産グループにおいて算定された減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。また、当社の財務諸表上、関係会社株式の簿価を減損処理した場合には、のれんの一括償却の要否について検討を行っています。減損損失の認識の要否の判定において使用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会にて承認された翌期の予算を基礎として作成しておりますが、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の収支が見積りと異なった場合には、減損損失の計上に伴い、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（３）貸倒引当金の評価
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 貸倒引当金（流動資産） | △10,979 | △47,176千円 |
| 貸倒引当金（固定資産） | △194,194 | △202,714千円 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、損失の見積額について、貸倒引当金を計上しております。一般債権は、貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権は、債権額から回収見込み額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積額を算定する財務内容評価法に基づきそれぞれ引当金を計上しております。
なお、相手先の財政状況が悪化した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（４）新型コロナウイルス感染症による影響
新型コロナウイルス感染症は、経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難なことから、当社グループは、当連結会計年度末時点で入手可能な外部の情報等を踏まえて、このような状況は少なくとも2023年８月までは継続することを仮定して、固定資産の減損等に関する会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルスによる経済活動への影響は不確実性が高いため、今後の実際の推移がこの仮定と乖離する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受取れると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる当連結会計年度の損益に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89号－3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針等第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「前渡金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「前渡金」は19,800千円であります。
（未適用の会計基準等）
（時価の算定に関する会計基準）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
１．概要
投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。
２．適用予定日
2023年８月期の期首より適用予定であります。
３．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準の適用方針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※ 有形固定資産の減価償却累計額は、153,310千円であり、当該累計額には、減損損失累計額が含まれております。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|
| 給料手当 | 81,676千円 | 59,782千円 |
| 退職金 | 3,300 | 6,000 |
| 販売手数料 | 141,594 | 131,247 |
| のれん償却額 | 50,280 | 34,334 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,779 | 25,780 |
| 前連結会計年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|
| 8,800千円 | 11,221千円 |
※３ 減損損失
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額 |
|---|---|---|---|
| 東京都新宿区 | 事業用資産 | ソフトウエア等 | 29,865千円 |
| 東京都千代田区ほか | 連結子会社㈱渋谷肉横丁の飲食関連事業 | のれん、建物及び構築物、長期前払費用 | 58,864千円 |
資産のグルーピングは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物1,944千円、ソフトウェア17,526千円、ソフトウェア仮勘定7,544千円、のれん49,998千円、商標権3,755千円、無形固定資産のその他1,039千円、長期前払費用6,921千円であります。
資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローを3.44％で割引いて算定しております。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額 |
|---|---|---|---|
| 東京都新宿区 | 事業用資産 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウェア等 | 71,499千円 |
| 東京都千代田区ほか | 連結子会社㈱渋谷肉横丁の飲食関連事業 | のれん | 158,758千円 |
資産のグルーピングは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物58,644千円、工具、器具及び備品4,191千円、ソフトウェア仮勘定8,159千円、ソフトウェア503千円、のれん158,758千円であります。
資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローが見込めないため具体的な割引率の算定は行っておりません。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。
※４ のれん償却額
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年8月31日）
「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、のれんを一時償却したものです。
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年8月31日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 4,482千円 | 26,103千円 |
| その他の包括利益合計 | 4,482 | 26,103 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 28,128,693 | 2,232,000 | － | 30,360,693 |
| 合計 | 28,128,693 | 2,232,000 | － | 30,360,693 |
（変動事由の概要）
ストック・オプションの権利行使による増加 75,000株
新株予約権の権利行使による増加 2,157,000株
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 93 | － | － | 93 |
| 合計 | 93 | － | － | 93 |
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社（親会社） | 第10回新株予約権 （注）1 |
普通株式 | 1,444,600 | － | 1,157,000 | 287,600 | 851 |
| 提出会社（親会社） | 第11回新株予約権 （注）２ |
普通株式 | 3,120,000 | － | 1,000,000 | 2,120,000 | 7,080 |
| 提出会社（親会社） | ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 14,927 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 22,859 |
（注）１．第10回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。
２．第11回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。
３．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。 ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 30,360,693 | 4,320,000 | ― | 34,680,693 |
| 合計 | 30,360,693 | 4,320,000 | ― | 34,680,693 |
（変動事由の概要）
第三者割当増資による新株発行による増加 4,310,000株
ストック・オプション権利行使による増加 10,000株
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 93 | ― | ― | 93 |
| 合計 | 93 | ― | ― | 93 |
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社（親会社） | 第10回新株予約権 | 普通株式 | 287,600 | ― | ― | 287,600 | 851 |
| 提出会社（親会社） | 第11回新株予約権 | 普通株式 | 2,120,000 | ― | ― | 2,120,000 | 7,080 |
| 提出会社 （親会社） |
第12回新株予約権 （注）１ |
普通株式 | ― | 6,780,000 | ― | 6,780,000 | 20,204 |
| 提出会社（親会社） | ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | ― | ― | ― | ― | 20,840 |
| 合計 | － | ― | ― | ― | ― | 48,975 |
（注）１．第12回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものです。
２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。 ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 736,314千円 | 1,104,115千円 |
| 現金及び現金同等物 | 736,314 | 1,104,115 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
株式の取得により新たに株式会社SOUND PORTを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社SOUND PORT取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 90,093 | 千円 |
| 固定資産 | 80,000 | |
| 流動負債 | 24,169 | |
| 固定負債 | 100,000 | |
| 非支配株主持分 | △6,247 | |
| 連結修正前株式取得価額 | 39,676 | |
| 連結修正 | △4,063 | |
| 負ののれん発生益 | △5,612 | |
| 株式会社SOUND PORT株式の取得価額 | 30,000 | |
| 株式会社SOUND PORT現金及び現金同等物 | △59,039 | |
| 差引：株式会社SOUND PORT取得による収入 | 29,039 |
※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)
株式の売却によりTTK,LCCが連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入（純額）との関係は次の通りであります。
| 流動資産 | 40,259 | 千円 |
| 固定資産 | 32,970 | |
| 流動負債 | △38,624 | |
| 固定負債 | △17,584 | |
| 為替換算調整勘定 | △31 | |
| 株式売却益 | 5,090 | |
| 株式の売却価額 | 22,080 | |
| 現金及び現金同等物 | △28,967 | |
| 差引：株式の売却による支出 | △6,886 |
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
該当事項はありません。
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用について、短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行いません。また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び長期未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は為替変動リスクに晒されております。
短期貸付金及び長期貸付金は、一部担保の設定はありますが、貸付先の返済能力の減少による信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払法人税等、未払金及び未払費用は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であります。
長期預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であります。
また、これらの営業債務及び金銭債務は、流動性のリスクに晒されておりますが、当社グループは各社が資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、当社グループの与信管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握するように努めております。
ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、適時に資金繰り計画表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年８月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 736,314 | 736,314 | － |
| (2) 売掛金 | 109,091 | 109,091 | － |
| (3) 短期貸付金 | 1,345 | 1,345 | － |
| (4) 長期貸付金 | 61,412 | ||
| 貸倒引当金 (※１) | △46,196 | ||
| 差引 | 15,216 | 15,227 | 11 |
| (5) 長期未収入金 | 146,090 | ||
| 貸倒引当金 (※２) | △146,071 | ||
| 差引 | 19 | 19 | － |
| 資 産 計 | 861,987 | 861,999 | 11 |
| (1) 買掛金 | 26,362 | 26,362 | － |
| (2) 短期借入金 | 151,021 | 151,021 | － |
| (3) 未払法人税等 | 11,754 | 11,754 | － |
| (4) 未払金 | 41,683 | 41,683 | － |
| (5) 未払費用 | 22,398 | 22,398 | － |
| (6) 長期借入金 | 368,223 | 368,371 | 148 |
| (7) 長期預り保証金 | 11,160 | 11,159 | △0 |
| 負 債 計 | 632,603 | 632,750 | 147 |
（※１） 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２） 長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（2022年８月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 長期貸付金 | 139,785 | ||
| 貸倒引当金 (※１) | △50,174 | ||
| 差引 | 89,610 | 89,606 | △４ |
| 資 産 計 | 89,610 | 89,606 | △４ |
| (1) 長期借入金 | 321,855 | 322,691 | 836 |
| (2) 長期預り保証金 | 10,200 | 10,190 | △９ |
| 負 債 計 | 332,055 | 332,882 | 827 |
（※１） 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２） 「現金及び預金」、「売掛金」、「短期貸付金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税」等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
注１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年８月31日）
| １年以内（千円） | １年超５年以内（千円） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 736,314 | － |
| 売掛金 | 109,091 | － |
| 短期貸付金 | 1,345 | － |
| 長期貸付金 | － | 14,217 |
| 合 計 | 846,752 | 14,217 |
長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。
当連結会計年度（2022年８月31日）
| １年以内（千円） | １年超５年以内（千円） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,104,115 | ― |
| 売掛金 | 143,484 | ― |
| 短期貸付金 | 46,078 | ― |
| 長期貸付金 | ― | 139,785 |
| 合 計 | 1,293,678 | 139,785 |
長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。
２．社債、新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 108,853 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 42,168 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 185,151 |
| 合 計 | 151,021 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 185,151 |
当連結会計年度（2022年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 48,853 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 138,783 |
| 合 計 | 94,621 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 138,783 |
３． 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の三つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数利用している場合には、それらのインプットそれぞれに属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で連結貸借対照表計上額とする金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年８月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期貸付金 | ― | 89,606 | ― | 89,606 |
| 資産計 | ― | 89,606 | ― | 89,606 |
| 長期借入金 | ― | 322,691 | ― | 322,691 |
| 長期預り保証金 | ― | 10,190 | ― | 10,190 |
| 負債計 | ― | 332,882 | ― | 332,882 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期貸付金
長期貸付金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、金利条件等から時価が帳簿価額と近似しているものは当該帳簿価額を時価としており、その他は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。これらの時価は、レベル２の時価に分類しております。
長期預り保証金
長期預り保証金は、将来のキャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．その他有価証券
その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略しております。
２．売却したその他有価証券
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．その他有価証券
その他有価証券は、すべて市場価格のない株式等のため、記載を省略しております。
２．売却したその他有価証券
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益（特別利益） | ― | 387 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 2019年 第23回 ストック・オプション |
2019年 第24回 ストック・オプション |
2020年 第25回 ストック・オプション |
|
| 決議年月日 | 2019年３月15日 | 2019年11月29日 | 2020年４月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社使用人 １名 |
当社取締役 ５名 当社監査役 ３名 当社使用人 ７名 子会社従業員 １名 |
当社取締役 １名 当社施行役員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１ |
普通株式 1,000,000株（注）３ |
普通株式 1,450,000株（注）３ |
普通株式 1,300,000株（注）３ |
| 付与日 | 2019年４月１日 | 2019年12月16日 | 2020年５月14日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません。 | 付されておりません。 | 付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年４月１日 至 2024年３月29日 |
自 2019年12月16日 至 2024年12月15日 |
自 2020年５月14日 至 2024年５月13日 |
| 新株予約権の数（個）（注）２ | 8,480（注）３ | 14,500（注）３ | 12,050[11,950] （注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数（注）２ | 普通株式 848,000（注）３ |
普通株式 1,450,000（注）３ |
普通株式 1,195,000（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ |
192.0(注）４ | 238.0（注）４ | 147.0（注）４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （注）２ |
発行価格 194.41 資本組入額 97.20 |
発行価格 238.81 資本組入額 119.40 |
発行価格 149.75 資本組入額 74.87 |
| 新株予約権の行使の条件（注）２ | （注）５ | （注）６ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）２ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）２ | ― | ― | ― |
| 2020年 第26回 ストック・オプション |
2021年 第27回 ストック・オプション |
2021年 第28回 ストック・オプション |
|
| 決議年月日 | 2020年10月27日 | 2021年７月27日 | 2021年８月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 | 当社取締役 ３名 | 当社取締役 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１ |
普通株式 1,400,000株（注）３ |
普通株式 1,400,000株（注）３ |
普通株式 1,000,000株（注）３ |
| 付与日 | 2020年11月11日 | 2021年８月11日 | 2021年９月15日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません。 | 付されておりません。 | 付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年11月11日 至 2025年11月10日 |
自 2021年８月11日 至 2031年８月10日 |
自 2021年９月15日 至 2031年９月14日 |
| 新株予約権の数（個）（注）２ | 14,000（注）３ | 14,000（注）３ | 10,000（注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数（株）（注）２ | 普通株式 1,400,000（注）３ |
普通株式 1,400,000（注）３ |
普通株式 1,000,000（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ |
208.0(注）４ | 172.0（注）４ | 190.0（注）４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （注）２ |
発行価格 211.94 資本組入額 105.97 |
発行価格 173.78 資本組入額 86.89 |
発行価格 192.04 資本組入額 96.02 |
| 新株予約権の行使の条件（注）２ | （注）５ | （注）６ | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）２ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）２ | ― | ― | ― |
| 2021年 第29回 ストック・オプション |
2022年 第30回 ストック・オプション |
|
| 決議年月日 | 2021年10月15日 | 2022年１月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 | 当社取締役 ８名 当社監査役 ３名 子会社取締役 ２名 子会社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１ |
普通株式 1,000,000株（注）３ |
普通株式 1,440,000株（注）３ |
| 付与日 | 2021年11月１日 | 2022年２月９日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません。 | 付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年11月１日 至 2031年10月31日 |
自 2022年２月９日 至 2032年２月８日 |
| 新株予約権の数（個）（注）２ | 10,000（注）３ | 14,400（注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数（株）（注）２ | 普通株式 1,000,000（注）３ |
普通株式 1,440,000（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ |
181.0（注）４ | 172.0（注）４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （注）２ |
発行価格 164.81 資本組入額 82.40 |
発行価格 157.72 資本組入額 78.86 |
| 新株予約権の行使の条件（注）２ | （注）８ | （注）９ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）２ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）２ | ― | ― |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．当連結会計年度末（2022年８月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。
３．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額に40％を乗じた価額を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③ 当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2026年８月10日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2026年８月11日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2026年９月14日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2026年９月15日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2026年10月31日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2026年11月１日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過する こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
９．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2027年２月８日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2027年２月９日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
10．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2027年８月31日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2027年９月１日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
（追加情報）
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2017年 第21回 ストック・オプション |
2018年 第22回 ストック・オプション |
2019年 第23回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 2,400,000 | 180,000 | - | |
| 付与 | - | - | - | |
| 失効 | 2,400,000 | 180,000 | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 未確定残 | - | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | 848,000 | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | - | - | 848,000 |
| 2019年 第24回 ストック・オプション |
2020年 第25回 ストック・オプション |
2020年 第26回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | |
| 付与 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 未確定残 | - | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 1,450,000 | 1,205,000 | 1,400,000 | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 権利行使 | - | 10,000 | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | 1,450,000 | 1,195,000 | 1,400,000 |
| 2021年 第27回 ストック・オプション |
2021年 第28回 ストック・オプション |
2021年 第29回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | |
| 付与 | - | - | 1,000,000 | |
| 失効 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | 1,000,000 | |
| 未確定残 | - | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 1,400,000 | 1,000,000 | - | |
| 権利確定 | - | - | 1,000,000 | |
| 権利行使 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | 1,400,000 | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 2022年 第30回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | - | |
| 付与 | 1,440,000 | |
| 失効 | - | |
| 権利確定 | 1,440,000 | |
| 未確定残 | - | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | - | |
| 権利確定 | 1,440,000 | |
| 権利行使 | - | |
| 失効 | - | |
| 未行使残 | 1,440,000 |
② 単価情報
| 2017年 第21回 ストック・オプション |
2018年 第22回 ストック・オプション |
2019年 第23回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 329.3 | 301.2 | 192 |
| 行使時平均株価 | （円） | |||
| 公正な評価単価（付与日） | （円） | 0.16 | 0.02 | 2.41 |
| 2019年 第24回 ストック・オプション |
2020年 第25回 ストック・オプション |
2020年 第26回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 238 | 147 | 208 |
| 行使時平均株価 | （円） | 147 | ||
| 公正な評価単価（付与日） | （円） | 0.81 | 2.75 | 3.94 |
| 2021年 第27回 ストック・オプション |
2021年 第28回 ストック・オプション |
2021年 第29回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 172 | 190 | 163 |
| 行使時平均株価 | （円） | |||
| 公正な評価単価（付与日） | （円） | 1.78 | 2.04 | 1.81 |
| 2021年 第30回 ストック・プション |
||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 156 |
| 行使時平均株価 | （円） | |
| 公正な評価単価（付与日） | （円） | 1.72 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第29回及び、第30回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価方法 汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法
(2) 主な基礎数値及び見積方法
| 2021年（第29回） | 2022年（第30回） | |
| 株価変動性 | 82.63％（注）１ | 81.92％（注）１ |
| 予想残存期間（注）２ | 10.05年間 | 10.05年間 |
| 予想配当（注）３ | 0.00％ | 0.00％ |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.08％ | 0.13％ |
（注）１．算定基準日までの10.05年の株価実績に基づき算定しております。
２．決議日から権利行使期間の末日までとしております。
３．直近の配当実績に基づき0.00％と算定しております。
４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利を採用しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年８月31日） |
当連結会計年度 （2022年８月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 1,569,081千円 | 1,676,701千円 | |
| 投資有価証券 | 15,943 | 15,943 | |
| 関係会社株式 | ― | 3,901 | |
| 減価償却費 | 80,805 | 52,558 | |
| 貸倒引当金 | 63,590 | 72,687 | |
| その他 | 82,045 | 54,312 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,811,466 | 1,876,105 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △1,569,081 | △1,676,701 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △242,384 | △199,403 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △1,811,466 | △1,876,105 | |
| 繰延税金資産合計 | ― | ― |
（注）１．評価性引当額が、64,638千円増加しております。この主な増加要因は、税務上の繰越欠損金の増加によるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※） | 4,697 | 569,370 | 227,655 | 151,859 | 144,553 | 470,945 | 1,569,081 |
| 評価性引当額 | △4,697 | △569,370 | △227,655 | △151,859 | △144,553 | △470,945 | △1,569,081 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2022年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※） | 567,097 | 227,655 | 151,859 | 144,553 | 68,324 | 517,211 | 1,676,701 |
| 評価性引当額 | △567,097 | △227,655 | △151,859 | △144,553 | △68,324 | △517,211 | △1,676,701 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度、当連結会計年度のいずれも税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
（企業結合等関係）
当社は2022年８月30日開催の取締役会において、小室哲哉氏が100％株主であった株式会社SOUND PORT（本社：東京都港区三田３丁目５番27号、代表取締役小室哲哉）の株式の85％を取得し、連結子会社化することを決議いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社SOUND PORT |
| 被取得企業の事業内容 | ①雑誌・書籍・楽譜等印刷物の企画、編集、出版及び販売 ②著作権、出版権、特許権、商標権等の保有及び管理 |
（２）企業結合を行った理由
当社グループの今後の新規ITビジネスと音楽の融合に関する新規事業展開は、小室哲哉氏を中心に楽曲製作及びコンサート活動事業のコア収入事業のほか、音楽とIT技術の融合事業、メタバース、NFT（Non-Fungible Token）事業及びブロックチェーン事業などを、アーティスティックかつ、特異性のある先進的な観点から進めて参ります。なお、当社グループが発行済株式の85％を取得する株式会社SOUND PORTは、創作にかかる楽曲につき、音楽出版社から分配される著作権使用料を管理する業務を行っており、今後の事業スキームの構築及び展開に欠かせない存在であるため、株式の譲受による連結子会社化の実施に至りました。
（３）企業結合日
2022年８月30日
（４）企業結合の法的形式
支払対価を現金等の財産のみとする株式譲受
（５）企業結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません
（６）取得した議決権比率
85％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得対価（現金のみ） 30,000千円 |
| 取得原価 30,000千円 |
４．負ののれん発生益の金額、発生原因
（１）発生した負ののれん発生益の金額
5,612千円
（２）発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 90,093千円 |
| 固定資産 | 80,000千円 |
| 資産合計 | 170,093千円 |
| 流動負債 | 24,169千円 |
| 固定負債 | 100,000千円 |
| 負債合計 | 124,169千円 |
６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．資産除去債務の概要
当社グループは主として本社オフィス及び店舗に係る賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、当該資産除去債務の一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約による敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用として計上しております。
２．当該資産除去債務の金額算定方法
使用見込期間を入居から７年～12年と見積り、資産除去債務を算定しております。
なお、割引率については影響が軽微であるため、当該算定方法に使用しておりません。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|
| 期首残高 | 20,800千円 | 12,600千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △8,200千円 | ―千円 |
| 期末残高 | 12,600千円 | 12,600千円 |
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）（４）会計方針に関する事項⑤重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（１）契約資産と契約負債の残高等
当社グループの契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重大な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当事業年度に認識した収益に重要性はありません。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価額に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は各事業を統括する組織体制として事業部を設置し、事業活動を展開しております。
「ソリューション事業」は、主にスマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
「飲食関連事業」は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業を行っております。
「教育関連事業」は、主に求職者向けITスクールのセミナーを行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は製造原価によっております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | ||||
| ソリューション事業 | 飲食関連事業 | 教育関連事業 | 計 | |
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 603,693 | 168,411 | 108,525 | 880,630 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | 23 | － | 23 |
| 計 | 603,693 | 168,435 | 108,525 | 880,654 |
| セグメント利益又は損失（△） | △169,648 | △105,412 | 23,650 | △251,410 |
| セグメント資産 | 246,929 | 615,373 | 82,913 | 945,216 |
| その他の項目 | ||||
| 減価償却費 | 43,189 | 22,391 | 117 | 65,698 |
| のれん償却額 | － | 29,043 | － | 29,043 |
| 減損損失 | 29,865 | 58,864 | － | 88,729 |
| のれん償却額（特別損失） | － | － | － | － |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
11,378 | 124 | 1,271 | 12,775 |
| その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２、３ |
連結財務諸表計上額（注）４ | |
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 20,900 | 901,531 | － | 901,531 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | 23 | △23 | － |
| 計 | 20,900 | 901,554 | △23 | 901,531 |
| セグメント利益又は損失（△） | △19,425 | △270,835 | △243,635 | △514,471 |
| セグメント資産 | 49,286 | 994,502 | 411,121 | 1,405,623 |
| その他の項目 | ||||
| 減価償却費 | － | 65,698 | 1,144 | 66,842 |
| のれん償却額 | － | 29,043 | 21,237 | 50,280 |
| 減損損失 | － | 88,729 | － | 88,729 |
| のれん償却額（特別損失） | － | － | 89,959 | 89,959 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
－ | 12,775 | 181 | 12,956 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ビンゴ会場の管理等を含んでおります。
２．セグメント資産の調整額411,121千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であります。
３．セグメント利益又は損失の調整額△243,635千円には、のれんの償却額△21,237千円、連結会社間の内部取引消去額△23千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△222,398千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
５．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | ||||
| ソリューション事業 | 飲食関連事業 | 教育関連事業 | 計 | |
| 売上高 | ||||
| コンテンツサービス | 294,386 | － | － | 294,386 |
| プラットフォーム | 240,250 | － | － | 240,250 |
| 飲食関連事業 | － | 176,585 | － | 176,585 |
| 教育関連事業 | － | － | 140,410 | 140,410 |
| その他 | 67,451 | － | － | 67,451 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 602,088 | 176,585 | 140,410 | 919,084 |
| 外部顧客への売上高 | 602,088 | 176,585 | 140,410 | 919,084 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | 10 | － | 10 |
| 計 | 602,088 | 176,596 | 140,410 | 919,095 |
| セグメント利益又は損失（△） | 85,712 | △26,091 | 36,036 | 95,657 |
| セグメント資産 | 316,858 | 385,500 | 106,850 | 809,209 |
| その他の項目 | ||||
| 減価償却費 | 1,826 | 20,835 | 127 | 22,789 |
| のれん償却額 | － | 23,929 | － | 23,929 |
| 減損損失 | 8,159 | 217,012 | － | 225,171 |
| のれん償却額（特別損失） | － | － | － | － |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
24,633 | － | － | 24,633 |
| その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２、３ |
連結財務諸表計上額（注）４ | |
| 売上高 | ||||
| コンテンツサービス | － | 294,386 | － | 294,386 |
| プラットフォーム | － | 240,250 | － | 240,250 |
| 飲食関連事業 | － | 176,585 | － | 176,585 |
| 教育関連事業 | － | 140,410 | － | 140,410 |
| その他 | － | 67,451 | － | 67,451 |
| 顧客との契約から生じる収益 | － | 919,084 | － | 919,084 |
| 外部顧客への売上高 | － | 919,084 | － | 919,084 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | 10 | △10 | － |
| 計 | － | 919,095 | △10 | 919,084 |
| セグメント利益又は損失（△） | △3,196 | 92,460 | △254,050 | △161,590 |
| セグメント資産 | 220,023 | 1,029,233 | 640,824 | 1,670,057 |
| その他の項目 | ||||
| 減価償却費 | － | 22,789 | 1,074 | 23,864 |
| のれん償却額 | － | 23,929 | 10,404 | 34,334 |
| 減損損失 | － | 225,171 | 5,085 | 230,257 |
| のれん償却額（特別損失） | － | － | － | － |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
－ | 24,633 | 340 | 24,973 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に2022年８月30日付で株式譲渡に関する取締役会決議を行い、連結の範囲に含めた株式会社SOUND PORTによるものであります。
２．セグメント資産の調整額640,824千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であることに加え、セグメント利益又は損失の調整額△254,050千円には、連結会社間の内部取引消去額△10千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△254,039千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| KDDI株式会社 | 196,150 | ソリューション事業 |
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| KDDI株式会社 | 147,865 | ソリューション事業 |
| 東京都労働局 | 125,070 | 教育関連事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| ソリューション事業 | 飲食関連事業 | 教育関連事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 29,865 | 58,864 | － | － | － | 88,729 |
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| ソリューション事業 | 飲食関連事業 | 教育関連事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 8,159 | 217,012 | － | － | 5,085 | 230,257 |
(注) 「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| ソリューション事業 | 飲食関連事業 | 教育関連事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 29,043 | － | － | 21,237 | 50,280 |
| 当期償却額 （特別損失） |
－ | － | － | － | 89,959 | 89,959 |
| 当期末残高 | － | 182,688 | － | － | 13,006 | 195,694 |
（注）のれんの償却額及び未償却残高は、飲食関連事業に帰属するものを除いて報告セグメントに配分しておりません。
「飲食関連事業」セグメントにおいて、49,998千円の減損損失を計上しております。
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| ソリューション事業 | 飲食関連事業 | 教育関連事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 23,929 | － | － | 10,404 | 34,334 |
| 当期償却額 （特別損失） |
－ | － | － | － | － | － |
| 当期末残高 | － | － | － | － | 2,601 | 2,601 |
（注1）のれんの償却額及び未償却残高は、飲食関連事業に帰属するものを除いて報告セグメントに配分しておりません。
「飲食関連事業」セグメントにおいて、158,758千円の減損損失を計上しております。
（注2）「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
株式会社SOUND PORTの株式を取得し、連結子会社化したことに伴い、負ののれん発生益を5,612千円計上しております。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益又は損失には含まれておりません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連 当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 田邊勝己 | － | － | － | 被所有 直接11.72 |
新株予約権 の行使※１ |
155,038 | － | － | |
| 役員 | 國吉芳夫 | － | － | － | 被所有 直接0.07 |
－ | 資金の貸付 ※２ |
－ | 役員 長期 貸付金 |
15,216 |
| 短期 貸付金 |
1,345 | |||||||||
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | 有限会社武藤 製作所 ※４ |
栃木県足利市 | 20,000 | 射撃場 | － | － | 資金の回収 ※３ |
21,400 | － | － |
| 利息の回収 ※３ |
301 | － | － |
※１．2019年３月15日開催の取締役会決議に基づき付与した第10回新株予約権の行使によるものであります。
※２．資金の貸付に係る利息については金融機関からの調達金利に基づき、決定しております。
なお、担保として所有の不動産等を受け入れております。
※３．資金の貸付及び利息の回収については、市場金利を勘案して金利を決定しております。
※４．当社役員田邊勝己が、その議決権の100％を直接保有しております。
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連 当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 田邊勝己 | ― | ― | ― | 被所有 直接10.36 |
― | 資金の貸付 ※２ |
20,000 | 短期 貸付金 |
20,000 |
| 新株予約権 の取得※１ |
13,073 | 新株 予約権 |
13,073 | |||||||
| 株式取得 ※１ |
199,260 | ― | ― | |||||||
| 役員 | 國吉芳夫 | ― | ― | ― | 被所有 直接0.06 |
― | 資金の貸付 ※２ |
― | 役員 長期 貸付金 |
13,588 |
| 短期 貸付金 |
2,973 |
※１．取締役会決議に基づき付与した第28回、29回、30回、31回ストックオプション及び第12回第三者割当による新株予約権の取得によるものであります。
※２．資金の貸付に係る利息については金融機関からの調達金利に基づき、決定しております。
なお、担保として所有の不動産等を受け入れております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等 | 株式会社 エバーオンワード ※４ |
東京都渋谷区 | 5,000 | 各種コンサルティング業務、不動産事業、飲食事業 | － | 商標使用権 許諾契約 |
商標権 使用料の 受取 ※２ |
32,727 | － | － |
| サブリース | 業務委託料の受取 ※２ |
18,265 | － | － | ||||||
| 不動産の 賃借 |
賃借料の 支払 ※３ |
29,129 | 前払 費用 |
2,670 | ||||||
| 不動産の 賃借 |
水道光熱費の支払 | 10,439 | － | － |
※１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
※２．業務内容を勘案し、当事者間の契約により決定しております。
※３．賃借料については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。
※４．当社役員田邊勝己が、その議決権の100％を直接保有しております。
当連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度
（自 2020年９月１日
至 2021年８月31日）
当連結会計年度
（自 2021年９月１日
至 2022年８月31日）
| １株当たり純資産額 | 23.88円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △20.27円 |
| なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。 |
| １株当たり純資産額 | 30.21円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △12.66円 |
| なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。 |
（注）１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|
|---|---|---|
| (1) １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円） | △581,017 | △403,280 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失（△）(千円） |
△581,017 | △403,280 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 28,665,904 | 31,857,997 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | － |
| （うち新株予約権（株）） | － | － |
| （うちストック・オプション（株）） | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含めなかった 潜在株式の概要 |
2020年11月11日開催の取締役会決議による第26回新株予約権 新株予約権の数 14,000個 （普通株式 1,400,000株） |
2021年８月31日開催の取締役会決議による第28回新株予約権 新株予約権の数 10,000個 （普通株式数 1,000,000株） 2021年10月15日開催の取締役会決議による第29回新株予約権 新株予約権の数 10,000個 （普通株式数 1,000,000株） 2022年３月31日開催の取締役会決議に加え、同年４月27日開催の臨時株主総会にて承認可決した第12回新株予約権 新株予約権の数 67,800個 （普通株式 6,780,000株） |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため
記載しておりません。
（重要な後発事象）
当社は、2022年８月30日開催の取締役会において、Pavilions株式会社（以下「Pavilions」といいます。）の株式85％をPavilions代表取締役小室哲哉氏より取得し子会社化することを決議し、2022年９月１日付で小室哲哉氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年９月１日付でPavilionsの株式を取得し、子会社化いたしました。
（本契約の目的及び内容）
当社は、2022年１月26日、音楽とIT技術の融合及び、NFT(Non-Fungible Token)事業及びブロックチェーン事業を推進するために音楽家でありNFT等最新のIT技術にも詳しい小室哲哉氏との業務提携契約を発表しました。その後、鋭意、協議を重ねた結果、この度、2022年８月30日の取締役会において、当社は小室哲哉氏と共同でエンタテインメント事業部を創設することを決議し、Pavilions株式会社（本社：東京都港区三田三丁目５番27号、代表取締役小室哲哉氏）の85％の株式を取得し、当社の子会社とし、同氏とともに本格的にエンタテインメント事業を共同して開始することと致しました。
| (１) | 名称 | Pavilions株式会社 |
| (２) | 所在地 | 東京都港区三田三丁目５番27号 |
| (３) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 小室哲哉 |
| (４) | 事業の内容 | コンパクトディスク等音楽・映像ソフトの企画、制作、製造、販売、賃貸及び輸入、卸業務並びに放送、上映、配給及び配信、国内外の楽曲の原盤制作業務、知的所有権の取得・譲渡・許諾及び管理業務、コンピュータソフトウェアの制作・製造・販売・賃貸、雑貨・衣料・食品・電気製品等の販売、キャラクター商品の企画、広告の企画・制作・代理店業務、音楽会・映画・音楽・美術・テレビ番組等の企画・制作・興行・販売・運営並びに請負等 |
| (５) | 資本金の額 | ５百万円 |
| (６) | 株式取得の日 | 2022年９月１日 |
| (７) | 取得する株式の数 | 85株 |
| (８) | 取得価額 | 85万円 |
| (９) | 取引後の持分比率 | 85％ |
| (10) | 支払資金の調達方法及び支払方法 | 自己資金により充当 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区 分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 108,853 | 48,853 | 1.97 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 42,168 | 45,768 | 0.59 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 368,223 | 321,855 | 0.68 | 2023年～2030年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合 計 | 519,244 | 416,476 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．城南信用金庫からの借入金のうち、１年以内に返済予定の長期借入金41,148千円、長期借入金（１年以内に返済のものを除く。）171,148千円は３年間無利息であります。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 45,768 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
① 当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 255,130 | 507,725 | 715,931 | 919,084 |
| 税金等調整前四半期（当期） 純損失（△）（千円） |
△2,483 | △47,304 | △83,276 | △386,405 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期） 純損失（△）（千円） |
△7,037 | △55,852 | △96,168 | △403,280 |
| １株当たり四半期（当期） 純損失（△）（円） |
△0.23 | △1.84 | △3.11 | △12.66 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | △0.23 | △1.61 | △1.26 | △8.85 |
有価証券報告書（通常方式）_20221128102716
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2021年８月31日) |
当事業年度 (2022年８月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 424,578 | 671,004 |
| 売掛金 | 70,302 | 53,402 |
| 商品及び製品 | 1,807 | 1,807 |
| 仕掛品 | 25,317 | 14,543 |
| 前渡金 | 19,800 | 45,760 |
| 前払費用 | 19,292 | 5,955 |
| 短期貸付金 | 1,345 | 36,178 |
| 役員に対する短期貸付金 | － | 22,973 |
| 未収入金 | ※１ 30,355 | ※１ 44,172 |
| その他 | ※１ 7,986 | ※１ 5,019 |
| 貸倒引当金 | △10,905 | △11,471 |
| 流動資産合計 | 589,881 | 889,346 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 2,670 | － |
| 工具、器具及び備品 | 2,851 | － |
| 有形固定資産合計 | 5,522 | － |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 115 | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 4,334 | 26,316 |
| 無形固定資産合計 | 4,449 | 26,316 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 0 | 0 |
| 関係会社株式 | 178,677 | 208,727 |
| 長期貸付金 | 46,196 | 46,196 |
| 関係会社長期貸付金 | 445,500 | 535,121 |
| 役員に対する長期貸付金 | 15,216 | 13,588 |
| 長期未収入金 | 143,560 | 149,239 |
| ゴルフ会員権 | 24,857 | 24,857 |
| 差入保証金 | 5,683 | 5,583 |
| その他 | 100 | 100 |
| 貸倒引当金 | △335,405 | △544,019 |
| 投資その他の資産合計 | 524,386 | 439,394 |
| 固定資産合計 | 534,357 | 465,710 |
| 資産合計 | 1,124,239 | 1,355,057 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2021年８月31日) |
当事業年度 (2022年８月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 17,709 | 7,291 |
| 短期借入金 | ※１ 153,516 | ※１ 93,516 |
| 未払金 | ※１ 26,512 | ※１ 30,440 |
| 未払費用 | 17,490 | 12,499 |
| 預り金 | 31,235 | 29,049 |
| 未払法人税等 | 6,255 | 11,649 |
| 未払消費税等 | － | 3,413 |
| その他 | 1,660 | 176 |
| 流動負債合計 | 254,379 | 188,035 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 164,972 | 144,956 |
| 預り保証金 | 2,200 | 2,200 |
| 資産除去債務 | 5,600 | 5,600 |
| 固定負債合計 | 172,772 | 152,756 |
| 負債合計 | 427,151 | 340,791 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 765,583 | 1,115,442 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,910,792 | 2,260,651 |
| 資本剰余金合計 | 1,910,792 | 2,260,651 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △2,001,986 | △2,410,642 |
| 利益剰余金合計 | △2,001,986 | △2,410,642 |
| 自己株式 | △161 | △161 |
| 株主資本合計 | 674,228 | 965,289 |
| 新株予約権 | 22,859 | 48,975 |
| 純資産合計 | 697,088 | 1,014,265 |
| 負債純資産合計 | 1,124,239 | 1,355,057 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) |
当事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
|
| 売上高 | 603,693 | 543,596 |
| 売上原価 | 548,096 | 315,082 |
| 売上総利益 | 55,597 | 228,513 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 448,830 | ※１,※２ 406,331 |
| 営業損失（△） | △393,232 | △177,817 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 9,512 | ※１ 9,537 |
| 受取配当金 | 2 | 2 |
| 為替差益 | 518 | 3,315 |
| 助成金収入 | 6,057 | － |
| その他 | 114 | 1,859 |
| 営業外収益合計 | 16,205 | 14,714 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 4,533 | ※１ 3,358 |
| 株式交付費 | 2,952 | 7,255 |
| 支払手数料 | 450 | 7,483 |
| 貸倒引当金繰入額 | 76,962 | 216,172 |
| その他 | 0 | 4,066 |
| 営業外費用合計 | 84,898 | 238,337 |
| 経常損失（△） | △461,925 | △401,440 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | － | 387 |
| 特別利益合計 | － | 387 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 29,865 | 13,245 |
| 関係会社株式評価損 | ※３ 356,969 | － |
| 特別損失合計 | 386,835 | 13,245 |
| 税引前当期純損失（△） | △848,761 | △414,298 |
| 法人税、住民税及び事業税 | △4,111 | △5,642 |
| 法人税等合計 | △4,111 | △5,642 |
| 当期純損失（△） | △844,650 | △408,656 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
当事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 139,207 | 25.9 | 99,060 | 31.4 | |
| Ⅱ 外注費 | 288,942 | 53.8 | 154,871 | 49.2 | |
| Ⅲ 経費 | 108,424 | 20.2 | 80,517 | 24.1 | |
| 当期総製造費用 | 536,573 | 100.0 | 334,450 | 106.1 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 932 | 25,317 | |||
| 他勘定受入高 | 40,106 | － | |||
| 合計 | 577,612 | 359,767 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 25,317 | 14,543 | |||
| 他勘定振替高 | 21,810 | 30,141 | |||
| 当期製品製造原価 | 530,485 | 315,082 | |||
| 期首商品棚卸高 | 13,087 | － | |||
| 期首製品棚卸高 | 2,510 | 1,807 | |||
| 当期仕入高 | 3,821 | － | |||
| 期末商品棚卸高 | － | － | |||
| 期末製品棚卸高 | 1,807 | 1,807 | |||
| 当期売上原価 | 548,096 | 315,082 |
（注）
前事業年度
（自 2020年９月１日
至 2021年８月31日）
当事業年度
（自 2021年９月１日
至 2022年８月31日）
１ 原価計算の方法
個別原価計算に基づく原価法
個別原価計算に基づく原価法
※２ 主な経費の内訳
| 業務委託費 | 34,818 | 千円 |
| 地代家賃 | 7,574 | 千円 |
| 旅費交通費 | 2,115 | 千円 |
| ＥＤＰ費 | 49,903 | 千円 |
| 通信運搬費 | 6,984 | 千円 |
| 業務委託費 | 27,102 | 千円 |
| 地代家賃 | 5,783 | 千円 |
| 旅費交通費 | 2,111 | 千円 |
| ＥＤＰ費 | 35,815 | 千円 |
| 通信運搬費 | 5,848 | 千円 |
※３ 他勘定受入高の内訳
| ソフトウェア償却費 | 40,106 | 千円 |
| ソフトウェア償却費 | － | 千円 |
※４ 他勘定振替高の内訳
| ソフトウェア仮勘定への振替高 | ||
| 21,810 | 千円 |
| ソフトウェア仮勘定への振替高 | ||
| 30,141 | 千円 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 589,666 | 1,734,876 | 1,734,876 | △1,157,336 | △1,157,336 | △161 | 1,167,044 | 21,822 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 175,916 | 175,916 | 175,916 | － | 351,833 | |||
| 当期純損失 （△） |
－ | △844,650 | △844,650 | △844,650 | ||||
| 株主資本以外 の項目の当期 変動額（純額） |
－ | － | － | 1,037 | ||||
| 当期変動額合計 | 175,916 | 175,916 | 175,916 | △844,650 | △844,650 | － | △492,816 | 1,037 |
| 当期末残高 | 765,583 | 1,910,792 | 1,910,792 | △2,001,986 | △2,001,986 | △161 | 674,228 | 22,859 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,188,867 |
| 当期変動額 | |
| 新株の発行 | 351,833 |
| 当期純損失 （△） |
△844,650 |
| 株主資本以外 の項目の当期 変動額（純額） |
1,037 |
| 当期変動額合計 | △491,779 |
| 当期末残高 | 697,088 |
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 765,583 | 1,910,792 | 1,910,792 | △2,001,986 | △2,001,986 | △161 | 674,228 | 22,859 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 349,858 | 349,858 | 349,858 | 699,717 | ||||
| 当期純損失 （△） |
△408,656 | △408,656 | △408,656 | |||||
| 株主資本以外 の項目の当期 変動額（純額） |
26,116 | |||||||
| 当期変動額合計 | 349,858 | 349,858 | 349,858 | △408,656 | △408,656 | － | 291,061 | 26,116 |
| 当期末残高 | 1,115,442 | 2,260,651 | 2,260,651 | △2,410,642 | △2,410,642 | △161 | 965,289 | 48,975 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 697,088 |
| 当期変動額 | |
| 新株の発行 | 699,717 |
| 当期純損失 （△） |
△408,656 |
| 株主資本以外 の項目の当期 変動額（純額） |
26,116 |
| 当期変動額合計 | 317,177 |
| 当期末残高 | 1,014,265 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの 時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
・市場価格のない株式等 移動平均法による原価法を採用しております。
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
・製品 総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・仕掛品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(3) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産 定率法によっております。但し、2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ７～15年
工具、器具及び備品 ３～８年
② 無形固定資産
| ・自社利用のソフトウェア ・市場販売目的の ソフトウェア ・商標権 |
社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しております。 販売可能期間（１～３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。 定額法（10年）を採用しております。 |
(4) 繰延資産の処理方法
株式交付費 支出時に全額費用処理しております。
(5) 引当金の計上基準
貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(6) 収益及び費用の計上基準
当社は顧客との契約から生じる収益に関する重要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
１．受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準
契約に基づく開発作業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されると判断し、 履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、プロジェクトの総見積原価に対する事業年度末までの発生原価の割合（原価比例法）によって算定しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。また、契約における開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い案件については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
２．ソーシャルゲーム等のコンテンツサービスに係る収益及び費用の計上基準
当社が運営・配信しているコンテンツは、アイテム課金等の方法により運営を行っております。アイテム課金については、顧客であるユーザーが当該アイテム等を用いてゲームを行い、当社がアイテムごとに定められた内容の役務提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、コンテンツ内アイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に応じて収益を認識しております。
(7) その他財務諸表作成のための基本となる事項
１．連結納税制度の適用
当社は、連結納税制度を適用しております。
２．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、翌事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告書第42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。
（重要な会計上の見積り）
（１）固定資産の減損
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 有形固定資産 | 5,522千円 | －千円 |
| 無形固定資産 | 4,449千円 | 26,316千円 |
| 減損損失 | 29,865千円 | 13,245千円 |
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（1）固定資産の減損の②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した事項と同一であるため、記載を省略しております。
（２）関係会社株式の評価
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 178,677千円 | 208,727千円 |
| 関係会社株式評価損 | 356,969千円 | －千円 |
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない関係会社株式は、取得原価と発行会社の純資産を基礎として算定した実質価額とを比較し、実質価額が取得原価と比べて50％以上低下した場合は、回復可能性の判定を行った上で、評価減を実施しております。
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の関係会社の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。
（３）貸倒引当金
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 貸倒引当金（流動） | △10,905千円 | △11,471千円 |
| 貸倒引当金（固定） | △335,405千円 | △544,019千円 |
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積の内容に関するその他の情報
当社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、損失の見積額について、貸倒引当金を計上しております。一般債権は、貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権は、債権額から回収見込み額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積額を算定する財務内容評価法に基づきそれぞれ引当金を計上しております。
なお、相手先の財政状況が悪化した場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（４）新型コロナウイルス感染症による影響
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（４）新型コロナウイルス感染症による影響」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（会計方針の変更）
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受取れると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる当事業年度の損益に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89号－3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「前渡金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、区分掲記しております。
なお、前事業年度の「前渡金」は19,800千円であります。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2021年８月31日） |
当事業年度 （2022年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 27,615千円 | 36,178千円 |
| 短期金銭債務 | 49,130 | 25,000 |
※２ 保証債務
下記子会社の不動産賃貸借契約（月額賃料等総額）について、債務保証を行っています。
| 前事業年度 （2021年８月31日） |
当事業年度 （2022年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 株式会社渋谷肉横丁 | 5,252千円 | 4,788千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
当事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 23 千円 | 10 千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||
| 営業外収益 | 8,165 | 8,502 |
| 営業外費用 | 456 | 897 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度45％、当事業年度43％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度55％、当事業年度57％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
当事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|
| 給料手当 | 76,178千円 | 53,819千円 |
| 退職金 | 3,300 | 6,000 |
| 支払報酬 | 45,371 | 42,845 |
| 販売手数料 | 141,594 | 131,247 |
| 減価償却費 | 1,368 | 1,185 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,523 | △6,992 |
※３ 関係会社株式評価損
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
関係会社株式評価損は、株式会社渋谷肉横丁の株式評価損318,719千円、株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントの株式評価損38,249千円であります。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
子会社株式
前事業年度（2021年８月31日）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式178,677千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2022年８月31日）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式208,727千円）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年８月31日） |
当事業年度 （2022年８月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 1,470,113千円 | 1,550,037千円 | |
| 投資有価証券 | 15,943 | 15,943 | |
| 関係会社株式 | 281,588 | 281,588 | |
| 減価償却費 | 59,368 | 26,530 | |
| 貸倒引当金 | 107,571 | 171,622 | |
| その他 | 16,106 | 17,403 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,950,691 | 2,063,126 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | 1,470,113 | 2,063,126 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | 480,577 | － | |
| 評価性引当額小計 | △1,950,691 | △2,063,126 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度、当事業年度のいずれも税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
当社は、2022年８月30日開催の取締役会において、Pavilions株式会社（以下「Pavilions」といいます。）の株式85％をPavilions代表取締役小室哲哉氏より取得し子会社化することを決議し、2022年９月１日付で小室哲哉氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年９月１日付でPavilionsの株式を取得し、子会社化いたしました。
（本契約の目的及び内容）
当社は、2022年１月26日、音楽とIT技術の融合及び、NFT(Non-Fungible Token)事業及びブロックチェーン事業を推進するために音楽家でありNFT等最新のIT技術にも詳しい小室哲哉氏との業務提携契約を発表しました。その後、鋭意、協議を重ねた結果、この度、2022年８月30日の取締役会において、当社は小室哲哉氏と共同でエンタテインメント事業部を創設することを決議し、Pavilions株式会社（本社：東京都港区三田三丁目５番27号、代表取締役小室哲哉氏）の85％の株式を取得し、当社の子会社とし、同氏とともに本格的にエンタテインメント事業を共同して開始することと致しました。
| (１) | 名称 | Pavilions株式会社 |
| (２) | 所在地 | 東京都港区三田三丁目５番27号 |
| (３) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 小室哲哉 |
| (４) | 事業の内容 | コンパクトディスク等音楽・映像ソフトの企画、制作、製造、販売、賃貸及び輸入、卸業務並びに放送、上映、配給及び配信、国内外の楽曲の原盤制作業務、知的所有権の取得・譲渡・許諾及び管理業務、コンピュータソフトウェアの制作・製造・販売・賃貸、雑貨・衣料・食品・電気製品等の販売、キャラクター商品の企画、広告の企画・制作・代理店業務、音楽会・映画・音楽・美術・テレビ番組等の企画・制作・興行・販売・運営並びに請負等 |
| (５) | 資本金の額 | ５百万円 |
| (６) | 株式取得の日 | 2022年９月１日 |
| (７) | 取得する株式の数 | 85株 |
| (８) | 取得価額 | 85万円 |
| (９) | 取引後の持分比率 | 85％ |
| (10) | 支払資金の調達方法及び支払方法 | 自己資金により充当 |
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
減価償却 累計額 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 2,670 | － | － | 2,670 (2,251) |
－ | 20,824 |
| 工具、器具及び備品 | 2,851 | 1,929 | － | 4,780 (2,331) |
－ | 33,372 |
| 有形固定資産計 | 5,522 | 1,929 | － | 7,451 (4,582) |
－ | 54,197 |
| 無形固定資産 | ||||||
| ソフトウエア | 115 | 531 | － | 646 (503) |
－ | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 4,334 | 30,173 | 31 (－) |
8,159 (8,159) |
26,316 | 26,316 |
| 無形固定資産計 | 4,449 | 30,704 | 31 (－) |
8,806 (8,663) |
26,316 | 26,316 |
（注）１. 「当期償却額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２. 減価償却累計額は、減損損失累計額が含まれております。
３. 当期増減額のうち主なもの
主な増加
| (1) 工具、器具及び備品 | ||
| PC等備品の購入 | 1,929 | 千円 |
| (2) ソフトウエア | ||
| 市場販売目的ソフトウエア | 531 | 千円 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 346,310 | 220,932 | 11,993 | 555,491 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20221128102716
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ９月１日から８月31日まで |
| 定時株主総会 | 11月中 |
| 基準日 | ８月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ２月末日、８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 株式会社アイ・アール ジャパン |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 株式会社アイ・アール ジャパン |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。 ただし、電子公告によることができない事故、その他やむを得ない事由が生じたときには、日本経済新聞に掲載して行います。 なお、電子公告は当社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは以下のとおりです。 https://twhdc.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 毎年２月末日現在の当社株主名簿に記載又は記録された、当社株式を1,000株以上5,000株未満保有の株主様に1,000円相当、5,000株以上保有の株主様に、3,000円相当の、当社グループ会社渋谷肉横丁で利用できる食事券を進呈。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第17期）（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）2021年11月29日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2021年11月29日関東財務局長に提出
(3) 訂正有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第17期）（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）2022年１月14日関東財務局長に提出
(4) 四半期報告書及び確認書
第18期第１四半期（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日）2022年１月14日関東財務局長に提出
第18期第２四半期（自 2021年12月１日 至 2022年２月28日）2022年４月14日関東財務局長に提出
第18期第３四半期（自 2022年３月１日 至 2022年５月31日）2022年７月15日関東財務局長に提出
(5) 有価証券届出書
2022年３月31日関東財務局長に提出
第三者割当による増資及び新株予約権証券の発行に基づく有価証券届出書であります。
(6) 有価証券届出書の訂正届出書
2022年4月14日関東財務局長に提出
2022年3月31日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(7) 臨時報告書
2021年10月15日関東財務局に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権証券の発行）に基づく臨時報告書であります。
(8) 臨時報告書
2021年10月25日関東財務局に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。
(9) 臨時報告書
2021年11月29日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(10) 臨時報告書
2022年１月25日関東財務局に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権証券の発行）に基づく臨時報告書であります。
(11) 臨時報告書
2022年４月27日関東財務局に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(12) 臨時報告書
2022年８月17日関東財務局に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権証券の発行）に基づく臨時報告書であります。
(13) 臨時報告書
2022年10月20日関東財務局に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20221128102716
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。