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INFORICH INC.
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Download Source File 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221202130933
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2022年12月２日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2022年11月16日
【会社名】
株式会社ＩＮＦＯＲＩＣＨ
【英訳名】
ＩＮＦＯＲＩＣＨ ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長兼執行役員ＣＥＯ 秋山 広宣
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区神宮前六丁目31番15号
【電話番号】
03-4500-9219
【事務連絡者氏名】
取締役兼執行役員ＣＦＯ 橋本 祐樹
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区神宮前六丁目31番15号
【電話番号】
03-4500-9221
【事務連絡者氏名】
取締役兼執行役員ＣＦＯ 橋本 祐樹
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 209,814,000円 |
| 売出金額 （オーバーアロットメントによる売出し） |
|
| ブックビルディング方式による売出し | 37,800,000円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
なお、募集株式には、日本国内において販売される株式と、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。詳細は「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」をご参照下さい。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E38192 93380 株式会社INFORICH INFORICH INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2021-01-01 2021-12-31 FY 2021-12-31 2020-01-01 2020-12-31 2020-12-31 2022-01-01 2022-09-30 2 true S100PNF3 true false E38192-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38192-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38192-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38192-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38192-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E38192-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38192-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E38192-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E38192-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38192-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38192-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38192-000 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20221202130933
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 56,100（注）３ | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
（注）１ 2022年11月16日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 2022年11月16日開催の取締役会において決議された公募による株式発行の発行株式56,100株のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記発行数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2022年12月12日）に決定されます。海外販売株数は「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）に係る株式数の範囲内とします。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
４ 本募集にあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
５ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2022年11月16日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
６ 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
７ 当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）に対し、上記発行数の一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．当社指定販売先への売付け（親引け）について」をご参照下さい。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
| 指定する販売先（親引け先） | 株式数 | 目的 |
| Ａｎｉｍｏｃａ Ｂｒａｎｄｓ 株式会社 |
上限6,300株 | 事業シナジーの創出を目的とした関係構築のためであります。 |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
２【募集の方法】
2022年12月12日に決定される引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2022年12月２日開催の取締役会において決定された払込金額（3,740円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 56,100 | 209,814,000 | 126,225,000 |
| 計（総発行株式） | 56,100 | 209,814,000 | 126,225,000 |
（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件（4,400円～4,600円）の平均価格（4,500円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 仮条件（4,400円～4,600円）の平均価格（4,500円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は252,450,000円となります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
発行価額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
3,740 | 未定 （注）３ |
100 | 自 2022年12月13日(火) 至 2022年12月16日(金) |
未定 （注）４ |
2022年12月19日(月) |
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は4,400円以上4,600円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月12日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額（3,740円）及び2022年12月12日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2022年11月16日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2022年12月12日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2022年12月20日（火）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2022年12月５日から2022年12月９日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額（3,740円）を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三井住友銀行 目黒支店 | 東京都品川区上大崎四丁目１番５号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 50,700 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2022年12月19日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 2,000 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 1,100 | |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 1,100 | |
| 丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | 400 | |
| ちばぎん証券株式会社 | 千葉県千葉市中央区中央二丁目５番１号 | 400 | |
| ひろぎん証券株式会社 | 広島県広島市中区紙屋町一丁目３番８号 | 400 | |
| 計 | － | 56,100 | － |
（注）１ 上記引受人と発行価格決定日（2022年12月12日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
２ 引受人は、上記引受株式数のうち、500株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 252,450,000 | 19,000,000 | 233,450,000 |
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（4,400円～4,600円）の平均価格（4,500円）を基礎として算出した見込額であります。2022年12月２日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額233,450千円及び「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限36,800千円については、設備資金(モバイルバッテリー及びバッテリースタンドの取得)として2023年９月までに充当する予定であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
第２【売出要項】
１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 8,400 | 37,800,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|
| 計(総売出株式) | － | 8,400 | 37,800,000 | － |
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集に伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年12月20日から2023年１月13日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、仮条件（4,400円～4,600円）の平均価格（4,500円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
自 2022年 12月13日(火) 至 2022年 12月16日(金) |
100 | 未定 （注）１ |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | － |
（注）１ 売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2022年12月12日）において決定する予定であります。
３ 株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年12月20日（火））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2022年12月20日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して記載したものであります。
（１）株式の種類
当社普通株式
（２）海外販売の発行数（海外販売株数）
未定
（注） 上記発行数は、海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2022年12月12日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集に係る株式数の範囲内とします。
（３）海外販売の発行価格（募集価格）
未定
（注）１ 海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における発行価格と同一といたします。
（４）海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
１株につき3,740円
（注） 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月12日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
（５）海外販売の資本組入額
未定
（注） 海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における資本組入額と同一といたします。
（６）海外販売の発行価額の総額
未定
（７）海外販売の資本組入額の総額
未定
（注） 海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
（８）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
（９）発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
（10）引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
（11）募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり
(13）海外販売の新規発行年月日（払込期日）
2022年12月19日（月）
(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2022年11月16日及び2022年12月２日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 8,400株 |
| 募集株式の払込金額 | １株につき3,740円 |
| 割当価格 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
| 払込期日 | 2023年１月18日 |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 東京都品川区上大崎四丁目１番５号 株式会社三井住友銀行 目黒支店 |
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年１月13日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集に関連して、当社の株主である日本郵政キャピタル株式会社、GMCM Venture Capital PartnersⅠInc.、ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン有限会社、WISELY HARVEST LIMITED、EMURGO GROUP PTE. LTD.、Tridel Capital Group Limited、一般社団法人日本国際経済開発機構(※)、谷家衛、Ayres Masaaki、ソースネクスト株式会社、ＴＲＩＦＯＲＣＥ ＰＡＲＴＮＥＲＳＨＩＰ ＦＵＮＤ１投資事業有限責任組合、Chartwell Capital Inc.、Borderland Global Limited、ＭＴパートナーズ株式会社、iClick Interactive Asia Limited、石田克史、日本システムテック株式会社、株式会社電通グループ、株式会社ホリプロ、株式会社ＭＣＪ、他23名は保有する当社株式772,150株について、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2023年３月19日）までの期間（以下、「ロックアップ期間①」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、売却価格が本募集における発行価格若しくは売出価格の２倍又は2021年11月８日付で当社が発行したＤ種優先株式の発行価格である57,328円を2022年９月30日を効力発生日とする１株につき５株の割合での株式分割を踏まえて調整した額である11,466円のいずれか高い方以上での売却等を除く。）を行わない（以下「ロックアップⅰ」という。）旨を合意しております。
加えて、ＨＦＡ２号投資事業有限責任組合、ＴＥＰＣＯライフサービス株式会社、一般社団法人日本国際経済開発機構(※)、株式会社アップサイド、ＨｉＣＡＰ３号投資事業有限責任組合、ＨＦＡ３号投資事業有限責任組合、半田紡績株式会社、富田大介、ＦＵＳＩＡＮ ＣＡＰＩＴＡＬ株式会社、株式会社ＩＤＥＡ、ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合、河野雄介、Ｔ.Ｏ合同会社、他29名は保有する当社株式267,650株について、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2023年６月17日）までの期間（以下、「ロックアップ期間②」といい、「ロックアップ期間①」とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、売却価格が本募集における発行価格若しくは売出価格の２倍又は2021年11月８日付で当社が発行したＤ種優先株式の発行価格である57,328円を2022年９月30日を効力発生日とする１株につき５株の割合での株式分割を踏まえて調整した額である11,466円のいずれか高い方以上での売却等を除く。）を行わない（以下「ロックアップⅱ」という。）旨を合意しております。
また、株主かつ貸株人である秋山広宣並びに当社の株主である秋山眞智子、秋山朋絵は主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しており、児玉知浩、乾牧夫、高橋朋伯、梶桃郎、他32名は保有する当社の新株予約権21,200個（本書提出日現在において目的となる株式は106,000株）について、主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却を行わない旨を合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2023年６月17日）までの期間継続して所有すること等の確約を書面により差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
(※)ロックアップⅰ及びロックアップⅱは2022年９月16日に所有していた株式の種類及び株式の取得時期等に応じて合意されております。一般社団法人日本国際経済開発機構は、ロックアップⅰの対象とする株式及びロックアップⅱの対象とする株式の双方を保有しているため重複して記載しております。
５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、引受人の買取引受による募集において、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受人に要請しております。親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。
(1）親引け予定先の概要
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | Ａｎｉｍｏｃａ Ｂｒａｎｄｓ株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市中央区大名二丁目６番11号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 谷 元樹 | |
| 事業の内容 | ＮＦＴを活用したサービスの提供等 | |
| 資本金 | 50百万円 | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社バッテリースタンドを活用したデジタルコンテンツサービスの開発・提供に向けた関係構築を目的とするため。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（引受人の買取引受による募集株式のうち、6,300株を上限として、2022年12月12日（発行価格決定日）に決定される予定） | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額に必要な資金を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
(2）親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2023年６月17日）までの期間（以下、「本確約期間」という。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格決定日（2022年12月12日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一になります。
(4）親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集後の所有株式数 （株） |
本募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 秋山 広宣 | 東京都港区 | 356,780 | 17.16 | 356,780 | 16.71 |
| 日本郵政キャピタル株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | 115,025 | 5.53 | 115,025 | 5.39 |
| GMCM Venture Capital Partners Ⅰ Inc. | P.O.Box957,Offshore Incorporations Center,Road Town,Tortola,British Virgin Islands | 108,370 | 5.21 | 108,370 | 5.08 |
| ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン有限会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 | 106,500 | 5.12 | 106,500 | 4.99 |
| WISELY HARVEST LIMITED | Unit 5-8, 19/F., Yen Sheng Centre, 64 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong | 105,000 | 5.05 | 105,000 | 4.92 |
| MRA Investments Pte,LTD | One Marina Boulevard, #28-00 Singapore | 100,900 | 4.85 | 100,900 | 4.73 |
| コタエル信託株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 61,670 (61,670) |
2.97 (2.97) |
61,670 (61,670) |
2.89 (2.89) |
| ＦＩＶＥＳＴＡＲ ＶＣ１合同会社 | 東京都港区芝公園三丁目４番30号 | 58,175 | 2.80 | 58,175 | 2.72 |
| ＨＦＡ２号投資事業有限責任組合 | 東京都品川区東品川二丁目３番14号 | 55,245 | 2.66 | 55,245 | 2.59 |
| ネクストユニコーン第２号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区九段南一丁目６番17号 | 52,850 | 2.54 | 52,850 | 2.48 |
| 計 | － | 1,120,515 (61,670) |
53.89 (2.97) |
1,120,515 (61,670) |
52.48 (2.89) |
（注）１ 所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月16日現在のものであります。
２ 本募集後の所有株式数並びに本募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月16日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集及び親引け（Ａｎｉｍｏｃａ Ｂｒａｎｄｓ株式会社6,300株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３ 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４ （ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項ありません。
(6）その他参考となる事項
該当事項ありません。
６．目論見書の電子交付
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合（企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第７項）は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及び大和証券株式会社は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。
当社は、コロナ禍におけるテレワークやWeb会議等の普及もありペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。なお、完全電子化に伴い削減したコストにつきましては、新規事業を含めた中長期的な事業拡大と企業価値向上のための投資に充当いたします。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「１．VISION・MISSION」～「４．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20221202130933
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 561,905 | 1,645,439 |
| 経常損失（△） | （千円） | △1,885,341 | △1,946,355 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △1,933,104 | △2,209,555 |
| 包括利益 | （千円） | △1,882,885 | △2,299,053 |
| 純資産額 | （千円） | 1,660,654 | 3,675,449 |
| 総資産額 | （千円） | 3,564,424 | 5,693,832 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △4,768.19 | △7,597.17 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △1,495.70 | △1,432.64 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 46.53 | 64.49 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,340,701 | △1,518,975 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,131,704 | △724,586 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 3,260,877 | 4,030,036 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,185,781 | 3,004,360 |
| 従業員数 | （人） | 130 | 153 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (6) | (14) |
（注）１．当社は、第６期より連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第６期及び第７期は、先行投資に伴う研究開発費や減価償却費等の負担から経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失となっております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（）外数で記載しております。
８．前連結会計年度（第６期）及び当連結会計年度（第７期）の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
９．当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。そのため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）は、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 99,857 | 75,000 | 15,121 | 95,520 | 290,488 | 993,217 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 3,712 | △78,132 | △226,075 | △1,298,804 | △1,811,527 | △2,183,592 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 526 | △91,212 | △228,417 | △2,914,308 | △1,834,636 | △2,445,272 |
| 資本金 | （千円） | 1,000 | 230,168 | 465,531 | 169,888 | 259,935 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | ||||||
| 普通株式 | 10,000 | 118,500 | 137,500 | 162,536 | 162,536 | 162,536 | |
| Ａ種優先株式 | － | － | － | 21,300 | 21,300 | 21,300 | |
| Ｂ種優先株式 | － | － | － | 23,005 | 23,005 | 23,005 | |
| Ｃ種優先株式 | － | － | － | 28,425 | 45,022 | 52,927 | |
| Ｄ種優先株式 | － | － | － | － | 29,853 | 98,336 | |
| 純資産額 | （千円） | 12,135 | 379,268 | 621,573 | 1,340,145 | 2,012,111 | 3,880,688 |
| 総資産額 | （千円） | 123,758 | 534,991 | 745,270 | 2,000,365 | 3,629,567 | 5,430,736 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 1,213.52 | 3,200.50 | 4,520.49 | △10,289.87 | △4,335.73 | △7,344.63 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 52.64 | △906.16 | △1,823.05 | △17,143.22 | △1,419.52 | △1,585.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 9.81 | 70.89 | 83.40 | 66.88 | 55.38 | 71.39 |
| 自己資本利益率 | （％） | 4.43 | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 3 | 8 | 12 | 32 | 45 | 67 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (6) | (14) |
（注）１．第２期の消費税等の会計処理は税込み方式によっております。第３期以降の売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第３期、第４期、第５期、第６期及び第７期は、先行投資に伴う研究開発費や減価償却費等の負担から経常損失及び当期純損失となっております。
３．第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第３期、第４期、第５期、第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第３期、第４期、第５期、第６期及び第７期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（）外数で記載しております。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．第４期は、決算期変更により2018年７月１日から2018年12月31日までの６ヶ月間となっております。
９．第２期、第３期、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、第６期及び第７期については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。
10．前事業年度（第６期）及び当事業年度（第７期）については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第２期、第３期、第４期及び第５期については、監査を受けておりません。
11．当社は、2016年９月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、2018年１月31日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
12．当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき2022年９月17日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得した当該優先株式は、2022年９月17日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
13．当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。そのため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。
14．当社は、2016年９月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割、2018年１月31日付で普通株式１株につき10株の株式分割、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第２期、第３期、第４期及び第５期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、監査を受けておりません。
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 24.27 | 640.10 | 904.10 | △2,057.97 | △4,335.73 | △7,344.63 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 1.05 | △181.23 | △364.61 | △3,428.64 | △1,419.52 | △1,585.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
当社は、当社代表取締役社長兼執行役員ＣＥＯの秋山広宣によりＳＮＳマーケティング連動型プリンターサービスの運営を目的として2015年９月に設立されました。その後、秋山は、シェアリングサービス先進国である中国において、人々が街中に点在する自動販売機のようなバッテリースタンドからスマートフォン用のモバイルバッテリーをレンタルし、使用後は身近のバッテリースタンドに返却している光景を目の当たりにしました。この経験から所有から共有へ変化している時代のニーズは、日本でも同様に存在すると考え、同様のサービスの日本への導入方法を模索いたしました。その後、2018年４月に香港でモバイルバッテリーシェアリングサービスを展開するCha Cha Station (Global) Holdings Limited（現 INFORICH ASIA HOLDINGS LIMITED）と業務提携が成立し、モバイルバッテリーシェアリングサービスのChargeSPOT事業を開始いたしました。
「ChargeSPOT」は「どこでも借りられて、どこでも返せる」をコンセプトに展開するスマートフォンのモバイルバッテリーシェアリングサービスであります。ChargeSPOT事業は、2018年４月のサービス開始から順調に成長しており、2022年９月現在、国内のバッテリースタンド設置台数は35,352台、月間レンタル回数892.5千回、月間アクティブユーザー数※１478.3千人、累計アプリダウンロード数4,234千回となりました。また、海外のバッテリースタンド設置台数は、香港3,280台、台湾6,697台※２、中国本土4,099台※３、タイ546台※２となりました。今後も各ローカルのヒト、モノ、コトにユニークな可能性を見いだし、カルチャーやビジネスの垣根を越えて展開できるような存在に進化させることで、世界をブリッジしてまいります。
※１ 月に１回以上「ChargeSPOT」を利用したユニークユーザー数
※２ フランチャイズにより展開しております。
※３ うち3,515台は、フランチャイズにより展開しております。
当社設立以降の変遷は以下のとおりであります。
| 年月 | 事業の変遷 |
|---|---|
| 2015年９月 | 東京都目黒区に株式会社ＩＮＦＯＲＩＣＨ（当社）を設立 |
| 2015年９月 | ＳＮＳマーケティング連動型プリンターサービスのFOTOfwd事業を開始 |
| 2016年10月 | FOTOfwd事業をPICSPOT事業にサービス名変更 |
| 2018年４月 | Cha Cha Station (Global) Holdings Limited（現 INFORICH ASIA HOLDINGS LIMITED）と業務提携 |
| モバイルバッテリーシェアリングサービスのChargeSPOT事業を開始 | |
| 2018年５月 | 防犯カメラ機能付きデジタルサイネージサービスのLiftSPOT事業を開始 |
| 東京都渋谷区に本社を移転 | |
| 2019年３月 | 当社がINFORICH ASIA HOLDINGS LIMITED（現連結子会社）を子会社化 |
| 2019年３月 | ChargeSPOT事業へのリソースの集中を目的としてLiftSPOT事業を売却 |
| 2022年１月 | ChargeSPOT事業へのリソースの集中を目的としてPICSPOT事業を廃止 |
| 2022年２月 | 法人向けの販売網及び売上の拡大を目的として、 東京都渋谷区に株式会社ＣＨＡＲＧＥＳＰＯＴ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ（現連結子会社）を設立 |
３【事業の内容】
当社グループは当社及び連結子会社５社により構成され、「多様な可能性を見いだし、ボーダレスな価値を育み世界をつなぐ」をビジョンとし、日本発のグローバルシェアリンググループとなることを目指しております。
当社グループが提供するサービスの内容・特徴は以下の通りです。
(1）当社グループが提供するサービスの内容
当社グループの事業はChargeSPOT事業の単一セグメントであることからセグメント別の記載はしておりませんが、当社グループが提供するサービスは、日本初の持ち運び可能なスマホ充電器のシェアリングサービスであるモバイルバッテリーシェアリングサービスと当該モバイルバッテリーのバッテリースタンドそのものをシェアリング媒体として広告サービスを提供するサイネージサービスの２つで構成されております。
① モバイルバッテリーシェアリングサービス
モバイルバッテリーシェアリングサービス「ChargeSPOT」は、「どこでも借りられて、どこでも返せる」をコンセプトに2018年４月から開始した、主にスマートフォン向けの充電器の貸出サービスであります。スマートフォンは現在、コミュニケーション手段や情報取得端末という側面を超えて、ビジネス利用や普段の生活での決済等私たちの日々の生活に欠かせないインフラとなっております。そのため、スマートフォンのバッテリー残量切れを防ぐことは利便性の高い日常生活を営む上で必要不可欠となっております。
こうした社会情勢を踏まえ当社グループは、2018年４月に競合他社に先駆けてモバイルバッテリーシェアリングサービスを開始いたしました。
［ChargeSPOTの利用方法］
「ChargeSPOT」の具体的なサービス利用方法は以下のとおりです。
［利用料金について］（2022年９月末現在）
「ChargeSPOT」の利用料金は、最初の30分未満で165円（税込。以下同様）、６時間未満330円、24時間未満480円、48時間未満660円、その後は、24時間につき330円の追加と設定しております。
なお、利用可能時間は120時間を上限としており、レンタル開始後120時間を超えた場合は、それまでの利用料金と違約金1,650円を含む合計3,300円を徴収することとしております。
利用料金の決済手段としては、キャリア決済、クレジットカード等をはじめ様々なキャッシュレス決済手段※に対応しており、サービス利用前に決済情報を登録していただくことで料金回収に係るリスクを低減しております。
※ 使用できる決済手段は以下の通りであります。
・各種クレジットカード
Ｖｉｓａ、MasterCard、ＪＣＢ、Diners Club Card、American Express、Union Pay
・各種キャリア決済
ｄ払い、ソフトバンクまとめて支払い、ａｕかんたん決済
・各種スマホ決済アプリ
Apple Pay、PayPay、メルペイ、LINE Pay、WeChat Pay、Paidy、au PAY、楽天ペイ
・その他
Ｔポイント
［モバイルバッテリーについて］
モバイルバッテリーの最大容量は5,000mAhとなっており、ケーブル端子は、USB-C、ｉＯＳ、Micro USBの３種類が附属しているため、国内で普及するほとんどのスマートフォンやその他多くのモバイル機器に対応し、汎用性の高いサービスとなっております。
［バッテリースタンドについて］
「ChargeSPOT」のバッテリースタンドは、設置施設の要望に柔軟に対応できるよう、サイズ別に５つ※のモデルを展開しております。
※一部のカスタム台は除く。
| モデル名 | S5 | S10／S10-A | M10 | LL20-J | LL40 |
|---|---|---|---|---|---|
| バッテリースロット数 | ５個 | 10個 | 10個 | 20個 | 40個 |
| 重量 | 約1.5kg | 約3.5kg／約5.3kg | 約18kg | 約60kg | 約100kg |
| サイズ（mm） 高さ×幅×厚さ |
180mm×195mm×135mm | 264mm×350mm×135mm ／226mm×350mm×149mm |
631mm×346mm×300mm | 1,490mm×633mm×500mm | 1,956mm×660mm×610mm |
② サイネージサービス
当社グループでは各バッテリースタンドのサイネージ画面を広告枠として、広告主や設置先等に提供し、広告収入を得ております。配信内容は、全国規模のＰＲから近隣地区への告知まで、エリア、業種業態、ブランドやターゲットに合わせた自由なカスタマイズが可能となっており、設置施設毎に独自のサイネージ配信を行っております。
(2）当社グループが提供するサービスの特徴
① 設置先に負担の少ない契約体系
設置先に提供するバッテリースタンドは、設置先との契約に基づき原則として無償貸与しており、設置先の費用負担を低減しております。また、モバイルバッテリーやバッテリースタンドの故障状況はシステム管理されており、何らかの異常が発覚した場合は、直ちに当社グループのスタッフを派遣し、回収・修理・交換を行うことでオペレーションに係る設置先の負担を軽減しております。
② ドミナント戦略に基づく「ChargeSPOT」の拡大
モバイルバッテリーシェアリングサービスは、コンセプトとしている「どこでも借りられて、どこでも返せる」を実現する観点から、人の集積しやすい地域の施設や店舗に集中的に設置することが効果的であると考えております。
こうした考えに基づき、バッテリースタンドの設置場所は、都市部を中心とした、駅、娯楽施設、コンビニエンスストア、飲食店等に集中して展開しております。また、ラウンダーと呼称するスタッフが各設置場所を巡回しモバイルバッテリーの補充または回収を行うことで偏在解消を図っております。
この結果、2022年９月末現在、国内で35,352台の設置を実現しております。具体的な設置先の例は以下のとおりであります。
| 区分 | 施設名 |
|---|---|
| コンビニ | セブン－イレブン、ファミリーマート、ＬＡＷＳＯＮ 等 |
| 空港 | 羽田空港、関西国際空港、中部国際空港 等 |
| 鉄道駅構内 | 東京メトロ、東急電鉄、ＪＲ東海、都営地下鉄、京王電鉄、大阪メトロ 等 |
| カラオケ | カラオケ館、カラオケの鉄人、ＪＯＹＳＯＵＮＤ、ビッグエコー 等 |
| カフェ | タリーズコーヒー、カフェ・ド・クリエ、上島珈琲店、ＷＩＲＥＤ ＣＡＦＥ 等 |
| 携帯電話ショップ | ドコモショップ、Ｓｏｆｔｂａｎｋ、ａｕ、楽天モバイル 等 |
| 薬局 | スギ薬局、コクミンドラッグ、クリエイトエス・ディー、ツルハドラッグ 等 |
| 家電量販店 | ヤマダ電機、ビックカメラ、エディオン、ラオックス 等 |
| 商業施設 | 三越伊勢丹、大丸、イオン、三井アウトレットパーク、六本木ヒルズ、マルイ 等 |
| その他小売店舗 | Ｆｒａｎｃｆｒａｎｃ、ＴＳＵＴＡＹＡ、ミスターミニット 等 |
| 自治体管理施設 | 渋谷区、福岡市、神戸市、山梨県、熱海市 等 |
| 遊園地・テーマパーク | ユニバーサル・スタジオ・ジャパン、富士急ハイランド、キッザニア、サンリオピューロランド 等 |
| その他 | 郵便局、アパホテル、ＧｉＧＯ、東京国立博物館、歌舞伎座、ラウンドワン、明治神宮球場 等 |
③ 海外マーケットへの進出
海外では、香港、台湾、中国本土、タイでChargeSPOT事業を展開しております。
ChargeSPOT事業で使用するモバイルバッテリー及びバッテリースタンドの研究開発は、中国広東省所在の連結子会社である殷富利（广州）科技有限公司で行っており、生産は同社から現地の外部企業へ委託しております。
中国国内におけるサービス提供は、殷富利（广州）科技有限公司が中国本土、香港所在の連結子会社INFORICH ASIA HONG KONG LIMITEDが香港及び台湾で展開しており、香港所在の連結子会社INFORICH ASIA HOLDINGS LIMITEDは上記２社の経営管理を行っております。
④ 自前の製品開発
「ChargeSPOT」で貸し出しするモバイルバッテリーは、当社グループが独自に開発した製品であり、従来のコンセント式やＢＯＸ型充電器とは異なり、持ち運びが可能となっております。また、充電ケーブル端子は３種類附属しており、国内で流通しているほとんどのモバイル機器で使用可能といった特徴があります。また、感染症対策の一環として、表面には抗ウイルス、抗菌加工を実施しております。当該モバイルバッテリーは、自社開発であるが故に、開発コストが抑えられているとともに、今後の機能改善等について、タイムリーな対応が可能となっております。
［事業系統図］
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりとなります。
※ＨＷ（以下、ハードウェア）はバッテリースタンド及びモバイルバッテリーを指します。
ＳＷ（以下、ソフトウェア）は当社グループのサービスに係るソフトウェアを指します。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| INFORICH ASIA HOLDINGS LIMITED （注）２、５ |
香港 | 15,610千 香港ドル |
海外子会社の経営管理 | 100 | ・当社役員１名及び当社執行役員２名が当該子会社の役員を兼任 ・資金の貸付 |
| INFORICH ASIA HONG KONG LIMITED （注）４、５、６ |
香港 | 10千 香港ドル |
香港におけるChargeSPOT事業の運営、展開 | 100 (100) |
・ハードウェアの販売先 |
| 殷富利（广州）科技有限公司 （注）２、４ |
中国広東省 | 1,054千 人民元 |
中国本土におけるChargeSPOT事業の運営、展開 「ChargeSPOT」のソフトウエア及びハードウエアの開発・製造管理 |
100 (100) |
・当社役員１名が当該子会社の役員を兼任 ・ハードウェアの開発、管理及び保守の委託 ・ハードウェアの配送委託 ・ソフトウェアの開発、管理及び保守の委託 |
| その他 １社 | － | － | － | － | － |
（注）１．「主要な事業の内容」欄について、当社グループはChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、連結子会社が行う主要なサービスを記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合であります。
４．子会社であるINFORICH ASIA HOLDINGS LIMITEDが100％出資しております。
５．債務超過会社であり、2021年12月末時点で債務超過額は以下のとおりであります。
INFORICH ASIA HOLDINGS LIMITED 717,584千円
INFORICH ASIA HONG KONG LIMITED 789,808千円
６．INFORICH ASIA HONG KONG LIMITEDについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 390,471千円
(2）経常損失 △47,300千円
(3）当期純損失 △96,887千円
(4）純資産額 △789,808千円
(5）総資産額 316,697千円
７．上表のほか、当社は、2022年２月28日付で株式会社ＣＨＡＲＧＥＳＰＯＴ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ（65％出資）を設立いたしました。
８．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2022年９月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ChargeSPOT事業 | 189 | （13） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社グループはChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
３．2021年９月30日に比べ従業員数が48名増加しておりますが、これは主に業務拡大に伴う新規採用によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2022年９月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 93 | （13） | 34.8 | 1.8 | 5,373 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
４．2021年９月30日に比べ従業員数が31名増加しておりますが、これは主に業務拡大に伴う新規採用によるものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20221202130933
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）会社の経営の基本方針
当社グループは「次の人、次の世代を想い、行動する社会の循環を創る」をミッションとし、シェアする＝分かち合うためには、人を想うことが大切と考え、人を想い行動する社会の循環を創ることに価値を置いております。また、「多様な可能性を見いだし、ボーダレスな価値を育み世界をつなぐ」をビジョンとし、世界を紡ぐシェアリングサービスのプラットフォーマーとして、ボーダレスに人々の想い・文化を紡ぐサービスをカタチにすることで価値ある未来を切り開いていくべく、日々新たな事業やサービスを模索しております。
当社グループは、各ローカルのヒト、モノ、コトにユニークな可能性を見いだし、カルチャーやビジネスの垣根を越えて展開できるような存在に進化させることで世界をブリッジしてまいります。
昨今のスマートフォンの爆発的な普及やデータ通信量の増大に伴い、現代生活における充電問題は大きなテーマとなっていると考えております。５Ｇがもたらすイノベーションは、生活をより便利に変えていく一方、スマートフォン端末の消費電力の増加速度が内蔵バッテリーの性能向上速度を上回る状況に拍車がかかっております。この中長期的な社会課題を解決するうえで、また、ＳＤＧｓの観点からも社会全体で利用をシェアする、分かち合うスマートフォン補完充電のインフラ整備が不可欠であります。そのために当社グループは、ChargeSPOT事業を主力事業として注力しております。
(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、ChargeSPOT事業において、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、月間レンタル回数、月間アクティブユーザー数及びバッテリースタンド設置台数を重要指標として経営を行っております。
月間レンタル回数は、対象月に「ChargeSPOT」からモバイルバッテリーがレンタルされた回数を集計したものであります。当該指標は、レンタル収益の源泉として経営の進捗を測る指標として利用しております。
月間アクティブユーザー数は、月に一回以上「ChargeSPOT」を利用したユニークユーザー数を集計したものであります。当該指標は、月間レンタル回数の基礎となる指標として、サービスの普及度合や消費者の利用動向、キャンペーン等の施策の効果を測るために利用しております。
バッテリースタンド設置台数は、計数時点で稼働中のバッテリースタンドの台数を集計したものであります。当該指標は、月間アクティブユーザー数の基礎となる指標として、事業拡大の進捗を測るために利用しております。
(3）経営戦略
当社グループの事業や事業領域には次のような特徴があり、これらを総合的に勘案したうえで中長期的な経営戦略を立案しております。
① ChargeSPOT事業の魅力
ChargeSPOT事業の魅力は３つあり、第一に短い投資回収期間、第二に大口顧客に対する低い依存度、第三にバッテリースタンド設置台数及び粒度とレンタル稼働率の相関関係であります。
ａ．短い投資回収期間
ChargeSPOT事業で使用するモバイルバッテリーの2022年９月末の国内レンタル稼働率※１に基づく投資回収期間※２は30.5日となっており、短期間で投資が回収されるビジネスモデルとなっております。また、バッテリースタンドへの投資はリース契約を基本とすることによりキャッシュ・フローに余裕を持たせた事業展開を行っております。
※１ レンタル稼働率＝モバイルバッテリーレンタル数÷市中流通のモバイルバッテリー数
※２ 投資回収期間＝モバイルバッテリーの仕入単価÷（１レンタル当たりの平均収益×レンタル稼働率）
ｂ．大口顧客に対する低い依存度
ChargeSPOT事業の主力であるモバイルバッテリーシェアリングサービスの収益は、少額課金の積み上げにより構成されており、特定の大口顧客に依存するリスクが相対的に低いビジネスモデルとなっております。
ｃ．バッテリースタンドの適切な設置とレンタル稼働率の相関関係
当社グループの実績によると、バッテリースタンドを視認性が高くユーザー利用が見込める場所にて適切に増加させることができれば、モバイルバッテリーのレンタル稼働率が上昇することが確認されております。これは、設置効率に関する実績データが蓄積され、効果的な設置戦略が推進されること、市中でバッテリースタンドを見かける頻度が増すことで広告効果が高まり「どこでも借りられて、どこでも返せる」という利便性や返却に関する安心感が訴求されることが大きく関係していると分析しております。
また、当社が学習院大学と共同で実施している実証実験によると、バッテリースタンドの設置粒度（人口当たりのバッテリースタンド設置台数）とレンタル稼働率にも同様に相関関係があることが確認されております。2018年９月に同大学キャンパス内に初期設置を行ったバッテリースタンドから得られた観測データによると設置粒度を調整することでレンタル稼働率は最大45％まで上昇するという結果が得られました。今後、実社会においても設置粒度の最適化を図ることで稼働率は上昇していくものと分析しております。
なお、2022年９月末のバッテリースタンド設置台数は国内で35,352台、レンタル稼働率は27.2％となっております。
ｄ．有望な市場ポテンシャル
当社グループでは、国内事業のターゲットとする市場をTAM（Total Addressable Market）、SAM（Serviceable Addressable Market）、SOM（Serviceable Obtainable Market）に区分し、それぞれに対するアプローチを検討しております。
具体的には、それぞれ以下の考え方により、販売促進を図っております。
当社グループが国内事業のターゲットとして設定するＳＡＭは、スマートフォンのユーザー数9,324万人※のうち、外出時間中に１回以上充電を行うであろうユーザーの割合（当社推計値）を乗じることで算出される規模に設定しております。なお、当該対象者の割合は今後５Gの普及によるバッテリー消費量の増加により拡大していくものと考えております。
ＳＡＭ ＝スマホユーザー数×外出時間中に１回以上充電を行うであろうユーザーの割合
次に販売ターゲットとなるＳＯＭについては、ＳＡＭのうち、モバイルバッテリーシェアリングサービスの潜在的利用者（モバイルバッテリーシェアリングサービスの利用に関心があるユーザーの割合（当社推計値）を乗じることで算出される規模に設定しております。
ＳＯＭ ＝ＳＡＭ×モバイルバッテリーシェアリングサービスの潜在的利用者の割合
当社グループでは、「ChargeSPOT」の設置台数の拡充によりＳＯＭの拡大を図っております。
さらには、これらのモバイルバッテリーシェアリングに直結するマーケットに加えて、「ChargeSPOT」を活用したデジタルサイネージの活用機会の拡大やモバイルバッテリー以外のデバイスの充電利用等を進めるなど収益機会拡大を図ることで、ＳＡＭを上回るＴＡＭを拡大していくことを目指しております。
※日本の総人口（参照情報：総務省統計局「人口推計 2021年10月１日現在」）に2021年におけるスマートフォン保有者割合（参照情報：総務省「令和３年通信利用動向調査（個人）」）を乗じて、当社が算出した推計値
＜ターゲットとする市場＞
② 海外展開
当社グループは、海外では、台湾、香港、中国本土及びタイでChargeSPOT事業を展開しており、台湾、中国本土の一部及びタイにおいては、フランチャイズ契約に基づき他事業者と協働で展開しております。
なお、今後は、フランチャイズ等を中心に欧米や中東への進出も計画しております。
上記を踏まえた具体的な経営戦略は、以下のとおりであります。
当社グループはChargeSPOT事業のさらなる拡大を実現するため、設置代理店を通じたバッテリースタンドの増設や、テレビＣＭ、１円レンタルキャンペーン※等を通じた利用者数増加のための各種施策を実施してまいります。また、使い放題定額制の導入やPayPay・ｄ払い・auPayといった決済アプリから当社サービスを直接利用可能にするなど引き続き利便性の向上を図ってまいります。
※ 特定の期間中、新規利用者等を対象に24時間未満の利用料金が１円になるキャンペーン
(4）経営環境
当社グループの事業が属する経営環境は次のような特徴があります。
① 市場分析
ChargeSPOT事業が対象とするモバイルバッテリーシェアリングサービスの市場規模について、同サービス世界最大のマーケットである中国では、2021年３月末現在約360万台（出所：Lead Leo社 「2021年上半期中国モバイルバッテリーシェアリングサービス市場洞察レポート」）のバッテリースタンドが稼動しており、国民400人当たり約１台の設置割合となっております。これを日本の人口を基に換算すると約30万台の設置規模と算出されます。中国と日本では、市場、技術及び文化等の相違はあるものの、スマホ社会において「充電不足を解消したい」という根本的なニーズは変わらず、また、今後もさらに増大していくと考えられることから日本においても当該算出台数を超える設置ポテンシャルはあるものと考えております。
また、一般社団法人シェアリングエコノミー協会と株式会社情報通信総合研究所が共同で発表した「シェアリングエコノミー関連調査2021年度調査結果 2022年１月18日公表」によれば、2021年度のシェアリングエコノミーの市場規模は過去最高となる２兆4,198億円となり、さらに2030年度にはその約６倍の14兆2,799億円※となると予測されております。このうち、「モノ」の市場規模は、2021年度で１兆1,882億円、2030年度で３兆3,444億円※となると予測されております。
また、株式会社ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳによる「デジタルサイネージ広告市場調査 2021年12月９日公表」によれば、2021年の国内のデジタルサイネージ市場規模は、前年度比114％の594億円の見込みとなっており、2025年予測は2021年比約２倍の1,083億円にまで成長すると予測されております。
サイネージサービスの市場動向につきましては、東京近郊で都市の再開発・街づくりが活発化したことで、新たに建設された商業施設やオフィスビル、ホテルなどでデジタルサイネージの設置が進みました。地方においても、地方創生の盛り上がりから道の駅や観光地などを中心に、デジタルサイネージの設置が広がっております。
※ 課題解決シナリオ下での最大予測金額
② 競争優位性
当社グループは、競合他社に先駆けてモバイルバッテリーシェアリングサービスを日本に導入しており、「ChargeSPOT」の国内マーケットシェアは、バッテリースタンドの設置台数ベースで約８割※１と業界トップのシェアを有しております。これは、ニューヨーク大学 Stern School of BusinessのScott Galloway教授が提唱する「Unregulated Monopoly」※２に該当し、競合他社との競争優位性を獲得している状況にあると考えております。
また、当社グループは、自社で製品開発を行うことで市場のニーズをタイムリーに製品へ反映できる体制を構築しております。現在リリースしているモバイルバッテリーは、ＳＩＡＡ（抗菌製品技術協議会）基準に適合した抗ウイルス・抗菌処理やUSB-C、iOS、Micro USBの３種に対応した高い汎用性のバッテリーケーブルなど利便性の高い製品をタイムリーにリリースすることで競合他社との競争優位性を保持しているものと考えております。
※１ 2022年９月末時点の当社グループの設置台数と競合他社が公表している台数を基に当社で算出
※２ 高い市場占有率が参入障壁として機能している状態
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
ChargeSPOT事業は国内初の事業であり当社グループはそのマーケットリーダーでもありますが、競合企業の出現や、新型コロナウイルス感染症の流行による外出控えなど、事業環境は予断を許さない状況であります。
このような環境の中、当社グループは「Mission／Vision／Values」をテーマに、海外発のビジネスモデルを日本に、そして、日本の技術力を海外に展開していくことで、様々な国や文化の垣根を超えより多くの方々に当社グループのサービスをご利用いただけるよう邁進してまいります。
当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の通りであります。
① 認知度の向上
当社グループは、収益基盤であるモバイルバッテリーのレンタル収益向上を最優先の経営課題としており、そのためには当社サービスの認知度向上が重要であると考えております。
これまで当社グループは、人気アニメキャラクターを起用したテレビＣＭ、人気アプリサービスとのコラボキャンペーン、人流が多い生活導線への集中設置等、認知度向上に向けた様々な取り組みを行ってまいりました。
今後も当社サービスのより一層の認知度向上に向けて広告宣伝及びプロモーション活動の強化、バッテリースタンド設置台数の増加に注力してまいります。
② 選択と集中
当社グループは、投資効率の向上を図るため「選択と集中」を考慮したバッテリースタンドの設置戦略が重要であると考えています。
これまで当社グループは、エリア別・業種業態別のバッテリー稼働率を継続的に分析してまいりました。今後は、当該分析結果を踏まえて稼働率の高いエリア・業種業態に集中して投資することで、レンタル稼働率の向上を図ってまいります。
③ 経営基盤の強化
当社グループは、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。
そのため、内部統制システムの強化、マネジメントの強化、人材育成、損益管理の徹底等、持続的な成長を支える経営基盤を強化してまいります。
④ 事業資金確保
当社グループは、更なる事業拡大を見据え、資金調達手段の多様化を図ることで、安定的な事業資金の確保に取り組んでおります。今後も持続的な成長を実現するため引き続き財務体質の強化に努めてまいります。
⑤ 業績の黒字化
当社グループは、スピード重視の経営と積極的な投資という考えに基づき継続的な投資を行っており、研究開発費や減価償却費等の負担から2021年12月期までの連結業績は連続した親会社株主に帰属する当期純損失となっております。今後も一定期間赤字が継続するものと考えておりますが、各種施策の実施により中期経営計画期間内での黒字化を図っていく予定であります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。
当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。
具体的には、当該リスクを把握し、管理する体制・枠組みとして当社内にコンプライアンス・リスク管理委員会を設置して対応しております。詳しくは「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 イ 企業統治の体制の概要 ｆ．コンプライアンス・リスク管理委員会」をご参照ください。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。
＜経営環境に関するリスク＞
(1）当社グループ事業が対象とする市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：重）
当社グループの展開するChargeSPOT事業が属するモバイルバッテリーシェアリング市場は年々拡大しておりますが、モバイルバッテリーシェアリング市場の環境整備や新たな法的規制の導入、その他何らかの要因によってモバイルバッテリーシェアリング市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。当社グループは、アプリケーションと連携した広告展開や他社との差別化を推進することで当該リスクの低減を図っておりますが、当該リスクの発生によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
デジタルサイネージ市場においては、広告配信手法や販売メニューが多様化し、競争が激化する傾向にあります。また、デジタルサイネージ市場の他に革新的な広告方法や広告配信技術が出現した場合、デジタルサイネージへの需要が縮小する可能性があります。当社グループは、広告効果の継続的なモニタリングや新機能や新たな技術の研究開発を推進することで当該リスクの低減を図っておりますが、当該リスクの発生によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）競合環境が激化するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）
当社グループの展開するモバイルバッテリーシェアリングサービスは規制業種ではなく、また、モバイルバッテリーやバッテリースタンドの製造はＯＥＭが可能なため、同サービスへの参画企業の増加による競合激化リスクが存在します。
サイネージサービスにおいては、例えば銀行業におけるＡＴＭでのデジタルサイネージ等、既にさまざまな業種でデジタルディスプレイによるサイネージサービスが展開されております。これら競合となり得るサービスはこれからも増加することが想定されます。
当社グループが展開するChargeSPOT事業のモバイルバッテリーシェアリングサービスのマーケットシェアは、国内におけるバッテリースタンド設置台数の約８割※を占めており、収益基盤は安定していると考えております。また、当社グループは、今後もバッテリースタンド設置台数及びユーザー数拡大に向けて種々の施策を講じていく計画ですが、競合環境の激化によりこれらの計画が想定どおり進行しない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
※ 2022年９月末時点の当社グループの設置台数と競合他社が公表している台数を基に当社で算出
(3）技術革新について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：重）
当社グループの展開するChargeSPOT事業が属するモバイルバッテリーシェアリング業界においては、新しい製品やテクノロジーが次々と開発されております。当社グループが、これらの変化へ適切に対応できない場合、当社グループの業界における競争力が低下する可能性があります。当社グループにおいては、関連するテクノロジーの最先端である中国広東省広州市に研究開発拠点を設け、最新の技術革新への対応を図ることにより当該リスクの低減を図っておりますが、当該リスクの発生によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、ChargeSPOT事業を牽引するニーズはスマートフォンの電池性能に大きく影響されるため、将来発売されるスマートフォンの内蔵バッテリーの電池性能の向上は、当社グループの事業活動及び業績に大きな影響を与えます。
スマートフォンの稼働に必要な消費電力は、今後の４Ｇから５Ｇへの世代シフト（高容量伝送や使用周波数帯の高バンド化）や半導体・ディスプレイの高度化による、これまでになかったアプリケーション機能等の追加等により、一層増加することが予想されます。一方で、現在のスマートフォンに内蔵されているリチウムイオン電池の性能については、負極材料の改良等による改善の可能性があるものの、現在の電池性能を大きく上回り、上記のとおり今後一層の増加が予想される消費電力を完全に賄うことができる程のイノベーションが発生する可能性は必ずしも高くないと考えております。また、リチウムイオン系の電池以外の電池技術に関しても、技術及び価格の両側面においてスマートフォンで利用可能となるまでに相当程度の長期間を要するものと考えております。
当社グループは、バッテリー技術の動向を継続的にモニタリングしており、重要な技術革新には遅滞なく打開策を策定してまいります。
しかしながら、当社グループの想定していない電池分野における急速な技術革新により、重度なスマートフォン利用にもかかわらず長時間追加充電を必要としないバッテリー等、消費電力の増加を賄うことができる高性能なバッテリーを内蔵したスマートフォンが広く普及する事態となった場合には、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）通信インフラ環境やネットワーク環境について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：軽）
当社グループが展開するChargeSPOT事業は、通信インフラ環境やサーバー等のネットワーク環境に依存しております。当社グループは、安定的なサービス提供のため、通信業者の分散化、サーバーの負荷分散及び監視強化、障害が発生した際に早急に復旧するための体制整備等を進めております。しかしながら、自然災害や事故、サイバー攻撃、サービス利用者急増に伴う負荷、その他何らかの事由によって当該環境に障害が発生し、サービスを停止せざるを得ない状況となった場合は、機会損失、顧客への損害の発生、サービスに対する信頼性の低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）海外に事業を展開していること（政治や規制、為替など）（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：軽）
当社グループは、日本国内のほか、中国を中心に海外でも事業を展開しております。また、ChargeSPOT事業で使用するモバイルバッテリー及びバッテリースタンドの研究開発拠点及び生産委託先企業は中国にあります。当社グループは、中国以外に所在する生産委託先の開拓を進める等、同国への依存度の低下を推進しておりますが、同国の政治・経済・社会情勢の変化に伴い、事業環境の悪化や従業員の流出等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、政治的・経済的要因により、予期できない投資規制、移転価格税制を含む税制や法的規制の変更等が行われた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、本書の提出日現在、当社グループでは、為替予約等は行っておりませんが、当該リスクの変化を継続的に評価するとともに、今後は、為替予約等のリスクヘッジ取引等の利用を検討してまいります。
(6）自然災害等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）
地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等（以下「自然災害等」という。）が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの主要な事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等がやむを得ず一時的に停止する可能性もあり、当社グループの信頼性やブランドイメージを毀損する可能性があります。
当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等、有事の際の対応策の整備を進めておりますが、自然災害等の発生による影響を完全に回避できる保証はなく、物的、人的損害が甚大である場合には事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。
このように自然災害等が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）感染症について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期、影響度：中）
当社グループが提供するサービスは、ヒトの移動に深く連動しており影響を受けます。感染症拡大に伴い政府による緊急事態宣言等が発令された場合、外出自粛や飲食店・サービス業の運営自粛により人流が抑制され、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。当社グループにおいては、コンビニエンスストア等の外出制限時にも往訪頻度が高い場所へバッテリースタンドの設置を進めることで当該リスクの低減を図っておりますが、当該リスクの発生によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、生産拠点である中国国内で感染症が拡大した場合は、生産委託先の工場の閉鎖、工場作業員の感染による生産性の低下などのリスクがあります。当社グループでは年間の発注計画を早期に取りまとめ、オーダー時期を早める事で納期遅延のリスク低減を図っております。また、生産拠点の分散を図るべく日本国内における生産体制の構築を進めておりますが、当該リスクの発生によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）風評被害について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：軽）
当社グループの事業運営に関し、悪意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、悪評やあいまいな情報を流す、または、何らかの事件や事故等の発生に伴う風評により、当社グループに対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じた場合は、顧客マインドにマイナスの影響を与え、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、倫理規程の周知やコンプライアンス研修の実施により役職員のコンプライアンス意識の醸成を図り健全な企業経営を推進してまいります。また、悪意のある風評等には毅然とした姿勢で対応する方針であります。
＜経営戦略に関するリスク＞
(9）継続的な投資と損失計上について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社グループの展開するChargeSPOT事業は、事業規模の拡大につれて収益性が高まるという特性があります。
当社グループは、スピード重視の経営と積極的な投資という考えに基づき継続的な投資を行っており、研究開発費や減価償却費等の負担から2021年12月期までの連結業績は連続した親会社株主に帰属する当期純損失となっております。今後も一定期間赤字が継続するものと考えておりますが、中期経営計画期間内での黒字化を図っていく予定であります。しかしながら、当該投資によっても当社グループが想定している成果が得られない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10）フランチャイズについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：軽）
当社グループの台湾、タイ及び中国その他地域の一部におけるChargeSPOT事業は、フランチャイズ契約により展開しております。フランチャイズ運営においては、フランチャイズの立ち上げや牽引経験を有した人材の採用を積極的に行うことで効率的な事業運営を図っておりますが、何らかの理由で運営に支障が生じた場合や、フランチャイズ先においてブランドイメージ等に悪影響を及ぼすような事態が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11）新規事業、業務提携や企業買収等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）
当社グループが事業を運営していく中で継続的な成長性や収益性等を維持するためには、新規事業への挑戦や他社との業務提携または企業買収（以下、「企業買収等」という）が必要となる可能性があります。その際、当該企業買収等が想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当社グループにおいては、企業買収等を実施する前に外部専門家による綿密なデューデリジェンスや事業価値評価を実施することで当該リスクの低減を図っておりますが、当該リスクの発生によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(12）資金使途について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社グループが上場時の公募増資により調達する資金は、今後の事業拡大に伴う設備資金(バッテリースタンド及びモバイルバッテリーの取得)に充当する計画であります。しかしながら、経営環境等の変化に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、当初の計画どおりに資金が使用された場合でも、想定どおりの成果をあげられない可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
＜企業体制に関するリスク＞
(13）内部管理体制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の整備、運用が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14）有能な人材の確保・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）
当社グループの事業においては、システムを構築及び維持する技術者のほか、各業務分野において専門性を有する人材が必要であり、今後とも業容拡大に応じて継続した人材の確保が必要であると考えております。当社グループにおいては、通常の採用手法に加え優秀な人材を採用するためのヘッドハント手法を取り入れつつ採用広報を積極的に実施することで安定的な人材の確保に努めておりますが、今後、各業務分野及び地域における人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材の獲得が困難となる場合又は在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(15）特定の人物に対する依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：重）
当社グループの創業者は、当社の代表取締役社長兼執行役員ＣＥＯの秋山広宣であります。同氏は、日本語の他、英語、中国語を使いこなすことができ、また、中国におけるネットワークを有していることから、当社グループの海外展開において重要な役割を担っております。さらに、当社設立以来、経営方針や経営戦略の決定等の事業運営においては、重要な役割を果たしております。当社グループとしては、特定の役職員に依存しない組織的な経営体制の構築に努めておりますが、専門的な知識、技術及び経験を有する同氏に、何らかの理由によって不測の事態が生じた場合、又は、同氏が早期に退任するような事態が発生した場合には、当社グループの事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
また、当社は、銀行借入金の一部について、同氏より債務保証を受けております。何らかの理由によって当該保証人が金銭消費貸借契約に定める欠格事由に該当した場合、当社は当該借入金について期限の利益を喪失し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、関連当事者取引の合理性、必然性及び取引条件の妥当性等を検証したうえで、可能な限り関連当事者取引の解消、縮小に努めており、今後は相手先との交渉により当該債務保証は解消していく方針であります。
なお、2021年12月期の関連当事者取引の詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（関連当事者情報）」に記載のとおりであります。
＜事業運営に関するリスク＞
(16）モバイルバッテリー及びバッテリースタンドの不具合について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）
当社グループがChargeSPOT事業で使用するモバイルバッテリー及びバッテリースタンドは、市場投入後に不備が発生し、想定していた収益を生まない可能性や当該製品の回収費用等が発生する可能性があります。
当社グループでは、製造委託先の分散化を進めており、品質に問題が発生した場合の損失軽減を図っております。また、製品の検品体制を強化しており、開発段階のみならず量産段階においてもパーツごとの耐久テストを継続的に行っております。さらに、安定した品質を保つべく常時デザインの改良を行っており、新しいデザインを市場に投入する際は、研究開発拠点の近郊市場で実稼働テストを行った上でグローバル展開に移行することでリスクの最小化を図っております。
品質管理部門においては、隔週で日本と中国間の情報共有の場を設け、製品品質に問題が無いことを確認しております。また、想定されるリスクについては、四半期に一度のコンプライアンス・リスク管理委員会で定常的な検討を行い、万が一品質に問題が発生した場合やその可能性が発覚した場合は、直ちに臨時のコンプライアンス・リスク管理委員会を召集し迅速に対応することとしております。
当社グループでは、上記のような対策を講じリスクの低減を図っておりますが、当該リスクの発生によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(17）バッテリースタンドの設置先について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：重）
当社グループがChargeSPOT事業で使用するバッテリースタンドの設置先は、ユーザーにとって利便性が高い場所にあるという理由から大手コンビニエンスストア内の占める割合が相対的に高い状態となっております。当社グループは、特定の設置先に偏重しないよう設置場所の多様化及び分散拡充を推進しておりますが、何らかの理由で大手コンビニエンスストア等との設置契約が継続的に更新されない場合は、バッテリースタンドの設置台数が大幅に減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(18）主要な原材料について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社グループが委託生産しているモバイルバッテリー及びバッテリースタンドにはディスプレイや汎用モジュールなどの多くの部材が使用されております。当社グループは、仕入先の多角化を進めておりますが、需給バランスの崩れ等により購入価格に影響がでた場合や計画通りに購入できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(19）製造物責任について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）
当社グループがChargeSPOT事業で使用しているモバイルバッテリー及びバッテリースタンドは、中国広東省広州市の外部工場へ生産委託を行っておりますが、製品開発は当社グループが行っており製造物責任を負っております。そのため、予期しない理由で発生した事故等により、当社グループの社会的信用の低下や多額の賠償義務が生じる場合があります。当社グループは、当該外部工場に厳格な品質管理体制の構築を求めること及び賠償責任保険の付保により当該リスクの低減を図っておりますが、当該リスクの発生によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(20）情報セキュリティについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：軽）
当社グループは、顧客および登録者等の個人情報、その他業務上必要な情報を保有しております。当社は、このような機密性の高い情報を適切に管理するため、プライバシーマーク（ISO15001）を取得し、個人情報保護規程等の社内規程に基づいた情報管理に関する社内ルールの周知徹底をはかる等、セキュリティ対策には万全の措置を講じておりますが、万が一これらの情報が漏洩した場合、当社グループの信用やブランド価値が毀損し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
＜規制等に関するリスク＞
(21）法的規制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：重）
当社グループがChargeSPOT事業で使用しているモバイルバッテリー、バッテリースタンド等は、「電気用品安全法」（ＰＳＥ法）に定められた「電気用品」に該当するため、この法律による規制を受けております。
当社グループの製品は当該法律の基準に適合しており、製品製造にあたっては厳格な品質管理体制を整備・運用しておりますが、製造・検品の工程に重大な欠陥があった場合、予見できない不具合等が生じた場合または将来の法改正等によって当該基準に不適合となった場合は、事業活動が制限され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(22）許認可について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：軽）
当社グループは、海外グループ会社の設置のための法人認可や製品規格に関する認証等、事業を営む上で様々な許認可を取得しており、かかる許認可に基づく基準を遵守する取り組みを行っております。そのため、将来において、法令の変更や許認可の有効期限到来時の更新のため、更なる対策を講ずる費用が生ずる可能性があります。また、将来の事業領域の拡大の際に新たな許認可取得の必要性が生ずる場合には、当該許認可取得のための対策費用が生ずる可能性があります。さらに、何らかの原因で許認可の更新が適切に行われない場合、当社グループの事業運営に支障をきたす可能性があります。
当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備するとともに、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応していく予定でありますが、当該リスクの発生によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(23）知的財産権について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）
当社グループが使用する商標、モバイルバッテリー、バッテリースタンド等について、現時点で第三者の知的財産権を侵害するものはないと認識しております。今後も、顧問弁護士に相談しながら権利侵害を回避するための著作権等の監視、管理等を行っていく方針であります。また、当社グループの保有する知的財産権が侵害されることがないよう、商標等の管理業務の一部を外部の専門家へ委託し、相談体制の確立など関連部署が共同して知的財産権の保全に努めております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合、または第三者により当社グループの知的財産権が侵害された場合は、当該第三者から損害賠償請求を受ける、または第三者からの権利侵害により不利益を被る等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
＜会計税務に関するリスク＞
(24）固定資産の減損について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、回収可能性が見込めなくなった固定資産については減損処理を実施する方針であります。
当社グループは、ChargeSPOT事業で使用しているモバイルバッテリー、バッテリースタンドを固定資産に計上しておりますが、当該資産から得られるキャッシュ・フローの状況等が悪化し、それらの回収可能性が著しく低下した場合には減損処理が必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、各拠点ごとに「ChargeSPOT」の稼働状況に関する実績データを集積及び解析し、稼働が見込める場所に集中投資するなど設置戦略に反映することで当該リスクの軽減を図っております。
(25）税務上の繰越欠損金について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：軽）
当連結会計年度末において、当社には税務上の繰越欠損金が存在しております。当該繰越欠損金は、将来の課税所得と相殺され法人税等を減額する効果がありますが、今後の税制改正によって、当該納税負担額が軽減できなくなる可能性があります。また、繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
＜株主に関するリスク＞
(26）配当政策について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、創業して間もないことから、現状では、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業以来配当は実施しておりません。
将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
なお、内部留保資金については、更なる事業拡大のための設備投資、人材採用及び研究開発等に活用していく予定であります。
(27）ベンチャーキャピタル等の組成する投資事業組合について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）
本書提出日現在において、当社発行済株式総数1,790,520株のうち、計202,070株はベンチャーキャピタル等が組成した投資事業組合（以下「ＶＣ等」という。）が所有しており、ＶＣ等が保有する当社株式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は、11.29％と高い水準となっております。一般にＶＣ等による未公開企業の株式所有目的は、株式公開後に売却しキャピタルゲインを得ることであります。
当社株式の上場後においてＶＣ等が所有する当社株式を市場にて売却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
(28）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期、影響度：軽）
当社グループは、役職員及び社外協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本書の提出日現在における新株予約権による潜在株式数は288,590株であり、これは発行済株式総数及び潜在株式数の合計2,079,110株の13.88％に相当いたします。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。
(29）当社株式の流動性について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：軽）
当社の株主構成は、当社役職員、事業法人及びベンチャーキャピタルが中心となっており、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は、新規上場時において25.34％にとどまる見込みであります。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、大口株主への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流通株式数の増加等の施策を組み合わせることで、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
＜その他のリスク＞
(30）事業歴が浅いことについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社は、2015年９月に設立され、2018年４月にChargeSPOT事業をローンチした比較的事業歴の浅い会社であります。ChargeSPOT事業におけるモバイルバッテリーシェアリングサービスは、国内初の事業であり当社グループはそのマーケットリーダーでもありますが、未だ成長過程にあると認識しており、今後も積極的な成長投資等により一定期間業績が安定しない可能性があります。
また、当社グループはＩＲ・広報活動等を通じて積極的に経営状況を開示していく方針でありますが、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための有効な材料とならず、今後の業績等を判断する情報としては不十分である可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、当社グループはChargeSPOT事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。
① 財政状態の状況
第７期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は4,035,791千円（前連結会計年度末比1,541,249千円増）となりました。これは主に、新株発行等により現金及び預金が1,435,172千円増加、売上高増加等により未収入金が113,599千円増加したこと等によるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は1,658,041千円（同588,158千円増）となりました。これは主に、事業用資産のリース解約に伴う買い戻し等により工具、器具及び備品が778,184千円増加したこと等によるものであります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は1,436,660千円（同176,986千円増）となりました。これは主に、借入債務の株式化等により短期借入金が208,620千円減少、長期リース債務からの振替等によりリース債務が111,404千円増加、業務委託費の増加等により未払金が135,091千円増加、売上高増加等により前受金が139,116千円増加したこと等によるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は581,721千円（同62,374千円減）となりました。これは主に、短期リース債務への振替等によりリース債務が45,908千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は3,675,449千円（同2,014,795千円増）となりました。これは主に、新株発行による4,312,571千円増加、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が2,209,555千円減少したこと等によるものであります。
第８期第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
（流動資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は3,526,487千円（前連結会計年度末比509,303千円減）となりました。これは主に、現金及び預金が753,490千円減少した一方で、売上高増加等により未収入金が174,585千円増加したこと等によるものであります。
（固定資産）
当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は2,021,785千円（同363,744千円増）となりました。これは主に、リース資産が597,098千円増加したこと等によるものであります。
（流動負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は2,435,056千円（同998,395千円増）となりました。これは主に、短期借入金が530,000千円、リース債務が235,603千円増加したこと等によるものであります。
（固定負債）
当第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は632,607千円（同50,885千円増）となりました。これは主に、リース債務が93,885千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は2,480,610千円（同1,194,839千円減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が890,909千円減少したこと等によるものであります。
② 経営成績の状況
第７期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当連結会計年度におけるわが国の経済情勢は、上半期においては新型コロナウイルス感染症の感染拡大により経済活動が停滞したものの、下半期にはワクチン接種が進み、経済活動が回復しました。しかし、2021年12月以降はオミクロン株の流行により、経済の先行きが再び不透明になっております。
当社グループの主な事業領域であるシェアリングエコノミー領域においては、一般社団法人シェアリングエコノミー協会と株式会社情報通信総合研究所が共同で発表した「シェアリングエコノミー関連調査2021年度調査結果」において、2021年度のシェアリングエコノミー市場規模が過去最高となる２兆4,198億円を超え、さらに2030年度には約６倍の14兆2,799億円となることが分かりました。また、ＰｗＣコンサルティング合同会社が公表した「国内シェアリングエコノミーに関する意識調査2021」では、「シェアリングエコノミー」という言葉の認知の割合が27.0％、利用経験については21.6％と、年々シェアリングエコノミーの認知が拡大している状況となっております。
このような状況の中、当社グループは、ChargeSPOT事業の拡大に取り組むべく、積極的な投資を進めるとともに、パートナー企業との連携を強化してまいりました。また、バッテリースタンドの設置台数は、2021年12月末時点で30,229台になるなど「どこでも借りられて、どこでも返せる」の実現に向け着実に増加させております。さらに、認知拡大に向けてテレビコマーシャルを中心とした広告宣伝活動等に取り組みました。
これらの結果、売上高は大きく増加し、1,645,439千円（前連結会計年度比192.8％増）となりました。一方、先行投資による費用の増加により、営業損失は1,937,960千円（前連結会計年度は営業損失1,727,729千円）、経常損失は1,946,355千円（前連結会計年度は経常損失1,885,341千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は2,209,555千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,933,104千円）となりました。
当社グループといたしましては、今後もサービス品質のさらなる向上を念頭に置きながら、サービスの認知度向上および利用拡大へ取り組んでまいります。
第８期第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
当社グループは、ChargeSPOT事業の拡大に取り組むべく、積極的な投資を進めるとともに、パートナー企業との連携を強化してまいりました。日本国内におけるバッテリースタンド設置台数は、2022年９月末時点で35,352台になるなど、「どこでも借りられて、どこでも返せる」の実現に向け着実に増加させております。
これらの結果、売上高は2,879,459千円となりました。一方、先行投資による費用の増加により、営業損失は1,250,878千円、経常損失は872,443千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は890,909千円となりました。
当社グループといたしましては、今後もサービス品質のさらなる向上を念頭に置きながら、サービスの認知および利用拡大へ取り組んでまいります。
③ キャッシュ・フローの状況
第７期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、3,004,360千円と前連結会計年度末に比べ1,818,579千円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により使用した資金は、1,518,975千円（前連結会計年度は1,340,701千円の使用）となりました。これは主に減少要因として、先行投資を継続して行ったことによる税金等調整前当期純損失2,205,542千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失1,921,629千円）、売上拡大に伴う未収入金の増加額155,105千円（前連結会計年度は未収入金の減少額5,805千円）等があった一方で、増加要因として、減価償却費307,097千円（前連結会計年度は148,090千円）、減損損失238,575千円（前連結会計年度は26,722千円）、未払金の増加額134,020千円（前連結会計年度は未払金の増加額10,203千円）等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、724,586千円（前連結会計年度は1,131,704千円の使用）となりました。これは主に、モバイルバッテリー、バッテリースタンド等の取得による有形固定資産の取得による支出1,066,421千円（前連結会計年度は657,208千円）、定期預金の預入による支出398,238千円（前連結会計年度は419,829千円）等があった一方で、定期預金の払戻による収入781,645千円（前連結会計年度は該当なし）等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は、4,030,036千円（前連結会計年度は3,260,877千円の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入3,910,899千円（前連結会計年度は2,513,865千円）、セール・アンド・リースバックによる収入1,015,608千円（前連結会計年度は546,603千円）、短期借入れによる収入700,000千円（前連結会計年度は658,620千円）等があった一方で、リース債務の返済による支出1,002,948千円（前連結会計年度は206,711千円）、短期借入金の返済による支出580,000千円（前連結会計年度は350,000千円）等があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第７期連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
第８期第３四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
|
|---|---|---|---|
| ChargeSPOT事業 | 金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） |
| 1,645,439 | 292.8 | 2,879,459 |
（注） 最近２連結会計年度及び第８期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書の提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産及び負債または損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。
当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績
第７期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ1,083,534千円増加し、1,645,439千円（前連結会計年度比192.8％増）となりました。これは主に、ChargeSPOT事業の拡大に伴いレンタル収益が増加したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べて314,159千円増加し、801,179千円（同64.5％増）となりました。これは主に、モバイルバッテリー及びバッテリースタンドの仕入増加並びにバッテリースタンドの増設に伴う減価償却費の増加によるものであります。
その結果、売上総利益は前連結会計年度に比べて769,375千円増加し、844,260千円（同1,027.4％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて979,606千円増加し、2,782,220千円（同54.3％増）となりました。これは主にバッテリースタンドの増設に伴う設置料の増加及び人員増加に伴う人件費の増加によるものであります。
その結果、営業損失は1,937,960千円（前連結会計年度は1,727,729千円の営業損失）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べて90,953千円増加し、116,733千円（同352.8％増）となりました。これは主に、為替差益109,780千円を計上したことによります。
営業外費用は、58,262千円減少し125,129千円（同31.8％減）となりました。これは主に、前連結会計年度に計上した為替差損72,040千円が当連結会計年度は発生しなかったことによるものであります。
その結果、経常損失は1,946,355千円（前連結会計年度は1,885,341千円の経常損失）となりました。
（特別利益、特別損失、税金等調整前当期純損失）
特別利益は、リース解約益3,033千円を計上いたしました。
特別損失は、処分予定または回収可能性の低下した有形固定資産の減損損失238,575千円及び不具合対応費用引当金繰入額20,730千円等を計上いたしました。
その結果、税金等調整前当期純損失は2,205,542千円（前連結会計年度は1,921,629千円の税金等調整前当期純損失）となりました。
（法人税等、親会社株主に帰属する当期純損失）
法人税等は、主に法人税等調整額の減少8,229千円により7,462千円減少し4,012千円（同65.0％減）となりました。
その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は2,209,555千円（前連結会計年度は1,933,104千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
第８期第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
（売上高）
当第３四半期連結累計期間の売上高は、2,879,459千円となりました。これは主に、ChargeSPOT事業の拡大に伴いレンタル収益が増加したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期連結累計期間の売上原価は、921,862千円となりました。これは主に、モバイルバッテリー及びバッテリースタンドの仕入増加並びにバッテリースタンドの増設に伴う減価償却費が増加したことによるものであります。
その結果、売上総利益は、1,957,596千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、3,208,474千円となりました。これは主にバッテリースタンドの増設に伴う設置料の増加及び人員増加に伴う人件費の増加によるものであります。
その結果、営業損失は1,250,878千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当第３四半期連結累計期間の営業外収益は、426,400千円となりました。これは主に、為替差益401,788千円を計上したことによります。
営業外費用は、47,965千円となりました。これは主に、支払利息43,962千円を計上したことによります。
その結果、経常損失は872,443千円となりました。
（特別利益、特別損失、税金等調整前四半期純損失）
特別利益は、計上しておりません。
特別損失は、処分予定の有形固定資産の減損損失15,810千円を計上いたしました。
その結果、税金等調整前四半期純損失は888,253千円となりました。
（法人税等、親会社株主に帰属する四半期純損失）
法人税等は、5,530千円となりました。
その結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は890,909千円となりました。
ｂ．財政状態
主な増減内容については、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループは、認知度の向上及び利用者数の拡大をすべく、積極的に設備投資及び広告宣伝活動を実施してまいりましたが、今後も設備投資及び広告宣伝投資を継続して実施する方針であります。当社グループの資金需要の一定割合は設備投資及び広告宣伝投資であり、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及び増資等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因
経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑥ 経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、国内の月間レンタル回数、月間アクティブユーザー数及びバッテリースタンド設置台数を重要指標として運営を行っております。
各指標の推移は以下のとおりであります。
| 第６期連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
第７期連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
第８期 第３四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
|
| 月間レンタル回数 (千回) | 132.8 | 546.0 | 892.5 |
| 月間アクティブユーザー数 (千人) | 76.5 | 305.5 | 478.3 |
| バッテリースタンド設置台数 (台) | 24,788 | 30,229 | 35,352 |
月間レンタル回数の推移
月間アクティブユーザー数
バッテリースタンド設置台数
４【経営上の重要な契約等】
(1）「「CHARGE SPOT 貸与サービスに関する利用規約」についての覚書」及び「合意書」
（契約内容）
当社は、モバイルバッテリーシェアリングサービスで供されるバッテリースタンドを株式会社ティーガイアを通じて株式会社セブン－イレブン・ジャパンの直営店及びフランチャイズ店に貸与し設置することについて３社間契約を締結しております。
（契約締結日）
2020年９月30日（覚書締結日）
2021年６月16日（合意書締結日）
（契約期間）
契約締結日から2023年６月15日まで（当事者からの申入れがない限り期間満了後は１年毎自動更新）
(2）合弁契約の締結
（契約内容）
当社は、2022年２月14日付で株式会社光通信及びＩＮＥＳＴ株式会社（株式会社光通信の子会社）との間で合弁契約を締結いたしました。
（合弁契約の目的）
当社と光通信グループは、顧客の更なる課題解決を目指し、当社グループのモバイルバッテリーシェアリングサービス「ChargeSPOT」の付加価値を高めるサービス開発（以下「当該サービス」という）を共同で行い、ＩＮＥＳＴ株式会社は当該サービスに対するコンサルティングや当該サービスも含めた「ChargeSPOT」のマーケティングとセールスにおける企画を行っていくことで、それぞれが持つ強みを活かし、日本のモバイルバッテリーシェアリングサービスにおいて圧倒的No.１の地位を確立するとともに、顧客のニーズに即した快適なサービスを提供しお客様の利便性向上を図ることを目的として合弁契約を締結するに至りました。
（合弁会社の概要）
| 名称 | 株式会社ＣＨＡＲＧＥＳＰＯＴ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ |
| 所在地 | 東京都渋谷区神宮前六丁目31番15号 |
| 代表者 | 代表取締役 熊谷 友秀 （注） |
| 資本金 | 2,500万円 |
| 事業内容 | モバイルバッテリーシェアリングサービス事業 |
| 設立年月日 | 2022年２月28日 |
| 出資比率 | 株式会社ＩＮＦＯＲＩＣＨ 65％ 株式会社光通信 20％ ＩＮＥＳＴ株式会社 15％ |
（注）2022年９月１日付で、谷口慎太郎が代表取締役に就任いたしました。
５【研究開発活動】
第７期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社グループの研究開発活動は、主に連結子会社である殷富利（广州）科技有限公司が担っており、バッテリーシェアリングサービスに関連する最先端のテクノロジーが集結する中国広東省広州市に研究開発拠点を設け、バッテリースタンド及びモバイルバッテリーに係る機能強化や追加機能、デザイン等の研究開発を行っております。
当連結会計年度は、モバイルバッテリー及びバッテリースタンドの機能強化による付加価値向上、サイネージサービスにおける新たな価値創造を目指して取り組んでおり、研究開発費の総額は251,707千円となりました。
なお、当社グループはChargeSPOT事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。
第８期第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
当第３四半期累計期間における研究開発費の総額は、70,599千円であります。
なお、当第３四半期累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20221202130933
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第７期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当連結会計年度の設備投資の総額は1,066,421千円であり、主にChargeSPOT事業で使用するモバイルバッテリー及びバッテリースタンドの取得によるものであります。
当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社グループはChargeSPOT事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。
第８期第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
当第３四半期累計期間の設備投資の総額は640,145千円であり、主にChargeSPOT事業で使用するモバイルバッテリー及びバッテリースタンドの取得によるものであります。
当第３四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社グループはChargeSPOT事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
また、当社グループは、ChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1）提出会社
2021年12月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
リース資産 | 建設仮勘定 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
本社設備、モバイルバッテリー、バッテリースタンド | 32,360 | 665,779 | 580,179 | 525,281 | 1,803,601 | 67 (14) |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
４．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
|---|---|---|
| 本社 （東京都渋谷区） |
本社オフィス | 14,927 |
(2）在外子会社
2021年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工具、器具 及び備品 |
建設仮勘定 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 殷富利（广州）科技有限公司 | 本社 （中国広東省） |
モバイルバッテリー、バッテリースタンド | 45,602 | 286,026 | － | 331,628 | 49 |
| INFORICH ASIA HONG KONG LIMITED | 本社 （中国香港） |
バッテリースタンド | 48,301 | － | 613 | 48,915 | 29 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（2022年９月30日現在）
(1）重要な設備の新設等
| 会社名 事業所名 |
所在地 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 本社 |
東京都 渋谷区 |
バッテリースタンド | 303,857 | 65,803 | 増資資金、セールアンドリースバック取引および自己資金 | 2022年 ６月～ 2023年 ５月 |
2022年 10月～ 2023年 ９月 |
（注）２ |
| 当社 本社 |
東京都 渋谷区 |
モバイルバッテリー | 619,031 | 137,436 | 増資資金、セールアンドリースバック取引および自己資金 | 2022年 ６月～ 2023年 ５月 |
2022年 10月～ 2023年 ９月 |
（注）２ |
（注）１．当社グループの事業は、ChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20221202130933
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 7,162,080 |
| 計 | 7,162,080 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,790,520 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,790,520 | － | － |
（注）１．当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式21,300株、Ｂ種優先株式23,005株、Ｃ種優先株式52,927株及びＤ種優先株式98,336株のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき2022年９月17日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得した当該優先株式は、2022年９月17日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2022年９月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が1,432,416株増加して1,790,520株となっております。
３．2022年９月28日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ａ．第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年３月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 8（注）６． |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,200 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,200［6,000］（注）１．５． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 24,775［4,955］（注）１．５． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年３月16日～2029年３月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 24,775 ［4,955］ 資本組入額 12,387.5［2,477.5］（注）１．５． |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）１. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （注）２． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３． |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の内容
(1）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式５株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(4）本新株予約権の行使の条件及び制限
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないよう本新株予約権を行使しなければならない。
④ 新株予約権者は、割当てられた本新株予約権の個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者は、本新株予約権のうち(a)から(d)に掲げる割合（以下「権利行使割合」という。）の個数を限度として、行使することができる。
(a）権利行使期間の開始日から１年間 行使可能割合25％
(b）(a)の期間が経過した日から１年間 行使可能割合50％
(c）(b)の期間が経過した日から１年間 行使可能割合75％
(d）(c)の期間が経過した日以降 行使可能割合100％
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
２．本新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）１．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
３．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．(1)に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）１．(3)に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）１．(4)に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）２に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
４．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
５．2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員５名となっております。
ｂ．第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年３月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 1 当社従業員 1 社外協力者 1（注）９． |
| 新株予約権の数（個）※ | 13,100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 13,100［65,500］（注）２．８． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 24,775［4,955］（注）３．８． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年３月16日～2029年３月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 24,885 ［4,977］ 資本組入額 12,442.5［2,488.5］（注）６．８． |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （注）５． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７． |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき110円で有償発行しております。
２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式５株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
３．本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）２．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。
① 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
② 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
③ 上記算式については下記の定めに従うものとする。
ア 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。
イ 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
ウ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3）本項(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4）会社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（注）２．(2)に基づく調整は行われないものとする。
４．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について（注）５．(1)及び(2)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、本号(6)該当する場合又は会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2）権利者は、2020年12月期の事業年度において、売上高が１億4,000万円以上の場合に本新株予約権を行使することができる。上記の売上高の判定は、会社が連結計算書類を作成している場合においては会社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書における売上高を参照し、会社が連結計算書類を作成していない場合においては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されかつ取締役会（取締役会非設置会社においては取締役の過半数）に承認された連結損益計算書における売上高、又は会社の監査済み（監査役非設置会社においては、不要）かつ株主総会で承認若しくは報告された損益計算書における売上高のいずれか高い金額を参照する。
(3）権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(6）上記(2)、(3)及び（注）５．(1)に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。
(7）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりです。
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 2020年12月期の事業年度の売上高が１億4,000万円未満の場合。なお、売上高の判定は、（注）４．(2)に規定する方法とする。
⑩ 会社が2029年３月15日までに金融商品取引所に上場しなかった場合
６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱いについては以下のとおりです。
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
８．2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
９．付与対象者２名の執行役員就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社執行役員２名となっております。
ｃ．第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年３月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 28（注）９． |
| 新株予約権の数（個）※ | 6,900 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,900［34,500］（注）２．８． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 24,775［4,955］（注）３．８． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年３月16日～2029年３月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 24,885 ［4,977］ 資本組入額 12,442.5［2,488.5］（注）８． |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （注）５． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７． |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき110円で有償発行しております。
２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式５株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
３．本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）２．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。
① 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
② 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
③ 上記算式については下記の定めに従うものとする。
ア 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。
イ 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
ウ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3）本項(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4）会社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（注）２．(2)基づく調整は行われないものとする。
４．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について（注）５．(1)及び(2)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、本項(6)該当する場合又は会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2）権利者は、2020年12月期の事業年度において、売上高が１億4,000万円以上の場合に本新株予約権を行使することができる。上記の売上高の判定は、会社が連結計算書類を作成している場合においては会社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書における売上高を参照し、会社が連結計算書類を作成していない場合においては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されかつ取締役会（取締役会非設置会社においては取締役の過半数）に承認された連結損益計算書における売上高、又は会社の監査済み（監査役非設置会社においては、不要）かつ株主総会で承認若しくは報告された損益計算書における売上高のいずれか高い金額を参照する。
(3）権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(6）上記(2)、(3)及び（注）５．(1)に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。
(7）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりです。
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 2020年12月期の事業年度の売上高が１億4,000万円未満の場合。なお、売上高の判定は、（注）４．(2)に規定する方法とする。
⑩ 会社が2029年３月15日までに金融商品取引所に上場しなかった場合
６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱いについては以下のとおりです。
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
８．2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
９．付与対象者１名の執行役員就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社執行役員１名、社外協力者27名となっております。
ｄ．第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年10月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 61（注）６． |
| 新株予約権の数（個）※ | 11,921［10,971］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 11,921［54,855］（注）１．５． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 51,595［10,319］（注）１．５． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年11月２日～2031年11月２日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 51,595 ［10,319］ 資本組入額 25,797.5［5,159.5］（注）１．５． |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）１. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （注）２． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３． |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の内容
(1）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式５株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(4）本新株予約権の行使の条件及び制限
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないよう本新株予約権を行使しなければならない。
④ 新株予約権者は、割当てられた本新株予約権の個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者は、本新株予約権のうち(a)から(d)に掲げる割合（以下「権利行使割合」という。）の個数を限度として、行使することができる。
(a）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日の開始日から１年間 行使可能割合25％
(b）(a)の期間が経過した日から１年間 行使可能割合50％
(c）(b)の期間が経過した日から１年間 行使可能割合75％
(d）(c)の期間が経過した日以降 行使可能割合100％
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
２．本新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）１．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
３．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．(1)に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）１．(3)に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）１．(4)に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）２に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
４．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
５．2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者２名の執行役員就任及び当社従業員３名の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社執行役員２名、当社従業員54名となっております。
ｅ．第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年10月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 3 当社従業員 1 当社子会社の従業員 14 |
| 新株予約権の数（個）※ | 11,700 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 11,700（注）２． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 51,595（注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年11月２日～2033年11月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 51,645 資本組入額 25,822.5（注）２． |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）２. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （注）３． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、2022年10月31日付でその全部が消滅しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき50円で有償発行しております。
２．本新株予約権の内容
(1）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(4）本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2022年12月期から2024年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、2,800百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
ア 51,595円（ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
イ 51,595円（ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
ウ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、51,595円（ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
エ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が51,595円（ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
⑤ 新株予約権者は、割当てられた本新株予約権の個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者は、本新株予約権のうちアからエに掲げる割合（以下「権利行使割合」という）の個数を限度として、行使することができる。
ア 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日の開始日から１年間 行使可能割合25％
イ アの期間が経過した日から１年間 行使可能割合50％
ウ イの期間が経過した日から１年間 行使可能割合75％
エ ウの期間が経過した日以降 行使可能割合100％
⑥ 上記①に定める条件を充たしており、かつ上記②に定める条件に抵触していない場合において、上記④及び⑤に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき行使することができる。
⑦ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑨ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．本新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
４．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．(1)に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．(3)に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２．(4)に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）３に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
ｆ．第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年10月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 9 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,513 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,513（注）２． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 51,595（注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年11月２日～2033年11月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 51,645 資本組入額 25,822.5（注）２． |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）２. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （注）３． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、2022年10月31日付でその全部が消滅しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき50円で有償発行しております。
２．本新株予約権の内容
(1）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(4）本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2022年12月期から2024年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、2,800百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
ア 51,595円（ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
イ 51,595円（ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
ウ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、51,595円（ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
エ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が51,595円（ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
⑤ 上記①に定める条件を充たしており、かつ上記②に定める条件に抵触していない場合において、上記④に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。
⑥ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．本新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
４．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．(1)に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．(3)に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２．(4)に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）３．に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
ｇ．第11回新株予約権
当社は時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランを導入しております。
| 決議年月日 | 2021年10月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 12,334 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,334（注）２． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 51,595（注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年11月２日～2033年11月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 51,645 資本組入額 25,822.5（注）２． |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）２. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （注）３． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、2022年10月31日付でその全部が消滅しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき50円で有償発行しております。
２．本新株予約権の内容
(1）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(4）本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2022年12月期から2024年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、2,800百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a）51,595円（ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b）51,595円（ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、51,595円（ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が51,595円（ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．本新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
４．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．(1)に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．(3)に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２．(4)に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）３に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
６．当社の代表取締役である秋山広宣は、当社の企業価値の増大を図るため当社及び当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者（以下「役職員等」という。）向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として、2021年10月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年11月１日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託」という。）を設定しております。
本信託は、当社の現在及び将来の役職員等に対して、その功績に応じて、第11回新株予約権を配分するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員等に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。第11回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託 |
| 委託者 | 秋山 広宣 |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 受益者 | 交付基準日に受益候補者の中から本信託にかかる信託契約に基づいて指定された者 |
| 信託契約日 | 2021年11月１日 |
| 信託の新株予約権数（個） | 12,334 |
| 信託期間満了日（受託者指定日） | 2022年10月末日 |
| 信託の目的 | 第11回新株予約権12,334個 |
| 受益者適格要件 | 当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。 |
h．第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年10月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 1 当社執行役員 3 当社子会社の従業員 18 |
| 新株予約権の数（個）※ | 58,500 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 58,500（注）２． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,000（注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年４月１日～2034年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 7,025 資本組入額 3,512.5（注）２． |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）２. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （注）３． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４． |
※ 当社は、2022年10月13日開催の取締役会決議により2022年10月31日付で第12回新株予約権を発行しており、上表は、提出日の前月末現在（2022年10月31日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき25円で有償発行しております。
２．本新株予約権の内容
(1）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金7,000円とする。ただし、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される場合に設定される当社普通株式の公募価格（以下、「公募価格」という。）が、7,000円を上回った場合は、行使価額を当該公募価格とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(4）本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年12月期から2027年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、10,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
④ 新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者は、本新株予約権のうち（a）から（d）に掲げる割合（以下、「権利行使割合」という）の個数を限度として、行使することができる。
（a） 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日の開始日から１年間 行使可能割合 25％
（b） （a）の期間が経過した日から1年間 行使可能割合 50％
（c） （b）の期間が経過した日から1年間 行使可能割合 75％
（d） （c）の期間が経過した日以降 行使可能割合 100％
⑤ 上記①に定める条件を充たしている場合において、上記③及び④に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。
⑥ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．本新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
４．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．(1)に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．(3)に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２．(4)に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）３．に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
i．第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年10月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 9 |
| 新株予約権の数（個）※ | 7,565 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 7,565（注）２． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,000（注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年４月１日～2034年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 7,025 資本組入額 3,512.5（注）２． |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）２. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （注）３． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４． |
※ 当社は、2022年10月13日開催の取締役会決議により2022年10月31日付で第13回新株予約権を発行しており、上表は、提出日の前月末現在（2022年10月31日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき25円で有償発行しております。
２．本新株予約権の内容
(1）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金7,000円とする。ただし、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される場合に設定される当社普通株式の公募価格（以下、「公募価格」という。）が、7,000円を上回った場合は、行使価額を当該公募価格とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(4）本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年12月期から2027年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、10,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
④ 上記①に定める条件を充たしている場合において、上記③に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。
⑤ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．本新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
４．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．(1)に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．(3)に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２．(4)に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）３．に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
j．第14回新株予約権
当社は時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランを導入しております。
| 決議年月日 | 2022年10月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 61,670 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 61,670（注）２． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,000（注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年４月１日～2034年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 7,025 資本組入額 3,512.5（注）２． |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）２. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （注）３． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４． |
※ 当社は、2022年10月13日開催の取締役会決議により2022年10月31日付で第14回新株予約権を発行しており、上表は、提出日の前月末現在（2022年10月31日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき25円で有償発行しております。
２．本新株予約権の内容
(1）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金7,000円とする。ただし、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される場合に設定される当社普通株式の公募価格（以下、「公募価格」という。）が、7,000円を上回った場合は、行使価額を当該公募価格とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(4）本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年12月期から2027年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、10,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
④ 新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者は、本新株予約権のうち（a）から（d）に掲げる割合（以下、「権利行使割合」という）の個数を限度として、行使することができる。
（a） 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日の開始日から１年間 行使可能割合 25％
（b） （a）の期間が経過した日から1年間 行使可能割合 50％
（c） （b）の期間が経過した日から1年間 行使可能割合 75％
（d） （c）の期間が経過した日以降 行使可能割合 100％
⑤ 上記①に定める条件を充たしている場合において、上記③及び④に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。
⑥ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．本新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
４．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．(1)に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．(3)に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２．(4)に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）３．に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
６．当社の代表取締役である秋山広宣は、当社の企業価値の増大を図るため当社及び当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者（以下「役職員等」という。）向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として、2022年10月13日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月24日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託」という。）を設定しております。
本信託は、当社の現在及び将来の役職員等に対して、その功績に応じて、第14回新株予約権を配分するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員等に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。第14回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託 |
| 委託者 | 秋山 広宣 |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 受益者 | 受益候補者のうち受益者指定日に受益者として確定したもの者 |
| 信託契約日 | 2022年10月24日 |
| 信託の新株予約権数（個） | 61,670 |
| 信託期間満了日（受託者指定日） | 2023年４月25日 |
| 信託の目的 | 第14回新株予約権61,670個 （2022年10月末現在当社普通株式61,670株相当） |
| 割当対象者の範囲 | 受益者指定権者が受益者指定日に以下①②③の受益候補者の中から受益者として指定した者 ① 当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役・監査役 ② 当社または当社の子会社もしくは関連会社の従業員 ③ 顧問、業務委託契約先等の社外協力者 |
| 新株予約権の交付開始時期 | 2024年３月 |
| 達成すべき業績・成果等の交付条件の詳細 | ① 当社または当社の子会社もしくは関連会社の常勤取締役、および従業員においては、その役職ごとの人事考課に基づく過去の貢献度合いなどを総合的に勘案し、新株予約権の将来の交付のための参考数値としてのポイントを決定する。 ② 年間MVP賞等、特別表彰を受けた者に対しては、①とは別にポイントを決定する。 ③ 社外協力者については、特に当社に貢献のあった者に対し、別途定めるガイドラインに基づき、その具体的な貢献度合いを審議の上「評価委員会」にてポイントを検討する。 ④ 後日、仮に付与されたポイントの多寡を参考に「評価委員会」にて、新株予約権の配分個数を決定する。 |
| 交付先及び交付数の決定方法 | 当社の取締役及び監査役数名によって構成され、社外取締役及び社外監査役が過半数を占める「評価委員会」を開催し、別途定めるガイドラインに基づき、「交付個数」および「受益者指定」に関する審議を行い、決定する。 |
| 交付ルールを定めた社内ルールの名称 | 交付ガイドライン |
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年１月31日 （注）１ |
普通株式 90,000 |
普通株式 100,000 |
－ | 1,000 | － | － |
| 2018年６月18日 （注）２ |
普通株式 18,500 |
普通株式 118,500 |
229,168 | 230,168 | 229,168 | 229,168 |
| 2018年８月31日 （注）３ |
普通株式 2,400 |
普通株式 120,900 |
29,730 | 259,898 | 29,730 | 258,898 |
| 2018年９月14日 （注）４ |
普通株式 1,200 |
普通株式 122,100 |
14,865 | 274,763 | 14,865 | 273,763 |
| 2018年10月１日 （注）５ |
普通株式 3,400 |
普通株式 125,500 |
42,117 | 316,881 | 42,117 | 315,881 |
| 2018年10月31日 （注）６ |
普通株式 2,100 |
普通株式 127,600 |
26,013 | 342,895 | 26,013 | 341,895 |
| 2018年11月16日 （注）７ |
普通株式 4,600 |
普通株式 132,200 |
56,982 | 399,877 | 56,982 | 398,877 |
| 2018年11月30日 （注）８ |
普通株式 5,300 |
普通株式 137,500 |
65,653 | 465,531 | 65,653 | 464,531 |
| 2019年２月26日 （注）９ |
普通株式 4,036 |
普通株式 141,536 |
49,995 | 515,527 | 49,995 | 514,527 |
| 2019年３月14日 （注）10 |
普通株式 21,000 |
普通株式 162,536 |
260,137 | 775,664 | 260,137 | 774,664 |
| 2019年８月26日 （注）11 |
Ｂ種優先株式 23,005 |
普通株式 162,536 Ｂ種優先株式 23,005 |
500,013 | 1,275,678 | 499,990 | 1,274,655 |
| 2019年８月26日 （注）12 |
Ａ種優先株式 21,300 |
普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 |
310,170 | 1,585,848 | 310,170 | 1,584,825 |
| 2019年10月１日 （注）13 |
Ｃ種優先株式 21,886 |
普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 21,886 |
535,145 | 2,120,994 | 535,145 | 2,119,971 |
| 2019年11月20日 （注）14 |
Ｃ種優先株式 5,723 |
普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 27,609 |
139,935 | 2,260,930 | 139,935 | 2,259,907 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年12月27日 （注）15 |
－ | 普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 27,609 |
△2,110,995 | 149,935 | － | 2,259,907 |
| 2019年12月30日 （注）16 |
Ｃ種優先株式 816 |
普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 28,425 |
19,952 | 169,888 | 19,952 | 2,279,859 |
| 2020年１月21日 （注）17 |
Ｃ種優先株式 2,044 |
普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 30,469 |
49,978 | 219,867 | 49,978 | 2,329,838 |
| 2020年２月28日 （注）18 |
Ｃ種優先株式 5,110 |
普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 35,579 |
124,947 | 344,814 | 124,947 | 2,454,785 |
| 2020年３月９日 （注）19 |
Ｃ種優先株式 5,316 |
普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 40,895 |
129,984 | 474,798 | 129,984 | 2,584,770 |
| 2020年３月19日 （注）20 |
Ｃ種優先株式 816 |
普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 41,711 |
19,952 | 494,750 | 19,952 | 2,604,722 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月２日 （注）21 |
Ｃ種優先株式 306 |
普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 42,017 |
7,482 | 502,233 | 7,482 | 2,612,204 |
| 2020年４月30日 （注）22 |
Ｃ種優先株式 3,005 |
普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 45,022 |
73,476 | 575,709 | 73,476 | 2,685,681 |
| 2020年７月15日 （注）23 |
Ｄ種優先株式 20,929 |
普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 45,022 Ｄ種優先株式 20,929 |
599,908 | 1,175,618 | 599,908 | 3,285,590 |
| 2020年12月28日 （注）24 |
－ | 普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 45,022 Ｄ種優先株式 20,929 |
△1,171,481 | 4,137 | － | 3,285,590 |
| 2020年12月30日 （注）25 |
Ｄ種優先株式 8,924 |
普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 45,022 Ｄ種優先株式 29,853 |
255,797 | 259,935 | 255,797 | 3,541,387 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年４月15日 （注）26 |
Ｄ種優先株式 10,616 |
普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 45,022 Ｄ種優先株式 40,469 |
304,297 | 564,232 | 304,297 | 3,845,684 |
| 2021年５月31日 （注）27 |
Ｄ種優先株式 10,223 |
普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 45,022 Ｄ種優先株式 50,692 |
293,032 | 857,264 | 293,032 | 4,138,716 |
| 2021年６月30日 （注）28 |
－ | 普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 45,022 Ｄ種優先株式 50,692 |
－ | 857,264 | △1,765,860 | 2,372,856 |
| 2021年８月４日 （注）29 |
Ｄ種優先株式 18,016 |
普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 45,022 Ｄ種優先株式 68,708 |
516,410 | 1,373,674 | 516,410 | 2,889,267 |
| 2021年10月31日 （注）30 |
Ｃ種優先株式 7,905 |
普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 52,927 Ｄ種優先株式 68,708 |
193,289 | 1,566,963 | 193,289 | 3,082,556 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年11月８日 （注）31 |
Ｄ種優先株式 29,628 |
普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 52,927 Ｄ種優先株式 98,336 |
849,256 | 2,416,220 | 849,256 | 3,931,813 |
| 2021年12月25日 （注）32 |
－ | 普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 52,927 Ｄ種優先株式 98,336 |
△2,316,220 | 100,000 | － | 3,931,813 |
| 2022年９月17日 （注）33 |
普通株式 195,568 Ａ種優先株式 △21,300 Ｂ種優先株式 △23,005 Ｃ種優先株式 △52,927 Ｄ種優先株式 △98,336 |
普通株式 358,104 |
－ | 100,000 | － | 3,931,813 |
| 2022年９月30日 （注）34 |
普通株式 1,432,416 |
普通株式 1,790,520 |
－ | 100,000 | － | 3,931,813 |
（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。
２．有償第三者割当
発行価格 24,775円
資本組入額 12,387.5円
割当先 株式会社ＯＮＯＤＥＲＡ ＧＲＯＵＰ、Tridel Capital Group Limited、
ジャパンエレベーターサービスホールディングス株式会社、Chartwell Capital Inc.
PEACE LEAD LIMITED、中川悠介、井上潔
３．有償第三者割当
発行価格 24,775円
資本組入額 12,387.5円
割当先 Ace Fortune Business Ltd、Chow Shiu Wing Joseph、
CROWN PROFIT INVESTMENTS LIMITED、株式会社ツバキ
４．有償第三者割当
発行価格 24,775円
資本組入額 12,387.5円
割当先 ＴＡＴＲＡＳ ＪＡＰＡＮ株式会社
５．有償第三者割当
発行価格 24,775円
資本組入額 12,387.5円
割当先 吉福優、Cheng Chi Ming Brian、森拓也
６．有償第三者割当
発行価格 24,775円
資本組入額 12,387.5円
割当先 Ayres Masaaki
７．有償第三者割当
発行価格 24,775円
資本組入額 12,387.5円
割当先 ＭＴパートナーズ株式会社、谷家衛
８．有償第三者割当
発行価格 24,775円
資本組入額 12,387.5円
割当先 谷家衛、iClick Interactive Asia Limited、Ardian International Limited、山口隆幸
９．有償第三者割当
発行価格 24,775円
資本組入額 12,387.5円
割当先 ソースネクスト株式会社
10．有償第三者割当
発行価格 24,775円
資本組入額 12,387.5円
割当先 Chan Tak Kｗan
11．有償第三者割当
発行価格 43,469円
資本組入額 21,735円
割当先 日本郵政キャピタル株式会社
12．新株予約権の行使によるものであります。
13．有償第三者割当
発行価格 48,903円
資本組入額 24,451.5円
割当先 GM Capital Management、株式会社ホリプロ、Chartwell Capital、
Tridal Capital Group Limited
14．有償第三者割当
発行価格 48,903円
資本組入額 24,451.5円
割当先 児玉健、渡邊崇、山内一馬、ひまわりＧ４号投資事業有限責任組合、
Borderland Global Limited
15．資本金の減少は、財務体質の健全化を目的とした減資（減資割合93.4％）によるものであります。
16．有償第三者割当
発行価格 48,903円
資本組入額 24,451.5円
割当先 佐伯真唯子、室伏貴行、須田洋輔
17．有償第三者割当
発行価格 48,903円
資本組入額 24,451.5円
割当先 日本システムテック株式会社
18．有償第三者割当
発行価格 48,903円
資本組入額 24,451.5円
割当先 株式会社電通グループ、株式会社ＭＣＪ、
オークファンインキュベートファンド１号投資事業有限責任組合
19．有償第三者割当
発行価格 48,903円
資本組入額 24,451.5円
割当先 GM Capital Management
20．有償第三者割当
発行価格 48,903円
資本組入額 24,451.5円
割当先 佐々木洋和、株式会社ガルシアアンドカンパニー
21．有償第三者割当
発行価格 48,903円
資本組入額 24,451.5円
割当先 Cheng Chi Ming Brian
22．有償第三者割当
発行価格 48,903円
資本組入額 24,451.5円
割当先 一般社団法人日本国際経済開発機構、
ＴＲＩＦＯＲＣＥ ＰＡＲＴＮＥＲＳＨＩＰ ＦＵＮＤ１投資事業有限責任組合
23．有償第三者割当
発行価格 57,328円
資本組入額 28,664円
割当先 ＴＥＰＣＯライフサービス株式会社、ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合、
一般社団法人日本国際経済開発機構、株式会社総合電商、半田紡績株式会社、
株式会社カネモ、藤本要、河野雄介、インプレッション株式会社、
株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ、
株式会社ピー・アンド・イー・アセットマネジメント
（現 株式会社ＮＳアセットマネジメント）、株式会社さくらキャピタル、
株式会社ＩＤＥＡ
24．資本金の減少は、財務体質の健全化を目的とした減資（減資割合99.6％）によるものであります。
25．有償第三者割当
発行価格 57,328円
資本組入額 28,664円
割当先 Ｔ.Ｏ合同会社、ＨｉＣＡＰ３号投資事業有限責任組合、
ＨＦＡ２号投資事業有限責任組合、ＦＵＳＩＡＮ ＣＡＰＩＴＡＬ株式会社
26．有償第三者割当
発行価格 57,328円
資本組入額 28,664円
割当先 ＦＩＶＥＳＴＡＲ ＶＣ １合同会社、Johannes Kaps、関﨑大、Steven William Hughes、
加藤将仁
27．有償第三者割当
発行価格 57,328円
資本組入額 28,664円
割当先 ＦＵＳＩＡＮ ＣＡＰＩＴＡＬ株式会社、ＨＦＡ３号投資事業有限責任組合、
ＦＩＶＥＳＴＡＲ ＶＣ １合同会社、谷井一郎、株式会社ＴＧＯホールディングス、
Iwami Eugene Satoshi、Lok Matthew、O'Shea Stephen、伊藤徳彦、山口友宏、山口昌彦、
山本英美子、斎藤雄介、村上由一
28．資本準備金の減少は、欠損填補（減資割合42.7％）によるものであります。
29．有償第三者割当
発行価格 57,328円
資本組入額 28,664円
割当先 ＮＥＸＴＢＬＵＥ１号投資事業有限責任組合、
ネクストユニコーン第２号投資事業有限責任組合、長澤和輝、ファインビューテ株式会社、
河野美禰子、国本帆高、Ｚｅｋｋｅｉ株式会社、Marco Man-Fung Li、
サイブリッジホールディングス株式会社
30．有償第三者割当
発行価格 48,903円
資本組入額 24,451.5円
割当先 MRA Investments Pte, LTD
31．有償第三者割当
発行価格 57,328円
資本組入額 28,664円
割当先 ネクストユニコーン第２号投資事業有限責任組合、鹿島研、株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ、株式会社ケースファンド、K Asset Management株式会社、ＳＢＳホールディングス株式会社、MRA Investments Pte, LTD、南青山ＦＡＳ株式会社、ＣＳリレーションズ株式会社、ネクストユニコーン第３号投資事業有限責任組合
32．資本金の減少は、財務体質の健全化を目的とした減資（減資割合95.9％）によるものであります。
33．2022年９月１日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得し、2022年９月17日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年９月17日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
34．2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。
（４）【所有者別状況】
| 2022年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 49 | 13 | 10 | 49 | 121 | － |
| 所有株式数（単元） | － | － | － | 7,645 | 4,452 | 456 | 5,305 | 17,858 | 4,720 |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 42.81 | 24.93 | 2.55 | 29.71 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,785,800 | 17,858 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,720 | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,790,520 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 17,858 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2022年９月１日）での決議状況 （取得期間 2022年９月17日） |
Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 52,927 Ｄ種優先株式 98,336 |
－ |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 最近事業年度における取得自己株式 （2021年１月１日～2021年12月31日） |
－ | － |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 52,927 Ｄ種優先株式 98,336 |
－ |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
(注) 2022年９月１日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年９月17日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年９月28日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ | － | Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 52,927 Ｄ種優先株式 98,336 |
－ |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
(注） 2022年９月１日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを2022年９月17日付で消却しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、創業して間もないことから、現状では、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え創業以来配当は実施しておりません。
将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。なお、内部留保資金については、更なる事業拡大のための設備投資、人材採用及び研究開発等に活用していく予定であります。
剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
なお、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者に対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適切な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できる組織体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる機関は以下の通りであります。
ａ．取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針や法定その他経営上の重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。
取締役会の構成員は以下の通りであります。
代表取締役社長兼執行役員ＣＥＯ 秋山 広宣
取締役副社長 児玉 知浩
取締役兼執行役員ＣＦＯ 橋本 祐樹
社外取締役 岩瀬 大輔
社外取締役 富本 耕一
社外取締役 鈴木 シュヴァイスグート 絵里子
ｂ．監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名体制）で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として常勤監査役が議長となり、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役はそれぞれ監査役、弁護士及び公認会計士として豊富な経験と専門的知識を有しております。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席しております。
監査役会の構成員は以下の通りであります。
常勤社外監査役 小倉 和宣
非常勤社外監査役 阿南 剛
非常勤社外監査役 波多野 佐知子
ｃ．経営会議
経営会議は、代表取締役社長、常勤の取締役及び執行役員で構成され、原則として代表取締役社長が議長となり週１回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。また、監査役は、自らの判断により経営会議に出席し意見を述べることができます。
経営会議の構成員は以下の通りであります。
代表取締役社長兼執行役員ＣＥＯ 秋山 広宣
取締役副社長 児玉 知浩
取締役兼執行役員ＣＦＯ 橋本 祐樹
執行役員ＣＯＯ 高橋 朋伯
執行役員ＣＳＯ 梶 桃郎
執行役員ＣＴＯ 李 同輝
執行役員ＣＨＲＯ 田中 賢太
執行役員Officer（グループ会社管理担当） 日下部 麻美
執行役員Officer（ＩＲ担当） 乾 牧夫
ｄ．内部監査
当社では、代表取締役社長の承認により、指名された専任の内部監査担当者１名を選任しております。内部監査担当者は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
ｅ．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。
ｆ．コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、健全かつ適切な経営及び業務執行を図るには、コンプライアンス及びリスク管理の徹底が必要不可欠と考えております。
当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、企業活動の遵法性、公平性、健全性を確保するため、また社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正、また全役職員に倫理意識を浸透させ、健全な企業風土を醸成する活動の推進をしております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役兼執行役員ＣＦＯを委員長とし、委員は、代表取締役社長兼執行役員ＣＥＯ、その他委員長が指名する者により構成されており、原則として四半期に１回開催しております。また、監査役は、自らの判断により本員会に出席し意見を述べることができます。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下の通りとなります。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、上記の通り、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的に業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システムの基本方針」に定める内容は以下の通りであります。
ａ 取締役及び役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス・リスク管理規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等については定期的に開催されるコンプライアンス・リスク管理委員会を通して取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2）「内部通報制度運用規程」を制定するとともに、当該制度により不正行為等の防止及び早期発見を図る。
(3）監査役は「監査役監査基準」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。
(4）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。
(5）反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除に関する規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。
(6）コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等の活動を推進する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1）取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2）またデータ化された機密情報については、当社「機密情報管理規程」、「情報システム管理規程」、「プライバシーポリシー」、「個人情報保護管理規程」及び各種マニュアルに従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）当社はコーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づいてCorporate Divisionの担当役員を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を組織する。
(2）コンプライアンス・リスク管理委員会は定期的に開催し、当社業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知する。
(3）コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスクが顕在化した場合には、他の部門や外部の専門家と連携しその原因を究明し、適切な再発防止策を取締役会に提言する。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2）当社は取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、経営会議を毎週開催し、業務執行に関する意思決定を機動的に行う。
(3）当社は「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
ｅ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）関係会社の管理は、当社「関係会社管理規程」に従ってCorporate divisionが統括管理し、各関係部門が連携して行う。同規程に基づき、一定の事項については、当社の取締役会決議を求め、又は取締役会及び関係部門への報告を義務付ける。
(2）当社のコンプライアンス・リスク管理委員会ではグループ全体及び個社におけるリスク管理とコンプライアンスについて役員及び役員に準じる者で審議・検討する。
(3）当社と子会社は、企業集団として当社グループ共通の価値基準を共有し、一体性を有します。当社の内部監査担当者は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社のみならずグループ会社も監査対象として内部監査を実施する。
ｆ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査役の職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
① 監査役会が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人を置く。
② 配置にあたっての使用人の人数、人選等については、監査役の意見を考慮して検討する。
③ 当該使用人の異動及び人事考課は、監査役と協議の上、監査役の意見を尊重して行う。
(2）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮・命令に従うものとする。
② 監査役の職務を補助する使用人は、監査役会事務局を担当するため、業務執行部門の指揮・命令に服さない使用人を配置する。
(3）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。
(4）当社及び子会社の取締役並びに使用人が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
① 当社及び子会社の取締役並びに使用人から監査役への報告に関する手続きを定め、その職務の執行状況について、適時適切に報告する。
② 当社及び子会社の取締役並びに使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
③ 当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
(5）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
(6）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、適時適切に行う。
(7）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役と代表取締役との会合、監査役と内部監査責任者との会合、並びに監査役、内部監査責任者及び会計監査人による三者の会合を定期的に開催する。
② 監査役から監査役の職務に関する要望があった場合は、適時適切に対応する。
ロ 取締役の定数
当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。
ハ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社は、岩瀬大輔、富本耕一、鈴木シュヴァイスグート絵里子、小倉和宣、阿南剛及び波多野佐知子の各氏との間で、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。
ヘ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ト 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
チ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7名 女性 2名 （役員のうち女性の比率22.2％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長兼執行役員 ＣＥＯ |
秋山 広宣 | 1980年11月10日生 | 2002年４月 株式会社二樹エレクトロニクス 入社 2004年１月 株式会社バンテック 入社 2005年１月 株式会社ユンタク アーティスト契約 2007年５月 ユニバーサルミュージック アーティスト契約 2011年４月 株式会社ＩＧＮＩＳ 入社 2013年10月 Genten International HK Co., Limited Director就任 2014年７月 Global Gate Japan Limited Director就任 2016年６月 当社 取締役就任 2017年９月 当社 代表取締役就任（現任） 2019年３月 INFORICH ASIA HOLDINGS LIMITED Director就任（現任） 2022年１月 在日香港企業家協会 理事就任（現任） |
（注３） | 356,780 |
| 取締役 副社長 |
児玉 知浩 | 1968年10月１日生 | 1991年４月 新日本製鉄株式会社 （現 日本製鉄株式会社）入社 2000年５月 株式会社サルーテ 設立 代表取締役就任 2004年４月 金沢工業大学虎ノ門大学院 客員教授就任 2007年３月 デジット株式会社入社 取締役就任 株式会社Ｐｒａｃｔｅｈｃｓ 代表取締役就任 2007年７月 Ｐｒｏｆｕｔｕｒｅ株式会社 取締役就任（現任） 2010年３月 株式会社アイグロー設立 代表取締役就任 2016年６月 株式会社サンライズＨＡＴＡＫＥカンパニー 取締役就任 2018年３月 株式会社マインド 取締役就任 2019年３月 当社 取締役就任（現任） |
（注３） | － |
| 取締役 兼執行役員 ＣＦＯ |
橋本 祐樹 | 1989年８月17日生 | 2012年２月 有限責任監査法人トーマツ 入所 2017年４月 株式会社インベスターズクラウド （現 株式会社Ｒｏｂｏｔ Ｈｏｍｅ）入社 2018年８月 株式会社メルカリ 入社 2019年12月 当社 入社 管理本部長 2020年３月 当社 取締役就任（現任） |
（注３） | － |
| 取締役 | 岩瀬 大輔 | 1976年３月17日生 | 1998年４月 ボストン・コンサルティング・グループ 入社 2001年12月 株式会社リップルウッド・ジャパン 入社 2006年10月 ネットライフ企画株式会社 （現 ライフネット生命保険株式会社） 取締役就任 2009年２月 同社 代表取締役就任 2013年６月 株式会社ベネッセホールディングス 取締役就任 2018年６月 ライフネット生命保険株式会社 取締役就任 AIA Group Limited Group ＣＤＯ（グループ最高デジタル責任者）就任 2020年６月 株式会社ベネッセホールディングス 取締役就任 Tiger Gate Capital Limited設立 Director就任（現任） 2020年８月 Ｓｐｉｒａｌ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社 マネージングパートナー就任（現任） YCP Group Holdings Limited 取締役就任（現任） 当社取締役就任（現任） 2021年３月 株式会社メドレー 取締役就任（現任） KLKTN Limited Director就任（現任） |
（注３） | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 富本 耕一 (旧姓：角田) |
1985年11月29日生 | 2011年２月 クレディ・スイス証券株式会社 入社 2014年１月 株式会社マナボ （現 ＳＡＴＴ ＡＩラボ株式会社）入社 2017年８月 株式会社ヤプリ 入社 2018年４月 同社 取締役就任（現任） 2022年９月 当社 取締役就任（現任） |
（注３） | － |
| 取締役 | 鈴木 シュヴァイスグート 絵里子 | 1986年３月20日生 | 2008年６月 モルガン・スタンレー証券株式会社 （現 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）入社 2010年４月 ＵＢＳ証券株式会社 入社 2013年10月 コーチ・ジャパン合同会社 （現 タペストリー・ジャパン合同会社）入社 2015年６月 Skycatch,inc. カントリーマネージャー就任 2016年５月 Ｍｉｓｔｌｅｔｏｅ株式会社 投資部ディレクター就任 2018年５月 Fresco Capital ゼネラルパートナー就任 2018年７月 株式会社Ｋｉｎｄ Ｃａｐｉｔａｌ 代表取締役就任（現任） 2021年４月 株式会社ＭＰｏｗｅｒ マネージングディレクター就任 2022年９月 当社 取締役就任（現任） |
（注３） | － |
| 常勤監査役 | 小倉 和宣 | 1957年３月５日生 | 1979年４月 富士ゼロックス株式会社 入社 2007年６月 富士ゼロックスシステムサービス株式会社 取締役就任 2010年６月 同社 代表取締役就任 2016年６月 富士ゼロックス株式会社 監査役就任 2019年１月 株式会社リアライブ 監査役就任 2020年７月 当社 監査役就任（現任） 2021年11月 INFORICH (GUANGZHOU) TECHNOLOGY COMPANY LIMITED（現 殷富利（广州）科技有限公司） 監事就任（現任） |
（注４） | － |
| 監査役 | 阿南 剛 | 1977年３月20日生 | 2001年10月 弁護士登録 森綜合法律事務所 （現 森・濱田松本法律事務所）入所 2007年４月 末吉綜合法律事務所 （現 潮見坂綜合法律事務所）開所 パートナー就任（現任） 2020年７月 株式会社大塚家具 取締役就任 2021年５月 当社 監査役就任（現任） 2022年６月 株式会社エージーピー 取締役就任（現任） |
（注４） | － |
| 監査役 | 波多野 佐知子 | 1983年４月14日生 | 2006年12月 あずさ監査法人 （現 有限責任 あずさ監査法人）入所 2010年10月 公認会計士登録 2011年６月 ライフネット生命保険株式会社 入社 2018年２月 株式会社じげん 入社 2020年６月 株式会社三光アド 取締役就任（現任） 株式会社ブレイン・ラボ 取締役就任 2020年９月 ＨＩＴＯＷＡキャリアサポート株式会社 （現株式会社ミラクス） 取締役就任（現任） 2021年５月 当社監査役就任（現任） 2021年６月 株式会社アップルワールド 取締役就任（現任） 株式会社じげん 取締役就任（現任） 株式会社ＴＣＶ 取締役就任（現任） 2022年５月 株式会社Ｓｔｒｕｃｔ 取締役就任（現任） 2022年６月 株式会社ＢｉｚＭｏ 取締役就任（現任） 2022年10月 株式会社タイズ 取締役就任（現任） |
（注４） | － |
| 計 | 356,780 |
（注）１．取締役岩瀬大輔、富本耕一及び鈴木シュヴァイスグート絵里子の各氏は、社外取締役であります。
２．監査役小倉和宣、阿南剛及び波多野佐知子の各氏は、社外監査役であります。
３．2022年９月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2022年９月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は執行役員制度を導入しており、本書提出日現在の執行役員は以下の８名で構成されております。
執行役員ＣＥＯ 秋山 広宣
執行役員ＣＦＯ 橋本 祐樹
執行役員ＣＯＯ 高橋 朋伯
執行役員ＣＳＯ 梶 桃郎
執行役員ＣＴＯ 李 同輝
執行役員ＣＨＲＯ 田中 賢太
執行役員Officer（グループ会社管理担当） 日下部 麻美
執行役員Officer（ＩＲ担当） 乾 牧夫
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。
社外取締役の岩瀬大輔氏は、上場企業における代表取締役、社外取締役として豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の富本耕一氏は、証券会社での業務を通じて培われた金融や財務会計に関する知見、上場企業における取締役としての経験と幅広い知見を有していることから、経営全般についての助言・提言を期待しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の鈴木シュヴァイスグート絵里子氏は、証券会社及び財務部での業務を通じて培われた金融や財務会計に関する知見、企業経営者としての経験と幅広い知見を有していることから、経営全般についての助言・提言を期待しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の小倉和宣氏は、上場企業における監査役としての経験と人事労務に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の阿南剛氏は、弁護士としての資格を保有しており、会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の波多野佐知子氏は、公認会計士としての企業会計及び税務に関する専門的知見を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。
社外監査役は、策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運営状況の監査等を実施しております。また、会計監査人、内部監査担当者及び内部統制部門より定期的に報告を受け、意見交換等を行うことで緊密な相互連携を図り、監査の実効性・有効性の強化に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ 監査役監査の組織、人員及び手続
当社は、2021年５月17日の臨時株主総会において、新たに阿南剛及び波多野佐知子の２名が監査役に選任され監査役３名体制となったことに伴い監査役会を設置しております。
当社の監査役会は、常勤監査役小倉和宣、非常勤監査役阿南剛及び波多野佐知子の計３名で構成されており、３名はいずれも社外監査役であります。また、波多野佐知子は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査役は、監査役会の開催のほか、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び会計監査人、内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。
ロ 監査役及び監査役会の活動状況
監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。
最近事業年度における各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 | |
| 監査役会 | 取締役会 | ||
| 常勤監査役 | 小倉 和宣 | ８/８回（100％） | 21/21回※２（100％） |
| 非常勤社外監査役 | 阿南 剛 | ８/８回（100％） | 13/13回※３（100％） |
| 非常勤社外監査役 | 波多野 佐知子 | ８/８回（100％） | 13/13回※３（100％） |
※１ 阿南剛及び波多野佐知子は、2021年５月17日開催の臨時株主総会において監査役に選任されましたので、取締役会の出席状況は就任後の状況を記載しております。
※２ うち９回は書面決議によっております。
※３ うち５回は書面決議によっております。
② 内部監査の状況
イ 内部監査の組織、人員及び手続
当社では代表取締役社長の承認により、指名された専任の内部監査担当者１名を選任しております。内部監査担当者は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、三様監査会合を定期的に開催し、課題や改善事項等情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するため相互の情報連携を図っております。
監査役と会計監査人は、定期的に会合の場を設け、会計監査や業務監査の状況を共有し、双方向からの積極的な連携により監査の品質向上と効率化に努めております。
監査役と内部監査担当者は、定期的に会合の場を設け、内部監査の年度活動方針や月次報告等を共有するほか、合同監査の実施等を通じて効果的な監査の実施に努めております。
内部監査担当者と会計監査人は、定期的に会合の場を設け、主として財務報告に係る内部統制の評価状況について協議しております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
２年
ハ 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 藤原 選
業務執行社員 藤原 由佳
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
会計士試験合格者等 ８名
その他 13名
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制、監査の実施体制、当社ビジネスへの理解度等を総合的に評価しております。
これらを総合的に検討した結果、EY新日本有限責任監査法人は、豊富な実績と経験を有しており、また、当社グループの会計監査を適正に実施するための十分な体制を備えているものと判断し、選定しております。
なお、監査役会は、会計監査人による適正な監査の遂行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について評価を行い、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、専門性、独立性、品質管理体制及び監査業務実施状況等に問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 20,000 | － | 25,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 20,000 | － | 25,000 | － |
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young及びEY税理士法人）に対する報酬（イを除く）
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | － | 4,980 | － | 8,280 |
| 連結子会社 | 10,299 | 1,450 | 11,794 | 902 |
| 計 | 10,299 | 6,430 | 11,794 | 9,182 |
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサルティング業務等であります。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査時間等を勘案し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画における監査時間・配員計画等の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬額の見積りの妥当性を確認、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬総額は、2022年３月31日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（決議時点の取締役の員数は８名）と決議されております。また、当社の監査役の報酬総額は、2021年10月29日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内（決議時点の監査役の員数は３名）と決議されております。
取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて一任を受けた代表取締役社長兼執行役員ＣＥＯである秋山広宣が各取締役の職務、責任及び実績等に応じて決定することとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。
また、当社では執行役員規程に基づき当社従業員及び取締役から執行役員が選任されます。執行役員の報酬につきましては、当該規程に基づき社外取締役と協議の上で代表取締役社長が決定することとしております。
なお、最近事業年度における当社の役員報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） （注） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
79,074 | 79,074 | － | － | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 13,799 | 13,799 | － | － | － | 4 |
（注） 無報酬の取締役１名及び社外役員１名は、表中に含んでおりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20221202130933
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）及び当連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）及び当事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通して積極的な情報収集活動を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2020年12月31日） |
当連結会計年度 （2021年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※ 1,858,610 | ※ 3,293,782 |
| 売掛金 | 12,889 | 31,868 |
| 貯蔵品 | 35,486 | 29,986 |
| 未収入金 | 152,352 | 265,952 |
| その他 | 439,717 | 454,481 |
| 貸倒引当金 | △4,514 | △40,280 |
| 流動資産合計 | 2,494,541 | 4,035,791 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 37,610 | 37,610 |
| 工具、器具及び備品 | 201,801 | 979,986 |
| リース資産 | 732,073 | 553,151 |
| 建設仮勘定 | 264,208 | 489,606 |
| その他 | 5,646 | 2,104 |
| 減価償却累計額 | △185,063 | △428,445 |
| 有形固定資産合計 | 1,056,277 | 1,634,014 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 2,016 | 1,089 |
| 無形固定資産合計 | 2,016 | 1,089 |
| 投資その他の資産 | ||
| 破産更生債権等 | 137,050 | 213,054 |
| その他 | 11,588 | 22,937 |
| 貸倒引当金 | △137,050 | △213,054 |
| 投資その他の資産合計 | 11,588 | 22,937 |
| 固定資産合計 | 1,069,882 | 1,658,041 |
| 資産合計 | 3,564,424 | 5,693,832 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2020年12月31日） |
当連結会計年度 （2021年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 408,620 | 200,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 14,800 | 15,600 |
| リース債務 | ※ 313,053 | ※ 424,457 |
| 未払金 | 215,016 | 350,107 |
| 未払法人税等 | 25,546 | 4,968 |
| 前受金 | 177,064 | 316,180 |
| 売上値引引当金 | 1,622 | 7,520 |
| 不具合対応費用引当金 | － | 20,730 |
| 賞与引当金 | 21,641 | 31,894 |
| 有給休暇引当金 | 1,435 | 2,589 |
| その他 | 80,875 | 62,610 |
| 流動負債合計 | 1,259,674 | 1,436,660 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 83,700 | 68,100 |
| リース債務 | ※ 559,530 | ※ 513,621 |
| その他 | 866 | － |
| 固定負債合計 | 644,096 | 581,721 |
| 負債合計 | 1,903,770 | 2,018,382 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 259,935 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 6,464,609 | 5,888,781 |
| 利益剰余金 | △5,105,181 | △2,266,401 |
| 株主資本合計 | 1,619,363 | 3,722,379 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 39,091 | △50,406 |
| その他の包括利益累計額合計 | 39,091 | △50,406 |
| 新株予約権 | 2,200 | 3,477 |
| 純資産合計 | 1,660,654 | 3,675,449 |
| 負債純資産合計 | 3,564,424 | 5,693,832 |
【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結会計期間 （2022年９月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 2,540,291 |
| 売掛金 | 36,677 |
| 貯蔵品 | 42,063 |
| 未収入金 | 440,538 |
| その他 | 491,964 |
| 貸倒引当金 | △25,047 |
| 流動資産合計 | 3,526,487 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 工具、器具及び備品 | 1,002,990 |
| リース資産 | 1,150,249 |
| 建設仮勘定 | 473,006 |
| その他 | 84,481 |
| 減価償却累計額 | △732,027 |
| 有形固定資産合計 | 1,978,700 |
| 無形固定資産 | 8,940 |
| 投資その他の資産 | |
| 破産更生債権等 | 147,694 |
| その他 | 34,055 |
| 貸倒引当金 | △147,605 |
| 投資その他の資産合計 | 34,145 |
| 固定資産合計 | 2,021,785 |
| 資産合計 | 5,548,273 |
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結会計期間 （2022年９月30日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 短期借入金 | ※ 730,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 15,600 |
| リース債務 | 660,061 |
| 未払法人税等 | 5,512 |
| 契約負債 | 506,078 |
| 引当金 | 27,202 |
| その他 | 490,600 |
| 流動負債合計 | 2,435,056 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 25,100 |
| リース債務 | 607,507 |
| 固定負債合計 | 632,607 |
| 負債合計 | 3,067,663 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 5,888,781 |
| 利益剰余金 | △3,157,310 |
| 株主資本合計 | 2,831,470 |
| その他の包括利益累計額 | |
| 為替換算調整勘定 | △360,212 |
| その他の包括利益累計額合計 | △360,212 |
| 新株予約権 | 3,477 |
| 非支配株主持分 | 5,875 |
| 純資産合計 | 2,480,610 |
| 負債純資産合計 | 5,548,273 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
| 売上高 | 561,905 | 1,645,439 |
| 売上原価 | 487,020 | 801,179 |
| 売上総利益 | 74,884 | 844,260 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,802,613 | ※１,※２ 2,782,220 |
| 営業損失（△） | △1,727,729 | △1,937,960 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,634 | 2,643 |
| 為替差益 | － | 109,780 |
| 助成金収入 | 22,277 | 1,518 |
| その他 | 1,868 | 2,790 |
| 営業外収益合計 | 25,779 | 116,733 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 59,054 | 70,898 |
| 貸倒引当金繰入額 | 42,422 | 38,145 |
| 為替差損 | 72,040 | － |
| 株式交付費 | 9,190 | 15,093 |
| その他 | 683 | 990 |
| 営業外費用合計 | 183,391 | 125,129 |
| 経常損失（△） | △1,885,341 | △1,946,355 |
| 特別利益 | ||
| リース解約益 | － | 3,033 |
| 特別利益合計 | － | 3,033 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | ※３ 2,231 |
| 減損損失 | ※４ 26,722 | ※４ 238,575 |
| 投資有価証券評価損 | 9,565 | 682 |
| 不具合対応費用引当金繰入額 | － | ※５ 20,730 |
| 特別損失合計 | 36,288 | 262,220 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,921,629 | △2,205,542 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,228 | 4,995 |
| 法人税等調整額 | 7,246 | △982 |
| 法人税等合計 | 11,475 | 4,012 |
| 当期純損失（△） | △1,933,104 | △2,209,555 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,933,104 | △2,209,555 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
| 当期純損失（△） | △1,933,104 | △2,209,555 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 50,219 | △89,498 |
| その他の包括利益合計 | ※ 50,219 | ※ △89,498 |
| 包括利益 | △1,882,885 | △2,299,053 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,882,885 | △2,299,053 |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
|
| 売上高 | 2,879,459 |
| 売上原価 | 921,862 |
| 売上総利益 | 1,957,596 |
| 販売費及び一般管理費 | 3,208,474 |
| 営業損失（△） | △1,250,878 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 1,044 |
| 為替差益 | 401,788 |
| その他 | 23,567 |
| 営業外収益合計 | 426,400 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 43,962 |
| 貸倒損失 | 3,807 |
| その他 | 196 |
| 営業外費用合計 | 47,965 |
| 経常損失（△） | △872,443 |
| 特別損失 | |
| 減損損失 | 15,810 |
| 特別損失合計 | 15,810 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △888,253 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,521 |
| 法人税等調整額 | 8 |
| 法人税等合計 | 5,530 |
| 四半期純損失（△） | △893,783 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,874 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △890,909 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
|
| 四半期純損失（△） | △893,783 |
| その他の包括利益 | |
| 為替換算調整勘定 | △309,805 |
| その他の包括利益合計 | △309,805 |
| 四半期包括利益 | △1,203,589 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,200,714 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △2,874 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 169,888 | 4,031,600 | △3,172,077 | 1,029,411 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,261,527 | 1,261,527 | 2,523,055 | |
| 減資 | △1,171,481 | 1,171,481 | － | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,933,104 | △1,933,104 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 90,046 | 2,433,009 | △1,933,104 | 589,951 |
| 当期末残高 | 259,935 | 6,464,609 | △5,105,181 | 1,619,363 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △11,127 | △11,127 | 2,200 | 1,020,484 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 2,523,055 | |||
| 減資 | － | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,933,104 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 50,219 | 50,219 | △0 | 50,219 |
| 当期変動額合計 | 50,219 | 50,219 | △0 | 640,170 |
| 当期末残高 | 39,091 | 39,091 | 2,200 | 1,660,654 |
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 259,935 | 6,464,609 | △5,105,181 | 1,619,363 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 2,156,285 | 2,156,285 | 4,312,571 | |
| 減資 | △2,316,220 | 2,316,220 | － | |
| 欠損填補 | △5,048,335 | 5,048,335 | － | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,209,555 | △2,209,555 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △0 | △0 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | △159,935 | △575,828 | 2,838,780 | 2,103,016 |
| 当期末残高 | 100,000 | 5,888,781 | △2,266,401 | 3,722,379 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 39,091 | 39,091 | 2,200 | 1,660,654 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 4,312,571 | |||
| 減資 | － | |||
| 欠損填補 | － | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,209,555 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △89,498 | △89,498 | 1,277 | △88,220 |
| 当期変動額合計 | △89,498 | △89,498 | 1,277 | 2,014,795 |
| 当期末残高 | △50,406 | △50,406 | 3,477 | 3,675,449 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,921,629 | △2,205,542 |
| 減価償却費 | 148,090 | 307,097 |
| 減損損失 | 26,722 | 238,575 |
| リース債務解約益 | － | △3,033 |
| 固定資産除却損 | － | 2,231 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 9,565 | 682 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 56,181 | 94,850 |
| 不具合対応費用引当金の増減額（△は減少） | － | 20,730 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 8,649 | 10,253 |
| 受取利息 | △1,634 | △2,643 |
| 支払利息 | 59,054 | 70,898 |
| 株式交付費 | 9,190 | 15,093 |
| 為替差損益（△は益） | 56,711 | △130,928 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 18,375 | △17,443 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 40,418 | 9,262 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 5,805 | △155,105 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 150,979 | 49,476 |
| 破産更生債権等の増減額（△は増加） | △48,100 | △20,937 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 104,513 | 114,992 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 10,203 | 134,020 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △53,243 | △17,320 |
| その他 | 10,183 | 6,861 |
| 小計 | △1,309,961 | △1,477,928 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,634 | 2,659 |
| 利息の支払額 | △28,173 | △44,009 |
| 法人税等の支払額 | △4,200 | △3,826 |
| 法人税等の還付額 | － | 4,130 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,340,701 | △1,518,975 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △657,208 | △1,066,421 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △10,923 | － |
| 定期預金の預入による支出 | △419,829 | △398,238 |
| 定期預金の払戻による収入 | － | 781,645 |
| 貸付けによる支出 | △42,422 | △38,145 |
| 貸付金の回収による収入 | － | 6,841 |
| その他 | △1,322 | △10,268 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,131,704 | △724,586 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 新株予約権の発行による収入 | － | 1,277 |
| 短期借入れによる収入 | 658,620 | 700,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △350,000 | △580,000 |
| 長期借入れによる収入 | 100,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,500 | △14,800 |
| セール・アンド・リースバックによる収入 | 546,603 | 1,015,608 |
| リース債務の返済による支出 | △206,711 | △1,002,948 |
| 株式の発行による収入 | 2,513,865 | 3,910,899 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,260,877 | 4,030,036 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △6,280 | 32,105 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 782,189 | 1,818,579 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 403,592 | 1,185,781 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,185,781 | ※１ 3,004,360 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 ４社
主要な連結子会社の名称
INFORICH ASIA HOLDINGS LIMITED
INFORICH ASIA HONG KONG LIMITED
广州共享出行科技有限公司
共享出行（澳門）一人有限公司
(2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
CHARGESPOT (THAILAND) COMPANY LIMITED
CHACHA STATION (MALAYSIA) SDN.BHD.
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用している非連結子会社のうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。
(2）持分法を適用していない非連結子会社のうち主要な会社等の名称
CHARGESPOT (THAILAND) COMPANY LIMITED
CHACHA STATION (MALAYSIA) SDN.BHD.
（持分法を適用しない理由）
持分法非適用会社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ たな卸資産
主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を算定しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
主に定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 15年
工具、器具及び備品 ４年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 売上値引引当金
将来発生する可能性があると見込まれる売上値引に備えるため、その見込額を計上しております。
ハ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。
ニ 有給休暇引当金
海外子会社の一部において、将来の休暇につき、従業員が給与を受け取れる権利を行使する可能性が高いと認められる見積り額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
ロ 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 ４社
主要な連結子会社の名称
INFORICH ASIA HOLDINGS LIMITED
INFORICH ASIA HONG KONG LIMITED
殷富利（广州）科技有限公司
共享出行（澳門）一人有限公司
なお、广州共享出行科技有限公司は2021年６月29日付で殷富利（广州）科技有限公司と社名変更しております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
CHARGESPOT (THAILAND) COMPANY LIMITED
CHACHA STATION (MALAYSIA) SDN.BHD.
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用している非連結子会社のうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。
(2）持分法を適用していない非連結子会社のうち主要な会社等の名称
CHARGESPOT (THAILAND) COMPANY LIMITED
CHACHA STATION (MALAYSIA) SDN.BHD.
（持分法を適用しない理由）
持分法非適用会社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ たな卸資産
主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を算定しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
主に定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 15年
工具、器具及び備品 ４～５年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 売上値引引当金
将来発生する可能性があると見込まれる売上値引に備えるため、その見込額を計上しております。
ハ 不具合対応費用引当金
モバイルバッテリー及びバッテリースタンドの不具合対応に係る費用に備えるため、その見込額を計上しております。
ニ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。
ホ 有給休暇引当金
海外子会社の一部において、将来の休暇につき、従業員が給与を受け取れる権利を行使する可能性が高いと認められる見積り額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
ロ 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．固定資産の減損
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 当連結会計年度 | |
|---|---|
| 減損損失 | 238,575千円 |
| 有形固定資産 | 1,634,014千円 |
| 無形固定資産 | 1,089千円 |
(2）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
当社グループは、事業用資産について、管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、当社及び連結子会社を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。また、処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
事業用資産については、減損の兆候があると判断した資産グループのうち、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループの帳簿価額を下回っているものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しており、使用価値を算定する場合における割引前将来キャッシュ・フローは、取締役会において承認された事業計画を基礎として見積っております。
当連結会計年度において、連結子会社であるINFORICH ASIA HONG KONG LIMITEDについて、事業環境の変化に伴い、当初想定していた収益が見込まれなくなり回収可能性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、当社については、当連結会計年度において、営業損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候があると判断し、減損損失の計上の要否について検討を行いました。検討の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を上回っているため、減損損失は計上しておりません。
処分予定資産については、除却予定となり将来の使用が見込まれていないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、処分予定資産の回収可能価額はゼロとして評価しております。
当連結会計年度において、当社（日本）は、一定の製造ロットにて製造されたバッテリーについて不具合が発生していることを認識し、その結果、当初想定していた収益が見込まれなくなり回収可能性が低下したものとして、帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として計上しております。また、その他の処分予定資産については、除却予定となり将来の使用が見込まれていないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
② 主要な仮定
事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、「ChargeSPOT」の月間アクティブユーザー数等を基礎として算定した売上予測及びバッテリースタンド設置台数や月間アクティブユーザー数等を基礎として算定した費用予測であります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、当連結会計年度末以降緩やかに回復するものと仮定しております。
③ 翌年度の連結財務諸表に与える影響
主要な仮定である「ChargeSPOT」の月間アクティブユーザー数、バッテリースタンド設置台数は見積りの不確実性が高く、将来の経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の固定資産の減損損失の金額に影響を及ぼす可能性があります。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上される観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）
(1）概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
(2）適用予定日
2021年12月期の期末から適用します。
４．会計上の見積りの開示に関する会計基準
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2）適用予定日
2021年12月期の期末から適用します。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上される観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いにしたがって、前連結会計年度に係る内容について記載しておりません。
（追加情報）
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴い、経済環境の不透明性は継続しております。新型コロナウイルス感染症拡大が当社グループの業績に与える影響について、当連結会計年度末以降緩やかに回復するという想定に基づき、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、将来における財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年12月31日） |
当連結会計年度 （2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金（定期預金） | 672,829千円 | 289,422千円 |
| 計 | 672,829 | 289,422 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年12月31日） |
当連結会計年度 （2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| リース債務 | 789,813千円 | 616,515千円 |
| 計 | 789,813 | 616,515 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 405,308千円 | 537,714千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 21,641 | 31,894 |
| 地代家賃 | 247,109 | 572,619 |
| 研究開発費 | 257,926 | 251,707 |
| 業務委託費 | 154,869 | 339,162 |
| 貸倒引当金繰入額 | 4,514 | 36,119 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 257,926千円 | 251,707千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 2,214千円 |
| リース資産 | － | 16 |
| 計 | － | 2,231 |
※４ 減損損失
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
(1）減損損失を認識した資産グルーピングの概要
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| 中国 香港 | 事業用資産、共用資産 | 使用権資産 |
| 東京都渋谷区 他 | 処分予定資産 | リース資産、建設仮勘定 |
(2）減損損失を認識するに至った経緯
事業用資産及び共用資産については、当社の連結子会社であるINFORICH ASIA HONG KONG LIMITEDにおいて事業環境の変化に伴い、当初想定していた収益が見込まれなくなり回収可能性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として計上しております。
また、処分予定資産については、当社において、除却予定となり将来の使用が見込まれていないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
(3）減損損失の金額及び主な固定資産種類ごとの当該金額の内訳
| 種類 | 金額 |
|---|---|
| 使用権資産 | 18,466千円 |
| リース資産 | 4,800千円 |
| 建設仮勘定 | 3,456千円 |
| 計 | 26,722千円 |
(4）資産のグルーピングの方法
当社グループは、事業用資産について、管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、当社及び連結子会社を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。また、処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
(5）回収可能価額の算定方法
当社の連結子会社であるINFORICH ASIA HONG KONG LIMITEDにおける事業用資産については、将来の収益性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額（使用価値）まで減額しております。なお、当該事業用資産から得られる将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、使用価値をゼロとして算定しております。
また、当社において、処分予定資産については、将来キャッシュ・フローが見込めないため回収可能価額はゼロとして評価しております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
(1）減損損失を認識した資産グルーピングの概要
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| 東京都渋谷区 他 | 処分予定資産 | 工具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定 |
| 中国 香港 他 | 事業用資産 | 工具、器具及び備品、使用権資産 |
(2）減損損失を認識するに至った経緯
事業用資産については、主に当社の連結子会社であるINFORICH ASIA HONG KONG LIMITEDにおいて、事業環境の変化に伴い、当初想定していた収益が見込まれなくなり回収可能性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
また、処分予定資産については、当社において、一定の製造ロットにて製造されたモバイルバッテリーについて不具合が発生していることを認識し、その結果、当初想定していた収益が見込まれなくなり回収可能性が低下したものとして、帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として計上しております。また、その他の処分予定資産については、除却予定となり将来の使用が見込まれていないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
(3）減損損失の金額及び主な固定資産種類ごとの当該金額の内訳
| 種類 | 金額 |
|---|---|
| リース資産 | 175,276千円 |
| 使用権資産 | 50,264千円 |
| 工具、器具及び備品 | 10,886千円 |
| 建設仮勘定 | 2,148千円 |
| 計 | 238,575千円 |
(4）資産のグルーピングの方法
当社グループは、事業用資産について、管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、当社及び連結子会社を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。また、処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
(5）回収可能価額の算定方法
当社の連結子会社であるINFORICH ASIA HONG KONG LIMITEDにおける事業用資産については、その回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。
また、当社において、処分予定資産については、将来キャッシュ・フローが見込めないため回収可能価額はゼロとして評価しております。
※５ 不具合対応費用引当金繰入額の内容は、不具合が識別されたモバイルバッテリーを回収し、返送、保管、破棄する一連の流れで発生が見込まれる損失額を計上したことによるものです。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 50,219千円 | △89,498千円 |
| その他の包括利益合計 | 50,219 | △89,498 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 162,536 | － | － | 162,536 |
| Ａ種優先株式 | 21,300 | － | － | 21,300 |
| Ｂ種優先株式 | 23,005 | － | － | 23,005 |
| Ｃ種優先株式（注）１ | 28,425 | 16,597 | － | 45,022 |
| Ｄ種優先株式（注）２ | － | 29,853 | － | 29,853 |
| 合計 | 235,266 | 46,450 | － | 281,716 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| Ａ種優先株式 | － | － | － | － |
| Ｂ種優先株式 | － | － | － | － |
| Ｃ種優先株式 | － | － | － | － |
| Ｄ種優先株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）１．Ｃ種優先株式の株式数の増加16,597株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．Ｄ種優先株式の株式数の増加29,853株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプション又は自社株式オプションとしての第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,441 |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての第６回新株予約権 | － | － | － | － | － | 759 |
| 合計 | － | － | － | － | 2,200 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 162,536 | － | － | 162,536 |
| Ａ種優先株式 | 21,300 | － | － | 21,300 |
| Ｂ種優先株式 | 23,005 | － | － | 23,005 |
| Ｃ種優先株式（注）１ | 45,022 | 7,905 | － | 52,927 |
| Ｄ種優先株式（注）２ | 29,853 | 68,483 | － | 98,336 |
| 合計 | 281,716 | 76,388 | － | 358,104 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| Ａ種優先株式 | － | － | － | － |
| Ｂ種優先株式 | － | － | － | － |
| Ｃ種優先株式 | － | － | － | － |
| Ｄ種優先株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）１．Ｃ種優先株式の株式数の増加7,905株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．Ｄ種優先株式の株式数の増加68,483株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプション又は自社株式オプションとしての第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,441 |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての第６回新株予約権 | － | － | － | － | － | 759 |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第９回新株予約権 | － | － | － | － | － | 585 |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての第10回新株予約権 | － | － | － | － | － | 75 |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第11回新株予約権 | － | － | － | － | － | 616 |
| 合計 | － | － | － | － | 3,477 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,858,610千円 | 3,293,782千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △672,829 | △289,422 |
| 現金及び現金同等物 | 1,185,781 | 3,004,360 |
２．重要な非資金取引の内容
(1）新たに計上したリース取引に係る資産及び債務の額は次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| リース資産 | 644,787千円 | 972,621千円 |
| 使用権資産 | 32,731 | 84,861 |
| リース債務 | 747,205 | 1,161,651 |
(2）債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）による影響額は次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 資本金の増加額 | －千円 | 193,289千円 |
| 資本剰余金の増加額 | － | 193,289 |
| 借入金の減少額 | － | 328,620 |
| 未払利息の減少額 | － | 57,958 |
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、バッテリースタンドであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、モバイルバッテリー及びバッテリースタンドであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については第三者割当増資及び銀行等金融機関からの借入による方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である未払金及び未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。一部の外貨建ての営業債務については、為替の変動リスクに晒されております。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、グループの債権リスク管理基準に基づき、取引先ごとの残高及び期日の管理を行うとともに、業態悪化による回収懸念の早期把握や軽減に努める体制を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、借入金に係る支払い金利の変動リスクを抑制するために、金融機関より金融商品に関する情報を収集し、定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。また、為替リスクは、通貨別・月別に把握することで管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行出来なくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定には一定の前提条件を採用しているため、異なる前提条件によった場合、当該価額が異なることがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 1,858,610 | 1,858,610 | － |
| (2）売掛金 | 12,889 | ||
| 貸倒引当金（*1） | △843 | ||
| 12,046 | 12,046 | － | |
| (3）未収入金 | 152,352 | 152,352 | － |
| (4）破産更生債権等 | 137,050 | ||
| 貸倒引当金（*1） | △137,050 | ||
| 0 | 0 | － | |
| 資産計 | 2,023,009 | 2,023,009 | － |
| (1）短期借入金 | 408,620 | 408,620 | － |
| (2）未払金 | 215,016 | 215,016 | － |
| (3）未払法人税等 | 25,546 | 25,546 | － |
| (4）長期借入金（*2） | 98,500 | 97,897 | △602 |
| (5）リース債務（*3） | 872,583 | 863,469 | △9,114 |
| 負債計 | 1,620,265 | 1,610,548 | △9,717 |
(*1)売掛金、破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。
(*3)リース債務（流動）はリース債務に含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）破産更生債権等
破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）短期借入金、(2）未払金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は簿価にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5）リース債務
リース債務の時価については、元金の合計額を同様の新規契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 1,858,438 | － | － | － |
| 売掛金 | 12,889 | － | － | － |
| 未収入金 | 152,352 | － | － | － |
| 合計 | 2,023,680 | － | － | － |
(*1)破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため、記載しておりません。
３．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 408,620 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 14,800 | 15,600 | 45,600 | 15,600 | 6,900 | － |
| リース債務 | 313,053 | 307,614 | 206,694 | 45,222 | － | － |
| 合計 | 736,473 | 323,214 | 252,294 | 60,822 | 6,900 | － |
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については第三者割当増資及び銀行等金融機関からの借入による方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である未払金及び未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。一部の外貨建ての営業債務については、為替の変動リスクに晒されております。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、グループの債権リスク管理基準に基づき、取引先ごとの残高及び期日の管理を行うとともに、業態悪化による回収懸念の早期把握や軽減に努める体制を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、借入金に係る支払い金利の変動リスクを抑制するために、金融機関より金融商品に関する情報を収集し、定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。また、為替リスクは、通貨別・月別に把握することで管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行出来なくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定には一定の前提条件を採用しているため、異なる前提条件によった場合、当該価額が異なることがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 3,293,782 | 3,293,782 | － |
| (2）売掛金 | 31,868 | ||
| 貸倒引当金（*1） | △116 | ||
| 31,752 | 31,752 | － | |
| (3）未収入金 | 265,952 | 265,952 | － |
| (4）破産更生債権等 | 213,054 | ||
| 貸倒引当金（*1） | △213,054 | ||
| 0 | 0 | － | |
| 資産計 | 3,591,487 | 3,591,487 | － |
| (1）短期借入金 | 200,000 | 200,000 | － |
| (2）未払金 | 350,107 | 350,107 | － |
| (3）未払法人税等 | 4,968 | 4,968 | － |
| (4）長期借入金（*2） | 83,700 | 83,345 | △354 |
| (5）リース債務（*3） | 938,079 | 932,903 | △5,175 |
| 負債計 | 1,576,856 | 1,571,325 | △5,530 |
(*1)売掛金、破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。
(*3)リース債務（流動）はリース債務に含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）破産更生債権等
破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）短期借入金、(2）未払金、(3）未払法人税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は簿価にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5）リース債務
リース債務の時価については、元金の合計額を同様の新規契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 3,293,746 | － | － | － |
| 売掛金 | 31,868 | － | － | － |
| 未収入金 | 265,952 | － | － | － |
| 合計 | 3,591,567 | － | － | － |
(*1)破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため、記載しておりません。
３．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 200,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 15,600 | 45,600 | 15,600 | 6,900 | － | － |
| リース債務 | 424,457 | 325,333 | 180,510 | 4,744 | 3,033 | － |
| 合計 | 640,057 | 370,933 | 196,110 | 11,644 | 3,033 | － |
（有価証券関係）
前連結会計年度（2020年12月31日）
１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３．その他有価証券
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
４．売却したその他有価証券
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
５．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
減損処理を行い、投資有価証券評価損9,565千円を計上しております。
当連結会計年度（2021年12月31日）
１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３．その他有価証券
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
４．売却したその他有価証券
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
５．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
減損処理を行い、投資有価証券評価損682千円を計上しております。
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| ストック・オプション | ストック・オプション | 自社株式オプション | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ８名 | 当社取締役 １名 当社従業員 １名 |
社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注）１ | 普通株式 1,500株 | 普通株式 8,300株 | 普通株式 4,800株 |
| 付与日 | 2019年３月15日 | 2019年３月15日 | 2019年３月15日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年３月16日 至 2029年３月16日 |
自 2019年３月16日 至 2029年３月15日 |
自 2019年３月16日 至 2029年３月15日 |
| 第６回新株予約権 | |
|---|---|
| 自社株式オプション | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 28名 |
| 株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注）１ | 普通株式 6,900株 |
| 付与日 | 2019年３月15日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年３月16日 至 2029年３月15日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |||
|---|---|---|---|---|
| ストック・オプション | ストック・オプション | 自社株式オプション | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 1,200 | 8,300 | 4,800 | |
| 付与 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | 1,200 | 8,300 | 4,800 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
| 第６回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 自社株式オプション | ||
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | 6,900 | |
| 付与 | ― | |
| 失効 | ― | |
| 権利確定 | ― | |
| 未確定残 | 6,900 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | ― | |
| 権利確定 | ― | |
| 権利行使 | ― | |
| 失効 | ― | |
| 未行使残 | ― |
② 単価情報
| 第４回 ストック・オプション |
第５回 ストック・オプション |
第５回 自社株式オプション |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 24,775 | 24,775 | 24,775 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― | ― | ― |
| 第６回 自社株式オプション |
||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 24,775 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― |
３．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっております。
４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 568,584千円
(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―千円
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| ストック・オプション | ストック・オプション | 自社株式オプション | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ８名 | 当社取締役 １名 当社従業員 １名 |
社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注）１ | 普通株式 1,500株 | 普通株式 8,300株 | 普通株式 4,800株 |
| 付与日 | 2019年３月15日 | 2019年３月15日 | 2019年３月15日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年３月16日 至 2029年３月16日 |
自 2019年３月16日 至 2029年３月15日 |
自 2019年３月16日 至 2029年３月15日 |
| 第６回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 自社株式オプション | ストック・オプション | ストック・オプション | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 28名 | 当社従業員 61名 | 当社取締役 ３名 当社従業員 １名 当社子会社従業員 14名 |
| 株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注）１ | 普通株式 6,900株 | 普通株式 11,921株 | 普通株式 11,700株 |
| 付与日 | 2019年３月15日 | 2021年11月２日 | 2021年11月２日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年３月16日 至 2029年３月15日 |
自 2023年11月２日 至 2031年11月２日 |
自 2021年11月２日 至 2033年11月１日 |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 自社株式オプション | 自社株式オプション | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 ９名 | 受託者 コタエル信託株式会社（注）２ |
| 株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注）１ | 普通株式 1,513株 | 普通株式 12,334株 |
| 付与日 | 2021年11月２日 | 2021年11月２日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年11月２日 至 2033年11月１日 |
自 2021年11月２日 至 2033年11月１日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。
(2）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |||
|---|---|---|---|---|
| ストック・オプション | ストック・オプション | 自社株式オプション | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 1,200 | 8,300 | 4,800 | |
| 付与 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | 1,200 | 8,300 | 4,800 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
| 第６回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 自社株式オプション | ストック・オプション | ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 6,900 | ― | ― | |
| 付与 | ― | 11,921 | 11,700 | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | 6,900 | 11,921 | 11,700 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 自社株式オプション | 自社株式オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | |
| 付与 | 1,513 | 12,334 | |
| 失効 | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | |
| 未確定残 | 1,513 | 12,334 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | |
| 未行使残 | ― | ― |
② 単価情報
| 第４回 ストック・オプション |
第５回 ストック・オプション |
第５回 自社株式オプション |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 24,775 | 24,775 | 24,775 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― | ― | ― |
| 第６回 自社株式オプション |
第８回 ストック・オプション |
第９回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 24,775 | 51,595 | 51,595 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― | ― | ― |
| 第10回 自社株式オプション |
第11回 自社株式オプション |
||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 51,595 | 51,595 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― | ― |
３．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっております。
４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 568,584千円
(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―千円
（税効果会計関係）
前連結会計年度（2020年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 976,604千円 |
| 減損損失 | 6,775 |
| その他 | 31,358 |
| 繰延税金資産小計 | 1,014,739 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △976,604 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △36,131 |
| 評価性引当額小計 | △1,012,735 |
| 繰延税金資産合計 | 2,003 |
| 繰延税金負債 | |
| その他 | △2,869 |
| 繰延税金負債合計 | △2,869 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △866 |
（注） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | 7,126 | 969,477 | 976,604 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | △7,126 | △969,477 | △976,604 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
当連結会計年度（2021年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2021年12月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 1,756,466千円 |
| 減損損失 | 106,930 |
| その他 | 37,378 |
| 繰延税金資産小計 | 1,900,775 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △1,756,466 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △136,731 |
| 評価性引当額小計 | △1,893,198 |
| 繰延税金資産合計 | 7,577 |
| 繰延税金負債 | |
| その他 | △7,520 |
| 繰延税金負債合計 | △7,520 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 56 |
（注） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | 4,052 | 33,057 | 1,719,356 | 1,756,466 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △4,052 | △33,057 | △1,719,356 | △1,756,466 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社は、2021年12月25日付で資本金を100,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、30.6％から34.6％に変更しております。なお、この税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債に与える影響はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社グループはChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社グループはChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | 中国（香港含む） | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 290,488 | 260,770 | 10,646 | 561,905 |
（注） 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 中国（香港含む） | 合計 |
|---|---|---|
| 935,883 | 120,394 | 1,056,277 |
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載は省略しております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | 中国（香港含む） | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 993,217 | 551,863 | 100,358 | 1,645,439 |
（注） 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 中国（香港含む） | 合計 |
|---|---|---|
| 1,261,649 | 372,364 | 1,634,014 |
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載は省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社グループはChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社グループはChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社グループはChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社グループはChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 秋山 広宣 | － | － | 当社代表取締役社長兼執行役員ＣＥＯ | （被所有） 直接 50.3 |
資金の借入 | 資金の返済 （注）２ |
110,000 | － | － |
| 利息の支払 | 132 | |||||||||
| 債務被保証 | 当社銀行借入れに対する債務被保証 （注）３ |
68,500 | － | － | ||||||
| 地代家賃支払に対する債務被保証 （注）４ |
15,157 | － | － |
（注）１．取引金額に消費税等は含めておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
借入金の利率は、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。
３．当社の銀行借入れについて、代表取締役社長兼執行役員ＣＥＯ秋山広宣より債務保証を受けております。なお、取引金額は、連結会計年度末の対象となる借入金残高を記載しております。これに係る保証料の支払はありません。
４．当社の本社事務所の不動産賃貸借契約について、代表取締役社長兼執行役員ＣＥＯ秋山広宣より債務保証を受けております。なお、取引金額は、債務保証を受けている賃貸借契約の年間賃借料を記載しております。これに係る保証料の支払はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 非連結子会社 | CHARGESPOT (THAILAND) COMPANY LIMITED | タイ | 2,000 千タイ バーツ |
バッテリーシェアリングサービスの提供 | （所有） 間接 49.0 |
当社サービスの提供及び資金の貸付 | モバイルバッテリー、バッテリースタンドの販売 | 9,244 | 破産更生債権等 （注３） |
46,633 |
| 資金の貸付 | 42,422 | 破産更生債権等 （注３） |
90,416 |
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 数商云网絡科技有限公司 （注４） |
中国 | 1,000 千人民元 |
情報サービス | － | システム開発委託先 | システム開発委託 | 182,261 | その他（その他流動資産） | 12,148 |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社ミストラル （注５） |
東京都港区 | 420 千円 |
財務コンサルティング | － | 財務コンサルティング委託先 | 財務コンサルティング委託 | 13,525 | － | － |
（注）１．上記（ア）～（イ）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件は、第三者との取引価格を勘案して個別に協議の上、一般取引と同様に決定しております。
３．CHARGESPOT (THAILAND) COMPANY LIMITEDへの破産更生債権等に対し、137,050千円の貸倒引当金を計上しており、当連結会計年度において42,422千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
４．当社取締役謝建松が議決権の51％を直接保有しております。
５．当社執行役乾牧夫が議決権の100％を直接保有しております。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千人民元） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 秋山 広宣 | － | － | 当社代表取締役社長兼執行役員ＣＥＯ | （被所有） 直接 43.9 |
債務被保証 | 当社銀行借入れに対する債務被保証 （注）２ |
53,700 | － | － |
| 地代家賃支払に対する債務被保証 （注）３ |
14,927 | － | － |
（注）１．取引金額に消費税等は含めておりません。
２．当社の銀行借入れについて、代表取締役社長兼執行役員ＣＥＯ秋山広宣より債務保証を受けております。なお、取引金額は、連結会計年度末の対象となる借入金残高を記載しております。これに係る保証料の支払はありません。
３．当社の本社事務所の不動産賃貸借契約について、代表取締役社長兼執行役員ＣＥＯ秋山広宣より債務保証を受けております。なお、取引金額は、債務保証を受けている賃貸借契約の年間賃借料を記載しております。これに係る保証料の支払はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 非連結子会社 | CHARGESPOT (THAILAND) COMPANY LIMITED | タイ | 2,000 千タイ バーツ |
バッテリーシェアリングサービスの提供 | （所有） 間接 49.0 |
当社サービスの提供及び資金の貸付 | モバイルバッテリー、バッテリースタンドの販売 | 20,937 | 破産更生債権等 （注３） |
73,364 |
| 資金の貸付 | 38,145 | 破産更生債権等 （注３） |
139,689 |
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 数商云网絡科技有限公司 （注４） |
中国 | 1,000 千人民元 |
情報サービス | － | システム開発委託先 | システム開発委託 | 153,594 | － | － |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社ミストラル （注６） |
東京都港区 | 420 千円 |
財務コンサルティング | － | 財務コンサルティング委託先 | 財務コンサルティング委託 | 11,723 | 未払金 | 44 |
（注）１．上記（ア）～（イ）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件は、第三者との取引価格を勘案して個別に協議の上、一般取引と同様に決定しております。
３．CHARGESPOT (THAILAND) COMPANY LIMITEDへの破産更生債権等に対し、213,054千円の貸倒引当金を計上しており、当連結会計年度において38,145千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
４．当社取締役謝建松が議決権の51％を直接保有しております。
５．数商云网絡科技有限公司とのシステム開発委託取引は2021年11月をもって終了しております。
６．当社執行役乾牧夫が議決権の100％を直接保有しております。
（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | △4,768.19円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △1,495.70円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。
３．当社は、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失を算定しております。
４．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり当期純損失（△） | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△1,933,104 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △1,933,104 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,292,440 |
| （うち普通株式数（株）） | （812,680） |
| （うちＡ種優先株式数（株）） | （106,500） |
| （うちＢ種優先株式数（株）） | （115,025） |
| （うちＣ種優先株式数（株）） | （209,385） |
| （うちＤ種優先株式数（株）） | （48,850） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類（新株予約権の数21,200個）。なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| 当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | △7,597.17円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △1,432.64円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。
３．当社は、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失を算定しております。
４．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり当期純損失（△） | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△2,209,555 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △2,209,555 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,542,295 |
| （うち普通株式数（株）） | （812,680） |
| （うちＡ種優先株式数（株）） | （106,500） |
| （うちＢ種優先株式数（株）） | （115,025） |
| （うちＣ種優先株式数（株）） | （231,825） |
| （うちＤ種優先株式数（株）） | （276,265） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権７種類（新株予約権の数58,668個）。なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（子会社の設立）
当社は、2022年２月14日に株式会社光通信及びＩＮＥＳＴ株式会社（株式会社光通信の子会社）との間で合弁契約を締結し、2022年２月28日付で以下の合弁会社を設立いたしました。
１．合弁会社設立の目的
当社と光通信グループは、顧客の更なる課題解決を目指し、当社グループのモバイルバッテリーシェアリングサービス「ChargeSPOT」の付加価値を高めるサービス開発（以下「当該サービス」という）を共同で行い、ＩＮＥＳＴ株式会社は当該サービスに対するコンサルティングや当該サービスも含めた「ChargeSPOT」のマーケティングとセールスにおける企画を行っていくことで、それぞれが持つ強みを活かし、日本のモバイルバッテリーシェアリングサービスにおいて圧倒的No.1の地位を確立するとともに、顧客のニーズに即した快適なサービスを提供しお客様の利便性向上を図ること目的として合弁会社設立をするに至りました。
２．合弁会社の概要
| (1）名称 | 株式会社ＣＨＡＲＧＥＳＰＯＴ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ |
| (2）所在地 | 東京都渋谷区神宮前六丁目31番15号 A-6A |
| (3）代表者 | 代表取締役 熊谷 友秀 （注） |
| (4）資本金 | 2,500万円 |
| (5）事業内容 | モバイルバッテリーシェアリングサービス事業 |
| (6）設立年月日 | 2022年２月28日 |
| (7）出資比率 | 株式会社ＩＮＦＯＲＩＣＨ 65％ 株式会社光通信 20％ ＩＮＥＳＴ株式会社 15％ |
（注）2022年９月１日付で、谷口慎太郎が代表取締役に就任いたしました。
（優先株式の取得及び消却）
当社は、2022年９月１日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年９月17日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年９月17日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
(1）取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 21,300株
Ｂ種優先株式 23,005株
Ｃ種優先株式 52,927株
Ｄ種優先株式 98,336株
(2）交換により交付した普通株式数 195,568株
(3）交換後の発行済普通株式数 358,104株
（株式分割、単元株制度の採用及び発行可能株式総数の引き上げ）
当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議に基づき、2022年９月30日付で株式分割を行っております。当該株式分割に伴い、2022年９月28日開催の臨時株主総会決議に基づいて定款の一部を変更し、2022年９月30日付で発行可能株式総数の引き上げ及び単元株制度を採用しております。
１．株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。
２．株式分割の概要
(1）分割の方法
2022年９月29日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき、５株の割合をもって分割いたしました。
(2）分割により増加した株式数
株式分割前の発行済株式総数 358,104株
今回の分割により増加した株式数 1,432,416株
株式分割後の発行済株式総数 1,790,520株
株式分割後の発行可能株式総数 7,162,080株
(3）分割の日程
基準日 2022年９月29日
効力発生日 2022年９月30日
(4）１株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
４．発行可能株式総数の増加
発行可能株式総数を、585,000株から7,162,080株へ引き上げました。
（多額な資金の借入）
１．当社は、2022年８月12日開催の取締役会の決議に基づき、下記のとおり株式会社三井住友銀行と特殊当座借越契約を締結いたしました。
(1）契約形態：特殊当座借越
(2）借入先：株式会社三井住友銀行
(3）契約締結日：2022年８月24日
(4）契約極度額：500,000千円
(5）借入利率：1.475％
(6）契約期限：2023年５月31日
(7）資金使途：事業用資産の取得資金
(8）担保の有無：無担保・無保証
２．当社は、2022年９月８日開催の取締役会の決議に基づき、下記のとおり株式会社りそな銀行と手形貸付契約を締結いたしました。
(1）契約形態：手形貸付
(2）借入先：株式会社りそな銀行
(3）契約締結日：2022年９月16日
(4）借入額：200,000千円
(5）借入利率：1.475%
(6）借入実行日：2022年９月16日
(7）契約期限：2023年２月28日
(8）資金使途：運転資金
(9）担保の有無：無担保・無保証
（新株予約権の発行）
当社は、2022年10月13日開催の取締役会において、当社取締役等に対し、新株予約権（第12回新株予約権、第13回新株予約権及び第14回新株予約権）を発行することを決議いたしました。
１．新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大に対する意欲や士気を高めること等を目的としております。
２．新株予約権の発行要領
（１）第12回新株予約権
| ①新株予約権の割当日 | 2022年10月31日 |
| ②新株予約権の割当ての対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1 当社執行役員 3 当社子会社の従業員 18 |
| ③新株予約権の発行数 | 58,500個 |
| ④新株予約権の払込金額 | 25円 |
| ⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 当社普通株式58,500株（新株予約権１個につき１株） |
| ⑥新株予約権の行使時の払込金額 | 7,000円 |
| ⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本及び資本準備金の額 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| ⑧新株予約権の行使期間 | 2024年４月１日から2034年10月30日まで |
| ⑨譲渡による新株予約権の取得の制限 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
（２）第13回新株予約権
| ①新株予約権の割当日 | 2022年10月31日 |
| ②新株予約権の割当ての対象者の区分及び人数 | 社外協力者 9 |
| ③新株予約権の発行数 | 7,565個 |
| ④新株予約権の払込金額 | 25円 |
| ⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 当社普通株式7,565株（新株予約権１個につき１株） |
| ⑥新株予約権の行使時の払込金額 | 7,000円 |
| ⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本及び資本準備金の額 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| ⑧新株予約権の行使期間 | 2024年４月１日から2034年10月30日まで |
| ⑨譲渡による新株予約権の取得の制限 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
（３）第14回新株予約権
| ①新株予約権の割当日 | 2022年10月31日 |
| ②新株予約権の割当ての対象者の区分及び人数 | 受託者 コタエル信託株式会社（注） |
| ③新株予約権の発行数 | 61,670個 |
| ④新株予約権の払込金額 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、職務執行の対価として公正に付与される新株予約権であり、有利な条件による発行には該当しない。 |
| ⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 当社普通株式61,670株（新株予約権１個につき１株） |
| ⑥新株予約権の行使時の払込金額 | 7,000円 |
| ⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本及び資本準備金の額 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| ⑧新株予約権の行使期間 | 2024年４月１日から2034年10月30日まで |
| ⑨譲渡による新株予約権の取得の制限 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
（注）本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。
（固定資産補償益の計上）
当社が外部工場へ生産委託を行っているモバイルバッテリーのうち、過去に一定の製造ロットにて製造されたモバイルバッテリーに不具合が発生したことから、2022年10月に委託先の外部工場より新品モバイルバッテリーの無償供給を受けております。
これに伴い、2022年12月期の連結財務諸表において、工具、器具及び備品として56,781千円を有形固定資産に計上し、固定資産補償益として同額を特別利益に計上する予定であります。
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
第１四半期連結会計期間において、株式会社CHARGESPOT MARKETINGを新たに設立し、連結の範囲に含めております。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」及び「売上値引引当金」は、第１四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示することといたしました。
なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
（追加情報）
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りの仮定につきましては、有価証券届出書に記載した注記事項（重要な会計上の見積り）に記載した内容から重要な変更はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
※ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2022年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | －千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 500,000 |
| 差引額 | － | － |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自2022年１月１日 至2022年９月30日） |
|
|---|---|
| 減価償却費 | 321,689千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
当社グループはChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間（自 2022年１月1日 至 2022年９月30日）
| （単位：千円） | ||
| ChargeSPOT事業 | ||
| サービス別 | ||
| モバイルバッテリーシェアリングサービス | 2,668,914 | |
| その他 | 210,544 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,879,459 | |
| その他の収益 | － | |
| 外部顧客への売上高 | 2,879,459 | |
| 地域別 | ||
| 日本 | 2,267,209 | |
| 中国（香港含む） | 476,487 | |
| その他 | 135,761 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,879,459 | |
| その他の収益 | － | |
| 外部顧客への売上高 | 2,879,459 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自2022年１月１日 至2022年９月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △497円57銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △890,909 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △890,909 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,790,520 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純損失を算定しております。
（重要な後発事象）
（新株予約権の発行）
当社は、2022年10月13日開催の取締役会において、当社取締役等に対し、新株予約権（第12回新株予約権、第13回新株予約権及び第14回新株予約権）を発行することを決議いたしました。
１．新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大に対する意欲や士気を高めること等を目的としております。
２．新株予約権の発行要領
（１）第12回新株予約権
| ①新株予約権の割当日 | 2022年10月31日 |
| ②新株予約権の割当ての対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1 当社執行役員 3 当社子会社の従業員 19 |
| ③新株予約権の発行数 | 58,500個 |
| ④新株予約権の払込金額 | 25円 |
| ⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 当社普通株式58,500株（新株予約権１個につき１株） |
| ⑥新株予約権の行使時の払込金額 | 7,000円 |
| ⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本及び資本準備金の額 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| ⑧新株予約権の行使期間 | 2024年４月１日から2034年10月30日まで |
| ⑨譲渡による新株予約権の取得の制限 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
（２）第13回新株予約権
| ①新株予約権の割当日 | 2022年10月31日 |
| ②新株予約権の割当ての対象者の区分及び人数 | 社外協力者 9 |
| ③新株予約権の発行数 | 7,565個 |
| ④新株予約権の払込金額 | 25円 |
| ⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 当社普通株式7,565株（新株予約権１個につき１株） |
| ⑥新株予約権の行使時の払込金額 | 7,000円 |
| ⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本及び資本準備金の額 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| ⑧新株予約権の行使期間 | 2024年４月１日から2034年10月30日まで |
| ⑨譲渡による新株予約権の取得の制限 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
（３）第14回新株予約権
| ①新株予約権の割当日 | 2022年10月31日 |
| ②新株予約権の割当ての対象者の区分及び人数 | 受託者 コタエル信託株式会社（注） |
| ③新株予約権の発行数 | 61,670個 |
| ④新株予約権の払込金額 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、職務執行の対価として公正に付与される新株予約権であり、有利な条件による発行には該当しない。 |
| ⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 当社普通株式61,670株（新株予約権１個につき１株） |
| ⑥新株予約権の行使時の払込金額 | 7,000円 |
| ⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本及び資本準備金の額 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| ⑧新株予約権の行使期間 | 2024年４月１日から2034年10月30日まで |
| ⑨譲渡による新株予約権の取得の制限 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
（注）本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。
（固定資産補償益の計上）
当社が外部工場へ生産委託を行っているモバイルバッテリーのうち、過去に一定の製造ロットにて製造されたモバイルバッテリーに不具合が発生したことから、2022年10月に委託先の外部工場より新品モバイルバッテリーの無償供給を受けております。
これに伴い、2022年12月期の連結財務諸表において、工具、器具及び備品として56,781千円を有形固定資産に計上し、固定資産補償益として同額を特別利益に計上する予定であります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 408,620 | 200,000 | 1.48 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 14,800 | 15,600 | 1.90 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 313,053 | 424,457 | 0.42 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 83,700 | 68,100 | 2.80 | 2023～2025年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 559,530 | 513,621 | 0.46 | 2023～2026年 |
| 合計 | 1,379,703 | 1,221,779 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 45,600 | 15,600 | 6,900 | － |
| リース債務 | 325,333 | 180,510 | 4,744 | 3,033 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20221202130933
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年12月31日） |
当事業年度 （2021年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 1,733,314 | ※１ 2,777,278 |
| 売掛金 | 6,975 | 4,812 |
| 前渡金 | 108,493 | 288 |
| 未収入金 | 144,754 | 242,167 |
| その他 | 182,070 | 200,498 |
| 貸倒引当金 | △4,514 | △40,280 |
| 流動資産合計 | 2,171,094 | 3,184,764 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 37,610 | 37,610 |
| 工具、器具及び備品 | 19,378 | 981,815 |
| リース資産 | 896,579 | 632,337 |
| 建設仮勘定 | 333,788 | 525,281 |
| 減価償却累計額 | △142,221 | △373,443 |
| 有形固定資産合計 | 1,145,135 | 1,803,601 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 934 | － |
| 無形固定資産合計 | 934 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 0 | 0 |
| 関係会社長期貸付金 | 1,076,453 | 1,686,965 |
| 破産更生債権等 | ※２ 83,187 | ※２ 52,875 |
| その他 | 11,588 | 22,880 |
| 貸倒引当金 | △858,828 | △1,320,352 |
| 投資その他の資産合計 | 312,402 | 442,370 |
| 固定資産合計 | 1,458,472 | 2,245,971 |
| 資産合計 | 3,629,567 | 5,430,736 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年12月31日） |
当事業年度 （2021年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 408,620 | 200,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 14,800 | 15,600 |
| リース債務 | ※１ 288,146 | ※１ 366,419 |
| 未払金 | 178,924 | 310,902 |
| 未払費用 | 40,145 | 12,128 |
| 未払法人税等 | 25,546 | 4,968 |
| 売上値引引当金 | － | 3,977 |
| 不具合対応費用引当金 | － | 19,273 |
| 賞与引当金 | 21,641 | 31,894 |
| その他 | 4,225 | 12,816 |
| 流動負債合計 | 982,049 | 977,982 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 83,700 | 68,100 |
| リース債務 | ※１ 551,706 | ※１ 503,964 |
| 固定負債合計 | 635,406 | 572,064 |
| 負債合計 | 1,617,455 | 1,550,047 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 259,935 | 100,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 3,541,387 | 3,931,813 |
| その他資本剰余金 | 3,282,475 | 2,316,220 |
| 資本剰余金合計 | 6,823,863 | 6,248,034 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △5,073,887 | △2,470,823 |
| 利益剰余金合計 | △5,073,887 | △2,470,823 |
| 株主資本合計 | 2,009,911 | 3,877,210 |
| 新株予約権 | 2,200 | 3,477 |
| 純資産合計 | 2,012,111 | 3,880,688 |
| 負債純資産合計 | 3,629,567 | 5,430,736 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
| 売上高 | 290,488 | 993,217 |
| 売上原価 | 421,094 | 480,214 |
| 売上総利益又は売上総損失（△） | △130,606 | 513,003 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,199,819 | ※２ 2,122,226 |
| 営業損失（△） | △1,330,425 | △1,609,223 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 17,481 | 364 |
| 為替差益 | － | 425 |
| 還付加算金 | 795 | 742 |
| その他 | 611 | 161 |
| 営業外収益合計 | 18,889 | 1,694 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 58,471 | 69,514 |
| 貸倒引当金繰入額 | ※１ 431,863 | ※１ 491,363 |
| 為替差損 | 463 | － |
| 株式交付費 | 9,190 | 15,093 |
| その他 | 2 | 90 |
| 営業外費用合計 | 499,990 | 576,062 |
| 経常損失（△） | △1,811,527 | △2,183,592 |
| 特別利益 | ||
| リース解約益 | － | 3,033 |
| 特別利益合計 | － | 3,033 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | ※３ 2,817 |
| 減損損失 | 9,315 | 236,070 |
| 関係会社株式評価損 | － | 900 |
| 投資有価証券評価損 | 9,565 | 682 |
| 不具合対応費用引当金繰入額 | － | ※４ 19,273 |
| 特別損失合計 | 18,881 | 259,744 |
| 税引前当期純損失（△） | △1,830,408 | △2,440,302 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,228 | 4,969 |
| 法人税等調整額 | － | － |
| 法人税等合計 | 4,228 | 4,969 |
| 当期純損失（△） | △1,834,636 | △2,445,272 |
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 金額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 経費 | ※ | 421,094 | 480,214 |
| 当期売上原価 | 421,094 | 480,214 |
（注） 原価計算の方法は、個別原価計算であります。
※ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|---|---|---|
| 消耗品費（千円） | 275,372 | 133,694 |
| 減価償却費（千円） | 118,015 | 266,037 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 169,888 | 2,279,859 | 2,110,994 | 4,390,854 | △3,239,250 | △3,239,250 | 1,321,492 | 2,200 | 1,323,692 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 1,261,527 | 1,261,527 | 1,261,527 | 2,523,055 | 2,523,055 | ||||
| 減資 | △1,171,481 | 1,171,481 | 1,171,481 | － | － | ||||
| 当期純損失（△） | △1,834,636 | △1,834,636 | △1,834,636 | △1,834,636 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △0 | △0 | |||||||
| 当期変動額合計 | 90,046 | 1,261,527 | 1,171,481 | 2,433,009 | △1,834,636 | △1,834,636 | 688,418 | △0 | 688,418 |
| 当期末残高 | 259,935 | 3,541,387 | 3,282,475 | 6,823,863 | △5,073,887 | △5,073,887 | 2,009,911 | 2,200 | 2,012,111 |
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 259,935 | 3,541,387 | 3,282,475 | 6,823,863 | △5,073,887 | △5,073,887 | 2,009,911 | 2,200 | 2,012,111 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 2,156,285 | 2,156,285 | 2,156,285 | 4,312,571 | 4,312,571 | ||||
| 減資 | △2,316,220 | △1,765,860 | 4,082,080 | 2,316,220 | － | － | |||
| 欠損填補 | △5,048,335 | △5,048,335 | 5,048,335 | 5,048,335 | － | － | |||
| 当期純損失（△） | △2,445,272 | △2,445,272 | △2,445,272 | △2,445,272 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,277 | 1,277 | |||||||
| 当期変動額合計 | △159,935 | 390,425 | △966,254 | △575,828 | 2,603,063 | 2,603,063 | 1,867,299 | 1,277 | 1,868,576 |
| 当期末残高 | 100,000 | 3,931,813 | 2,316,220 | 6,248,034 | △2,470,823 | △2,470,823 | 3,877,210 | 3,477 | 3,880,688 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
建物は定額法、工具、器具及び備品は定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 15年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
主に定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 15年
工具、器具及び備品 ５年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）売上値引引当金
将来発生する可能性があると見込まれる売上値引に備えるため、その見込額を計上しております。
（追加情報）
従来、顧客に対して発行したクーポンに係る会計処理については、使用時に売上値引として処理しておりましたが、金額的重要性が増したため、当事業年度より当該見積額を「売上値引引当金」として計上しております。
(3）不具合対応費用引当金
モバイルバッテリー及びバッテリースタンドの不具合対応に係る費用に備えるため、その見込額を計上しております。
(4）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．固定資産の減損
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 当事業年度 | |
|---|---|
| 減損損失 | 236,070千円 |
| 有形固定資産 | 1,803,601千円 |
| 無形固定資産 | －千円 |
(2）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いにしたがって、前事業年度に係る内容について記載しておりません。
（追加情報）
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りについては、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を掲載していますので、注記を省略しています。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年12月31日） |
当事業年度 （2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金（定期預金） | 672,829千円 | 289,422千円 |
| 計 | 672,829 | 289,422 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年12月31日） |
当事業年度 （2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| リース債務 | 789,813千円 | 616,515千円 |
| 計 | 789,813 | 616,515 |
※２ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2020年12月31日） |
当事業年度 （2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 固定資産 | ||
| 破産更生債権等 | 83,187千円 | 52,875千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社からの受取利息 | 17,451千円 | －千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 431,863千円 | 491,363千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63％、当事業年度71％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37％、当事業年度29％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 225,883千円 | 324,727千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 21,641 | 31,894 |
| 地代家賃 | 226,566 | 529,219 |
| 広告宣伝費 | 139,921 | 207,448 |
| 業務委託費 | 154,869 | 339,162 |
| 貸倒引当金繰入額 | 4,514 | 36,119 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 2,801千円 |
| リース資産 | － | 16 |
| 計 | － | 2,817 |
※４ 不具合対応費用引当金繰入額の内容は、不具合が識別されたモバイルバッテリーを回収し、返送、保管、破棄する一連の流れで発生が見込まれる損失額を計上したことによるものです。
（有価証券関係）
前事業年度（2020年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式０千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2021年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式０千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
前事業年度（2020年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2020年12月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 788,722千円 |
| 関係会社株式 | 370,932 |
| 投資有価証券 | 105,032 |
| 貸倒引当金 | 262,973 |
| 減損損失 | 4,993 |
| その他 | 16,038 |
| 繰延税金資産小計 | 1,548,693 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △788,722 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △759,970 |
| 評価性引当額小計 | △1,548,693 |
| 繰延税金資産合計 | － |
| 繰延税金負債 | |
| その他 | － |
| 繰延税金負債合計 | － |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
当事業年度（2021年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2021年12月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 1,473,883千円 |
| 関係会社株式 | 419,025 |
| 投資有価証券 | 118,886 |
| 貸倒引当金 | 470,643 |
| 減損損失 | 86,180 |
| その他 | 31,390 |
| 繰延税金資産小計 | 2,600,008 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △1,473,883 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,119,693 |
| 評価性引当額小計 | △2,593,576 |
| 繰延税金資産合計 | 6,431 |
| 繰延税金負債 | |
| その他 | △6,431 |
| 繰延税金負債合計 | △6,431 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社は、2021年12月25日付で資本金を100,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、30.6％から34.6％に変更しております。なお、この税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債に与える影響はありません。
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（子会社の設立）
連結財務諸表の注記事項（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（優先株式の取得及び消却）
連結財務諸表の注記事項（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（株式分割、単元株制度の採用及び発行可能株式総数の引き上げ）
当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議に基づき、2022年９月30日付で株式分割を行っております。また、当該株式分割に伴い、2022年９月28日開催の臨時株主総会決議に基づいて定款の一部を変更し、2022年９月30日付で発行可能株式総数の引き上げ及び単元株制度を採用しております。
１．株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。
２．株式分割の概要
(1）分割の方法
2022年９月29日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき、５株の割合をもって分割いたしました。
(2）分割により増加した株式数
株式分割前の発行済株式総数 358,104株
今回の分割により増加した株式数 1,432,416株
株式分割後の発行済株式総数 1,790,520株
株式分割後の発行可能株式総数 7,162,080株
(3）分割の日程
基準日 2022年９月29日
効力発生日 2022年９月30日
(4）１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | △4,335.73円 | △7,344.63円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △1,419.52円 | △1,585.48円 |
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
４．発行可能株式総数の増加
発行可能株式総数を、585,000株から7,162,080株へ引き上げました。
（多額な資金の借入）
連結財務諸表の注記事項（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（新株予約権の発行）
連結財務諸表の注記事項（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（固定資産補償益の計上）
連結財務諸表の注記事項（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 37,610 | － | － | 37,610 | 5,249 | 2,519 | 32,360 |
| 工具、器具及び備品 | 19,378 | 990,888 | 28,451 (13,480) |
981,815 | 316,035 | 53,687 | 665,779 |
| リース資産 | 896,579 | 974,875 | 1,239,117 (219,893) |
632,337 | 52,157 | 216,636 | 580,179 |
| 建設仮勘定 | 333,788 | 1,166,778 | 975,286 (2,695) |
525,281 | － | － | 525,281 |
| 有形固定資産計 | 1,287,356 | 3,132,542 | 2,242,855 (236,070) |
2,177,044 | 373,443 | 272,843 | 1,803,601 |
| 無形固定資産 | |||||||
| その他 | 9,198 | － | － | 9,198 | 9,198 | 934 | － |
| 無形固定資産計 | 9,198 | － | － | 9,198 | 9,198 | 934 | － |
（注）１．当期減少額のうち（ ）内は内書きで減損損失の計上額です。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | バッテリースタンドのリース資産買取による増加 | 988,029千円 |
| リース資産 | バッテリースタンド、モバイルバッテリーのセール・アンド・リースバック | 972,554千円 |
| 建設仮勘定 | バッテリースタンド、モバイルバッテリーの取得 | 1,166,778千円 |
３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| リース資産 | 買取によるバッテリースタンドの減少 | 988,029千円 |
| 建設仮勘定 | バッテリースタンド、モバイルバッテリーのセール・アンド・リースバック | 972,554千円 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金（流動） | 4,514 | 40,280 | 352 | 4,161 | 40,280 |
| 貸倒引当金（固定） | 858,828 | 491,363 | 29,838 | － | 1,320,352 |
| 賞与引当金 | 21,641 | 31,894 | 21,641 | － | 31,894 |
| 売上値引引当金 | － | 3,977 | － | － | 3,977 |
| 不具合対応費用引当金 | － | 19,273 | － | － | 19,273 |
（注）１．貸倒引当金（流動）の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20221202130933
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 期末配当 毎事業年度末日 中間配当 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１． | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１． |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL https://inforich.net/ir |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年 ４月30日 |
GM Capital Management CEO GABRIEL MOEY |
12 Eu Tong Seng Street, #06-172, The Central SOHO 2, Singapore | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | GMCM Venture Capital Partners I Inc. CEO GABRIEL MOEY |
P．O．Box957，Offshore Incorporations Center，Road Town，Tortola，British Virgin Islands | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | C種優先株式 108,370 |
1,059,923,622 (9,780.6) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 ７月16日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 株式会社 ＩＤＥＡ 代表取締役 麻生 順子 |
大阪府大阪市北区中津三丁目７番３号 | － | 普通株式 9,690 |
99,991,110 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 ７月16日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | ＴＲＩＦＯＲＣＥ ＰＡＲＴＮＥＲＳＨＩＰ ＦＵＮＤ１投資事業有限責任組合 村松 隼 |
東京都港区虎ノ門一丁目１番21号 | － | 普通株式 9,915 |
102,312,885 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 ７月16日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 一般社団法人日本国際経済開発機構 代表理事 佐々木 秀樹 |
東京都港区南青山六丁目３番14号 | － | 普通株式 1,940 |
20,018,860 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 ９月９日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 依田 俊一 | 東京都港区 | － | 普通株式 12,600 |
130,019,400 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 ９月９日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 設楽 敬三 | 埼玉県本庄市 | － | 普通株式 4,850 |
50,047,150 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 ９月９日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 富田 大介 | 東京都港区 | － | 普通株式 4,850 |
50,047,150 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 ９月17日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | スリーシックスティチャネル株式会社 代表取締役 坂口 元邦 |
東京都渋谷区渋谷一丁目23番21号 | － | 普通株式 485 |
5,004,715 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 ９月17日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 渡邉 一馬 | 神奈川県川崎市中原区 | － | 普通株式 585 |
6,036,615 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 ９月17日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 株式会社 Ａｓｔｅｒ Ｂａｓｅ 代表取締役 内田 洋平 |
東京都港区南青山二丁目２番15号 | － | 普通株式 485 |
5,004,715 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 ９月17日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 小林 功 | 北海道札幌市中央区 | － | 普通株式 1,940 |
20,018,860 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2020年 12月22日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | ＨＦＡ２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＨＦＡキャピタル株式会社 代表取締役 齋藤 将英 |
東京都品川区東品川二丁目３番14号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 14,540 |
150,038,260 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 １月18日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | ＨＦＡ２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＨＦＡキャピタル株式会社 代表取締役 齋藤 将英 |
東京都品川区東品川二丁目３番14号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 14,540 |
150,038,260 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 ２月３日 |
株式会社 ＩＤＥＡ 代表取締役 麻生 順子 |
大阪府大阪市北区中津三丁目７番３号 | － | ＨＦＡ２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＨＦＡキャピタル株式会社 代表取締役 齋藤 将英 |
東京都品川区東品川二丁目３番14号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | D種優先株式 8,725 |
90,033,275 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 ３月29日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 半田紡績株式会社 代表取締役 藤本 要 |
大阪府岸和田市稲葉町1350番地 | － | 普通株式 7,750 |
79,972,250 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 ３月29日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 株式会社カネモ 代表取締役 藤本 勝子 |
大阪府岸和田市稲葉町1350番地 | － | 普通株式 1,940 |
20,018,860 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 ３月29日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 藤本 要 | 大阪府岸和田市 | － | 普通株式 1,940 |
20,018,860 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 ３月29日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | RYUKI VENTURES PTE. LTD. Director Reino Barack |
31 club street #03-02 Emerald Garden Singapore | － | 普通株式 4,850 |
50,047,150 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 ３月29日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 株式会社アップサイド 代表取締役 沢野 紀嘉 |
東京都目黒区中目黒一丁目26番１号 | － | 普通株式 2,390 |
24,662,410 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 ３月29日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 中村 貞裕 | 東京都渋谷区 | － | 普通株式 485 |
5,004,715 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 ３月29日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 片山 魅咲 | 東京都目黒区 | － | 普通株式 485 |
5,004,715 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 ３月29日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 石田 吉博 | 東京都中央区 | － | 普通株式 485 |
5,004,715 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 ３月29日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 松浦 清 | 東京都港区 | － | 普通株式 4,850 |
50,047,150 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 ３月29日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | プレミアマネジメント株式会社 代表取締役 松浦 清 |
東京都港区 浜松町二丁目２番15号 |
－ | 普通株式 4,850 |
50,047,150 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 ３月29日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 白石 徳生 | 東京都八王子市 | － | 普通株式 5,325 |
54,948,675 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 ３月30日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 山田 晃久 | 愛媛県松山市 | － | 普通株式 1,000 |
10,319,000 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2021年 ３月30日 |
秋山 広宣 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（代表取締役、大株主上位10名） | 脇本 真佑 | 京都府京都市北区 | － | 普通株式 1,450 |
14,962,550 (10,319) （注）４ |
所有者の事情による譲渡 |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン有限会社 取締役 鶴田 剛己 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △106,500 普通株式 106,500 |
－ | Ａ種優先株式の普通株式への転換 （注）５ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | 日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役 小野 種紀 |
東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △115,025 普通株式 115,025 |
－ | Ｂ種優先株式の普通株式への転換 （注）５ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | GMCM Venture Capital PartnersⅠInc. CEO GABRIEL MOEY |
P．O．Box957，Offshore Incorporations Center，Road Town，Tortola，British Virgin Islands | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｃ種優先株式 △108,370 普通株式 108,370 |
－ | Ｃ種優先株式の普通株式への転換 （注）５ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | MRA Investments Pte, LTD Director Mark Heath |
One Marina Boulevard, #28-00 Singapore | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｃ種優先株式 △39,525 普通株式 39,525 |
－ | Ｃ種優先株式の普通株式への転換 （注）５ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | MRA Investments Pte, LTD Director Mark Heath |
One Marina Boulevard, #28-00 Singapore | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｄ種優先株式 △61,375 普通株式 61,375 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）５ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | ＦＩＶＥＳＴＡＲ ＶＣ １合同会社 代表社員 Ｒｏｇｅｒｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ａｄｖｉｓｏｒｓ株式会社 職務執行者 エドワード・ロジャーズ |
東京都港区芝公園三丁目４番30号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｄ種優先株式 △58,175 普通株式 58,175 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）５ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | ネクストユニコーン第２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＢＳＰアセットマネジメント株式会社 代表取締役 辻 貴慈 |
東京都千代田区九段南一丁目６番17号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｄ種優先株式 △52,850 普通株式 52,850 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）５ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | ＨＦＡ２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＨＦＡキャピタル株式会社 代表取締役 齋藤 将英 |
東京都品川区東品川二丁目３番14号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｄ種優先株式 △26,165 普通株式 26,165 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）５ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | ＴＥＰＣＯライフサービス株式会社 代表取締役 青木 貴洋 |
東京都港区南青山三丁目３番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｄ種優先株式 △26,165 普通株式 26,165 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）５ |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに当該会社の関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、ＤＣＦ法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を基に、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき2022年９月17日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。当該優先株式の発行時の価格はＤＣＦ法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を基に当事者間で協議の上決定した価格によっており、普通株式への転換比率は、当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。なお、当社が取得した当該優先株式は、2022年９月17日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
６．当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 株式③ | 株式④ |
|---|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2020年１月21日 | 2020年２月28日 | 2020年３月９日 | 2020年３月19日 |
| 種類 | Ｃ種優先株式 | Ｃ種優先株式 | Ｃ種優先株式 | Ｃ種優先株式 |
| 発行数 | 10,220株 （注）７ |
25,550株 （注）７ |
26,580株 （注）７ |
4,080株 （注）７ |
| 発行価格 | 9,780.6円 （注）５、７ |
9,780.6円 （注）５、７ |
9,780.6円 （注）５、７ |
9,780.6円 （注）５、７ |
| 資本組入額 | 4,890.3円 （注）７ |
4,890.3円 （注）７ |
4,890.3円 （注）７ |
4,890.3円 （注）７ |
| 発行価額の総額 | 99,957,732円 | 249,894,330円 | 259,968,348円 | 39,904,848円 |
| 資本組入額の総額 | 49,978,866円 | 124,947,165円 | 129,984,174円 | 19,952,424円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － | － | － |
| 項目 | 株式⑤ | 株式⑥ | 株式⑦ | 株式⑧ |
|---|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2020年４月２日 | 2020年４月30日 | 2020年７月15日 | 2020年12月30日 |
| 種類 | Ｃ種優先株式 | Ｃ種優先株式 | Ｄ種優先株式 | Ｄ種優先株式 |
| 発行数 | 1,530株 （注）７ |
15,025株 （注）７ |
104,645株 （注）７ |
44,620株 （注）７ |
| 発行価格 | 9,780.6円 （注）５、７ |
9,780.6円 （注）５、７ |
11,465.6円 （注）５、７ |
11,465.6円 （注）５、７ |
| 資本組入額 | 4,890.3円 （注）７ |
4,890.3円 （注）７ |
5,732.8円 （注）７ |
5,732.8円 （注）７ |
| 発行価額の総額 | 14,964,318円 | 146,953,515円 | 1,199,817,712円 | 511,595,072円 |
| 資本組入額の総額 | 7,482,159円 | 73,476,758円 | 599,908,856円 | 255,797,536円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － | － | － |
| 項目 | 株式⑨ | 株式⑩ | 株式⑪ | 株式⑫ |
|---|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2021年４月15日 | 2021年５月31日 | 2021年８月４日 | 2021年10月31日 |
| 種類 | Ｄ種優先株式 | Ｄ種優先株式 | Ｄ種優先株式 | Ｃ種優先株式 |
| 発行数 | 53,080株 （注）７ |
51,115株 （注）７ |
90,080株 （注）７ |
39,525株 （注）７ |
| 発行価格 | 11,465.6円 （注）５、７ |
11,465.6円 （注）５、７ |
11,465.6円 （注）５、７ |
9,780.6円 （注）５、７ |
| 資本組入額 | 5,732.8円 （注）７ |
5,732.8円 （注）７ |
5,732.8円 （注）７ |
4,890.3円 （注）７ |
| 発行価額の総額 | 608,594,048円 | 586,064,144円 | 1,032,821,248円 | 386,578,215円 |
| 資本組入額の総額 | 304,297,024円 | 293,032,072円 | 516,410,624円 | 193,289,108円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 株式⑬ |
|---|---|
| 発行年月日 | 2021年11月８日 |
| 種類 | Ｄ種優先株式 |
| 発行数 | 148,140株 （注）７ |
| 発行価格 | 11,465.6円 （注）５、７ |
| 資本組入額 | 5,732.8円 （注）７ |
| 発行価額の総額 | 1,698,513,984円 |
| 資本組入額の総額 | 849,256,992円 |
| 発行方法 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
|---|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2021年11月２日 | 2021年11月２日 | 2021年11月２日 | 2021年11月２日 |
| 種類 | 第８回新株予約権 （ストックオプション） |
第９回新株予約権 （ストックオプション） |
第10回新株予約権 （自社株式オプション） |
第11回新株予約権 （自社株式オプション） |
| 発行数 | 普通株式 59,605株 （注）７ |
普通株式 58,500株 （注）７ |
普通株式 7,565株 （注）７ |
普通株式 61,670株 （注）７ |
| 発行価格 | 10,319円 （注）５、７ |
10,329円 （注）５、７ |
10,329円 （注）５、７ |
10,329円 （注）５、７ |
| 資本組入額 | 5,159.5円 （注）７ |
5,164.5円 （注）７ |
5,164.5円 （注）７ |
5,164.5円 （注）７ |
| 発行価額の総額 | 615,063,995円 | 604,246,500円 | 78,138,885円 | 636,989,430円 |
| 資本組入額の総額 | 307,531,998円 | 302,123,250円 | 39,069,443円 | 318,494,715円 |
| 発行方法 | 2021年10月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2021年10月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2021年10月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与（自社株式オプション）に関する決議を行っております。 | 2021年10月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与（自社株式オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）３ | （注）４ | （注）４ |
| 項目 | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2022年10月31日 | 2022年10月31日 | 2022年10月31日 |
| 種類 | 第12回新株予約権 （ストックオプション） |
第13回新株予約権 （自社株式オプション） |
第14回新株予約権 （自社株式オプション） |
| 発行数 | 普通株式 58,500株 |
普通株式 7,565株 |
普通株式 61,670株 |
| 発行価格 | 7,025円 （注）５ |
7,025円 （注）５ |
7,025円 （注）５ |
| 資本組入額 | 3,512.5円 | 3,512.5円 | 3,512.5円 |
| 発行価額の総額 | 410,962,500円 | 53,144,125円 | 433,231,750円 |
| 資本組入額の総額 | 205,481,250円 | 26,572,063円 | 216,615,875円 |
| 発行方法 | 2022年10月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2022年10月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与（自社株式オプション）に関する決議を行っております。 | 2022年10月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与（自社株式オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）４ | （注）４ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当(募集新株予約権の割当と同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当を含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4）当社が、前３項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5）当社の場合、新規上場申請日直前事業年度の末日は、2021年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
５．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を基に当事者間の協議の上、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
|---|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 10,319円 （注）７ |
10,319円 （注）７ |
10,319円 （注）７ |
10,319円 （注）７ |
| 行使期間 | 自 2023年11月２日 至 2031年11月２日 |
自 2021年11月２日 至 2033年11月１日 |
自 2021年11月２日 至 2033年11月１日 |
自 2021年11月２日 至 2033年11月１日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ | |
|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 7,000円 | 7,000円 | 7,000円 |
| 行使期間 | 自 2024年４月１日 至 2034年10月30日 |
自 2024年４月１日 至 2034年10月30日 |
自 2024年４月１日 至 2034年10月30日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
７．当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
２【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 日本システムテック株式会社 代表取締役 田邉 慶子 資本金 1,000万円 |
大阪市東淀川区東中島二丁目１番９号 | 鉄道工事における保安・保守管理事業 | 10,220 | 99,957,732 (9,780.6) |
－ |
（注）当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
株式②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社電通グループ 代表取締役 山本 敏博 資本金 746億981万円 |
東京都港区東新橋一丁目８番１号 | 広告業、情報サービス業等 | 10,220 | 99,957,732 (9,780.6) |
－ |
| 株式会社ＭＣＪ 代表取締役 髙島 勇二 資本金 38億6,810万円 |
埼玉県春日部市緑町六丁目14番53号 | グループ会社の統括および運営 | 10,220 | 99,957,732 (9,780.6) |
－ |
| オークファンインキュベートファンド１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社オークファンインキュベート 代表取締役 井上 正俊 |
東京都品川区上大崎二丁目13番30号 | 投資事業組合 | 5,110 | 49,978,866 (9,780.6) |
－ |
（注）当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
株式③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| GM Capital Management CEO GABRIEL MOEY 資本金 不明 |
12 Eu Tong Seng Street, #06-172, The Central SOHO 2, Singapore | 投資業 | 26,580 | 259,968,348 (9,780.6) |
－ |
（注）当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
株式④
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 佐々木 洋和 | 東京都港区 | 個人事業主 | 2,040 | 19,952,424 (9,780.6) |
－ |
| 株式会社ガルシアアンドカンパニー 代表取締役 上野 雄司 資本金 50万円 |
東京都港区赤坂二丁目16番６号 | コンサルティング業 | 2,040 | 19,952,424 (9,780.6) |
－ |
（注）当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
株式⑤
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Cheng Chi Ming Brian | 香港 | 個人事業主 | 1,530 | 14,964,318 (9,780.6) |
－ |
（注）当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
株式⑥
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| ＴＲＩＦＯＲＣＥ ＰＡＲＴＮＥＲＳＨＩＰ ＦＵＮＤ１投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＴＲＩＦＯＲＣＥ ＣＡＰＩＴＡＬ株式会社 代表取締役 村松 隼 |
東京都港区虎ノ門一丁目１番21号 | 投資事業組合 | 9,915 | 96,974,649 (9,780.6) |
－ |
| 一般社団法人日本国際経済開発機構 代表理事 佐々木 秀樹 |
東京都港区南青山六丁目３番14号 | 国際経済及び産業開発投資に関する制度、施策等についての政府及び関係機関に対する建議及び意見の具申等 | 5,110 | 49,978,866 (9,780.6) |
－ |
（注）当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
株式⑦
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| ＴＥＰＣＯライフサービス株式会社 代表取締役 青木 貴洋 資本金 5,000万円 |
東京都港区南青山三丁目３番３号 | 電気、ガス事業等 | 26,165 | 299,997,424 (11,465.6) |
－ |
| 株式会社ＩＤＥＡ 代表取締役 麻生 順子 資本金 1,000万円 |
大阪府大阪市北区中津三丁目７番３号 | 医療機器の研究開発等 | 26,165 | 299,997,424 (11,465.6) |
－ |
| 一般社団法人日本国際経済開発機構 代表理事 佐々木 秀樹 |
東京都港区南青山六丁目３番14号 | 国際経済及び産業開発投資に関する制度、施策等についての政府及び関係機関に対する建議及び意見の具申等 | 10,970 | 125,777,632 (11,465.6) |
－ |
| ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ベンチャーラボインベストメント 代表取締役 山中 唯義 |
東京都中央区築地六丁目17番４号 | 投資事業組合 | 8,725 | 100,037,360 (11,465.6) |
－ |
| 河野 雄介 | シンガポール | 個人事業主 | 8,720 | 99,980,032 (11,465.6) |
－ |
| 半田紡績株式会社 代表取締役 藤本 要 資本金 9,500万円 |
大阪府岸和田市稲葉町1350番地 | 各種繊維工業品の製造並びに加工販売等 | 6,105 | 69,997,488 (11,465.6) |
－ |
| 株式会社総合電商 代表取締役 中 保人 資本金 2,500万円 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番21号 | 電気事業等 | 4,725 | 54,174,960 (11,465.6) |
－ |
| 株式会社カネモ 代表取締役 藤本 勝子 資本金 3,200万円 |
大阪府岸和田市稲葉町1350番地 | 各種繊維工業品の製造加工並びに販売等 | 2,615 | 29,982,544 (11,465.6) |
－ |
| インプレッション株式会社 代表取締役 粟野 義徳 資本金 5,000万円 |
東京都中央区銀座二丁目16番７号 | 広告、宣伝に関する企画、立案及び、制作業務並びに広告代理業等 | 2,615 | 29,982,544 (11,465.6) |
－ |
| 株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ 代表取締役 島田 直樹 資本金 7,008万円 |
東京都中央区銀座六丁目８番７号 | 経営コンサルティング業等 | 2,180 | 24,995,008 (11,465.6) |
－ |
| 株式会社ＮＳアセットマネジメント 代表取締役 島田 直樹 資本金 900万円 |
東京都港区新橋二丁目16番１号 | 経営コンサルティング業等 | 2,180 | 24,995,008 (11,465.6) |
－ |
| 藤本 要 | 大阪府岸和田市 | 個人事業主 | 1,740 | 19,950,144 (11,465.6) |
－ |
| 株式会社さくらキャピタル 代表取締役 横井 亮 資本金 5,000万円 |
大阪府大阪市天王寺区松ヶ鼻町４番18 | 不動産の売買、賃貸、開発及び管理等 | 1,740 | 19,950,144 (11,465.6) |
－ |
（注）当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
株式⑧
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| ＨｉＣＡＰ３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社 代表取締役 小池 政弘 |
広島県広島市中区紙屋町一丁目３番８号 | 投資事業組合 | 17,440 | 199,960,064 (11,465.6) |
－ |
| ＨＦＡ２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 HFAキャピタル株式会社 代表取締役 齋藤 将英 |
東京都品川区東品川二丁目３番14号 | 投資事業組合 | 17,440 | 199,960,064 (11,465.6) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| Ｔ.Ｏ合同会社 代表社員 加藤 光生 資本金 1万円 |
東京都港区麻布十番二丁目20番７号 | 投資用資産の取得、保有、管理及び処分等 | 8,000 | 91,724,800 (11,465.6) |
－ |
| ＦＵＳＩＡＮ ＣＡＰＩＴＡＬ 株式会社 代表取締役 川野 大介 資本金 16,000万円 |
東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 | 有価証券の取得、保有及び売買等 | 1,740 | 19,950,144 (11,465.6) |
－ |
（注）当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
株式⑨
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| ＦＩＶＥＳＴＡＲ ＶＣ １合同会社 代表社員 Ｒｏｇｅｒｓ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ Ａｄｖｉｓｏｒｓ株式会社 職務執行者 エドワード・ロジャーズ 資本金 1円 |
東京都港区芝公園三丁目４番30号 | 投資業 | 45,245 | 518,761,072 (11,465.6) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| Johannes Kaps | 香港 | 個人事業主 | 3,485 | 39,957,616 (11,465.6) |
－ |
| Steven William Hughes | 東京都港区 | 個人事業主 | 1,740 | 19,950,144 (11,465.6) |
－ |
| 加藤 将仁 | 東京都港区 | 個人事業主 | 1,740 | 19,950,144 (11,465.6) |
－ |
| 関﨑 大 | 東京都港区 | 個人事業主 | 870 | 9,975,072 (11,465.6) |
－ |
（注）当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
株式⑩
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| ＦＩＶＥＳＴＡＲ ＶＣ １合同会社 代表社員 Ｒｏｇｅｒｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ａｄｖｉｓｏｒｓ株式会社 職務執行者 エドワード・ロジャーズ 資本金 1円 |
東京都港区芝公園三丁目４番30号 | 投資業 | 12,930 | 148,250,208 (11,465.6) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| ＨＦＡ３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＨＦＡキャピタル株式会社 代表取締役 齋藤 将英 |
東京都品川区東品川二丁目３番14号 | 投資事業組合 | 10,380 | 119,012,928 (11,465.6) |
－ |
| ＦＵＳＩＡＮ ＣＡＰＩＴＡＬ株式会社 代表取締役 川野 大介 資本金 16,000万円 |
東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 | 有価証券の取得、保有及び売買等 | 8,720 | 99,980,032 (11,465.6) |
－ |
| 谷井 一郎 | 東京都中野区 | 個人事業主 | 3,490 | 40,014,944 (11,465.6) |
－ |
| Lok Matthew | 東京都港区 | 個人事業主 | 3,050 | 34,970,080 (11,465.6) |
－ |
| 山口 昌彦 | 香港 | 個人事業主 | 2,440 | 27,976,064 (11,465.6) |
－ |
| 山口 友宏 | 東京都港区 | 個人事業主 | 2,180 | 24,995,008 (11,465.6) |
－ |
| O'Shea Stephen | 東京都渋谷区 | 個人事業主 | 1,740 | 19,950,144 (11,465.6) |
－ |
| 伊藤 徳彦 | 東京都港区 | 個人事業主 | 1,655 | 18,975,568 (11,465.6) |
－ |
| 斎藤 雄介 | 香港 | 個人事業主 | 1,045 | 11,981,552 (11,465.6) |
－ |
| 株式会社ＴＧＯホールディングス 代表取締役 中村 貞裕 資本金 900万円 |
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番４号 | グループ会社の統括および運営 | 875 | 10,032,400 (11,465.6) |
－ |
| Iwami Eugene Satoshi | 東京都渋谷区 | 個人事業主 | 870 | 9,975,072 (11,465.6) |
－ |
| 山本 英美子 | 東京都港区 | 個人事業主 | 870 | 9,975,072 (11,465.6) |
－ |
| 村上 由一 | 神奈川県鎌倉市 | 個人事業主 | 870 | 9,975,072 (11,465.6) |
－ |
（注）当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
株式⑪
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| ネクストユニコーン第２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＢＳＰアセットマネジメント株式会社 代表取締役 辻 貴慈 |
東京都千代田区九段南一丁目６番17号 | 投資事業組合 | 43,605 | 499,957,488 (11,465.6) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| 河野 美禰子 | 東京都渋谷区 | 個人事業主 | 17,440 | 199,960,064 (11,465.6) |
－ |
| 国本 帆高 | 東京都港区 | 個人事業主 | 8,720 | 99,980,032 (11,465.6) |
－ |
| サイブリッジホールディングス株式会社 代表取締役会長 水口 翼 資本金 100万円 |
東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目30番８号 | インターネットを利用した各種情報提供サービス業等 | 4,365 | 50,047,344 (11,465.6) |
－ |
| ＮＥＸＴＢＬＵＥ１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＮＥＸＴＢＬＵＥ有限責任組合 代表パートナー 井上 加奈子 代表パートナー 郡 裕一 |
東京都港区南青山二丁目２番15号 | 投資事業組合 | 4,360 | 49,990,016 (11,465.6) |
－ |
| 長澤 和輝 | 千葉県市原市 | 個人事業主 | 4,360 | 49,990,016 (11,465.6) |
－ |
| ファインビューテ株式会社 代表取締役 薮田 晃彰 資本金 10万円 |
静岡県御前崎市御前崎119番地の61 | 栄養指導の受託業務等 | 4,360 | 49,990,016 (11,465.6) |
－ |
| Marco Man-Fung Li | 香港 | 個人事業主 | 2,000 | 22,931,200 (11,465.6) |
－ |
| Ｚｅｋｋｅｉ株式会社 代表取締役 石丸 修太郎 資本金 3,000万円 |
東京都渋谷区神宮前六丁目31番15号 | 不動産の投資、開発、賃貸、売買、及びその管理業務 | 870 | 9,975,072 (11,465.6) |
－ |
（注）当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
株式⑫
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| MRA Investments Pte, LTD Director Mark Heath 資本金 不明 |
One Marina Boulevard, #28-00 Singapore | 投資業 | 39,525 | 386,578,215 (9,780.6) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） 資金の借入 |
（注）当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
株式⑬
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| MRA Investments Pte, LTD Director Mark Heath 資本金 不明 |
One Marina Boulevard, #28-00 Singapore | 投資業 | 61,375 | 703,701,200 (11,465.6) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| ネクストユニコーン第３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＢＳＰアセットマネジメント株式会社 代表取締役 辻 貴慈 |
東京都千代田区九段南一丁目６番17号 | 投資事業組合 | 18,660 | 213,948,096 (11,465.6) |
－ |
| 株式会社ケースファンド 代表取締役 国本 貴志 資本金 960万円 |
東京都港区南麻布五丁目２番５号 | 資産の運用及び管理等 | 17,440 | 199,960,064 (11,465.6) |
－ |
| ネクストユニコーン第２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＢＳＰアセットマネジメント株式会社 代表取締役 辻 貴慈 |
東京都千代田区九段南一丁目６番17号 | 投資事業組合 | 9,245 | 105,999,472 (11,465.6) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| 鹿島 研 | 東京都世田谷区 | 個人事業主 | 8,720 | 99,980,032 (11,465.6) |
－ |
| Ｋ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ 株式会社 代表取締役 鹿島 研 資本金 10万円 |
東京都目黒区青葉台一丁目７番14号 | 船舶、中古船舶及びその部品の販売、レンタル、リース、整備、修理並びに輸出入業務等 | 8,720 | 99,980,032 (11,465.6) |
－ |
| ＣＳリレーションズ株式会社 代表取締役 増田 恭章 資本金 1,000万円 |
埼玉県越谷市登戸町27番20号 | 建物全般の保守・管理及び清掃等 | 8,720 | 99,980,032 (11,465.6) |
－ |
| ＳＢＳホールディングス株式会社 代表取締役 鎌田 正彦 資本金 39億2,075万5,037円 |
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | グループ会社の統括および運営 | 8,285 | 94,992,496 (11,465.6) |
－ |
| 南青山ＦＡＳ株式会社 代表取締役 仙石 実 資本金 3,000万円 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 財務・経営コンサルタント業等 | 4,360 | 49,990,016 (11,465.6) |
－ |
| 株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ 代表取締役 KWOK GARY YAN KUEN 資本金 85億3,440万6,974円 |
東京都港区虎ノ門五丁目２番６号 | 宿泊事業その他投資事業等 | 2,615 | 29,982,544 (11,465.6) |
－ |
（注）当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 田中 賢太 | 神奈川県茅ヶ崎市 | 会社員 | 5,000 | 51,595,000 (10,319) |
当社の執行役員 |
| 広瀬 卓哉 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 3,500 | 36,116,500 (10,319) |
当社の従業員 |
| 日下部 麻美 | 神奈川県川崎市多摩区 | 会社員 | 3,500 | 36,116,500 (10,319) |
当社の執行役員 |
| 南光 宏之 | 千葉県松戸市 | 会社員 | 3,000 | 30,957,000 (10,319) |
当社の従業員 |
| 北條 貴頌 | 東京都港区 | 会社員 | 2,500 | 25,797,500 (10,319) |
当社の従業員 |
| 谷口 慎太郎 | 東京都江東区 | 会社員 | 2,500 | 25,797,500 (10,319) |
当社の従業員 |
| 滝川 佳延 | 神奈川県横浜市旭区 | 会社員 | 2,000 | 20,638,000 (10,319) |
当社の従業員 |
| 遠山 寛明 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 1,750 | 18,058,250 (10,319) |
当社の従業員 |
| 林 賢輝 | 東京都目黒区 | 会社員 | 1,500 | 15,478,500 (10,319) |
当社の従業員 |
| 竹内 祐也 | 東京都品川区 | 会社員 | 1,500 | 15,478,500 (10,319) |
当社の従業員 |
| 劉 豊宇 | 神奈川県相模原市南区 | 会社員 | 1,500 | 15,478,500 (10,319) |
当社の従業員 |
| 佐藤 航 | 神奈川県横浜市都筑区 | 会社員 | 1,500 | 15,478,500 (10,319) |
当社の従業員 |
| 黒土 亜弥 | 東京都新宿区 | 会社員 | 1,500 | 15,478,500 (10,319) |
当社の従業員 |
| 相良 元毅 | 神奈川県相模原市南区 | 会社員 | 1,500 | 15,478,500 (10,319) |
当社の従業員 |
| 景山 智史 | 東京都大田区 | 会社員 | 1,500 | 15,478,500 (10,319) |
当社の従業員 |
| 青木 拓也 | 東京都日野市 | 会社員 | 1,500 | 15,478,500 (10,319) |
当社の従業員 |
| 宮原 哲朗 | 埼玉県八潮市 | 会社員 | 1,500 | 15,478,500 (10,319) |
当社の従業員 |
| 的場 令紋 | 東京都足立区 | 会社員 | 1,500 | 15,478,500 (10,319) |
当社の従業員 |
| 雨宮 晃 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 1,250 | 12,898,750 (10,319) |
当社の従業員 |
（注）１．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は37名であり、その株式の総数は14,855株であります。
２．退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。
３．当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
新株予約権②
本新株予約権は、2022年10月31日付でその全部が消滅しているため、記載を省略しております。
新株予約権③
本新株予約権は、2022年10月31日付でその全部が消滅しているため、記載を省略しております。
新株予約権④
本新株予約権は、2022年10月31日付でその全部が消滅しているため、記載を省略しております。
新株予約権⑤
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 橋本 祐樹 | 東京都中央区 | 会社役員 | 14,500 | 101,862,500 (7,025) |
特別利害関係者等（当社の取締役） 当社の執行役員 |
| 梶 桃郎 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 8,500 | 59,712,500 (7,025) |
当社の執行役員 |
| 李 同輝 | 東京都練馬区 | 会社員 | 6,000 | 42,150,000 (7,025) |
当社の執行役員 |
| 高橋 朋伯 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 4,500 | 31,612,500 (7,025) |
当社の執行役員 |
| Lin Dingjia | 中国広東省陽江市 | 会社員 | 2,600 | 18,265,000 (7,025) |
当社子会社の従業員 |
| Zhang Kaiyuan | 中国広東省広州市 | 会社員 | 2,600 | 18,265,000 (7,025) |
当社子会社の従業員 |
| Chan Tak Hing | 香港 | 会社員 | 2,550 | 17,913,750 (7,025) |
当社子会社の従業員 |
| Poon Wing Yi | 香港 | 会社員 | 2,550 | 17,913,750 (7,025) |
当社子会社の従業員 |
| Wong Chi Kit | 香港 | 会社員 | 1,600 | 11,240,000 (7,025) |
当社子会社の従業員 |
| Lian Zhaopei | 中国河南省鄭州市 | 会社員 | 1,600 | 11,240,000 (7,025) |
当社子会社の従業員 |
| Tao Xiaojuan | 中国広東省茂名市 | 会社員 | 1,600 | 11,240,000 (7,025) |
当社子会社の従業員 |
| Liu Jianxiong | 中国広東省広州市 | 会社員 | 1,600 | 11,240,000 (7,025) |
当社子会社の従業員 |
| Tai Chung Tse | 香港 | 会社員 | 1,500 | 10,537,500 (7,025) |
当社子会社の従業員 |
| Tai Kin Cheung | 香港 | 会社員 | 1,500 | 10,537,500 (7,025) |
当社子会社の従業員 |
| Cheung Keung | 香港 | 会社員 | 1,250 | 8,781,250 (7,025) |
当社子会社の従業員 |
| Lam Kwun Leung | 香港 | 会社員 | 1,200 | 8,430,000 (7,025) |
当社子会社の従業員 |
| Mao Shunwei | 中国四川省達州市 | 会社員 | 1,100 | 7,727,500 (7,025) |
当社子会社の従業員 |
（注） 上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の当社子会社の従業員は５名であり、その株式の総数は1,750株であります。
新株予約権⑥
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 盧 迪 | 東京都足立区 | 個人事業主 | 1,500 | 10,537,500 (7,025) |
当社の外部協力者 |
| 高木 明 | 千葉県習志野市 | 個人事業主 | 1,000 | 7,025,000 (7,025) |
当社の外部協力者 |
| 藤原 ヒロシ | 東京都港区 | 個人事業主 | 1,000 | 7,025,000 (7,025) |
当社の外部協力者 |
| 康井 義貴 | 東京都大田区 | 個人事業主 | 1,000 | 7,025,000 (7,025) |
当社の外部協力者 |
| 山代 真啓 | 東京都港区 | 個人事業主 | 785 | 5,514,625 (7,025) |
当社の外部協力者 |
| 樫田 光 | 東京都港区 | 個人事業主 | 780 | 5,479,500 (7,025) |
当社の外部協力者 |
| 髙木 憲太郎 | 東京都港区 | 個人事業主 | 500 | 3,512,500 (7,025) |
当社の外部協力者 |
| 島田 亨 | 神奈川県鎌倉市 | 個人事業主 | 500 | 3,512,500 (7,025) |
当社の外部協力者 |
| ＮＥＷ ＫＩＤＳ株式会社 代表取締役 佐藤 新子 資本金 100万円 |
東京都渋谷区広尾三丁目１番22号 | コンサルティング業 | 500 | 3,512,500 (7,025) |
業務委託先 |
新株予約権⑦
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| コタエル信託株式会社 代表者 松田 良成 資本金 100百万円 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 信託業 | 61,670 | 433,231,750 (7,025) |
（注） |
（注） 「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者として発行しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | ネクストユニコーン第３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＢＳＰアセットマネジメント株式会社 代表取締役 辻 貴慈 |
東京都千代田区九段南一丁目６番17号 | － | Ｄ種優先株式 △18,660 普通株式 18,660 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | 河野 美彌子 | 東京都渋谷区 | － | Ｄ種優先株式 △17,440 普通株式 17,440 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | 株式会社ケースファンド 代表取締役 国本 貴志 |
東京都港区南麻布五丁目２番５号 | － | Ｄ種優先株式 △17,440 普通株式 17,440 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | ＨＦＡ３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＨＦＡキャピタル株式会社 代表取締役 齋藤 将英 |
東京都品川区東品川二丁目３番14号 | － | Ｄ種優先株式 △10,380 普通株式 10,380 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | ＦＵＳＩＡＮ ＣＡＰＩＴＡＬ株式会社 代表取締役 川野 大介 |
東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 | － | Ｄ種優先株式 △8,720 普通株式 8,720 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | 国本 帆高 | 東京都港区 | － | Ｄ種優先株式 △8,720 普通株式 8,720 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | 鹿島 研 | 東京都世田谷区 | － | Ｄ種優先株式 △8,720 普通株式 8,720 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | ＫＡｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ株式会社 代表取締役 鹿島 研 |
東京都目黒区青葉台一丁目７番14号 | － | Ｄ種優先株式 △8,720 普通株式 8,720 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | ＣＳリレーションズ株式会社 代表取締役 増田 恭章 |
埼玉県越谷市登戸町27番20号 | － | Ｄ種優先株式 △8,720 普通株式 8,720 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | ＳＢＳホールディングス株式会社 代表取締役 鎌田 正彦 |
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | － | Ｄ種優先株式 △8,285 普通株式 8,285 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | サイブリッジホールディングス株式会社 代表取締役 水口 翼 |
東京都新宿区北新宿二丁目21番１号 | － | Ｄ種優先株式 △4,365 普通株式 4,365 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | ＮＥＸＴ ＢＬＵＥ１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＮＥＸＴ ＢＬＵＥ有限責任組合 代表パートナー 井上 加奈子 郡 裕一 |
東京都港区南青山二丁目２番15号 | － | Ｄ種優先株式 △4,360 普通株式 4,360 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | 長澤 和輝 | 千葉県市原市 | － | Ｄ種優先株式 △4,360 普通株式 4,360 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | ファインビューテ株式会社 代表取締役 薮田 晃彰 |
静岡県御前崎市御前崎119番地の61 | － | Ｄ種優先株式 △4,360 普通株式 4,360 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | 南青山ＦＡＳ株式会社 代表取締役 仙石 実 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 | － | Ｄ種優先株式 △4,360 普通株式 4,360 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | 谷井 一郎 | 東京都中野区 | － | Ｄ種優先株式 △3,490 普通株式 3,490 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | Johannes Kaps | 香港 | － | Ｄ種優先株式 △3,485 普通株式 3,485 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | Lok Matthew | 東京都港区 | － | Ｄ種優先株式 △3,050 普通株式 3,050 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | 株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ 代表取締役 KWOK GARY YAN KUEN |
東京都港区虎ノ門五丁目２番６号 | － | Ｄ種優先株式 △2,615 普通株式 2,615 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | 山口 昌彦 | 香港 | － | Ｄ種優先株式 △2,440 普通株式 2,440 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | 山口 友宏 | 東京都港区 | － | Ｄ種優先株式 △2,180 普通株式 2,180 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | Marco Man-Fung Li | 香港 | － | Ｄ種優先株式 △2,000 普通株式 2,000 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | Steven William Hughes | 東京都港区 | － | Ｄ種優先株式 △1,740 普通株式 1,740 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | 加藤 将仁 | 東京都港区 | － | Ｄ種優先株式 △1,740 普通株式 1,740 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | O'Shea Stephen | 東京都渋谷区 | － | Ｄ種優先株式 △1,740 普通株式 1,740 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | 伊藤 徳彦 | 東京都港区 | － | Ｄ種優先株式 △1,655 普通株式 1,655 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | 斎藤 雄介 | 香港 | － | Ｄ種優先株式 △1,045 普通株式 1,045 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | 株式会社ＴＧＯホールディングス 代表取締役 中村 貞裕 |
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番４号 | － | Ｄ種優先株式 △875 普通株式 875 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | 関﨑 大 | 東京都港区 | － | Ｄ種優先株式 △870 普通株式 870 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | Iwami Eugene Satoshi | 東京都渋谷区 | － | Ｄ種優先株式 △870 普通株式 870 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | 山本 英美子 | 東京都港区 | － | Ｄ種優先株式 △870 普通株式 870 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | 村上 由一 | 神奈川県鎌倉市 | － | Ｄ種優先株式 △870 普通株式 870 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 ９月17日 |
－ | － | － | Ｚｅｋｋｅｉ株式会社 代表取締役 石丸 修太郎 |
東京都渋谷区神宮前六丁目31番15号 | － | Ｄ種優先株式 △870 普通株式 870 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 （注）２ |
| 2022年 10月31日 |
サイブリッジホールディングス株式会社 代表取締役 水口 翼 |
東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目30番８号 | － | ｒ．ｃ．ｏ．株式会社 代表取締役 深水 都 （注）４ |
東京都新宿区新宿三丁目12番４号 | － | 普通株式 4,365 |
－ | ｒ．ｃ．ｏ．株式会社がサイブリッジホールディングス株式会社を吸収合併したことによる株式の移動 |
（注）１．上表以外の取得者の株式等の移動状況は、「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
２．当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき2022年９月17日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。当該優先株式の発行時の価格はＤＣＦ法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を基に当事者間で協議の上決定した価格によっており、普通株式への転換比率は、当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。なお、当社が取得した当該優先株式は、2022年９月17日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
３．当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
４．ｒ．ｃ．ｏ．株式会社は、2022年10月31日付で株式会社サイブリッジに社名を変更しております。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 秋山 広宣 （注）１．２．４． |
東京都港区 | 356,780 | 17.16 |
| 日本郵政キャピタル株式会社 （注）１． |
東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | 115,025 | 5.53 |
| GMCM Venture Capital Partners Ⅰ Inc. （注）１． |
P．O．Box957，Offshore Incorporations Center，Road Town，Tortola，British Virgin Islands | 108,370 | 5.21 |
| ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン有限会社 （注）１． |
東京都港区六本木六丁目10番１号 | 106,500 | 5.12 |
| WISELY HARVEST LIMITED （注）１． |
Unit 5-8, 19/F., Yen Sheng Centre, 64 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong | 105,000 | 5.05 |
| MRA Investments Pte,LTD （注）１． |
One Marina Boulevard, #28-00 Singapore | 100,900 | 4.85 |
| コタエル信託株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 61,670 (61,670) |
2.97 (2.97) |
| ＦＩＶＥＳＴＡＲ ＶＣ１合同会社 （注）１． |
東京都港区芝公園三丁目４番30号 | 58,175 | 2.80 |
| ＨＦＡ２号投資事業有限責任組合 （注）１． |
東京都品川区東品川二丁目３番14号 | 55,245 | 2.66 |
| ネクストユニコーン第２号投資事業有限責任組合 （注）１． |
東京都千代田区九段南一丁目６番17号 | 52,850 | 2.54 |
| EMURGO GROUP PTE. LTD. （注）１． |
83 Clemenceau Avenue 2nd Floor, Singapore | 44,500 | 2.14 |
| 児玉 知浩 （注）３． |
東京都目黒区 | 30,000 (30,000) |
1.44 (1.44) |
| ＴＥＰＣＯライフサービス株式会社 | 東京都港区南青山三丁目３番３号 | 26,165 | 1.26 |
| Tridel Capital Group Limited | Suite 205, 2/F China Insurance Group Building, 141 Des Voeux Road Central, Hong Kong | 25,610 | 1.23 |
| 一般社団法人日本国際経済開発機構 | 東京都港区南青山六丁目３番14号 | 24,475 | 1.18 |
| 乾 牧夫 （注）４． |
東京都港区 | 24,000 (24,000) |
1.15 (1.15) |
| 谷家 衛 | 香港 | 23,000 | 1.11 |
| Ayres Masaaki | 香港 | 22,500 | 1.08 |
| 株式会社アップサイド | 東京都目黒区中目黒一丁目26番１号 | 21,155 | 1.02 |
| ソースネクスト株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目５番２号 | 20,180 | 0.97 |
| ＴＲＩＦＯＲＣＥ ＰＡＲＴＮＥＲＳＨＩＰ ＦＵＮＤ１投資事業有限責任組合 |
東京都港区虎ノ門一丁目１番21号 | 19,830 | 0.95 |
| ネクストユニコーン第３号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区九段南一丁目６番17号 | 18,660 | 0.90 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| Chartwell Capital Inc. | 2nd Floor,O’Neal Marketing Associates Building,Wickham’s CayII,P.O.Box3174Road Town,Tortola VG1110,British Virgin Islands | 17,810 | 0.86 |
| 株式会社ケースファンド | 東京都港区南麻布五丁目２番５号 | 17,440 | 0.84 |
| 河野 美彌子 | 東京都渋谷区 | 17,440 | 0.84 |
| ＨｉＣＡＰ３号投資事業有限責任組合 | 広島県広島市中区紙屋町一丁目３番８号 | 17,440 | 0.84 |
| 高橋 朋伯 （注）４． |
東京都世田谷区 | 16,000 (16,000) |
0.77 (0.77) |
| ＨＦＡ３号投資事業有限責任組合 | 東京都品川区東品川二丁目３番14号 | 14,740 | 0.71 |
| 橋本 祐樹 （注）３．４． |
東京都中央区 | 14,500 (14,500) |
0.70 (0.70) |
| Borderland Global Limited | B2-B, 20/F, Far East Finance Centre 16 Harcourt Road, Hong Kong | 14,310 | 0.69 |
| 半田紡績株式会社 | 大阪府岸和田市稲葉町1350番地 | 13,855 | 0.67 |
| 梶 桃郎 （注）４． |
東京都渋谷区 | 13,500 (13,500) |
0.65 (0.65) |
| 富田 大介 | 東京都港区 | 11,630 | 0.56 |
| ＭＴパートナーズ株式会社 | 東京都港区東麻布一丁目９番16号 | 11,500 | 0.55 |
| iClick Interactive Asia Limited | 15/F, Prosperity Millennia Plaza, 663 King's Road, Quarry Bay, HongKong | 11,500 | 0.55 |
| 石田 克史 | 東京都目黒区 | 11,000 | 0.53 |
| ＦＵＳＩＡＮ ＣＡＰＩＴＡＬ株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 | 10,460 | 0.50 |
| 日本システムテック株式会社 | 大阪府大阪市東淀川区東中島二丁目１番９号 | 10,220 | 0.49 |
| 株式会社電通グループ | 東京都港区東新橋一丁目８番１号 | 10,220 | 0.49 |
| 株式会社ホリプロ | 東京都目黒区下目黒一丁目２番５号 | 10,220 | 0.49 |
| 株式会社ＭＣＪ | 埼玉県春日部市緑町六丁目14番53号 | 10,220 | 0.49 |
| 株式会社ＩＤＥＡ | 大阪府大阪市北区中津三丁目７番３号 | 9,690 | 0.47 |
| ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区築地六丁目17番４号 | 8,725 | 0.42 |
| 鹿島 研 | 東京都世田谷区 | 8,720 | 0.42 |
| 国本 帆高 | 東京都港区 | 8,720 | 0.42 |
| 河野 雄介 | シンガポール | 8,720 | 0.42 |
| Ｋ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ株式会社 | 東京都目黒区青葉台一丁目７番14号 | 8,720 | 0.42 |
| ＣＳリレーションズ株式会社 | 埼玉県越谷市登戸町27番20号 | 8,720 | 0.42 |
| ＳＢＳホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | 8,285 | 0.40 |
| Ｔ.Ｏ合同会社 | 東京都港区麻布十番二丁目20番７号 | 8,000 | 0.38 |
| その他 187名 | 326,215 (128,920) |
15.69 (6.20) |
|
| 計 | － | 2,079,110 (288,590) |
100.00 (13.88) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．当社の執行役員
５．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。