Hitachi, Ltd.

Major Shareholding Notification • Dec 5, 2022

 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

【表紙】
【提出書類】	変更報告書 No.12
【根拠条文】	法第27条の25第1項
【提出先】	関東財務局長
【氏名又は名称】	株式会社日立製作所 執行役社長兼CEO　小島 啓二
【住所又は本店所在地】	東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
【報告義務発生日】	令和4年11月29日
【提出日】	令和4年12月5日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】	2
【提出形態】	その他
【変更報告書提出事由】	共同保有者の追加 株券等保有割合の１%以上の増加

E01737 65010 株式会社日立製作所 Hitachi, Ltd. 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 1 false false false E01737 65010 株式会社日立製作所 Hitachi, Ltd. E38031 ＨＴＳＫ株式会社 HTSK Co., Ltd. E01737-000 2022-12-05 E01737-000 2022-12-05 jplvh010000-lvh_E01737-000:FilerLargeVolumeHolder1Member E01737-000 2022-12-05 jplvh010000-lvh_E01737-000:JointHolder1Member iso4217:JPY xbrli:pure xbrli:shares

 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

第１【発行者に関する事項】

発行者の名称	株式会社日立物流
証券コード	9086
上場・店頭の別	上場
上場金融商品取引所	東京

第２【提出者に関する事項】

１【提出者（大量保有者）／１】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	株式会社日立製作所
住所又は本店所在地	東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	大正9年2月1日
代表者氏名	小島　啓二
代表者役職	執行役社長兼CEO
事業内容	電気機械器具製造業

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	法務本部 部長代理 山田　高裕
電話番号	03-3258-1111

（２）【保有目的】

発行者は、当社の関連会社であり、事業上の関係の維持・強化のため保有する。但し、(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、当社は、令和4年4月28日付で、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.によって間接的に保有、運営されているHTSK Investment L.P.が発行済株式の全てを所有しているHTSKホールディングス株式会社（以下「公開買付親会社」という。）の完全子会社であるHTSK株式会社(以下「公開買付者」という。)との間で、①発行者の普通株式(以下「発行者株式」という。)に対して公開買付者が実施する予定である公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に、当社がその保有する発行者株式を応募しないこと、②本公開買付けが成立した場合に続いて行われる予定の発行者株式の株式併合等及び発行者による当社からの自己株式の取得を通じて、公開買付者が発行者を完全子会社化すること、並びに③上記自己株式取得に係る代金債務のうち100億円に相当する代金債務を公開買付者及び公開買付者親会社が引き受け、当社が当該代金支払請求権を公開買付者親会社に現物出資することにより同社の普通株式(議決権比率10％)を取得すること、その他これらに付随又は関連する取引等に関して定める基本契約書を締結した。

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし。

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		33,471,578
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	33,471,578	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	33,471,578
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （令和4年11月29日現在）	V	84,101,714
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	39.80
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	39.80

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

当社及び公開買付者は、令和4年4月28日付基本契約書において、(i)本公開買付けに対し、当社が保有する発行者株式の全部である普通株式33,471,578株（以下「本保有株式」という。）を応募しないこと、(ii)本公開買付けが成立した場合に続いて行われる予定の、発行者の株主を当社及び公開買付者のみとすること（以下「本スクイーズアウト」という。）を目的とした発行者株式の株式併合等（以下「本株式併合」という。）を行うことを付議議案に含む発行者の株主総会において、当該議案に賛成の議決権を行使すること、並びに(iii)本スクイーズアウトの完了後、発行者の増資及び減資を実施した上で、本株式併合の効力発生直後において当社が保有する対象会社株式全てを、221,983,505,296円から本スクイーズアウトに伴い当社に交付される金額を控除した金額で発行者に対して譲渡することを通じて、公開買付者による発行者の完全子会社化を行うこと等に合意している。

なお、上記(iii)は、本スクイーズアウトを条件とするため、上場廃止後の発行者株式に関する合意である。

令和4年11月29日付で本公開買付けが成立したことにより、上記(ii)及び(iii)が、それぞれ行われる予定である。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳	平成28年5月19日付の㈱日立アーバンインベストメント（現㈱日立リアルエステートパートナーズ）からの剰余金の配当（現物配当）により、6,368,859株を取得した。
取得資金合計（千円）（W+X+Y）

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地

第３【共同保有者に関する事項】

１【共同保有者／１】

（１）【共同保有者の概要】

①【共同保有者】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	ＨＴＳＫ株式会社
住所又は本店所在地	東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	令和4年4月21日
代表者氏名	スティーブン・コディスポティ
代表者役職	代表取締役
事業内容	発行者の株券等を取得及び所有し、発行者の事業活動を支配及び管理すること

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	代表取締役　スティーブン・コディスポティ
電話番号	03-6268-6000

（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		42,867,630
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	42,867,630	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	42,867,630
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （令和4年11月29日現在）	V	84,101,714
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	50.97
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）

第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

１【提出者及び共同保有者】

（１）

株式会社日立製作所

（２）

ＨＴＳＫ株式会社

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

（１）【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		76,339,208
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	76,339,208	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	76,339,208
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

（２）【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （令和4年11月29日現在）	V	84,101,714
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	90.77
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	39.80

（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名	保有株券等の数（総数） （株・口）	株券等保有割合（％）
株式会社日立製作所	33,471,578	39.80
ＨＴＳＫ株式会社	42,867,630	50.97
合計	76,339,208	90.77