Quarterly Report • Dec 6, 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書（2022年12月６日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第３四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
| 【会社名】 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 |
| 【英訳名】 | Agile Media Network Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 荒木 哲也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 部長 寺本 直樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 部長 寺本 直樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E33868 65730 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 Agile Media Network Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-01-01 2022-09-30 Q3 2022-12-31 2021-01-01 2021-09-30 2021-12-31 3 true S100PMSH true false E33868-000 2022-12-06 E33868-000 2021-01-01 2021-09-30 E33868-000 2021-01-01 2021-12-31 E33868-000 2022-01-01 2022-09-30 E33868-000 2021-09-30 E33868-000 2021-12-31 E33868-000 2022-09-30 E33868-000 2021-07-01 2021-09-30 E33868-000 2022-07-01 2022-09-30 E33868-000 2022-12-06 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33868-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33868-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33868-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33868-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33868-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33868-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
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| 回次 | | 第15期
第３四半期
連結累計期間 | | 第16期
第３四半期
連結累計期間 | | 第15期 | |
| 会計期間 | | 自 2021年１月１日
至 2021年９月30日 | | 自 2022年１月１日
至 2022年９月30日 | | 自 2021年１月１日
至 2021年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 468,674 | | 358,342 | | 632,900 | |
| 経常損失（△） | (千円) | △71,463 | | △124,763 | | △96,618 | |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △207,799 | | △117,753 | | △740,769 | |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △205,386 | | △117,903 | | △737,421 | |
| 純資産額 | (千円) | △40,006 | | △487,231 | | △368,559 | |
| 総資産額 | (千円) | 355,382 | | 154,033 | | 444,670 | |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △83.61 | | △39.45 | | △297.74 | |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | | ― | | ― | |
| 自己資本比率 | (％) | △12.48 | | △318.63 | | △83.86 | |
| 回次 | 第15期 第３四半期 連結会計期間 |
第16期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2021年７月１日 至 2021年９月30日 |
自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 |
|
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △10.49 | △0.24 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純損失については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
2022年６月17日開催の当社取締役会において、当社台湾子会社の解散・清算することを決議しております。解散・清算スケジュールは以下のとおりです。
・2022年９月30日 子会社解散基準日
・2022年10月31日 解散登記申請許可日
・2023年６月頃 会社清算結了（予定）
なお、2022年9月28日に連結子会社であった株式会社クリエ・ジャパンの全株式を譲渡する決議をし、同年10月１日に譲渡に至りました。また同様に、2022年10月21日に連結子会社であるHAIRSTUDY株式会社の全株式を譲渡する決議を行い、同年11月１日に譲渡に至っております。
その結果、本書提出時点では、当社グループは当社及び連結子会社１社（株式会社popteam）により構成されております。
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当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、以下の追加すべき事項が生じています。
なお、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日（2022年11月14日）現在において当社グループが判断したものであります。
（上場廃止リスク等について）
当社は、2022年５月11日付で提出していた2021年12月期有価証券報告書において債務超過状態であったことを理由として、同日付で株式会社東京証券取引所から、「上場廃止（債務超過基準）に係る猶予期間入りについて」の通知を受領し、2022年12月31日までの猶予期間内に債務超過の状態が解消できなかった場合には、当社株式は上場廃止となります。
また、2022年６月16日に当社株式は東京証券取引所から特設注意市場銘柄に指定されました。特設注意市場銘柄の指定期間は同日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヶ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止となります。
また、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、前連結会計年度まで継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末には、債務超過となっております。また、資金繰り懸念も生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
当社グループは、この状況を改善すべく、既存の事業活動を着実に実行するとともに、この度の不適切会計問題での第三者委員会の提言を踏まえ、経営・ガバナンス体制と内部管理体制の改革に取り組み、当社グループの早期再建を進めてまいる所存であります。また、経費削減等を進め、今後の事業資金を確保と債務超過の状態を早期に解消するために、新規の資金調達等も検討してまいります。
しかしながら、その対応策については、実施途上であり、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
（過年度決算訂正への影響）
当社グループは、過去の不適切な会計処理・開示について、2度の第三者委員会による調査、外部監査人による訂正監査を受け、過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。これにより、当社グループは開示規制違反に係る課徴金の納付命令を受ける可能性があります。また、不適切会計に関連し、株主等から訴訟を受ける可能性もございます。
（新型コロナウィルス等の感染拡大によるリスクについて）
新型コロナウィルス等の感染症等の流行が発生・拡大・継続した場合、当社グループのクライアント向けサービス領域において、当社クライアントの事業活動が悪影響を受けることで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、今般の新型コロナウィルス感染症への対応としましては、事務所におけるマスク着用、アルコール消毒の実施、テレワーク・時差出勤の導入、ウェブ会議の活用など、ご来訪者および役職員の感染防止対策を講じてまいりましたが、引き続き、これらの対策を講じてまいります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）における我が国の経済状況は、円安と資源高による物価上昇、新型コロナウイルス感染拡大が継続していることやロシア・ウクライナ情勢による世界的な政治的・経済的な不安定により、先行き不透明な状況が続いております。
当社グループを取り巻くインターネット業界においては、スマートフォンやタブレット等の普及により、さまざまなSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）の情報が増加するなか、インターネットで情報を比較検討した上で商品やサービスを購入し、クチコミを投稿・拡散する形へと変化してまいりました。さらに、本格導入が始まった第５世代移動通信システム(5G)により、今後もさらなる拡大が見込める市場と考えております。
昨今、消費者の価値観が多様化しております。当社のターゲットとなる、主にBtoCのクライアント企業においては、自社製品・サービスのファンの獲得は、顧客生涯価値（LTV）を高め、自社ブランドの確立・成長に寄与するという観点から、非常に重要視されつつあります。当社は、「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としております。当社が創業以来、培ってきたSNS・メディア運用やファンの育成・活性化のノウハウ、自社開発システムを利用した分析ツール等を用いて、付加価値の高い企画・提案が可能となっています。
このような環境のなか、当第３四半期連結累計期間においては、自社セミナーの開催やSEOなどのマーケティング施策によりアンバサダープログラム導入数の増加に努めたものの、新型コロナウイルス第７波での感染拡大によってクライアント企業におけるファン交流のイベントが引き続き自粛になったことや、債務超過状態の継続などに起因する当社財政状態への懸念により、一部の顧客との契約解除が発生したこと、さらには新規顧客獲得への困難が継続したことから売上高は低調に推移いたしました。
利益については、前年からコスト削減に取り組んでおり売上原価や販売費及び一般管理費は前年同期比と比べて削減は進んでいるものの、上記を要因とした売上高の減少を補いきれていない状況です。一方で、特別損失については、第三者委員会等の特別調査費用等が今期は計上されず、また資金流出の発覚による貸倒引当金繰入額の計上についても同様に今期は計上されておりません。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は売上高358,342千円（前年同期比23.5％減）、営業損失129,791千円（前年同期は営業損失79,983千円）、経常損失124,763千円（前年同期は経常損失71,463千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失117,753千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失207,799千円）となりました。
なお、当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。
(2) 財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ290,637千円減少し、154,033千円となりました。これは、流動資産が253,176千円減少し132,263千円となったこと及び固定資産が37,460千円減少し21,769千円となったことによるものであります。
流動資産の主な減少は、現金預金の減少227,812千円によるものであります。固定資産の主な減少は、投資その他の資産の減少37,461千円によるものであります。
一方、負債については、前連結会計年度末に比べ流動負債が136,557千円減少し466,783千円となったこと及び固定負債が35,407千円減少し174,481千円となったことにより641,264千円となりました。
流動負債の主な減少は、訂正関連損失引当金の減少353,977千円によるものであります。固定負債の主な減少は、長期借入金の減少34,875千円によるものであります。
純資産については、前連結会計年度末に比べ118,672千円減少し△487,231千円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純損失を117,753千円計上したことにより利益剰余金が減少したことによるものです。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。
「１ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループは、前連結会計年度まで継続して営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、また、前連結会計年度末には債務超過となり、当第３四半期連結累計期間も同様の状況が継続していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
このような事象または状況を解消するために、主力事業であるアンバサダープログラムを提供するラインナップの拡大、自社ソリューションの販売推進による収益基盤の強化を推進しております。また、人件費を含む販管費及び一般管理費の見直しを推進し一定の効果が出ており、今後も継続的にコスト削減に取り組むことで経営合理化を行ってまいります。
また、当社元役員に対する不正流出した資金の回収に尽力するとともに、当面の運転資金の確保と債務超過の解消に向けた新規の資金調達等の対応策を検討してまいります。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明な中、主力事業のアンバサダープログラム及びイベント施策の売上見込みには将来の予測を含んでいること、事業資金の確保と債務超過状態の解消のための新たな資金調達についてもご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。 なお、詳細に関しましては、後記「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (継続企業の前提に関する事項)」に記載のとおりです。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2022 年９月 28 日開催の臨時取締役会において、当社の 100%子会社である株式会社クリエ・ジャパンの全株式を譲渡することを決議し、同日付で譲渡契約を締結、同年10月1日付で譲渡いたしました。
また、2022年９月28日付で、当社は株式会社古知との間で180,000千円の社債発行に関する契約を締結いたしました。
また、当社は、元当社筆頭株主であったＯａｋキャピタル株式会社(E00541／東証二部3113）から、当社の不適切会計等を理由として、2020 年７月６日に締結した新株予約権総数引受契約に基づく違約金6億0080万1700円及びこれに対する遅延損害金の支払請求を求める訴訟を2021年12月８日に東京地方裁判所に提起されておりましたが、2022年９月21日付で同社との間で和解調書を締結し、2022年９月30日付で１億5,000万円、2022年11月30日付で5,000万円（計２億円）を同社に支払う旨の和解をしております。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 7,008,000 |
| 計 | 7,008,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2022年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2022年11月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 2,985,180 | 2,985,180 | 東京証券取引所 （グロース） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,985,180 | 2,985,180 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年７月１日～ 2022年９月30日 |
― | 2,985,180 | ― | 201,750 | ― | 103,730 |
（注）１．2021年12月14日付「有価証券届出書（通常方式）」にて記載しておりました手取金の使途につき、下記のとおり変更が生じております。
(1)変更の理由
当社では、2021年資金調達の開示で公表しておりますとおり、GX PARTNERS CO., LIMITEDを割当先とする第三者割当増資の資金使途計187百万円を以下のとおり充当することを掲げておりました。
①運転資金として80百万円
②システム開発費用/開発体制の強化として50百万円
③資本業務提携先への出資金、M&A資金として57百万円
このうち、①の用途として80百万円を運転資金に、②の用途として50百万円をアンバサダープラットフォームとLINEとの連携機能や外部システムとの連携機能の開発にすでに充当しているものの、残額57百万円は③の用途としては未充当の状態となっておりました。
これに関して、2022年２月に発覚した当社役職員による不祥事により、一部顧客との契約解除があったことにより、売上実績が当初想定していた売上計画を下回って推移し、資金繰りの状況が悪化いたしました。これにより運転資金の需要が増大し、残額57百万円の一部を運転資金として充当しているものと認識したことから、下記のとおり、2021年資金調達の残額57百万円の支出時期及び資金使途を変更することといたしました。
【変更前】
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 運転資金 | 80百万円 | 2022年１月～2022年２月 |
| ② システム開発費用/開発体制の強化 | 50百万円 | 2022年１月～2022年12月 |
| ③ 資本業務提携先への出資金、M&A資金 | 57百万円 | 2022年１月～2022年12月 |
【変更後】
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 運転資金 | 128百万円 | 2022年１月～2022年６月 |
| ② システム開発費用/開発体制の強化 | 50百万円 | 2022年１月～2022年６月 |
| ③ 資本業務提携先への出資金、M&A資金 | 9百万円 | 2022年１月～2022年12月 |
直前の基準日である2022年９月27日時点の大株主の状況は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 |
| 株式会社鈴木商店 | 東京都港区南麻布5-2-5 | 835,800 | 27.99% |
| サイブリッジ合同会社 | 東京都渋谷区3-1-9 | 145,300 | 4.86% |
| 上田 怜史 | 神奈川県横浜市西区 | 139,500 | 4.67% |
| 徳力 基彦 | 神奈川県川崎市中原区 | 115,200 | 3.85% |
| 株式会社マイナビ | 千代田区一ツ橋１丁目１－１ | 66,000 | 2.21% |
| auカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-3-2 | 60,700 | 2.03% |
| 盧 嘉 | 東京都中央区 | 56,000 | 1.87% |
| 株式会社アベニールインターナショナル | 東京都目黒区三田一丁目4番3号2201 | 42,900 | 1.43% |
| 國本 明伸 | 大阪市東成区 | 40,500 | 1.35% |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3 | 36,100 | 1.20% |
| 計 | ― | 1,538,000 | 51.52% |
2022年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 2,984,000 |
29,840
株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 1,180 |
―
―
発行済株式総数
| 普通株式 | 2,985,180 |
―
―
総株主の議決権
―
29,840
―
（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する事が出来ないことから、直前の基準日（2022年９月27日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
当社は、2022年８月９日に開催した臨時取締役会において監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い、同日付の臨時株主総会において、以下に記載の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を選任し、現在にいたっております。
男性4名 女性1名(役員のうち女性の比率20％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
荒木 哲也
1968年
８月31日
| 1994年８月 | 日本アグフア・ゲバルト株式会社 入社 |
| 1996年12月 | アドビシステムズ株式会社 入社 |
| 2007年４月 | ポイント・アット株式会社 設立 |
| 2011年10月 | バリューコマース株式会社 入社 |
| 2014年３月 | Kodak Alaris Japan株式会社 入社 |
| 2018年１月 | 当社入社 |
| 2021年９月 | 当社取締役 |
| 2022年５月 | 当社代表取締役社長（現任） |
（注）２
―
取締役
松宮 優紀子
1979年
12月17日
| 2002年４月 | 株式会社ズームエンタープライズ 入社 |
| 2003年９月 | 株式会社エレファントコミュニケーションズ 入社 |
| 2005年10月 | 株式会社サイバーエージェント 入社 |
| 2019年１月 | 当社入社 |
| 2020年３月 | 当社アンバサダーマーケティング部長 |
| 2022年８月 | 当社取締役（現任） |
（注）２
―
取締役
（監査等委員）
野口 敦司
1979年
11月８日
| 2011年４月 | 渦潮監査法人 入所 |
| 2014年６月 | 友朋監査法人 入所 |
| 2014年10月 | 株式会社ウィン・コンサルティング 入社 |
| 2014年10月 | 株式会社NB建設 監査役 |
| 2018年６月 | 株式会社NB建設北関東 監査役 |
| 2018年６月 | 株式会社NBインベストメント 監査役（現任） |
| 2018年７月 | アーバン・スタッフ株式会社 監査役 |
| 2019年９月 | 株式会社シェアードコンサルティング マネージャー |
| 2022年７月 | 同社 取締役（現任） |
| 2022年８月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３
―
取締役
（監査等委員）
豊嶋 秀直
1939年
３月30日
| 1985年４月 | 東京地方検察庁 検事 |
| 1988年12月 | 東京高等検察庁 検事 |
| 1990年４月 | 東京地方検察庁 公安部長 |
| 1993年７月 | 最高検察庁 検事 |
| 1994年４月 | 長崎地方検察庁 検事正 |
| 1997年12月 | 公安調査庁 長官 |
| 2000年11月 | 福岡高等検察庁 検事長 |
| 2004年６月 | 豊嶋法律事務所 所長（現任） |
| 2022年８月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３
―
取締役
（監査等委員）
水野 靖彦
1975年
８月15日
| 2002年４月 | 松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社 |
| 2011年１月 | 株式会社ファーストリテイリング入社 |
| 2013年11月 | 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社 |
| 2015年８月 | 株式会社ライフドリンクカンパニー執行役員管理本部長 |
| 2018年10月 | 三井農林株式会社コーポレートグループリーダー |
| 2019年８月 | 株式会社プレアス代表取締役社長（現任） |
| 2021年１月 | 当社監査役 |
| 2022年６月 | 株式会社絵本ナビ取締役ＣＦＯ（現任） |
| 2022年８月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３
―
計
―
(注) １．監査等委員である取締役の野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦３氏は、社外取締役であります。
２．取締役荒木哲也、松宮優紀子の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦３氏の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役３名（３名全員、監査等委員である取締役）を選任しております。
当社の社外取締役である野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦３氏との間には特別な利害関係はありません。また、同３氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役の野口敦司は、公認会計士の資格を有しており、また監査法人における監査業務や複数企業において監査役を歴任しており経験が豊富であることから、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。
社外取締役の豊嶋秀直は、弁護士資格を有し、公安調査庁の長官や検察庁の検事長を歴任するなど法曹界に長年従事していたことから、当社コーポレートガバナンス向上に向けて、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。
社外取締役の水野靖彦は、事業会社において長年管理部門に従事しており、管理部門における責任者ならびに役員としての豊富な経験と幅広い経験を有していることから、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、社内取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っており、経営に対する監視機能を果たしております。
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当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 283,333 | 55,521 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 92,968 | 51,095 | |||||||||
| その他 | 9,154 | 25,680 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △16 | △32 | |||||||||
| 流動資産合計 | 385,439 | 132,263 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | - | - | |||||||||
| 無形固定資産 | - | - | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 33,929 | 1,020 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 20,706 | 20,709 | |||||||||
| その他 | 4,594 | 40 | |||||||||
| 長期未収入金 | ※1 362,735 | ※1 362,735 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ※1 △362,735 | ※1 △362,735 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 59,230 | 21,769 | |||||||||
| 固定資産合計 | 59,230 | 21,769 | |||||||||
| 資産合計 | 444,670 | 154,033 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 14,366 | 9,839 | |||||||||
| 短期借入金 | 22,921 | - | |||||||||
| 短期社債 | - | 180,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 76,375 | 46,500 | |||||||||
| 未払金 | 26,245 | 123,373 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,827 | 1,743 | |||||||||
| 訂正関連損失引当金 | 423,702 | 69,725 | |||||||||
| その他 | 35,903 | 35,602 | |||||||||
| 流動負債合計 | 603,341 | 466,783 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 209,356 | 174,481 | |||||||||
| その他 | 532 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 209,888 | 174,481 | |||||||||
| 負債合計 | 813,229 | 641,264 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 201,750 | 201,750 | |||||||||
| 資本剰余金 | 530,544 | 530,544 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,105,826 | △1,223,579 | |||||||||
| 株主資本合計 | △373,532 | △491,285 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,207 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △561 | 495 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 645 | 495 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,327 | 3,558 | |||||||||
| 純資産合計 | △368,559 | △487,231 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 444,670 | 154,033 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 468,674 | 358,342 | |||||||||
| 売上原価 | 176,802 | 141,808 | |||||||||
| 売上総利益 | 291,872 | 216,533 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 371,856 | 346,325 | |||||||||
| 営業損失（△） | △79,983 | △129,791 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5 | 4 | |||||||||
| 助成金収入 | 9,678 | 3,676 | |||||||||
| その他 | 2,445 | 3,489 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 12,129 | 7,169 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,887 | 2,061 | |||||||||
| 為替差損 | 69 | - | |||||||||
| その他 | 651 | 80 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,608 | 2,141 | |||||||||
| 経常損失（△） | △71,463 | △124,763 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 資産除去債務戻入益 | 3,954 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 3,163 | 768 | |||||||||
| 短期売買利益受贈益 | - | 23,469 | |||||||||
| 受取損害賠償金 | - | 26,663 | |||||||||
| 特別利益合計 | 7,117 | 50,901 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※1 22,785 | ※1 1,008 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ※2 50,940 | - | |||||||||
| 特別調査費用等 | ※3 68,557 | ※3 2,531 | |||||||||
| 訂正関連損失引当金繰入額 | - | ※4 17,723 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | ※5 21,264 | |||||||||
| その他 | - | 246 | |||||||||
| 特別損失合計 | 142,282 | 42,774 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △206,629 | △116,637 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,170 | 1,116 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | - | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,170 | 1,116 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △207,799 | △117,753 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △207,799 | △117,753 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △207,799 | △117,753 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,341 | △1,207 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,089 | 1,057 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 2,430 | △150 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △205,368 | △117,903 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △205,368 | △117,903 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度まで継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末に、債務超過となりました。
また、当第３四半期連結累計期間も、同様の状況が継続しており、資金繰り懸念も生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
当社グループは、この状況を改善すべく、既存の事業活動を着実に実行するとともに、この度の不適切会計問題での第三者委員会の提言を踏まえ、経営・ガバナンス体制と内部管理体制の改革に取り組み、当社グループの早期再建を進めてまいる所存であります。また、経費削減等を進め、今後の事業資金を確保と債務超過の状態を早期に解消するために、新規の資金調達等も検討してまいります。
しかしながら、その対応策については、実施途上であり、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(追加情報)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第３四半期連結累計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用による当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15号に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
(表示方法の変更)
(連結貸借対照表)
前連結会計年度において、流動負債の「その他」に含めて表示していた「未払金」は、当第３四半期連結会計期間において、負債及び純資産の合計額の100分の10を超えたため、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、流動負債の「その他」に表示していた62,148千円の内26,245千円は、「未払金」26,245千円として組み替えております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 不正行為に関連して発生したものであります
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 減損損失
前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 東京都港区 | 事業用資産 | 工具器具備品 | 861 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 21,923 |
当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 1,008 |
当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。 ※２ 貸倒引当金繰入額
不正行為に関連して発生したものであります。
※３ 特別調査費用等
前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
2021年６月21日付「第三者委員会の最終報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」および2021年７月14日付「過年度の有価証券報告書の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」において公表いたしました内容を踏まえ、第三者委員会による調査費用及び訂正報告書に係る監査費用等68,557千円を特別損失に計上しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
不適切な会計処理に関与した関係者に対する損害賠償請求に係る弁護士費用等2,531千円を特別損失として計上しております。 ※４ 訂正関連損失引当金繰入額
前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
2021年12月期決算において計上していた訂正関連損失引当金のうち、東京証券取引所に対する上場違約金及び金融庁に対する課徴金の支払い等について、当初想定していた金額との不足分17,723千円を特別損失として計上しております。 ※５ 投資有価証券評価損
前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
当社は、2020年８月７日付で「Skillenza（スキルレンザ）」を提供するVH Education Services Private Limited（本社：Bangalore India 、CEO：Subhendu Panigrahi、 以下 「HES 社」）との業務提携を行うにあたり、引き受けた強制転換条項付転換社債21,264千円について、株式会社クリエ・ジャパン全株式の譲渡、ならびにHES社の直近の業績が確認できなかったことなどを総合的に鑑み、当該投資有価証券の全額を投資有価証券評価損として計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
|
| 減価償却費 | 27千円 | 363千円 |
| のれんの償却額 | 7,693千円 | ―千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期
間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当社は、2021年３月26日開催の定時株主総会において、欠損の填補を目的とする資本準備金の取崩しについて決議し、当該決議について、2021年３月26日に効力が発生しております。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金が514,833千円減少、利益剰余金が307,034千円増加しております。
これらにより、当第３四半期連結会計期間末において資本金が526,813千円、資本剰余金が1,980千円、利益剰余金が△572,856千円となっております。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期
間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
| 売上高 （アンバサダー事業） |
|
| 顧客との契約から生じる収益 | 358,342 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 358,342 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
| １株当たり四半期純損失（△） | △83円61銭 | △39円45銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △207,799 | △117,753 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）(千円) |
△207,799 | △117,753 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,485,180 | 2,985,180 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 (重要な後発事象)
(連結子会社（株式会社クリエ・ジャパン）に対する債権放棄及び同連結子会社の異動（株式譲渡））
当社は、2022年９月28日開催の臨時取締役会において、当社の100％子会社である株式会社クリエ・ジャパン（以下、「クリエ・ジャパン」と言います）に対する債権を放棄（以下、「本債権放棄」と言います）すること、及びクリエ・ジャパンの全株式を合同会社みやびマネージメント（以下、「みやびマネージメントと言います」）に譲渡すること（以下、「本株式譲渡」）を決議し、本債権放棄及び本株式譲渡を2022年10月１日に実行いたしました。
１．本債権放棄及び本株式譲渡の理由
当社は「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を中心にマーケティング支援を行っております。
2019 年 6 月に、1 人ひとりに最適化した動画を自動生成するマーケティングソリューション「PRISM（プリズム）」の開発を行うクリエ・ジャパンを傘下にいれ、当社グループとしての事業展開を開始し、当社のマーケティング支援サービスに、クリエ・ジャパンの動画ソリューションを有機的に繋げることで生まれるシナジーをもって業容拡大を図り、更なる企業成長を目指してまいりましたが、クリエ・ジャパンの業績は当初策定した事業計画を大きく下回り、キャッシュ・フローはマイナスが続いております。そのため、2022年 12 月期においてクリエ・ジャパンに係るのれん相当額については、全額減損処理をしておりました。
その後もクリエ・ジャパンの成長戦略を検討してまいりましたが、シナジー効果の創出にはまだ時間を要する見込みであり、また、クリエ・ジャパンは現在債務超過となっていることから、今後さらなる資本注入が必要となる可能性を否定できない状況となっております。これらの状況を総合的に勘案し、当社グループの置かれている現在の状況においては、経営資源の「選択と集中」をより明確にし、財務体質の強化を図るとともに、将来を見据えた事業の再構築に注力することが当社及び当グループにとって最善と判断し、クリエ・ジャパンの株式譲渡について数社と協議を重ねてまいりました。そのうえで、クリエ・ジャパンのテクノロジーの優位性を認めていただき、また総合的に一番よい条件を提示いただいたみやびマネージメントに、クリエ・ジャパンの全株式を譲渡することを決定いたしました。
あわせて、本株式譲渡を進めるにあたり、当社のクリエ・ジャパンに対する貸付金及び未収入金については、その全額を債権放棄することといたしました。
２．異動する子会社の概要
・名称：株式会社クリエ・ジャパン
・事業内容：Web サービス事業、IT ソリューション事業、テクノロジーサービス（システム開発・運用）など
３．株式譲渡の相手先の概要
・名称：合同会社みやびマネージメント
・事業内容：投資事業、経営コンサルタント事業、不動産業など
４．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
| （１）異動前の所有株式数 | 174,800株 （議決権の数：174,800個） （議決権所有割合：100％） |
| （２）譲渡株式数 | 174,800株 （議決権の数：174,800個） |
| （３）譲渡価額 | 2,000,000円 |
| （４）異動後の所有株式数 | 0株 （議決権の数：0個） （議決権所有割合：0％） |
なお、譲渡価額につきましては、クリエ・ジャパンが現在債務超過であり、同社の将来キャッシュ・フローは引き続きマイナスが見込まれることを考慮し、譲渡価額の妥当性を十分検討した上で、株式譲渡先と協議の結果、決定いたしました。
５．債権放棄の内容
| （１）債権の種類 | 貸付金及び未収入金 |
| （２）放棄する債権の金額 | 約97百万円 |
（注）当該債権に対し、2022年12月期第２四半期決算において貸倒引当金80百万円を計上しております。
６．日程
| （１）取締役会決議日 | 2022年９月28日 |
| （２）契約締結日 | 2022年９月28日 |
| （３）本株式譲渡、本債権放棄実行日 | 2022年10月1日 |
(連結子会社（HAIRSTUDY株式会社）に対する債権放棄及び同連結子会社の異動（株式譲渡））
当社は、2022年10月21日開催の取締役会において、当社の100%子会社であるHAIRSTUDY株式会社（以下、「HAIRSTUDY」といいます。）に対する債権を放棄すること（以下、「本債権放棄」といいます。）及び HAIRSTUDYの全株式を株式会社プラットフォームホールディングス（以下、「プラットフォームホールディングス」といいます。）に譲渡すること（以下、「本件株式譲渡」といいます。）を決議いたしました。
１．本債権放棄及び本株式譲渡の理由
当社は「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を中心にマーケティング支援を行っております。
2020年12月に、美容師業に携わる全ての人に効率的な学習環境や成長機会を提供し教育格差を改善する、美容師/美容室向けのオンライン動画教育プラットフォーム「hairstudy」の運営を行うHAIRSTUDY（旧：株式会社akubi）を傘下に入れ、当社グループとしての事業展開を開始し、当社の動画ソリューションサービスと、HAIRSTUDYの動画教育プラッ トフォームを有機的に繋げることで生まれるシナジーをもって業容拡大を図り、更なる企業成長を目指してまいりましたが、HAIRSTUDYの業績は当初策定した事業計画を大きく下回り、キャッシュ・フローはマイナスが続いており、2021年12月期においてHAIRSTUDYに係るのれん相当額である約28百万円について、全額減損処理をいたしました。
その後もHAIRSTUDYの成長戦略を検討してまいりましたが、シナジー効果の創出にはまだ時間を要する見込みであり、また、HAIRSTUDYは現在債務超過となっていることから、今後さらなる資本注入が必要となる可能性を否定できない状況となっております。
これらの状況を総合的に勘案し、当社グループの置かれている現在の状況においては、経営資源の「選択と集中」をより明確にし、財務体質の強化を図るとともに、将来を見据えた事業の再構築に注力することが当社及び当グループにとって最善と判断し、HAIRSTUDYの株式譲渡について数社と協議を重ねてまいりました。そのうえで、HAIRSTUDYの成長可能性を認めていただき、また総合的に一番よい条件を提示いただいたプラットフォームホールディングスに、HAIRSTUDYの全株式を譲渡することを決定いたしました。
あわせて、本株式譲渡を進めるにあたり、当社グループのHAIRSTUDYに対する貸付金及び未収入金については、その全額を債権放棄することといたしました。
２．異動する子会社の概要
・名称：HAIRSTUDY株式会社
・事業内容：美容師向け動画教育サービスの運営
３．株式譲渡の相手先の概要
・名称：株式会社プラットフォームホールディングス
・事業内容：ヘアサロンやレストランなどの運営事業メディアを活用した飲食店支援事業 等
４．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
| （１） 異動前の所有株式数 | 100株 （議決権の数：100個） （議決権所有割合：100％） |
| （２） 譲 渡 株 式 数 | 100株 （議決権の数：100個） |
| （３） 譲 渡 価 額 | 1円 |
| （４） 異動後の所有株式数 | 0株 （議決権の数：0個） （議決権所有割合：0％） |
なお、譲渡価額につきましては、HAIRSTUDY が現在債務超過であり、同社の将来キャッシュ・フローは引き続きマイナスが見込まれることを考慮し、譲渡価額の妥当性を十分検討した上で、株式譲渡先と協議の結果、決定いたしました。
５．債権放棄の内容
| （１） 債権の種類 | 貸付金及び未収入金 |
| （２） 放棄する債権の金額 | 約25百万円 |
（注）当該債権に対し、2022年12月期第３四半期決算において貸倒引当金等約13百万円を計上しております。
６．日 程
| （１） 取締役会決議日 | 2022年10月21日 |
| （２） 契約締結日 | 2022年10月31日 |
| （３） 本株式譲渡、本債権放棄実行日 | 2022年11月1日 |
該当事項はありません。
0201010_honbun_0378847503412.htm
該当事項はありません。
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