CROPS CORPORATION

Registration Form • Dec 7, 2022

 有価証券届出書（組込）_20221207140449

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

東海財務局長

【提出日】

2022年12月７日

【会社名】

株式会社クロップス

【英訳名】

ＣＲＯＰＳ　ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

【代表者の役職氏名】

代表取締役　社長執行役員　　前田　有幾

【本店の所在の場所】

名古屋市中村区名駅三丁目26番８号

【電話番号】

052（588）5640（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員　経営管理部ゼネラルマネージャー　　後藤　久輝

【最寄りの連絡場所】

名古屋市中村区名駅三丁目26番８号

【電話番号】

052（588）5640（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員　経営管理部ゼネラルマネージャー　　後藤　久輝

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 433,860,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

株式会社名古屋証券取引所

（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E05504 94280 株式会社クロップス CROPS CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05504-000 2022-12-07 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20221207140449

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	420,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。

（注）１．2022年12月７日開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．当社と割当予定先であるKDDI株式会社（以下、「割当予定先」又は「KDDI」といいます。）は、2022年12月７日付で資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結します。

４．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	420,000株	433,860,000	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	420,000株	433,860,000	－

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額の総額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間（申込期日）	申込証拠金 （円）	払込期日
1,033	－	100株	2023年１月31日	－	2023年１月31日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額の総額は資本組入れされません。

３．割当予定先から申込みの行われなかった株式については失権となります。

４．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

５．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社クロップス　経営管理部	名古屋市中村区名駅三丁目26番８号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社愛知銀行　名古屋駅前支店	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目22番20号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
433,860,000	0	433,860,000

（注）　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。 

（２）【手取金の使途】

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
移動体通信事業拡大への投資を目的としたＭ＆Ａ資金	434	2023年４月～2025年３月

（注）　当社グループは、「高付加価値商材・サービスで、未来志向型の利益創出を実現する」との戦略の下、各社がその成長ドライブとしてＭ＆Ａ・事業提携による規模の拡大及び企業価値の増大を図っております。移動体通信事業につきましては、既存店舗とのドミナント戦略により、中部、関東にエリアを限定してａｕ、ＵＱ店舗の拡大を図り、競合他社との差別化を図っております。成長スピードを加速させるためには、Ｍ＆Ａによる店舗拡大が不可欠となっており、対象地域でのＭ＆Ａを積極的に推進しております。

なお、当社グループの事業の詳細につきましては、後述「第３ １ c 割当予定先の選定理由」をご参照ください。

直近のＭ＆Ａ実績は以下のとおりです。

2018年３月期	au：下北沢、相模大野	店舗譲受
2019年３月期	au：上石神井	店舗譲受
2021年３月期	au：武蔵小山、雑色、池上	店舗譲受
2022年３月期	au：磐田豊田、高島平、イオンモールナゴヤドーム前、光が丘他２店舗 UQ：光が丘IMA	店舗譲受
2023年３月期	au：練馬	店舗譲受
2023年３月期	株式会社モバイルドリーム	株式取得

※　店舗名の記載箇所につきましては、企業からの店舗譲受となり、別途本業の事業があるといった企業から、au事業のみを切り出した形で譲受したものとなります。株式会社モバイルドリームにつきましては、auショップを８店舗運営する代理店で、au事業以外の事業がなく、会社ごと取得した形となります。

取得のための資金としましては、これまでは自己資金及び銀行借入により調達しておりましたが、機会損失を発生させず、価格交渉に対応する面でも、資金を確保する必要があることから、自己株式の処分により資金調達を行う決定をいたしました。１店舗当たりの投資額につきましては、社内ルールに沿って決定しておりますが、資金額につきましては、相手先との守秘義務の関係上、非開示とさせていただきます。現在、具体的に検討しているＭ＆Ａ案件はございませんが、新規出店、Ｍ＆Ａ取得による店舗拡大を図るべく情報収集に注力しており、今回の調達資金はこれらの資金需要に充当する予定です。

なお、Ｍ＆Ａが実現しない場合等は、調達した資金が具体的使途にすべて充当されないことも考えられます。その場合は、上記支出予定時期以降も引き続き具体的使途への投資の検討を継続したうえで、調達した資金につきましては、ソフト面（人員の充足、バックヤード部門の増強等）及びハード面（店舗設備、社内システム等）への持続的な投資に充当することも含めて、適宜検討いたします。資金使途又は支出時期に変更が生じた場合につきましては速やかに開示いたします。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

2022年12月７日付で、株式会社愛知銀行（以下、「愛知銀行」といいます。）はKDDI株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で、愛知銀行が保有する当社普通株式の全部である450,000株を割当予定先へ市場外の相対取引により譲渡する旨の契約を締結することから、以下のとおり当社株式の売出し（以下「本売出し」といいます。）を行います。

また、同日付で、いすゞ自動車株式会社（以下、「いすゞ自動車」といいます。）は割当予定先との間で、いすゞ自動車が保有する当社普通株式の一部である651,500株を割当予定先へ市場外の相対取引により譲渡する旨の契約を締結いたします。

なお、当該売出し等が実行された場合、割当予定先が保有することとなる当社株式の数は、本自己株式処分により取得する420,000株と合計して1,921,500株（議決権数19,215個）となり、当社の2022年９月30日時点における発行済株式総数9,597,400株の20.02％（総議決権数94,549個に対する割合は20.32％）にあたります。

(1）売出しの概要

①　売出株式の種類及び数	当社普通株式1,101,500株
②　売出価格	売出価格については、売買当事者間において協議の上、決定されております。
③　売出価額の総額	売出価格の総額については、売買当事者間において協議の上、決定されております。
④　売出株式の所有者及び売出株式数	愛知銀行　　450,000株
⑤　売出方法	KDDIに対する当社普通株式の譲渡
⑥　申込期間	2023年１月31日
⑦　受渡期日	2023年１月31日
⑧　申込証拠金	該当事項はありません。
⑨　その他	本件売出しについては、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

（注）　①売出株式の種類及び数　当社普通株式1,101,500株のうち651,500株は、いすゞ自動車保有株式を市場外の相対取引によりKDDIに譲渡するものであります。

(2）本売出しにより株式を取得する会社の概要

下記「第３　第三者割り当ての場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要	名称	KDDI株式会社
本店の所在地	東京都新宿区西新宿二丁目３番２号
直近の有価証券報告書等の提出日	（有価証券報告書） 事業年度　第38期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日） 2022年６月23日　関東財務局長に提出 （四半期報告書） 事業年度　第39期第１四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日） 2022年８月３日　関東財務局長に提出 事業年度　第39期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日） 2022年11月８日　関東財務局長に提出
ｂ　提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	当社の普通株式400,000株（2022年９月30日現在）を保有。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		当社と割当予定先との間には、商品の仕入、商品販売の取引関係があります。

（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

ｃ　割当予定先の選定理由

①　当社と割当予定先の関係等

当社グループは、当社及び連結子会社21社により構成されており、以下の事業を展開しております。

・移動体通信事業（当社）au商品を専売とする「auショップ／au Style」を、愛知県、三重県、岐阜県、静岡県、東京都、埼玉県で51店舗、UQモバイル商品を専売とする「UQスポット」を愛知県、三重県、岐阜県、東京都、埼玉県の17店舗で展開しております。

・人材派遣事業（株式会社クロップス・クルー）人材派遣事業を営み、名古屋鉄道グループ及びトヨタ自動車グループを主要取引先とし、一般労働者派遣、技術者派遣、業務請負及び有料職業紹介を東海地区、首都圏にて展開しております。

・ビルメンテナンス事業（いすゞビルメンテナンス株式会社）ビルメンテナンス事業を営み、いすゞ自動車グループを主要顧客先とし、商業施設やオフィスビル等の清掃、設備管理及び施設警備等を首都圏にて展開しております。

・店舗転貸借事業（株式会社テンポイノベーション、店舗セーフティー株式会社）店舗転貸借事業を営み、飲食店舗を中心とした開店・閉店支援サービス及び店舗管理等を首都圏にて展開しております。

・不動産売買事業（株式会社テンポイノベーション）不動産売買事業を営み、不動産業者とのリレーションシップ強化を目的として飲食店向けの店舗物件等の仕入れ販売を首都圏にて展開しております。

・卸事業（株式会社ハピラ、株式会社七つの海）株式会社ハピラでは文具・生活用品等の卸事業を営み、100円ショップ、通信販売、OEMメーカー、卸問屋向けに、文具・生活用品等の企画・卸売販売等を展開しております。株式会社七つの海では自然派化粧品の卸事業を営み、百貨店、専門店、通信販売向けに自然派化粧品の販売事業、ナチュラルケア売場の企画・販売サポートを展開しております。

・海外事業（INNOVARE HOLDINGS PTE.LTD.他14社）シンガポール共和国に本拠地を置き、シンガポール、香港等を中心に11ケ国、14の事業会社を傘下に持つホールディング会社であり、労働ビザの申請、給与計算、税金・社会保険料計算等の受託業務を、アジア地域を中心に展開しております。

一方、KDDIグループは、KDDI及び連結子会社159社（国内102社、海外57社）、持分法適用関連会社38社（国内31社、海外７社）により構成されており、「パーソナル事業」、「ビジネス事業」を主な事業としております。

「パーソナル事業」の主要なサービスは、日本国内及び海外における、個人のお客さま向け通信サービス（モバイル、固定通信等）及びライフデザインサービス（コマース、金融、エネルギー、エンターテインメント、教育等）の提供。また、「ビジネス事業」の主要なサービスは、日本国内及び海外における、法人のお客さま向け通信サービス（モバイル、固定通信等）及びICTソリューション、データセンターサービス等の提供を行っております。

KDDIと当社とは、両当事者間で締結した2001年４月１日付代理店業務委託基本契約書に付随して、KDDIが策定する戦略に基づき、当社が運営する店舗でKDDIが指定する商材の販売促進、顧客等に対するアフターサービスの向上、KDDIのブランドイメージの一層の浸透を図ることによりKDDIの事業戦略を推進しております。

またKDDIは当社普通株式400,000株を所有する第６位（2022年９月30日現在）の株主であります。今般、本自己株式処分を通じて更なる資本関係を構築し、下記「②　本資本業務提携の内容の概要」に記載した各項目に関する業務提携を実施することにより、KDDI及び当社の関係を更に強化し、相互に企業価値を最大化することを目的として、KDDIとの資本業務提携契約の締結及びKDDIに対する自己株式処分を実施することといたしました。KDDIとのかかる提携関係の構築により、コミュニケーションを基盤とする豊かな社会の実現によって両当事者の持続的成長が期待できると考えております。

②　本資本提携契約の内容の概要

ⅰ．業務提携の内容

・KDDIは、以下役割を遂行するものとします。

KDDIが指定する物品・サービスの販売、提供に係る店舗の展開、及び販売促進等に関わる各種戦略・方針の策定に関する役割。

・当社は、以下役割を遂行するものとします。

KDDIの定める戦略・方針に沿い、当社運営店舗における高効率・高品質な店舗運営の維持・向上、及び販売促進等に関わる各種企画、施策等の実施に関する役割。

ⅱ．資本提携の内容

当社は、本自己株式処分により、KDDIを割当予定先として当社の普通株式420,000株（議決権数4,200個）（2022年９月30日現在の発行済株式総数9,597,400株を分母とする希薄化率は4.38％（小数点以下第三位を四捨五入しています。以下総議決権数に対する割合の計算において同じです。）、総議決権数90,349個を分母とする希薄化率は4.65％となります。）を処分する予定であり、KDDIは、処分される自己株式の全てを引き受ける予定です。

また、KDDIは、本資本業務提携の一環として、本自己株式処分の払込日と同日に、いすゞ自動車株式会社から当社株式を651,500株（議決権数6,515個）、愛知銀行から当社株式を450,000株（議決権数4,500個）取得する予定とのことです（以下「本株式譲渡」といいます。）。

KDDIは従前から当社普通株式400,000株（議決権数4,000個）を保有しており、本自己株式処分及び本株式譲渡の実施後のKDDI所有の当社株式数の当社の総議決権数（94,549個）に対する割合は20.32％、KDDI所有の当社株式数の当社の発行済株式数に対する割合は20.02％となります。

本自己株式処分及び本株式譲渡により、KDDIは、当社の主要株主及びその他の関係会社に該当することとなります。本自己株式処分の詳細については、下記「ロ　本第三者割当による自己株式処分」をご参照ください。

当社とKDDIとの間の本資本業務提携の内容は大要以下のとおりです。

イ　本第三者割当による自己株式処分

当社は、第三者割当ての方法により、以下の内容でKDDIに当社株式420,000株を割り当て、KDDIはこれを引き受ける。

・募集株式の種類：普通株式

・募集株式の数：420,000株

・払込金額：１株につき金1,033円

・払込金額の総額：金433,860,000円

・割当方法：第三者割当ての方法により、KDDIに対して、普通株式420,000株を割り当てる。

・払込期日：2023年１月31日

ロ　本第三者割当増資の前提条件

払込日において、(a)本自己株式処分に関して当社が提出した有価証券届出書の効力が有効に発生していること、(b)当社が、本資本業務提携契約に規定する義務を、重要な点において遵守し、適切に履行していること、(c)本自己株式処分のために当社において法令で必要とされる一切の手続（司法・行政機関等からの許認可等の取得及び取締役会決議等当社において必要な全ての機関行為を含む。）が全て適法かつ有効に履践されていること、(d)本自己株式処分を制限若しくは禁止し、又は本自己株式処分が法令に違反しており若しくは法令に違反するおそれがある旨を指摘する、いかなる法令又は司法・行政機関等の判断等も存在していないこと、(e)KDDIが、本契約に規定する義務を、重要な点において遵守し、適切に履行していること。

ハ　本資本業務提携契約の目的

KDDIと当社との協力関係を強固にすることで、コンシューマ向けKDDIのサービスに関する事業において、両当事者の有する事業基盤・資産及びノウハウを活用し、高い販売力の実現と顧客基盤の強化を目指すとともに、通信を中心としたサービス提供、及び店舗を活用した社会貢献等を通じ、両当事者の中長期的な企業価値を向上させることを目的とする。

ニ　上場の維持

両当事者は、当社の東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所プレミア市場への普通株式の上場及び上場会社としての独立性を維持することを確認する。

ホ　割り当てようとする株式の数

KDDIに割り当てる当社普通株式の総数は420,000株であります。

ヘ　株券等の保有方針

当社は、処分予定先より、本自己株式処分による当社への投資は、KDDIと当社との強力関係を強固にすることを通じ、当社の中長期的な企業価値向上に資することを目的として行われるものです。そのような観点から、当社は処分予定先から、本自己株式処分により取得する当社普通株式を長期的に継続して保有する方針であることを確認しております。なお、当社は処分予定先から、処分予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。

ト　払込みに要する資金等の状況

当社は、KDDIが2022年11月８日に関東財務局長宛に提出した第39期第２四半期報告書（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）に記載されている現金及び現金同等物の残高（551,002百万円）を確認しており、処分予定先は本自己株式処分に係る金銭の払込みに必要かつ十分な現金及び現金同等物を保有しているもの判断しております。

チ　割当予定先の実態

処分予定先であるKDDIは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、KDDIが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日2022年９月５日）に記載された「Ⅳ　内部統制システム等に関する事項　２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に対しては毅然とした対応を取り、一切の関係遮断に取り組む旨を規定しておりますので、当社としてはKDDI及びその役員は、反社会的勢力と一切関係ないと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価額の算定根拠及びその具体的内容

本自己株式処分の処分価額については、処分予定先との協議の結果、１株につき1,033円といたしました。当該金額は、近時の当社株式の動向その他の諸般の事情を踏まえ、直近１ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値及び直近３ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値を参考に、割当予定先との協議の結果、決定しております。

平均値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価については短期的な変動が大きいため、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することにより株式の適切な価値を把握することができ、算定根拠として合理的だと判断したためです。

かかる処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、本自己株式処分に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である2022年12月６日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,046円に対して1.24％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率及びプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、直前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,073円（円未満切捨。本項において以下同じです。）に対して3.73％のディスカウント、直前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値991円に対して4.24％のプレミアム、直前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値972円に対して6.28％のプレミアムとなっており、いずれの期間においても、処分予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。

また、2022年12月７日付の本自己株式処分に係わる取締役会決議に際して、当社監査等委員会から、当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、処分予定先に特に有利な金額には該当しない合理的な水準であり、適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式処分による処分株式は420,000株（議決権数4,200個）であり、2022年９月30日現在の当社発行済株式総数9,597,400株及び議決権数90,349個を分母とする希薄化率は4.38％（議決権ベースの希薄化率は4.65％）に相当します。

しかしながら、本自己株式処分は、当社とKDDIとの間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、さらなる営業強化・連携、また新商品サービスの開発や提供を実施することにより、新規及び既存顧客に対してのサービス強化を図るものであることから、中長期的な視点から今後の当社の売上・収益、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。そして、KDDIは当社株式を中長期的に保有する方針であり、また、当社は本自己株式処分により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は軽微であると判断しました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社アイ・エー・エイチ	愛知県知多郡美浜町大字野間字畑中３番地の２	3,229,000	35.74	3,229,000	34.15
KDDI株式会社	東京都新宿区西新宿二丁目３番２号	400,000	4.43	1,921,500	20.32
前田　有幾	愛知県名古屋市東区	851,100	9.42	851,100	9.00
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋一丁目４番10号	507,700	5.62	507,700	5.37
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	295,000	3.27	295,000	3.12
株式会社商工組合中央金庫	東京都中央区八重洲二丁目10番17号	220,000	2.44	220,000	2.33
名古屋鉄道株式会社	愛知県名古屋市中村区名駅一丁目２番４号	200,000	2.21	200,000	2.12
クロップス従業員持株会	愛知県名古屋市中村区名駅三丁目26番８号 株式会社クロップス内	118,500	1.31	118,500	1.25
いすゞ自動車株式会社	東京都品川区南大井六丁目26番１号	751,500	8.32	100,000	1.06
株式会社愛知銀行	愛知県名古屋市中区栄三丁目14番12号	450,000	4.98	－	－
計	－	7,022,800	77.73	7,442,800	78.72

（注）１．本第三者割当前の大株主構成は、2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年９月30日現在の総議決権数（90,349個）に本自己株式処分により増加した議決権数（4,200個）を加えた数を分母として算出しております。

３．KDDIの「割当後の所有株式数」は、本自己株式処分により同社が取得する株式420,000株（議決権数4,200個）に、同社が2023年１月31日付でいすゞ自動車及び愛知銀行から譲り受ける予定の株式1,101,500株（議決権数11,015個）を加えて算出しております。

４．いすゞ自動車の「割当後の所有株式数」は、同社が2023年１月31日付でKDDIに譲渡する予定の株式651,500株（議決権数6,515個）を差し引いて算出しております。

５．愛知銀行の「割当後の所有株式数」は、同社が2023年１月31日付でKDDIに譲渡する予定の株式450,000株（議決権数4,500個）を差し引いて算出しております。

６．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第45期、提出日2022年６月17日）及び四半期報告書（第46期第２四半期、提出日2022年11月11日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年12月７日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書提出日（2022年12月７日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

２　臨時報告書の提出について

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第45期事業年度）の提出日（2022年６月17日）以後、本有価証券届出書提出日（2022年12月７日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。

（2022年６月20日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2022年６月17日開催の当社第45回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年６月17日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

前田有幾、前田博史、小池伊知郎及び岡山浩二を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。

第２号議案　監査等委員である取締役４名選任の件

神應雅好、杉浦恵祐、寺澤和哉及び大島幸一を監査等委員である取締役に選任するものであります。

第３号議案　定款一部変更の件

株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなるため、第14条（電子提供措置等）第１項及び第２項の新設並びに変更前定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
前田　有幾	80,329	653	0	（注）１	可決　（99.2）
前田　博史	80,287	695	0	（注）１	可決　（99.1）
小池　伊知郎	80,804	178	0	（注）１	可決　（99.8）
岡山　浩二	80,817	165	0	（注）１	可決　（99.8）
第２号議案
神應　雅好	76,786	4,196	0	（注）１	可決　（94.8）
杉浦　恵祐	78,564	2,418	0	（注）１	可決　（97.0）
寺澤　和哉	80,026	956	0	（注）１	可決　（98.8）
大島　幸一	80,005	977	0	（注）１	可決　（98.8）
第３号議案	80,798	184	0	（注）２	可決　（99.8）

（注）１　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

２　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2022年８月２日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：店舗セーフティー株式会社

②　住所　　　　：名古屋市中村区名駅三丁目26番８号

③　代表者の氏名：代表取締役社長　　岡山　浩二

④　資本金　　　：100,000千円

⑤　事業の内容　：店舗家賃保証事業

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　 －個

異動後：2,000個（うち間接所有分2,000個）

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　　－％

異動後：100.00％（うち間接所有分100.00％）

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当該子会社の設立に伴い、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することが確定し、特定子会社に該当することとなったためであります。

②　異動の年月日：2022年４月１日

以　上 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第45期）	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月17日 東海財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第46期第２四半期）	自　2022年７月１日 至　2022年９月30日	2022年11月11日 東海財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。