Japan Animal Referral Medical Center Co.,Ltd.

Registration Form • Dec 8, 2022

 有価証券届出書（組込）_20221208121403

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年12月８日

【会社名】

株式会社日本動物高度医療センター

【英訳名】

Japan Animal Referral Medical Center Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　平尾　秀博

【本店の所在の場所】

神奈川県川崎市高津区久地二丁目５番８号

【電話番号】

044-850-1320（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役管理部長　　石川　隆行

【最寄りの連絡場所】

神奈川県川崎市高津区久地二丁目５番８号

【電話番号】

044-850-1320（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役管理部長　　石川　隆行

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 811,200,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31381 60390 株式会社日本動物高度医療センター Japan Animal Referral Medical Center Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E31381-000 2022-12-08 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20221208121403

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	400,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．本有価証券届出書による当社の普通株式（以下、「本普通株式」といいます。）に係る募集については、2022年12月８日（以下、「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会においてその発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を決議（以下、「本件発行決議」といいます。）しております。

２．当社と割当予定先であるきらぼしキャピタル株式会社（以下、「きらぼしキャピタル」といいます。）が管理・運営するファンド（KCPエクイティアシスト１号投資事業有限責任組合、2021年６月10日組成。以下、「本ファンド」といいます。）は、2022年12月８日付で投資契約（以下、「本投資契約」といいます。）を締結しております。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価格の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	400,000株	811,200,000	405,600,000
一般募集	―	―	―
合計（総発行株式）	400,000株	811,200,000	405,600,000

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価格の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本普通株式の発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、405,600,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
2,028	1,014	100株	2022年12月24日から 2022年12月26日まで	―	2022年12月26日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本普通株式の発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は、本普通株式１株当たり1,014円であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と本ファンド及び割当予定先であるサンリツサービス株式会社（以下、「サンリツサービス」といいます。）との間で本普通株式の総数引受契約をそれぞれ締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社日本動物高度医療センター　管理部	神奈川県川崎市高津区久地二丁目５番８号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社きらぼし銀行　久地支店	神奈川県川崎市高津区末長1-44-14

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
811,200,000	38,000,000	773,200,000

（注）１．払込金額の総額（発行価格の総額）は、本第三者割当増資による本普通株式の発行によるものであり、発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、ファイナンシャルアドバイザーであるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（代表取締役社長：森山保）に対するアドバイザリー費用、その他諸費用です。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本第三者割当増資は、大阪病院（仮称）放射線治療棟の増築及び放射線治療器の購入費用並びに新病院の土地取得を目的としており、手取金の使途としては、概算で以下のとおり予定しております。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　大阪病院（仮称）放射線治療棟の増築費用及び放射線治療器の購入費用	400	2023年３月～2024年３月
②　新病院の土地取得費用	373	2023年４月～2024年９月
合計金額	773	－

（注）　差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までは安全性の高い預金口座にて管理する予定です。

①　大阪病院（仮称）放射線治療棟の増築費用及び放射線治療器の購入費用

当社は大阪府箕面市船場西３丁目871番１に新病院を開業することとし、2022年１月14日付で株式会社藤木工務店との間で大阪病院（仮称）を建設することについての工事請負契約を締結いたしました。当該病院建設に係る工事は既に着工しており、2023年２月に竣工予定、2023年３月より稼働が開始する予定であります。動物の高度医療において、腫瘍の治療法の１つである放射線治療は、外科手術や化学療法に比べて患者動物の負担が少ない優しい治療法として近年治療を希望する飼い主様は増加しておりますが、現状大阪地区において動物の放射線治療を行う施設は極めて限られております。こうした飼い主様のニーズに対応するため、大阪病院（仮称）について、放射線治療棟を設けることとし、本第三者割当増資の手取金の一部を大阪病院（仮称）放射線治療棟の増築費用に充てることを予定しております。

放射線治療棟の増築面積が174㎡（予定）であること及び建築物としての特殊性に鑑み、建設費用として100百万円を要する見込みです。また、当社は、放射線治療棟に導入する放射線治療機器の導入を予定しており、当該機器の購入のために300百万円を要する見込みです。400百万円の概算については、以上とおり算出いたしました。

②　新病院の土地取得費用

新型コロナウイルス感染症拡大の影響でペットとの生活に癒しを求める動きが高まっていること及び単身世帯の増加や、世帯人数の減少により生活の中でペットの存在が重要な位置を占め、家族同様の存在となっていることから、全国的に動物の高度医療に対する飼い主様のニーズが高まっており、当該ニーズに対応するため、当社は、地域の病院と連携を取りつつ、全国主要都市に施設の展開を積極的に推進して参りたいと考えております。現在、地域ごとの連携病院比率は、関東50.5％、東海44.9％と当社病院のある地域では高い一方、他の地域では20％台以下となっております。このような状況に鑑み、当社は、川崎本院、名古屋病院、東京病院、上記大阪病院（仮称）に加えて、新たに新病院を開設することを企図しております。新病院の規模として敷地面積1,650㎡以上を想定しており、土地の取得費用として400百万円程度を要する見込みであり、そのうちの373百万円を本第三者割当増資により調達し、不足分は自己資金により充当する予定です。2024年９月頃までの取得を目標としております。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

①　本ファンド

名称	KCPエクイティアシスト１号投資事業有限責任組合
所在地	東京都港区南青山3-10-43
組成目的	マイノリティでのエクイティ出資を通じ、主に成長期・成熟期の中小企業等に対し、株式散逸等への課題解決、成長戦略に向けた円滑なM&AプロセスやPMI推進支援、コロナ禍での経営環境悪化からの事業再構築等幅広いソリューション提供することを目的として、本ファンドは組成されました。
出資の総額	3,010,000,000円
主たる出資者及びその出資比率	無限責任組合員　きらぼしキャピタル　0.3％ 有限責任組合員　株式会社きらぼし銀行（以下、「きらぼし銀行」といいいます。）　99.7％
無限責任組合員の概要	名称	きらぼしキャピタル株式会社
本店の所在地	東京都港区南青山3-10-43
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　陣内　伸夫
資本金	75,000,000円
事業の内容	(1）有価証券の取得及び保有 (2）投資事業組合財産の運用及び管理 (3）企業経営に関する総合コンサルティング (4）経営情報の提供ならびに会社の合併、提携の斡旋 (5）融資、債務の保証等の信用供与 (6）前各号に付帯または関連する一切の業務
主たる出資者及びその出資比率	株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ（以下、「東京きらぼしフィナンシャルグループ」といいます。）　100％

②　サンリツサービス

名称	サンリツサービス株式会社
本店の所在地	千葉市花見川区幕張本郷一丁目２番24号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　下川　絹次郎、川畑　一幸
資本金	1,000万円
事業の内容	１．臨床検査等に係る検査物等の集配業務 ２．宅配便業 ３．陸上輸送業 ４．労働者派遣事業法に基づく労働者派遣事業 ５．高齢者、身体障害者及び病人等の移送業務 ６．不動産の管理および賃貸業 ７．貨物自動車運送事業 ８．医療機関の運営支援業務 ９．医療に関するコンサルタント業務 10．臨床検査システムおよび健康診断システムに関するコンサルティング、仲介ならびに販売 11．損害保険代理業 12．生命保険の募集に関する業務 13．前各号に付帯する一切の業務
主たる出資者及びその出資比率	株式会社サンリツ（以下、「サンリツ」といいます。）　50％ 下川　絹次郎　　50％

ｂ．提出者と割当予定先（本ファンドの無限責任組合員も含む。）との間の関係

①　本ファンド

出資関係	該当事項はございません。
人事関係	該当事項はございません。
資金関係	該当事項はございません。
技術又は取引関係	該当事項はございません。

②　サンリツサービス

出資関係	サンリツサービスは当社の株式を5,000株（2022年９月30日現在）保有しております。
人事関係	該当事項はございません。
資金関係	該当事項はございません。
技術又は取引関係	当社は、サンリツサービスの100％子会社である株式会社サンリツセルコバ検査センターに対して、当社病院における臨床検査の一部を委託しております。

③　本ファンドの無限責任組合員

出資関係	該当事項はございません。
人事関係	該当事項はございません。
資金関係	該当事項はございません。
技術又は取引関係	該当事項はございません。

ｃ．割当予定先の選定理由

大阪病院（仮称）建設に係る資金（683百万円）の調達及びテルコム株式会社の全株式取得に伴う対価（918百万円）の支払に係る資金の調達はいずれも自己資金又は金融機関からの借入れにより行って参りました。当社は有利子負債が3,729百万円（2022年９月30日現在）、有利子負債依存度が52.6％と高い状況にあり、与信枠の維持や借入コストの上昇抑制、財務状況の健全性の観点から、これ以上有利子負債依存度を高めることは妥当ではないと考えております。このような状況を踏まえ、今回は資本性の必要額の調達の確実性が最も高い第三者割当増資による資金調達を行うことといたしました。なお、当社は、本第三者割当増資の実施を決定するにあたり、その他の様々な資本性の資金調達手法についても比較・検討を行いましたが、下記の理由から、今回の資金調達方法として適当でないと判断しております。

（公募増資）

第三者割当による新株式発行と比較して、多額の資金調達が可能になるものの、一般的に調達に係る準備に多くのコストや時間を要し、また、資金調達額が株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるため、必要額の調達可能性が不透明であること。

（株主割当増資）

資金力等の問題から株主の応募率が不透明であり、必要額の調達可能性の目途を立てることが困難であること。

（新株予約権の発行）

即時に資金調達ができず、また、資金調達が当社株価の動向により左右されるため必要額の調達可能性や調達時期の目途を立てることが困難であること。

（新株予約権付社債の発行）

上記のとおり、有利子負債依存度の高い当社の状況に鑑み、発行後に転換が進まない限り負債を増加させる新株予約権付社債の発行は現時点では適切でないと判断されたこと。また、転換されずに償還される場合、当該償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかは不透明であること。

（新株予約権無償割当（ライツ・オファリング））

新株予約権無償割当には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミット型ライツ・オファリングがあるところ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想され、また、資金調達額が株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるため、必要額の調達可能性が不透明なこと。ノンコミット型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、株主の応募率が不透明であり、必要額の調達可能性が不透明であること。

また、後述「３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」記載のとおり、本第三者割当増資により株式の希薄化が生じることが見込まれますが、本第三者割当増資により大阪病院（仮称）放射線治療棟増築及び放射線治療器の購入費用並びに新病院の土地取得に向けた資金の確保、本ファンドからのサポートの享受及びサンリツサービスとの関係を強化することによる今後の収益力の増加等が見込まれることから、本第三者割当増資は将来にわたる収益性の向上に寄与するものであり、既存株主の皆様へのメリットが大きいと判断しております。また、後述「ｅ．株券等の保有方針」記載のとおり、割当予定先は本普通株式を一定期間保有することを確認しており、本普通株式は短期的には株式市場に流出することはなく、市場への影響は軽微であるため、株式の希薄化により既存株主の皆様に生じるデメリットは限定的であると判断しております。

①　本ファンド

当社は新病院の開設や既存事業との相乗効果が見込まれる戦略的なM&Aに取り組むことで、今後の成長を加速したいと考えておりました。しかしながら、新病院の建設には多額の設備投資を要することや、自己資金又は金融機関からの借入に頼ったM&Aには限界があるため、適切な資金調達構造を確保すべく、資本市場を通じた資金調達を検討するに至りました。そのような中、当社が委託するファイナンシャルアドバイザーであるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（代表取締役社長：森山保）を通じて、2022年２月にきらぼしキャピタルとディスカッションする機会を得ることとなりました。きらぼしキャピタルの関係会社であるきらぼし銀行とは、当社創業時より融資をはじめとした取引関係が継続しており、また従前より様々な経営課題を相談する関係にありました。

きらぼしキャピタルとのディスカッションを通じて、当社の犬、猫向けの高度医療（二次診療）を行う病院の事業内容や、ペット業界の市場成長性を再確認いたしました。また、当社がさらなる成長を通じて企業価値を向上させていくための課題などについても共有できたことで、きらぼしキャピタルを、当社の成長に向けて伴走するパートナーとして意識するようになりました。さらに、きらぼしキャピタルの親会社である東京きらぼしフィナンシャルグループの子会社及び関連会社の機能（M&Aの支援、資金調達に関する支援、様々な経営課題克服についての助言など）を活用できることも、大きな魅力と考えました。

当社は４番目の拠点となる大阪病院（仮称）の開業後も全国主要都市に施設の展開を積極的に推進していくことに加え、事業の多角化・協業を加速させて動物医療業界における総合的企業としての地位確立を目指しております。その実現のためには、きらぼしキャピタルの支援を通じて、魅力的な事業計画の策定や、当社の事業計画達成に向けた成長資金の安定調達及び適正化、新拠点開設の検討、事業シナジーを発現可能な買収候補先の開拓、IR機能の高度化、ガバナンス面の強化等が有益であると理解しております。

本ファンドの無限責任組合員であるきらぼしキャピタルは、上場企業を含む豊富な投資実績を有し、当社は、本第三者割当増資により、本ファンド及びきらぼしキャピタルの過去の経験やノウハウを活用した事業計画の策定等に関する適切な支援を享受できると期待しています。また、本ファンドより、「金融にも強い総合サービス業」を将来像とする、東京きらぼしフィナンシャルグループのネットワークを通じて当社の成長を支援する意向が示されており、かかる支援を享受することは、当社の経営・財務基盤の改革・強化にも資するものと考えております。以上の理由により、当社の企業価値及び株主価値向上に資するものと判断し、本ファンドを割当予定先として選定いたしました。

当社と本ファンドは、2022年12月８日付で本投資契約を締結しておりますが、本投資契約において以下のような合意をしております。

（ⅰ）事業計画の達成に向けた努力義務

当社は、当社と本ファンドが合意した事業計画の達成に向けて、以下に列挙した事項について努力義務を負うものとする。

・大阪病院（仮称）の安定稼働（放射線治療科新設を含む。）

・新病院開設に向けた取り組み

・主要都市への施設展開の推進

・事業シナジーのある企業買収先の検討

・広報活動（ＩＲ）の改善

・獣医師の計画的な採用

・愛玩動物看護師法に定める愛玩動物看護師の資格の保有者の確保又は発行会社の従業員に対する当該資格の取得の推奨

（ⅱ）事前協議事項

当社が、以下の事項を行う場合には、本ファンドとの間で事前協議を行うものとする。

・上記(ⅰ)の事業計画の変更

・合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付（いずれも、１件あたりの対価の金額が５億円以上であるものに限る。）

・１件あたり５億円以上の新施設の開院

・１件あたり５億円以上の事業の譲受け

・１件あたり５億円以上の出資その他の投資（匿名組合出資、投資事業有限責任組合出資その他の組合出資を含む。）

・株主総会決議事項の決定

・株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当社の普通株式に転換し又は当社の普通株式を取得し得る地位を伴う権利又は証券の発行

②　サンリツサービス

サンリツサービスは、動物の臨床検査等に係る検体等の集配業務、臨床検査システム及び検査診断システムに関するコンサルティング等を行っている事業会社であり、これまでも同社の100％子会社である株式会社サンリツセルコバ検査センターを通じて当社病院の臨床検査において協力いただいておりました。また、サンリツサービスは株式会社Ｅ－ＢＯＮＤホールディングス（所在地：埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795-1　代表取締役社長：塩月清和）のグループ会社であり、Ｅ－ＢＯＮＤホールディングスの他のグループ会社には動物薬の卸売り業を行っている事業会社もあります。当社は、サンリツサービスやＥ－ＢＯＮＤホールディングスのグループ会社のネットワークを活かすことで、臨床検査コスト及び動物薬の仕入れコストの削減が実現できる可能性があると考えております。以上より、本第三者割当増資によってサンリツサービスとの関係を強化することは、当社の臨床検査サービスの向上を含む、二次診療サービスの高度化に役立つものと考えております。

ｄ．割り当てようとする株式の数

①　本ファンド

本普通株式　320,000株

②　サンリツサービス

本普通株式　80,000株

ｅ．株券等の保有方針

①　本ファンド

本投資契約に基づく本ファンドによる本普通株式の取得は、本ファンドによる当社の事業計画策定の支援や、当社の事業計画達成に向けた、東京きらぼしフィナンシャルグループのネットワークを通じた様々な機能の提供、資金調達及び適正化、新拠点開設の検討、事業シナジー発現可能な買収候補先の開拓、IR機能の高度化、ガバナンス機能の強化等の支援を通じて、当社のさらなる企業価値向上を目的としており、本ファンドは、かかる目的に沿って本普通株式を保有する意向であると当社は理解しております。

なお、本投資契約において、本ファンドは、払込期日から５年を経過するまでを期間として、当社の企業価値を毀損するような相手方に対して売却しないこと、また、本ファンドが本普通株式について全部又は一部を譲渡する場合には、当社へ当該譲渡相手の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を当社へ書面により通知することが義務付けられております。

また、当社は割当予定先である本ファンドから、割当予定先が払込期日から２年以内に本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、払込期日までに確約書を取得する予定です。

②　サンリツサービス

当社は、サンリツサービスより、本第三者割当増資による株式の取得は当社との関係強化を目的としたものであり、サンリツサービスの存続期間内において、当社との取引関係が継続する限り、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。

また、当社は割当予定先であるサンリツサービスから、割当予定先が払込期日から２年以内に本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、払込期日までに確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

①　本ファンド

割当予定先である本ファンドの払込みに要する資産等の状況については、本投資契約において、本ファンドが、本ファンドに係る投資事業有限責任組合契約に定められた権利義務に基づき、払込期日までに払込に要する資金を確保することができる確実な見込みがあることについて表明及び保証をしています。また、当社は、本ファンドの主たる出資者であるきらぼし銀行の親会社である東京きらぼしフィナンシャルグループが2022年11月24日に関東財務局長宛てに提出した第９期第２四半期報告書（自2022年７月１日至2022年９月30日）に記載の中間連結財務諸表を閲覧し、同社グループの財務状況を確認しております。

②　サンリツサービス

当社は、サンリツサービスから2022年７月29日から同年11月22日までの預金残高が記帳された預金通帳の写しを入手し、本第三者割当増資に係るサンリツサービスの払込に要する十分な資金を保有していることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

①　本ファンド

割当予定先である本ファンドの出資者であるきらぼしキャピタル及びきらぼし銀行の親会社たる東京きらぼしフィナンシャルグループは、東証プライム市場に上場しており、同社が東証に提出した2022年９月９日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、本ファンド、本ファンドの役員又は出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東証に提出しております。

②　サンリツサービス

当社は、株式会社帝国データバンク（代表者：後藤信夫）に対し、同社の企業検索システムであるCOSMOSNETを通じて、割当予定先であるサンリツサービス及びその役員並びにその株主が、反社会的勢力と関係があることを伺わせる情報の検索を委託したところ、いずれの者についても、かかる情報は検出されなかったと判断できる内容の書面を2022年12月５日付で受領しております。また、当社は、サンリツサービスの100％子会社である株式会社サンリツセルコバ検査センターに対して、当社病院における臨床検査の一部を委託しているところ、当該取引の開始に当たって、同社が反社会的勢力とは一切関係がない旨を口頭にて確認しており、かつ、継続的な取引関係を通じて同社及び親会社であるサンリツサービスと信頼関係を構築して参りました。以上より、当社は割当予定先であるサンリツサービス、サンリツサービスの役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東証に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本普通株式１株当たりの発行価格（以下、「本発行価格」といいます。）は、本ファンド及びサンリツサービスとの協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前取引日までの１か月間（2022年11月８日から同年12月７日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値平均である2,028円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値平均の計算において同じです。）といたしました。本発行価格の算定方法として、本取締役会決議日の直前取引日までの１か月間の終値平均を採用したのは、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき算定根拠として客観性が高い一方、当社の右肩上がりの事業環境及び業績動向や株価推移を勘案すると、直前取引日までの１か月間の終値平均の株価の方が当社の実態をより適切に表していると考えたためです。

本発行価格は、当該直前取引日の終値である2,172円に対して6.63％（小数点以下第３位を四捨五入しております。以下、プレミアム率又はディスカウント率の数値（％）の計算において同じです。）のディスカウント率、当該直近取引日までの３か月間（2022年９月８日から同年12月７日）の終値平均である1,933円に対して4.91％のプレミアム率、当該直近取引日までの６か月間（2022年６月８日から同年12月７日）の終値平均である1,923円に対して5.46％のプレミアム率となっております。

日本証券業協会の2010年４月１日付「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下、「本指針」といいます。）によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる」とされているところ、当社は、本発行価格は本指針の範囲内の価額であり、「特に有利な払込金額」には該当しないと判断しております。

また、本第三者割当増資に係る取締役会決議に参加した当社の監査等委員である取締役４名（うち３名が社外取締役）から、監査等委員会の意見として、本発行価格は、日本証券業協会の本指針に準拠したものであり、特に有利な払込金額に該当しない旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本普通株式の発行株式数は400,000株（議決権数4,000個）であり、2022年11月30日現在の当社発行済株式総数2,436,200株に対し、16.4％（2022年11月30日現在の当社議決権数23,255個に対しては17.2％）の割合で希薄化が生じることとなります。本第三者割当増資により以上のような希薄化が生じることが見込まれますが、本第三者割当増資は大阪病院（仮称）放射線治療棟増築及び放射線治療器の購入費用並びに新病院の土地取得に向けた資金の確保、本ファンドからのサポートの享受及びサンリツサービスとの関係を強化することによる今後の収益力の増加等が見込まれ、本普通株式の発行は将来にわたる収益性の向上に寄与すると判断いたしました。以上より、本普通株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
KCPエクイティアシスト１号投資事業有限責任組合	東京都港区南青山3-10-43	－	－	320,000	11.75％
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋３丁目11-1）	183,698	7.90％	183,698	6.74％
風越建設株式会社	神奈川県横浜市中区相生町３丁目56-1	120,000	5.16％	120,000	4.40％
小林　照男	神奈川県横浜市港北区	104,800	4.51％	104,800	3.85％
サンリツサービス株式会社	千葉市花見川区幕張本郷一丁目２番24号	5,000	0.22％	85,000	3.12％
白神　久輝	埼玉県越谷市	80,000	3.44％	80,000	2.94％
平尾　秀博	東京都世田谷区	70,100	3.02％	70,100	2.57％
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）	東京都千代田区丸の内１丁目6-6 （東京都港区浜松町２丁目11-3）	62,000	2.67％	62,000	2.28％
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目6-1	60,182	2.59％	60,182	2.21％
大津　光義	東京都文京区	50,000	2.15％	50,000	1.84％
計	―	735,780‬	31.65％	1,135,780	41.68％

（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．本ファンドは、本第三者割当増資の実施後、当社の主要株主となる見込みです。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第17期）、有価証券報告書の訂正報告書（第17期）及び四半期報告書（第18期第２四半期）（以下、総称して「当該有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年12月８日）現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

第２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第17期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年12月８日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2022年６月24日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2022年６月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）株主総会が開催された年月日

2022年６月23日

(2）決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、所要の変更を行うものであります。

第２号議案　取締役（監査等委員であるものを除く。）３名選任の件

平尾秀博、松永悟、石川隆行の３氏を選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役４名選任の件

長谷川輝夫、有川弘、川端節夫、吉島彰宏の４氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成の割合（％）
第１号議案				（注）１		（注）３
	11,536	146	―	可決	93.46
第２号議案						（注）３
平尾　秀博	11,524	158	―	（注）２	可決	93.36
松永　悟	11,521	161	―	可決	93.34
石川　隆行	11,504	178	―		可決	93.20
第３号議案						（注）３
長谷川　輝夫	11,145	537	―		可決	90.29
有川　弘	11,153	529	―	（注）２	可決	90.36
川端　節夫	11,117	565	―		可決	90.07
吉島　彰宏	11,155	527	―		可決	90.38

（注）１　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３　賛成の割合の計算方式は次のとおりであります。

本株主総会に出席した株主の議決権の数（本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分）に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。

(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第17期）	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月24日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書	事業年度 （第17期）	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年11月10日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第18期第２四半期）	自　2022年７月１日 至　2022年９月30日	2022年11月10日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。