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TRaaS On Product Inc.

Quarterly Report Dec 9, 2022

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 第3四半期報告書_20221209151810

【表紙】

【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月9日
【四半期会計期間】 第29期第3四半期(自 2022年8月1日 至 2022年10月31日)
【会社名】 株式会社トラース・オン・プロダクト

(旧会社名 株式会社ピースリー)
【英訳名】 TRaaS On Product Inc.

(旧英訳名 P3, Inc.)
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO  藤吉 英彦
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市西区北幸二丁目9番30号
【電話番号】 045-595-9966(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO  青栁 貴士
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区北幸二丁目9番30号
【電話番号】 045-595-9966(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO  青栁 貴士
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E33323 66960 株式会社トラース・オン・プロダクト TRaaS On Product Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2022-02-01 2022-10-31 Q3 2023-01-31 2021-02-01 2021-10-31 2022-01-31 1 false false false E33323-000 2022-08-01 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2021-08-01 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2022-10-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33323-000 2022-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33323-000 2022-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33323-000 2022-10-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33323-000 2022-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33323-000 2022-10-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33323-000 2022-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33323-000 2022-10-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33323-000 2022-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33323-000 2022-10-31 jpcrp_cor:Row1Member E33323-000 2021-02-01 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2022-02-01 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2021-02-01 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2022-12-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33323-000 2022-12-09 E33323-000 2022-10-31 E33323-000 2022-02-01 2022-10-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第3四半期報告書_20221209151810

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第28期

第3四半期累計期間 | 第29期

第3四半期累計期間 | 第28期 |
| 会計期間 | | 自 2021年2月1日

至 2021年10月31日 | 自 2022年2月1日

至 2022年10月31日 | 自 2021年2月1日

至 2022年1月31日 |
| 売上高 | (千円) | 317,574 | 351,544 | 404,573 |
| 経常損失(△) | (千円) | △286,666 | △40,252 | △365,193 |
| 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △414,895 | △41,779 | △517,836 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | - | - | - |
| 資本金 | (千円) | 442,900 | 478,108 | 442,900 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,691,000 | 3,954,591 | 3,691,000 |
| 純資産額 | (千円) | 312,113 | 238,272 | 209,167 |
| 総資産額 | (千円) | 456,977 | 444,838 | 298,879 |
| 1株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △112.50 | △10.99 | △140.38 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| 1株当たり配当額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 68.3 | 53.4 | 69.9 |

回次 第28期

第3四半期会計期間
第29期

第3四半期会計期間
会計期間 自 2021年8月1日

至 2021年10月31日
自 2022年8月1日

至 2022年10月31日
--- --- --- ---
1株当たり四半期純損失(△) (円) △55.73 △6.41

(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

4.1株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

5.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第1四半期会計期間の期首から適用しており、当第3四半期累計期間及び当第3四半期会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

2【事業の内容】

当第3四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

 第3四半期報告書_20221209151810

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第3四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

(継続企業の前提に関する重要事象等)

当社は、当第3四半期累計期間においては、営業損失31,756千円、経常損失40,252千円及び四半期純損失41,779千円を計上しており、継続的な営業損失及び継続的な営業キャッシュ・フローのマイナスが発生しております。また、新型コロナウイルス感染症拡大は当社の事業等に対して、現時点において多大な影響を及ぼしたことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

しかしながら、このような状況を速やかに解消するため、以下に記載の諸施策の実施により業績を改善し、当該重要事象等が早期に解消されるよう取り組んでまいります。

(収益力の改善)

前事業年度から引き続き、世界的な半導体不足の影響による製品納品までのリードタイムの長期化が発生しているものの、TRaaS事業、受注型Product事業における製品受注案件は継続して維持されております。当該案件でのコスト増の抑制を継続し、その収益性を確保することにより業績の回復を図ります。

加えて、当社の成長方針に掲げる、BtoB市場に向けたモノづくりを基盤としたSaaSサービスやオウンドメディア構築等、新たな顧客獲得に向けた、営業体制及び営業活動の強化を図るべく、顧客・株主を含めた関係者・取引先との連携を深め、そこから創出される新たな売上の拡大と利益の上積みによって更なる改善を目指してまいります。

(固定費の削減)

前事業年度より大幅な固定費の削減を目的とした合理化策を行っております。具体的には、人員削減、役員報酬の減額、本社事務所の移転等により、固定費を大幅に圧縮いたしました。これらの施策により、当事業年度においては、固定費の大幅な削減が見込めることに加え、業務効率改善による経費の見直しと経費圧縮を積極的に推進し、キャッシュ・フローの最大化を目指してまいります。

(財務状態の改善)

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う世界的な半導体不足の影響等、不測の事態が発生することも想定し、また、収益力の改善と大幅な固定費削減施策と共に、当社成長方針に基づき、BtoB市場に向けたモノづくりを基盤としたSaaSサービスやオウンドメディア構築を進めるべく、総額で400,502千円(うち第1回無担保転換社債型新株予約権付社債150,000千円、第11回新株予約権337千円及び第12回新株予約権202千円、新株予約権の権利行使による28,355千円の払込完了済)の資金調達を予定しております。

以上の施策を行うことにより、業績の改善と共にキャッシュ・フローも確保できると考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。  

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第3四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)経営成績の状況

当第3四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する経済活動の制限の見直しや各種政策の効果により、緩やかに正常化に向けて持ち直しの動きがみられました。しかしながら、ロシアによるウクライナ侵攻に伴う地政学的緊張の長期化や、外国為替市場での急激な円安・ドル高が進み、原材料価格の上昇や供給面で景気の先行きは不透明且つ厳しい状況が続いております。

このような状況の中、当社は、今後、様々なサービスに最適化できるモノづくり、そして当社が創業から培ってきたモノづくりを基盤としたサービスとしての技術価値を提供する事を明確に定義すべく、社名を変更すると共に経営理念も改訂し、新しくスタートいたしました。現在は、CPU などの既製部品を組合わせることで比較的安易にIT 製品を作ることが可能な時代であり、当社は、製品の真価は製品自体にあるのではなく、インターネットを通じて外部から提供されると考えており、このような時代のモノづくりをモノづくり4.0(2022年12月6日適時開示「2023年1月期 第3四半期決算説明資料」P34参照)と定義しております。当社はこのモノづくり4.0の時代において、企業ビジョンとして、「モノづくり4.0の New standard を形成し SaaS on a Product のリーディングカンパニーとなる」を掲げ、お客様に寄り添った一層の事業の拡充と、新たな事業創出にも挑戦してまいります。

当第3四半期累計期間においては、TRaaS事業にて、AIrux8(AIによる電力コスト削減システム)について、エネルギー削減に向けたSDGs経営等の高まりを受け、引き合いも増加し、その実証実験やデータ分析に向けた複数の商談が進行いたしました。一方で、美容サロン向けサイネージビジネスは、依然として広告主の出稿意欲回復までに想定以上の時間がかかっており、サイネージ案件について、一部の納品が第3四半期から第4四半期へずれ込む見込みとなりました。

受注型Product事業におきましては、第1四半期では前期からのサーバー納品の期ずれ案件も堅調に着地し、前期より進めていた既存のお客様からのSTB大型受注案件が売上高に大きく貢献いたしました。第2四半期において、半導体不足の影響により納品が遅れていた一部のサーバー納品案件は、第3四半期にほぼ納品が完了いたしましたが、一部のSTB受注案件は、第3四半期から第4四半期にずれ込む見込みとなりました。他の案件と共に第4四半期に集中することとなるため、当期での確実な納品を目指してまいります。

また、テクニカルサービス事業におきましては、堅調に売上を確保いたしました。

利益面に関しましては、各案件でのコスト増の抑制を継続し、その収益性を確保すると共に、前事業年度より進めた固定費の削減を目的とした合理化策により固定費の大幅な削減を達成し、業務効率改善による経費の見直しと経費圧縮を積極的に推進いたしました。

以上の結果、当第3四半期累計期間の経営成績は、売上高は351,544千円(前年同四半期比10.7%増)、営業損失は31,756千円(前年同四半期は277,513千円の損失)、経常損失は40,252千円(前年同四半期は286,666千円の損失)、四半期純損失は41,779千円(前年同四半期は414,895千円の損失)となりました。

なお、当社は「ターミナルソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載をしておりません。

(2)財政状態の状況

(資産)

当第3四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ145,959千円増加し、444,838千円となりました。これは主に、差入保証金が49,394千円減少した一方で、現金及び預金が182,402千円増加したことによるものであります。

(負債)

当第3四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べ116,854千円増加し、206,566千円となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債が108,750千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当第3四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ29,105千円増加し、238,272千円となりました。これは主に、資本金及び資本剰余金がそれぞれ35,208千円増加したことによるものであります。

(3)経営方針・経営戦略等

当第3四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第3四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5)研究開発活動

当第3四半期累計期間の研究開発費の総額は23,668千円であります。

なお、当第3四半期累計期間における研究開発活動の状況の変更内容は、次のとおりです。

(ターミナルソリューション事業)

競争力を有する新製品の開発を加速させるため、ソフトウエア開発に対する人的資源の投入が増加しております。 

3【経営上の重要な契約等】

当第3四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第3四半期報告書_20221209151810

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 8,000,000
8,000,000
②【発行済株式】
種類 第3四半期会計期間

末現在発行数(株)

(2022年10月31日)
提出日現在

発行数(株)

(2022年12月9日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 3,954,591 3,954,591 東京証券取引所

グロース
単元株式数は100株であります。
3,954,591 3,954,591

(注) 提出日現在発行数には、2022年12月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2022年8月1日~

2022年10月31日
106,200 3,954,591 14,209 478,108 14,209 406,837

(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6)【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年7月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】
2022年10月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)
普通株式 100
完全議決権株式(その他) 普通株式 3,847,000 38,470 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 普通株式 1,291
発行済株式総数 3,848,391
総株主の議決権 38,470
②【自己株式等】
2022年10月31日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式)

株式会社トラース・オン・プロダクト
横浜市西区北幸二丁目9番30号 100 100 0.00
100 100 0.00

(注) 上記以外に自己名義所有の単元未満株式11株を保有しております。 

2【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第3四半期報告書_20221209151810

第4【経理の状況】

1 四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

2 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2022年8月1日から2022年10月31日まで)及び第3四半期累計期間(2022年2月1日から2022年10月31日まで)に係る四半期財務諸表について、そうせい監査法人による四半期レビューを受けております。

3 四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

1【四半期財務諸表】

(1)【四半期貸借対照表】

(単位:千円)
前事業年度

(2022年1月31日)
当第3四半期会計期間

(2022年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 120,099 302,502
売掛金 33,132
受取手形、売掛金及び契約資産 57,558
商品及び製品 46,791 39,914
仕掛品 3,497 240
原材料及び貯蔵品 56 47
その他 23,415 14,669
貸倒引当金 △1 △1
流動資産合計 226,991 414,932
固定資産
有形固定資産 672 2,200
無形固定資産 6,310
投資その他の資産
差入保証金 55,421 6,027
その他 15,793 9,565
投資その他の資産合計 71,215 15,592
固定資産合計 71,887 24,104
繰延資産
社債発行費 5,802
繰延資産合計 5,802
資産合計 298,879 444,838
負債の部
流動負債
買掛金 7,537 4,543
未払法人税等 3,950 3,260
賞与引当金 6,492 3,091
その他 10,612 26,467
流動負債合計 28,593 37,363
固定負債
転換社債型新株予約権付社債 108,750
長期借入金 60,000 60,000
その他 1,118 453
固定負債合計 61,118 169,203
負債合計 89,711 206,566
純資産の部
株主資本
資本金 442,900 478,108
資本剰余金 388,525 423,734
利益剰余金 △622,223 △664,002
自己株式 △246 △246
株主資本合計 208,956 237,594
新株予約権 211 677
純資産合計 209,167 238,272
負債純資産合計 298,879 444,838

(2)【四半期損益計算書】

【第3四半期累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期累計期間

(自 2021年2月1日

 至 2021年10月31日)
当第3四半期累計期間

(自 2022年2月1日

 至 2022年10月31日)
売上高 317,574 351,544
売上原価 235,103 189,993
売上総利益 82,470 161,550
販売費及び一般管理費 359,984 193,307
営業損失(△) △277,513 △31,756
営業外収益
受取利息 29 5
補助金収入 2,500
還付加算金 30 27
その他 97
営業外収益合計 59 2,630
営業外費用
遊休資産諸費用 8,543 9,795
支払利息 178 45
その他 490 1,285
営業外費用合計 9,213 11,126
経常損失(△) △286,666 △40,252
特別利益
新株予約権戻入益 164 7
特別利益合計 164 7
特別損失
減損損失 116,275
本社移転費用 240
事業整理損 8,036 1,076
その他 2,728
特別損失合計 127,039 1,316
税引前四半期純損失(△) △413,542 △41,561
法人税等 1,353 217
四半期純損失(△) △414,895 △41,779

【注記事項】

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第1四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の期首残高へ与える影響はありません。

また、当第3四半期累計期間の損益に与える影響もありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第1四半期会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第3四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第1四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準

等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
当第3四半期累計期間

(自 2022年2月1日 至 2022年10月31日)
税金費用の計算 税金費用については、当第3四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。但し、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
(追加情報)

前事業年度の有価証券報告書の(追加情報)(会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響)に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。 

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

前第3四半期累計期間

(自 2021年2月1日

  至 2021年10月31日)
当第3四半期累計期間

(自 2022年2月1日

  至 2022年10月31日)
減価償却費 46,704 千円 5,794 千円
(株主資本等関係)

(株主資本の金額の著しい変動)

当社は、2022年6月に、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部、2022年8月に、第11回新株予約権の一部が権利行使され、新株発行を行いました。この結果、当第3四半期累計期間において、資本金及び資本剰余金がそれぞれ35,208千円増加し、当第3四半期会計期間末において、資本金は478,108千円、資本剰余金は423,734千円となっております。 

(持分法損益等)

当社は、関連会社がありませんので、持分法損益等を記載しておりません。 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、ターミナルソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第3四半期累計期間(自 2022年2月1日 至 2022年10月31日)

(単位:千円)

事業分野 合計
TRaaS事業 受注型プロダクト

事業
テクニカルサービス

事業
顧客との契約から生じる収益 71,678 203,478 76,387 351,544
その他の収益
外部顧客への売上高 71,678 203,478 76,387 351,544
(1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前第3四半期累計期間

(自 2021年2月1日

  至 2021年10月31日)
当第3四半期累計期間

(自 2022年2月1日

  至 2022年10月31日)
1株当たり四半期純損失(△) △112円50銭 △10円99銭
(算定上の基礎)
四半期純損失(△)(千円) △414,895 △41,779
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る四半期純損失(△)(千円) △414,895 △41,779
普通株式の期中平均株式数(株) 3,687,953 3,802,556
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

(重要な後発事象)

該当事項はありません。 

2【その他】

該当事項はありません。 

 第3四半期報告書_20221209151810

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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