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COACH A Co.,Ltd.
Registration Form • Dec 13, 2022
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2022年12月13日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2022年11月17日
【会社名】
株式会社コーチ・エィ
【英訳名】
COACH A Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役 社長執行役員 鈴木 義幸
【本店の所在の場所】
東京都千代田区九段南二丁目１番30号
【電話番号】
03-3237-8050（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 執行役員CFO 纐纈 順史
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区九段南二丁目１番30号
【電話番号】
03-3237-8050（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 執行役員CFO 纐纈 順史
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 634,950,000円 |
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 515,200,000円 |
(オーバーアロットメントによる売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 201,480,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E38178 株式会社コーチ・エィ COACH A Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2021-01-01 2021-12-31 FY 2021-12-31 2020-01-01 2020-12-31 2020-12-31 2022-01-01 2022-09-30 3 true S100PNPT true false E38178-000 2022-12-13 E38178-000 2020-01-01 2020-12-31 E38178-000 2021-01-01 2021-12-31 E38178-000 2020-12-31 E38178-000 2021-12-31 E38178-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38178-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38178-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38178-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38178-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38178-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38178-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38178-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38178-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38178-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38178-000 2022-10-31 E38178-000 2022-10-31 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 450,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2022年11月17日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、34,300株を、福利厚生を目的に、当社社員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2022年11月17日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式109,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。 ２ 【募集の方法】
2022年12月13日に決定された引受価額(1,692.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,840円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 450,000 | 634,950,000 | 380,880,000 |
| 計(総発行株式) | 450,000 | 634,950,000 | 380,880,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 1,840 | 1,692.80 | 1,411 | 846.40 | 100 | 自 2022年12月14日(水) 至 2022年12月19日(月) |
１株に つき 1,840 |
2022年12月21日(水) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件(1,660円～1,840円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,840円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,692.80円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,840円)と会社法上の払込金額(1,411円)及び2022年12月13日に決定された引受価額(1,692.80円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は846.40円(増加する資本準備金の額の総額380,880,000円)と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,692.80円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年12月22日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新丸の内支店 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 377,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年12月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,692.80円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき147.20円)の総額は引受人の手取金となります。 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 21,900 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 21,900 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 7,300 | |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 7,300 | |
| 丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | 7,300 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 7,300 | |
| 計 | ― | 450,000 | ― |
(注) １．上記引受人と2022年12月13日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 761,760,000 | 16,000,000 | 745,760,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額745,760千円については、「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限185,361千円と合わせて、運転資金及び設備資金に充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。
① 運転資金
当社が開発し提供しているシステミック・コーチングTMでは、品質の高いコーチングを複数のコーチにより組成されるチームにより実施するため、当社の事業成長のためにはコーチ人材の拡大が必須となります。そのため、2023年12月期及び2024年12月期においてコーチ人材の採用拡大及びコーポレート人材の採用拡大を行なう予定です。これらの人員増加による人件費及び採用費に対する資金として402,886千円（2023年12月期：180,740千円、2024年12月期：222,146千円）を充当する予定であります。
コーチングセッションでは、クライアント企業の機密情報、個人情報等、秘匿性の高い情報に触れる機会が多くなっております。昨今では、ランサムウェア等のサイバー攻撃技術が向上しており、当社も時代の流れに伴走した情報セキュリティ投資を継続する必要があります。また、今後大きな自然災害が起こることも想定した情報セキュリティ体制が必要です。そのため、現在使用している社内サーバーを災害等に備え、クラウドに移すことで情報セキュリティを強化するとともに、現在拠点ごとに構築している認証基盤をインターネット上に移管する「ゼロトラスト化」を進めてまいります。
これら情報セキュリティ投資に対する資金として143,497千円（2023年12月期：70,835千円、2024年12月期：72,662千円）を充当する予定であります。
当社は、１対１のコーチング及びクラスのスケジュール、コーチング履歴、アセスメント結果等を管理する独自のシステムを構築しております。このコーチング管理ツール等のシステム保守運用資金として79,560千円（2023年12月期：39,780千円、2024年12月期：39,780千円）を充当する予定であります。
現在当社グループは日本に加え、米国、中国、タイに現地拠点を有しております。日系企業のグローバル規模での組織変革のニーズに対応すべく、アジア、北米、欧州での新規拠点設立を検討してまいります。そこで、新規拠点設立先候補の市場調査等の検討費用として、2023年12月期に20,000千円を充当する予定であります。
② 設備資金
サービス開発投資として、クライアント企業の組織内の「対話」を促進するための新プラットフォームのソフトウエア開発を計画しております。システミック・コーチングTMによる組織開発は、当社が提供するシステミック・コーチングTMによりクライアント企業の組織内に「対話」が起きることで、組織に変革を起こすことを目的としています。新プラットフォームの仕様についての詳細は検討中ではございますが、プラットフォーム上でコーチング学習やコーチングのフィードバックを恒常的に行うことで、コーチングサービス提供後も全社で「対話」を促進していくことが狙いとなります。また、受注管理システム等の管理用システム改修を計画しております。これらのソフトウエア投資資金として144,000千円（2023年12月期：72,000千円、2024年12月期：72,000千円）を充当する予定であります。
また、残額については、2025年12月期以降の運転資金として人件費及び採用費に充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2022年12月13日に決定された引受価額(1,692.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,840円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札 による売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札 によらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
280,000 | 515,200,000 | 東京都千代田区三番町６番地 株式会社伊藤ホールディングス 280,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 280,000 | 515,200,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受 契約の 内容 |
| 1,840 | 1,692.80 | 自 2022年12月14日(水) 至 2022年12月19日(月) |
100 | １株につき1,840 | 引受人の本店 及び全国各支店 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 |
(注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．引受人である野村證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき147.20円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2022年12月13日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札 による売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札 によらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
109,500 | 201,480,000 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 109,500株 |
| 計(総売出株式) | ― | 109,500 | 201,480,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、野村證券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年11月17日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式109,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受 契約の 内容 |
| 1,840 | 自 2022年12月14日(水) 至 2022年12月19日(月) |
100 | １株につき1,840 | 野村證券株式会社の 本店及び全国各支店 |
― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2022年12月13日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社伊藤ホールディングス(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年11月17日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式109,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 109,500株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき1,411円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金 に関する事項 |
増加する資本金の額 92,680,800円(１株につき金846.40円) 増加する資本準備金の額 92,680,800円(１株につき金846.40円) |
| (4) | 払込期日 | 2023年１月20日(金) |
(注) 割当価格は、2022年12月13日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額(1,692.80円)と同一であります。
また、主幹事会社は、2022年12月22日から2023年１月16日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人及び売出人である株式会社伊藤ホールディングス、当社株主である伊藤守、伊藤光太郎、コーチ・エィ社員持株会、鈴木義幸、栗本渉、纐纈順史、片岡詳子、桜井一紀、市毛智雄、青木美知子、稲川由太郎、清水達也、片桐多佳子、戸田ちえ子、篠口恵美子、後藤淑子、石渡理恵子、平野圭子、丹羽陽子、森直子、内村創、望月寛及び長田祐典は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年６月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年６月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行、譲渡制限付株式報酬にかかわる発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年11月17日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2023年６月19日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当を受けた者（コーチ・エィ社員持株会、纐纈順史、鈴木義幸、片岡詳子、片桐多佳子、有吉祐介、栗本渉、大山悠及び長田祐典）との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
４．親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等
| ａ．親引け先の概要 | コーチ・エィ社員持株会(理事長 梯 麻紀) 東京都千代田区九段南２丁目１番30号 |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の社員持株会であります。 |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 社員の福利厚生のためであります。 |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式 34,300株 |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金として、社員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社の社員等で構成する社員持株会であります。 |
(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、2022年12月13日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格(1,840円)と同一であります。
(4) 親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己 株式を除く。) の総数に 対する所有 株式数の割合 (％) |
本募集及び 引受人の買取 引受による 売出し後の 所有株式数 (株) |
本募集及び 引受人の買取 引受による 売出し後の 株式(自己 株式を除く。) の総数に対 する所有株式 数の割合 (％) |
| 株式会社伊藤ホールディングス | 東京都千代田区三番町６番地 | 1,436,000 | 82.42 | 1,156,000 | 52.73 |
| 伊藤 守 | 東京都千代田区 | 94,800 | 5.44 | 94,800 | 4.32 |
| コーチ・エィ社員持株会 | 東京都千代田区九段南２丁目１番30号 | 52,400 | 3.01 | 86,700 | 3.95 |
| 伊藤 光太郎 | 東京都千代田区 | 63,200 | 3.63 | 63,200 | 2.88 |
| 鈴木 義幸 | 東京都品川区 | 20,000 | 1.15 | 20,000 | 0.91 |
| 栗本 渉 | 千葉県印西市 | 10,000 | 0.57 | 10,000 | 0.46 |
| 纐纈 順史 | 東京都千代田区 | 10,000 | 0.57 | 10,000 | 0.46 |
| 片岡 詳子 | 東京都品川区 | 10,000 | 0.57 | 10,000 | 0.46 |
| 桜井 一紀 | 東京都品川区 | 9,400 | 0.54 | 9,400 | 0.43 |
| エムアンドカンパニー合同会社 | 東京都調布市調布ヶ丘四丁目25番地８ | 9,400 | 0.54 | 9,400 | 0.43 |
| 計 | ― | 1,715,200 | 98.44 | 1,469,500 | 67.03 |
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月17日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月17日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
| (2）裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(3）表紙の次に「パーパス」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_8175505003412.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,432,901 | 3,306,541 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △395,627 | 416,650 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
(千円) | △299,041 | 245,260 |
| 包括利益 | (千円) | △289,962 | 300,414 |
| 純資産額 | (千円) | 1,309,402 | 1,643,217 |
| 総資産額 | (千円) | 2,248,856 | 3,121,427 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 766.18 | 943.07 |
| １株当たり当期純利益 又は１株当たり当期純損失（△） |
(円) | △174.98 | 142.10 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 58.2 | 52.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | 16.6 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △131,883 | 957,440 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △57,172 | △62,115 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △26,797 | 33,109 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 1,207,179 | 2,146,734 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 167 | 145 |
| 〔8〕 | 〔11〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、2022年９月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
３．第20期において、新型コロナウイルス感染拡大に伴う営業活動の制限による受注減、及びコーチングサービス提供実施の遅滞による売上減により、経常損失並びに親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、包括利益がマイナスとなっております。また、同様の理由により第20期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
４．当社はコーチングサービス提供にかかわる社内システム開発を継続的に行っており、第20期、第21期は無形固定資産の取得により、投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
５．第20期は、配当金の支払により財務活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
６．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
７．第20期の自己資本利益率は親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。
８．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者人員は年間の平均人員（契約社員、アルバイトを含み、派遣社員は除く）を〔 〕内に外数で記載しております。
10．第20期及び第21期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人により監査を受けております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,849,778 | 3,025,265 | 2,675,778 | 2,012,759 | 2,863,166 |
| 経常利益 又は経常損失（△） |
(千円) | 243,985 | 271,126 | 205,482 | △361,327 | 327,990 |
| 当期純利益 又は当期純損失（△） |
(千円) | 315,108 | 225,782 | 210,667 | △239,719 | 150,120 |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 8,221 | 822,100 | 854,500 | 854,500 | 871,200 |
| 純資産額 | (千円) | 1,123,010 | 1,320,304 | 1,615,743 | 1,351,805 | 1,616,801 |
| 総資産額 | (千円) | 2,716,072 | 2,378,321 | 2,396,294 | 2,172,540 | 2,995,661 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 137,287.30 | 1,614.06 | 1,890.86 | 790.99 | 927.91 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － | － | 30.00 | － | 30.00 |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
(円) | 38,521.85 | 276.02 | 247.20 | △140.26 | 86.97 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 41.3 | 55.5 | 67.4 | 62.2 | 54.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | 33.4 | 18.5 | 14.4 | － | 10.1 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | 12.1 | － | 17.2 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 140 | 146 | 160 | 145 | 130 |
| 〔5〕 | 〔6〕 | 〔7〕 | 〔7〕 | 〔10〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、2018年４月17日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、2022年９月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算出しております。
３．第20期において、新型コロナウイルス感染拡大に伴う営業活動の制限による受注減、及びコーチングサービス提供実施の遅滞による売上減により、経常損失並びに当期純損失を計上しております。
４．当社は、2018年11月12日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年1月24日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行及び自己株式の処分を実施いたしました。この結果、第19期において、普通株式が32,400株増加しております。
５．当社は、2021年３月22日開催の定時株主総会決議及び2021年５月24日開催の取締役会決議に基づき、2021年６月30日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行を実施いたしました。この結果、第21期において、普通株式が16,700株増加しております。
６．当社は、2022年８月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年９月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を実施いたしました。この結果、第22期において、普通株式が871,200株増加し、発行済株式総数は1,742,400株となっております。
７．第17期、第18期、第19期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
また、第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
８．第20期の自己資本利益率は当期純損失のため記載しておりません。
９．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
10．第17期、第18期及び第20期の１株当たり配当額及び配当性向は配当を実施していないため記載しておりません。
11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者人員（契約社員、アルバイトを含み、派遣社員は除く）は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
12．第20期及び第21期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人により監査を受けております。
なお、第17期、第18期及び第19期の財務諸表については、「会社計算規則」(2006年法務省令第13号)に基づき算出した各数値を記載しており、当該数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人の監査を受けておりません。
13. 当社は、2018年４月17日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。また、2022年９月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第17期、第18期及び第19期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、仰星監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 686.43 | 807.03 | 945.43 | 790.99 | 927.91 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
(円) | 192.60 | 138.00 | 123.60 | △140.26 | 86.97 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 （１株当たり中間配当額） |
(円) | － （－） |
－ （－） |
15.00 （－） |
－ （－） |
15.00 （－） |
当社グループは、1997年10月に東京都千代田区においてコーチ養成機関として、当社の前身である「有限会社コーチ・トゥエンティワン」を創業いたしました。
同月「CTP（コーチ・トレーニング・プログラム）」を開始し、コーチの育成に着手しました。
その後、1999年４月に経営者向け「エグゼクティブ・コーチング」を開始し、1999年10月に「株式会社コーチ・トゥエンティワン」に組織変更しました。2001年８月には、法人事業部を分社化し、企業に特化したサービス提供を目的とする当社（株式会社コーチ・エィ）を設立しました。当社設立後は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2001年８月 | 株式会社コーチ・トゥエンティワンが、法人事業部を分社化し、東京都千代田区一番町において株式会社コーチ・エィを設立 |
| 2001年10月 | 企業のマネジメント層を対象とした研修を中心に、エグゼクティブに対する１on１コーチングの提供を開始 |
| 2007年２月 | 東京都千代田区九段南に本社を移転 |
| 2007年５月 | コーチングが組織にもたらす成果についての研究及び新たなサービスの研究を行うため、コーチング研究所有限事業責任組合を設立 |
| 2010年６月 | 主要顧客の海外進出に合わせて、中国及びシンガポールで事業を開始するため、上海、香港及びシンガポールに、それぞれ高起企業管理咨詢 (上海) 有限公司、COACH A (Hong Kong) Co., Ltd.及びCOACH A Pte. Ltd. (Singapore)を設立 （注）１ |
| 2011年１月 | エグゼクティブを起点とした組織開発に注力するため、当社が株式会社コーチ・トゥエンティワンを吸収合併、合わせて米国COACH A CO., LTD.の株式を取得 |
| 2011年１月 | 企業向けに社内コーチ育成を目的としたDriving Corporate Dynamism（DCD）の提供を開始 |
| 2013年５月 | タイで事業を開始するため、バンコクにCOACH A (Thailand) Co., Ltd.を設立 |
| 2015年５月 | 企業の次世代リーダーに向けたコーチング型マネジメントを学ぶためのプログラムCoachacademia（コーチャカデミア）™（現コーチ・エィ アカデミア）の提供を開始 |
| 2016年８月 | 米国での事業を拡大するため、新たにCOACH A Inc.を設立（米国COACH A CO., LTD.は2017年10月に清算） |
| 2017年４月 | コーチング研究所有限事業責任組合のリサーチ機能を機動的に活用するため、当社のコーチング研究所部門に機能を移行し、コーチング研究所有限事業責任組合は解散 |
| 2018年３月 | 中国における事業を強化するため、香港の営業機能を当社及び上海に移行し、当社における香港支店を設立 |
| 2019年３月 | COACH A Pte. Ltd. (Singapore)を清算 |
| 2019年10月 | 米国での事業拡大を機動的に実施するため、ASHA SAN INC.（現COACH A INTERNATIONAL INC.）を設立 |
| 2019年11月 | 米国での事業拡大のため、ASHA SAN INC.がCoach Inc.com Inc.、Corporate Coaches, Inc.、Coach U, Inc.及びCorporate Coach U International, Inc.の４社を買収 |
| 2020年１月 | 米国の経営資源効率化のため、ASHA SAN INC.の子会社として新たにCOACH U, INC.を設立 |
| 2020年６月 | 組織変革をドライブさせるためのコミュニケーションを起こすサービス「３分間コーチ」の提供を開始 |
| 2020年12月 | ASHA SAN INC.はCoach Inc.com Inc.、Corporate Coaches, Inc.、Coach U, Inc.及びCorporate Coach U International, Inc.の４社の株式を新設したCOACH U, INC.へ現物出資し、COACH U, INC.が４社を子会社化 （注）２ 米国の組織再編を行うため、Coach Inc.com Inc.、Corporate Coaches, Inc.、Coach U, Inc.及びCorporate Coach U International, Inc.の４社を清算 |
| 2021年３月 | ASHA SAN INC.からCOACH A INTERNATIONAL INC.に社名変更 |
| 2021年６月 | 米国COACH A Inc.を清算 |
（注）１．高起企業管理咨詢 (上海) 有限公司は、本書において、COACH A Co., Ltd. (Shanghai)の名称で統一しております。
２．2020年１月に設立したCOACH U, INC.は、2020年12月に清算したCoach U, Inc.と同名であります。 ### ３ 【事業の内容】
当社グループは、連結財務諸表提出会社（以下「当社」という。）及び連結子会社５社（COACH A Co., Ltd. (Shanghai)、COACH A INTERNATIONAL INC.、COACH U, INC.、COACH A (Thailand) Co., Ltd.及びCOACH A (Hong Kong) Co., Ltd.(清算手続き中））の計６社で構成されており、日本国内及び海外において、コーチング事業を展開しております。コーチング事業は、システミック・コーチングTMによる組織開発ビジネスとコーチング人材育成ビジネスから構成されており、法人クライアントをメインターゲットとしております。なお、当社グループは、コーチング事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。
コーチングとは、対話を通して、目標達成に向けた能力、リソース、可能性を最大化するプロセスです。
従来のコーチングは、「コーチ」と「クライアント（コーチングを受ける人）」の二者の関係を通じて、クライアント個人の理想と言われる能力と、現状とのギャップを示し（「気づきを与える」等）、行動変容を促すことで、理想と現状のギャップを埋め、定めた目標の達成を支援します。また、その目標達成に向けて、行動変容を起こせるような能力開発を行います。具体的には、部門の生産性向上を目標と定めたリーダーに対してコーチングを行う場合、生産性向上に成功しているリーダーのデータをもとに、コーチング対象者に足りない能力は何かを明らかにしていきます。そこから、必要な能力取得に向けての意識や行動についてコーチングすることで、目標達成を目指していきます。
一方で、当社グループはシステミック・コーチングTMを提供しています。システミックとは、全体を不可分な一体と捉えることを意味します。問題のある部分を見つけて修正するのではなく、全体に働きかけるのが、システミックなアプローチです。組織の中では、様々な領域、階層において、人々が異なる意見や価値観を持ち寄り、互いに影響しあうことによって、様々なアイディアが共創されます。そのため、ある特定の個人をどれだけ強固なリーダーとして能力開発しても、その能力が発揮されるか否かは、周囲との関わり次第です。当社では「リーダー開発」と「組織開発」は本来不可分なもので、両者は同時に開発されていくことが自然であると捉えています。個人の能力開発だけでなく、周囲と「どう関わっていくか」という関係性までを扱うコーチングとして、システミック・コーチングTMを提供しています。具体的には、部門の生産性向上を目標と定めたリーダーにコーチングを行う場合、従来のコーチングに加え、部下や部下間、他部門との関係などの関係性に関するテーマを多く扱うことで、コーチング対象者を起点に組織全体に新たな対話を起こします。その対話から生まれるアイディアや部門間のコラボレーションによって、リーダーとしての能力及び部門や組織のパフォーマンスが向上し、目標達成を目指します。
システミック・コーチングTMは、組織開発に向けたコーチングであるため、組織内にヒエラルキーや部門間の隔たりが存在する事で生じる、コミュニケーションの減少や生産性の低下等の課題を潜在的に持つ企業が主なクライアント企業となります。
システミック・コーチングTMには４つの特徴があります。
１つ目は、「リザルト・フォーカスト（Result focused）」です。「リザルト・フォーカスト」とは、組織にどのような変化を起こすかを、具体的な目標として定め、それを達成する事を指します。システミック・コーチングTMでは、組織変革が起きた結果生まれるビジネスインパクトを重要視します。
２つ目は、「プロセス・オリエンテッド (Process oriented)」です。「プロセス・オリエンテッド」とは、リーダーとその周囲のキーパーソンの間の対話をベースにした関係性を重要視する事を指します。システミック・コーチングTMでは、リーダーと周囲のキーパーソンに新たな対話を起こし、目標やビジネスインパクト、周囲との関係性を再構築させながら、組織変革を実現し、目標達成を目指します。
３つ目は、「エビデンス・ベースト（Evidence based）」です。「エビデンス・ベースト」とは、組織の変化を客観的なデータによって測定し明らかにすることを指します。専従のリサーチ・アナリストを擁するコーチング研究所と自社開発のリサーチツールにより、周囲との新たな関わりや目標に対する成果を測定・可視化します。そのデータに基づいて、システミック・コーチングTMのアプローチを更新・修正し、組織変革による目標達成を目指します。
４つ目は「チームベースド・コーチング（Team-based coaching）」です。「チームベースド・コーチング」とは、顧客企業ごとにプロジェクトチームを組成し、１人だけではなく複数人に同時にコーチングを提供することです。当社は、正社員として雇用したコーチを、国際コーチング連盟の認定資格や一般財団法人生涯学習開発財団の認定資格者になるよう育成し、「チームベースド・コーチング」を実現しています。一般的なコーチングとは異なり、チームで組織の課題や変化を共有し、コーチ同士のコミュニケーションによって顧客企業に最適化されたコーチングを提供します。
当社グループは、システミック・コーチングTMによる組織開発ビジネスとコーチング人材育成ビジネスの２つのビジネスから構成され、エグゼクティブ・コーチング(EC)及びDriving Corporate Dynamism (DCD)を中心としたシステミック・コーチングTMによる組織開発ビジネスを主要事業ドメインとしており、上場企業が主な取引先となっております。主要なサービスは以下のとおりであり、企業の組織階層に合わせたサービスを提供しております。なお、全てのサービスはオンラインでの提供が可能となっております。
| サービス名（注１）（注２） | 標準的な１クールあたりの提供期間 | ||
| a |  |
エグゼクティブ・コーチング (EC) | ８～９ヵ月程度 |
| b |  |
Dialogue Activation for Innovative Business Execution（DAIBE） | ６ヵ月程度 |
| c |  |
Driving Corporate Dynamism (DCD) | ７～８ヵ月程度 |
| d |  |
３分間コーチ | ７時間 |
| e |  |
コーチ・エィ アカデミア （リーダー向けコース/プレミアムコース） |
６ヵ月程度/12ヵ月程度 （リーダー/プレミアム） |
| f |  |
Core Essential Program (CEP) | 12ヵ月程度 |
| g | |
Core Essential Fast Track Program (CEFTP) | ６ヵ月程度 |
(注) １．a-eは、当社、COACH A Co., Ltd. (Shanghai)及びCOACH A (Thailand) Co., Ltd.が、ｆとｇは、COACH U,INC.が提供しています。
２．a、c、e、f、gは、１受講者あたりの販売単価を設定しております。b、dにつきましては、１クールあたりの販売単価を設定しております。
a．エグゼクティブ・コーチング (EC)
ECとは、取締役、CXO等のトップマネジメント層を対象に、目指す組織変革や成長を促進するために、エグゼクティブ・コーチとの１対１のコーチングを提供するサービスです。エグゼクティブが起点となって組織変革を行うために、下図のとおりにエグゼクティブとコーチとの間に問いを置き、進行します。
本サービスの特徴は、クライアント企業の組織の変革に最適化されたコンテンツとフィードバックです。当社は、システミック・コーチングTMに基づき、エグゼクティブのリーダーシップの洗練と組織全体の変革に向けて、当社のエグゼクティブ・コーチが培ってきた経験から、クライアント企業に最適化された問いやコンテンツを開発・アップデートし続けています。またフィードバックでは、コーチのフィードバックに加え、多様な独自のアセスメントやツールを用いて、システミック・コーチングTMをベースとしたフィードバックを提供しています。主なアセスメントとしては、エグゼクティブのリーダーシップを棚卸する「360度リーダーシップアセスメント」、コーチによるキーパーソンへのインタビュー「キーパーソンインタビュー」、エグゼクティブとコーチが協同で設問設計し、エグゼクティブのテーマをより明確化したオリジナルのアンケート「ブーメラン」等があります。
b．Dialogue Activation for Innovative Business Execution (DAIBE)
DAIBEとは、経営チームを対象とした対話型ワークショップとアセスメントを用いて、トップの実現したい経営チームを創ることを支援するサービスです。本サービスは１対１のコーチングを提供するECとは異なり、経営チーム全体を対象としたワークショップです。下図のとおり、経営チームメンバーに向けた６回のワークショップ、トップとのワークショップ振り返り面談、当社独自のアセスメント「DAIBE Assessment」の３つの要素で構成されています。ワークショップでは、当社のコーチによるファシリテーションのもと、経営チーム全員でテーマに基づいた対話を行います。「DAIBE Assessment」では、経営チームメンバー間の関係性、リーダーシップ、コミュニケーションの現状を可視化します。
本サービスの特徴は、システミック・コーチングTMに基づき、組織変革の鍵である経営チームの「関係性」にアプローチし、組織の全体に持続的な変革を実現することです。ワークショップとアセスメントを通じて、経営チームに対話を起こし、経営チームの一体感を醸成します。経営チーム内の関係性の変容を促進し、対話を活性化させる事で、未来を共創するコラボレイティブな経営チームを構築します。
c. Driving Corporate Dynamism (DCD)
DCDとは、主に組織のミドルマネジメント層を対象に、１対１のコーチによるコーチングセッションと、クラスコーチと複数参加者によるオンラインクラス形式のコーチング学習を通じて、組織変革に向けリーダーとして周囲のパフォーマンスを向上させるためにコーチングを実践活用できるよう支援するサービスです。
上記に向けて、本サービスは下図のとおり進行します。
①「ステークホルダーへのコーチング」では、DCD受講者がステークホルダー（組織変革のキーパーソンとなる次世代リーダー）をリーダーとして開発するために、コーチングを実践します。②「当社コーチとのコーチング」では、DCD受講者が行うステークホルダーへのコーチングや関係性を主なテーマとして、当社のコーチがDCD受講者に対して１対１のコーチングを行います。そこで、コーチングの学びと実践について継続的にフィードバックを受けます。③「オンラインクラスへの参加」では、オンライン形式で、当社のコーチのファシリテーションのもと、組織変革やリーダー開発に関する重要なテーマや対話について、様々なバックグラウンドを持つ他社のリーダーと共に学習します。④「アセスメント」では、これら３つのプロセスから起こるDCD受講者とステークホルダーの変化を、当社独自のアセスメントで可視化し、フィードバックします。
本サービスの特徴は、「体験学習」というアプローチです。「体験学習」とは、実践を繰り返す中で能力を開発していくアプローチです。DCDではこの手法を用いて、研修やトレーニングのように講師が技法を伝えるのではなく、学習者が実践を通じてコーチングを習得していくことを促します。
これらのプロセスや特徴は、システミック・コーチングTMに基づき、DCD受講者とステークホルダーが組織の中で多くの人と対話を起こすように設計しており、サービスを通じて、組織変革を加速させることを実現します。
d. ３分間コーチ
３分間コーチとは、全社員を対象に、「Webアンケート」、「ワークショップ」、「フォローアップ」の３つのプロセスを通じて、参加者がクライアント企業の組織内で対話を起こし、組織変革を加速させるサービスです。
「Webアンケート」とは、コミュニケーションの特徴を可視化するアセスメントで、ワークショップで扱います。「ワークショップ」では、コーチのファシリテーションのもと、最大24名の参加者をランダムで２人から３人組に分け、すぐに実践できる３分間の様々なコーチング・エクササイズを行います。「フォローアップ」では、３ヵ月間、参加者にリーダーの行動促進に役立つ情報をメールで配信し、知識とスキルを定着させます。
本サービスの特徴は、「変容的学習」というアプローチです。「変容的学習」とは、知識をインプットするのではなく、人とコミュニケーションを交わし、自分自身の考え方を変化させる学習アプローチです。このワークショップでは、システミック・コーチングTMに基づき、コーチングのスキルを教え、個人の能力開発を行うのではなく、参加者同士がコミュニケーションを交わす事で、考え方や関係性の変化を生み出し、組織全体の変革を加速させることを実現します。
e. コーチ・エィ アカデミア
コーチ・エィ アカデミアとは、組織で働くコーチングを学びたい個人を主な対象として、１対１のコーチによるコーチングセッションと、クラスコーチと複数参加者によるオンラインクラス形式のコーチング学習を通じて、基本的なコーチングスキルだけではなく、コーチング型マネジメントがなぜ機能するのか（理論）、具体的かつ効果的な活用の仕方を継続的に学ぶ、実践的・体系的なプログラムです。
本サービスは、下図のとおり、３つのプロセスで構成されております。「理解」では、オンライン形式のクラス・トレーニングで、職種や役職、世代を超えた様々な立場の受講者同士が、コーチングスキルについて共に学びます。海外からの受講者も交え、ダイバーシティを備えたクラスを実現しています。クラスでは、インプットのみによる一方通行の学習ではなく、ディスカッションやロールプレイ等アウトプットの機会を重視した「双方向」の学習アプローチを導入しています。「実践」では、オンラインクラスで学んだコーチングスキルなどを、アウトプットとして周囲にコーチングを実践します。実践を行うことで得た課題や学びを、オンラインクラスや１対１のコーチングで扱い、学習を促進していきます。「コーチングを受ける」では、アカデミア受講者一人ひとりにコーチがつき、受講者は目標達成と学習促進に向けたコーチングを受けます。コーチから継続的にコーチングやフィードバックを受けることで、目標達成やコーチ力の向上を実現します。なお、本サービスは「リーダー向けコース」と「プレミアムコース」に分かれており、「プレミアムコース」は「リーダー向けコース」に比べてオンラインクラスの内容、１対１コーチング回数が多くなっております。
本サービスのプレミアムコースは、国際コーチング連盟の基準を満たした、「ACTP (Accredited Coach Training Program)」と認定されている世界基準のサービスとなっております。国際コーチング連盟とは、米国に本部を置き、世界中にコーチングやコーチという職業の健全な普及を目的として設立された非営利団体です。主にコーチという職業を守るための倫理規定や、コーチングとは何かを定めたコーチのコア・コンピテンシ―の策定、プログラムの認定制度やコーチの資格制度の運営などを行っています。本サービスのプレミアムコースの受講を修了し、当社が運営する認定試験に合格すると、国際コーチング連盟のコーチ資格の受験に必要な条件の一部を満たすことができます。なお、国際コーチング連盟の認定コーチの資格は、コーチングの練度に応じて、ACC（アソシエイト認定コーチの略称）、PCC（プロフェッショナル認定コーチの略称）、MCC（マスター認定コーチの略称）の３種類に分かれており、本サービスはこのACC及びPCCの条件の一部を満たすものです。加えて、専門的なコーチングトレーニングに参加し、学んだことを証明する一般財団法人生涯学習開発財団認可資格の認定コーチ、認定プロフェッショナルコーチ、認定マスターコーチも取得することが可能となっております。
f. Core Essential Program (CEP)/ Core Essential Fast Track Program (CEFTP)
CEP及びCEFTPは、プロのコーチを目指す個人を対象に、COACH U, INC.が提供するコーチング学習サービスです。使用するマテリアルやクラスは英語にて実施されており、クラス・トレーニングは、オンライン形式で行います。CEPでは、15か月間にわたりプロのコーチに必要なコーチングスキルを様々な地域の受講者と学びます。一方CEFTPは、６日間の実践型及び体験型のワークショップを中心に、短期集中型でコーチングを学びます。これらのサービスの特徴は、「最先端の情報とツール」、「指導するコーチの品質の高さ」です。COACH U, INC.では、25年にわたり、コーチングモデルやアセスメントツールを研究・開発しています。指導するコーチ陣は、国際コーチング連盟のコーチ資格を保有しており、豊富な経験と高いクオリティを備えています。世界で活躍するコーチ陣が、長い歴史の中で培ってきた最先端技術や研究を用いて指導する事で、実践的かつ効果的な学習サービスの提供を実現しています。またこれらのサービスは、世界各地で、英語で提供されており、国籍を越えて様々な文化や背景を持つ受講者とともに学ぶことができます。なお、これらのサービスも、国際コーチング連盟により、「ACTP (Accredited Coach Training Program)」と認定されたプログラムとなります。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
（事業系統図）
(注) １．前連結会計年度において当社の連結子会社であったCOACH A Inc.は、2021年６月22日に清算結了していることから、事業系統図から除外しております。
２．COACH A (Hong Kong) Co., Ltd.は、清算手続き中であることから、事業系統図から除外しております。
３．当社のサービス提供は、主に正社員のコーチが行っておりますが、コーチ・エィ アカデミア及びCOACH U, INC.が提供するサービス等の一部を、業務委託先である委託コーチに、外部委託しております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| COACH A (Hong Kong) Co.,Ltd. （注）４、５ |
中国 香港特別行政区 |
8,080千 香港ドル |
コーチング事業 | 100.0 | 役員の兼任（１名）あり 資金貸付あり |
| 高起企業管理咨詢 (上海) 有限公司 （注）４、６ |
中国 上海市 |
5,635千 人民元 |
コーチング事業 | 100.0 | 役員の兼任（４名）あり コーチングの委託及び受託あり 資金貸付あり |
| COACH A (Thailand) Co., Ltd. （注）４ |
タイ国 バンコク市 |
3,000千 タイバーツ |
コーチング事業 | 100.0 （1.3） |
役員の兼任（３名）あり コーチングの委託及び受託あり 資金貸付あり |
| COACH A INTERNATIONAL INC. （注）７ |
米国 ニューヨーク州 |
１米ドル | 純粋持株会社 | 100.0 | 役員の兼任（２名）あり 資金貸付あり |
| COACH U, INC. （注）４、８ |
米国 ニューヨーク州 |
100千 米ドル |
コーチング事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任（３名）あり コーチングの委託及び受託あり |
(注) １．当社グループは、コーチング事業の単一セグメントであります。
２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．特定子会社であります。
５．清算手続き中であります。
６．本書においては、COACH A Co., Ltd. (Shanghai)の名称で統一しております。
７．当社の連結子会社であるASHA SAN INC.は、2021年３月にCOACH A INTERNATIONAL INC.に名称変更しております。
８．COACH A INTERNATIONAL INC.の100％子会社であります。
９．前連結会計年度において連結子会社であったCOACH A Inc.は、2021年６月に清算結了しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2022年10月31日現在 | |
| 従業員数(名) | |
| 148 | (11) |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人員であります。
３．臨時従業員には、契約社員、アルバイトを含み、派遣社員は除いております。
４．当社グループは、コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
| 2022年10月31日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 136 | (11) | 38.4 | 6.8 | 8,803 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人員であります。
３．臨時従業員には、契約社員、アルバイトを含み、派遣社員は除いております。
４．当社は、コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループのパーパス（Purpose）は「私たちは世界中の人が、対話に参加できる機会を創り出し、社会に貢献しています。」です。
コーチングとは、対話を通して、目標達成に向けた能力、リソース、可能性を最大化するプロセスです。
対話は、「互いの共通性」に焦点を当て安心感を醸成することを主目的とする会話とは異なり、「互いの違い」にフォーカスします。対話することで、それぞれが培ってきた経験や価値観をもとに情報交換し、お互いの違いを顕在化させていきながら、「物事に対する新たな洞察」を一緒につくりだしていきます。そのため、対話に参加している人は、違いによる緊張感や違和感を持つこともあるでしょう。しかし、「違い」に蓋をし、対話を避けてしまっては、組織において、行動やルーティンの変化は起こりにくくなり、その前進が阻害されてしまいます。組織のあらゆる場面で、一時的な躊躇や不快感を避けずに、変革に向けた対話を意図的に起こすことのできるリーダーを開発し、組織の未来に貢献をすること、それが当社グループの社会における存在意義です。
当該パーパス（Purpose）を実現し続けるために、当社グループは主力ビジネスであるシステミック・コーチングTMによる組織開発ビジネスにより、クライアント企業の組織変革を実現させるとともに、コーチング人材育成ビジネスにより、対話を起こすことのできるリーダーを開発し続けていきます。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループが重視している経営指標は、売上高の先行指標としての受注高、売上高、営業利益及びコーチ人数（委託コーチを除く。）であります。売上高及び営業利益を継続的に成長させるとともに、品質の高いサービスを提供するコーチ人数を確保することにより企業価値の向上を実現してまいります。なお、当社ではコーチ人数を当社の役員であるコーチ及び従業員であるコーチの人数と定義しております。
(3) 経営環境
① 市場の状況
COVID-19パンデミックは、世界的な経済活動の停滞を招き、リモートワークの普及によって、企業等の組織形態は大きく変容を迫られました。また当社グループのクライアント企業だけでなく、日系企業の経営環境は厳しさを増しております。
我が国における国内企業向け研修サービス市場は、2021年度年間5,210億円（注１）で新型コロナウイルス感染拡大の影響があった2020年度を除いては、ほぼ横ばいに推移しているものの、“2022年度に入り、4月からスタートする新人研修の実施タイミングに合わせて対面型の集合研修を再開する動きが活発化していること、オンラインを活用したコロナ禍対応型の研修スタイルとの相乗効果によりサービス需要の取り込みも高水準で推移していく方向にある（注１）”と考えております。
しかしながら、2018年９月に厚生労働省が公表した『平成30年版 労働経済の分析 働き方の多様化に応じた人材育成の在り方について』によれば、我が国においては“GDP に占める企業の能力開発費の割合が、国際的にみて突出して低い水準にとどまっており（注２）”、本書提出日現在においても、人材開発への投資は欧米企業と比較しても遅れている状況であると当社は考えております。
このような環境の中、“経営陣においては、企業理念や存在意義（パーパス）、経営戦略を明確化した上で、経営戦略と連動した人材戦略を策定・実行すべきである。（注３）”とされており、人的資本への投資が今後さらに高まっていくものと考えております。
また、競争環境としては、近年１on１コーチングによる個人開発、コーチング学習及び研修、コーチとコーチング対象者のマッチングなど、コーチングに関連した事業を行う企業が増加してまいりました。しかしながら、大企業をはじめとする組織に対してサービスを提供することで、個人だけでなく組織全体の変革を目的としたコーチングを提供するためには、一定数以上のコーチの存在、国際コーチング連盟や一般財団法人生涯学習開発財団の認定資格を保有するコーチ育成及びコーチング品質維持の仕組み、コーチングに関するデータを管理しサービス提供による効果を測定するためのIT及び専門組織の存在が必要となるため、現時点においては大企業に対してコーチングサービスを提供できる企業は限定されております。
（注１）出典：株式会社矢野経済研究所.『2022 企業向け研修サービス市場の実態と展望』,2022年７月
（注２）出典：厚生労働省.『平成30年版 労働経済の分析 働き方の多様化に応じた人材育成の在り方について』,2018年９月
（注３）出典：経済産業省.『持続的な企業価値の向上と人的資本に関する研究会 報告書 ～人材版伊藤レポート～』,2020年９月
② 競争優位性
文中の当社の強みに関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
当社グループは、当社の前身である有限会社コーチ・トゥエンティワンが、1997年10月にコーチ・トレーニング・プログラムの提供を開始してから、コーチ人材を育成するとともに、定量的な実証を試みながら、多くのクライアント企業の組織変革の支援をしてまいりました。当社の強みは以下のとおりと認識しています。
a. 正社員としてのコーチとコーチ育成
当社は、116名（2022年10月末時点）のコーチを有しており、その大部分を正社員として雇用しております。また、コーチの多くは、国際コーチング連盟もしくは一般財団法人生涯学習開発財団の認定資格の保有者です。確かなコーチングスキルを持つコーチがチームとなって、システミック・コーチングTMを実現しています。
また当社では、コーチ育成に多面的に取り組んでいます。コーチングは、理論を理解するだけでなく、幅広い知識とコーチング対象者一人ひとりに合わせたコミュニケーション力を必要とします。そのため、当社は、20年以上蓄積したコーチングノウハウにより独自のコーチ育成プログラムを構築・活用しており、人材育成を行っております。
b.国際コーチング連盟及び国内外の教育分野との連携
当社の前身である有限会社コーチ・トゥエンティワンは、1997年10月よりコーチ・トレーニング・プログラム（現コーチ・エィ アカデミア）を提供しております。プログラムを開発するにあたり、米国から有識者を招くなど、コーチングに関する技能面だけでなく、背景にある価値観や理論を深く研究してまいりました。なお、当該プログラムは1999年10月に国際コーチング連盟の認定を受けております。
また、コーチングに関する書籍を発刊してきたほか、メールマガジン等のオウンドメディアを通じて、組織やチームを率いるリーダーに、コーチングをはじめ、リーダーシップやマネジメントに関する情報を提供しています。また、国内外の大学及び大学院の教育・研究分野と連携し、大学での講義やコーチング研究も行っております。
c. 自社開発のコーチング管理システムとコーチング研究所
あらゆるコーチングセッションは、統合された自社開発のシステムで運用・管理されています。コーチング対象者は、スケジュール、これまでの対話の記録、アセスメント結果等を確認できます。
当社組織内にあるコーチング研究所は、こうして蓄積してきた膨大なデータを活用し、コーチングの効果を定量的に分析する取り組みを続けています。
このようにコーチングそのものの品質だけでなく、オペレーショナルな仕組みと膨大なデータから得られる洞察を活用し、より効果的な組織開発を実現しています。
d. グローバルでのサービス展開
当社のクライアント企業には、グローバル展開を進めている企業も多く、当社は海外現地法人の組織開発プロジェクトも手がけてまいりました。当社は、現地法人を設立し、英語・中国語・タイ語にも対応した正社員のコーチを有しており、現地企業向けにもコーチングを提供しています。
(4) 経営戦略等
今後、さらなる成長のために、当社グループは、以下の３つのポイントを中心に事業展開を行います。
① システミック・コーチングTMの拡大
主力であるシステミック・コーチングTMによる組織開発ビジネスにおいては、ECを起点にして、DAIBE、DCD、３分間コーチ等各種サービスを提供することを通じて、クライアント企業組織の変革をより効果的に促すシステミック・コーチングTMを広げてまいります。
② サービス開発とそれを支えるIT投資・情報セキュリティ強化
当社のサービスは、コーチによる対話とともに、各種アセスメント等を通じた客観的データによるフィードバックやコーチングに関する理解を深めることを通じて、コーチング対象者はより深い気づきを得られ、自らの考え方や行動を変化させていくことが可能になります。これらを可能にする各種ITシステムの開発を各プログラムの成長ステージに合わせて、継続してまいります。また事業の根幹を支えるITシステムのセキュリティ強化への投資は最重要項目としています。
③ 事業のグローバル化
システミック・コーチングTMによる組織開発ビジネスについては、既存の海外拠点だけでなく、新規に拠点を設立することで海外進出した日系企業を中心に、グローバルでのサービス展開を強化してまいります。コーチング人材育成ビジネスについては、買収により当社グループとなった米国子会社であるCOACH U, INC.のブランド力、受講生ネットワークを活用してまいります。
（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社の優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりです。なお、優先的に対処すべき財務上の課題については、無借金経営を行っていること、キャッシュ・フロー・手元流動性共に大きな問題はないため、該当事項はございません。
① コーチ人材の更なる採用
当社が開発し提供しているシステミック・コーチングTMでは、品質の高いコーチングを複数のコーチにより組成されるチームにより実施するため、当社の事業成長のためにはコーチ人材の拡大が必須となります。我が国においては、コーチングという分野が徐々に浸透し始めてきたものの、その知名度は未だ高いとは言えません。この度の上場により、当社及びコーチング自体の知名度を高めることが、コーチ人材の採用拡大に寄与するものと考えており、今後更なるコーチ人材の採用に力を入れてまいります。
② サービス品質向上を支えるIT開発・情報セキュリティ
システミック・コーチングTMでは、コーチによるコーチングだけでなく、各種アセスメント、客観的データに基づくデータ提供等を行うため、ITシステムの向上はサービス品質の向上に直結するものと考えております。当社では統一されたシステムによりサービス提供を行うとともに、数々のデータを蓄積してまいりましたが、IT技術は継続的に発展しており、当社サービスを支えるIT投資にも終わりはありません。
また、コーチングセッションでは、クライアント企業の機密情報、個人情報等、秘匿性の高い情報に触れる機会が多くなっております。昨今では、ランサムウェア等のサイバー攻撃技術が向上しており、当社も技術の進化に対応した情報セキュリティ投資を継続する必要があります。
この度の上場により調達する資金にて、これらのIT開発及び情報セキュリティへの更なる投資を進めてまいります。
③ グローバル展開の加速
当社のクライアント企業の多くは日本以外にも拠点を有するグローバル企業です。クライアント企業の組織開発を「点」ではなく「面」で展開するためには、当社自身がグローバルに拠点を持ち、現地の言語にも対応したコーチを有していく必要があります。当社は2022年10月末現在、日本以外に米国、タイ、中国の3か国に拠点を有しておりますが、未だクライアント企業のニーズには応えきれていないと考えております。今後更なるグローバル拠点の拡大を進めるため、この度の調達資金を活用してまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
当社グループでは、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、定期的に各リスクの発生可能性と経営に対する影響度を勘案し、リスク低減のための施策を通じて、リスクの発生の回避とともに、発生した場合の対応に努めております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のある当社株式への投資に関するリスク全てを網羅するものではありません。
(1) 情報漏洩（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
コーチングにおいては、コーチとクライアント企業との信頼関係が対話の価値を高める土台となります。当社のサービスは無形かつ人間の思考という目に見えないものに作用するものです。したがって、クライアント企業からの信頼獲得は当社グループの企業価値創造の源泉となります。当社グループは、事業の特性上、クライアント企業の機密情報に触れる機会が多く、また、多数の個人情報を取得しており、それらが外部に漏洩した場合、当社事業の根幹に重大な影響を与えます。したがって、その取扱いには細心の注意を払っており、従業員に対する情報セキュリティ教育を継続的に行う等、情報管理の重要性を継続して啓発するとともに、「情報システム基本規程」を定め、情報システムの安全性の確保にも努めております。また、情報セキュリティに係るIT投資を継続的に実施しております。しかしながら、今後、ランサムウェア等によるサイバー攻撃が常態化するなど、より強力な不正アクセス等の外部からの攻撃やシステムトラブルの発生、当社グループ従業員の故意又は過失による情報の漏洩、喪失、不正利用等が発生した場合、補償費用の発生や損害賠償請求訴訟の提起等に伴う費用の増加のみならず、取引先からの契約打ち切り、新規受注獲得が困難になるなどレピュテーションや当社のブランド価値が棄損することとなり、当社グループの事業・業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 経営陣等特定の人材への依存（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
当社代表取締役鈴木義幸をはじめとする当社経営陣は、当社グループの経営の執行だけでなく、クライアント企業に対しエグゼクティブ・コーチングを行っており、コーチングに関するノウハウや、各界のエグゼクティブ層との強い人脈と関連業界動向に関する情報収集等に関して豊富な知識と経験を有しております。当社では特定の人材に過度に依存しないように、経営体制の整備、権限移譲及び次代を担う人材の育成強化を進めておりますが、何らかの理由により現在の経営陣が業務執行できなくなった場合、一時的な受注高・売上高の減少や営業力の低下が生じ、当社の事業・業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 世界的な経済危機等の発生（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の事業モデルは、景気動向や特定の財の価格変動の影響を受けづらく、通常の景気循環においては、好不況に関わらず、組織変革のニーズは高く、当社のサービスの需要は一定程度見込まれると考えております。しかしながら現在、国際情勢の不透明感は増しており、パンデミック、紛争の発生、世界的なインフレーション・スタグフレーション、金融危機、原材料や特定の戦略物資の枯渇・価格の高騰、地政学リスクの高まり等、世界的な経済危機等の発生可能性は高まっているものと認識しております。当社は主に、日本企業との取引が多いため、クライアント企業がこうした経済危機の影響を強く受けた場合、当社グループのサービスの受注動向に落ち込みが生じ、当社の業績・財務状況に大きな影響を与える可能性があります。なお、2020年２月より世界的に流行した新型コロナウイルス感染症（COVID-19）パンデミックにおいて、急激な外部環境の変化に伴い、当社サービスの需要も一時的に減退し、業績の悪化が見られました。具体的には、アカデミアについては、在宅ワーク化に伴う自己学習需要の増加から売上高は増加したものの、EC、DCDについては企業の予算縮小等の影響により売上高は一時的に減少致しました。しかしながら、オンラインでのサービス提供の強化、対面と同等の品質を担保する取り組みを強化することで、地理的な制約の影響を受けず、コーチングをクライアント企業に提供できる体制を構築し、業績影響への低減を図っております。
(4) 人的資本の確保及び定着（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループにおいては、事業の特性上、コーチングスキルを習得し、クライアント企業との良好な関係性を構築できる人材の採用・育成が人事戦略の根幹となります。加えて当社のパーパスに共感するメンバーを惹きつける組織及び企業文化を備えていることが業績向上に直結します。人材不足が加速していく日本において、当社グループがかかる人材にとって魅力のある職場であり続けられなかった場合、人材採用が計画通りに進捗しない、競合他社への流出や独立等により、収益の確保が一時的に難しくなる可能性があります。また、人材育成や次世代経営陣養成等が不十分な場合、競争力の低下を招くことになり、当社の事業・業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 売上高構成（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループの提供するシステミック・コーチングTMは、大企業の組織改革などで採用される事例が増加しています。大企業での採用が決定すると、当社のコーチがチームとなってコーチングセッションやアセスメント等を実施します。また、当社は売上高に占める上位クライアント企業比率が高い傾向があります。上位クライアント企業の組織変革が終了する、経営陣の世代交代に伴い当社サービスを継続しない等の理由により、当社との取引が縮小ないしは終了する可能性を見越したうえで、営業戦略を展開しておりますが、受注金額規模が大きい上位クライアント企業のリピートが取りやめになった場合、当社の業績及び財務状態に影響を与える場合があります。なお、当社の受注高は、クライアント企業の予算編成時期に集中する傾向があります。
(6) 海外での事業展開（発生可能性：中、発生時期：短期、影響度：中）
当社グループは、現在、アジア地域及び米国を中心に海外に事業展開をしております。過去には、現地企業のトップ又は現地企業の親会社である日本企業のトップとの強固なリレーションが築けなかったことを主な要因として、当社海外拠点の業績が計画通りに立ち上がらず、債務超過、拠点閉鎖に至ったことがあります。今後も、積極的な海外展開を進めて行く方針でありますが、計画通りに業績が立ち上がらない場合のほか、海外事業を推進する人材の確保ができない、為替の急激且つ大幅な変動、事業展開先の国における政治体制の混乱、経済情勢の悪化、商慣習の相違によるトラブル、法規制等の商取引に関するルールの変更等が発生した場合、売上高や利益の減少を招く等、当社グループの事業・業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 競合及び新規参入ないしは新発想のサービスの出現（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社のシステミック・コーチングTMは当社独自の哲学を持ったユニークなプロダクトとなっております。他のコーチングサービス提供事業者や企業研修支援事業者、ビジネスコンサルテーション事業者等の近接するサービスはございますが、現時点においては、大企業向けにコーチングサービスを提供できる企業は限定的です。将来の競争環境については、エグゼクティブ・コーチング領域で低価格戦略を打ち出すプレーヤーの出現や代替するテクノロジーが開発される可能性がありますが、当社が提供するシステミック・コーチングTMのように、組織全体の変革を目的としたサービスを提供する競合の出現可能性は低く、業績への影響も比較的軽微と認識しています。しかしながら、現在は想定できない新発想の組織開発が可能なサービスが開発・販売され普及が進んだ場合、当社の業績・財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8) 災害（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、コーチによる「対話」がサービスであるため、災害発生時に損害を受ける固定資産は極めて限定的ですが、当社グループの従業員が勤務する事業所や、当社グループの事業を支えるITインフラが被害を受けた場合、また当社グループに勤務する者が多数被災するなどの人的損傷が発生した場合、業務遂行が遅延する、もしくは不可能になる可能性があります。また、当社グループのクライアント企業の中には、メーカー等大規模災害により被害を受ける可能性の高い事業者も多数含まれますので、大規模な地震や台風、津波等の自然災害が発生した場合、受注の減少を招き、当社の事業・業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) クライアント企業の重要情報（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、コーチングセッションやリサーチの過程において、クライアント企業の未公表の重要な事実に接する可能性があります。そのため自社の重要情報の取り扱いと同様に、クライアント企業の重要情報についてもインサイダー取引防止規程を定め、従業員に対する関連教育を継続的に行う等、インサイダー取引防止に努めております。しかしながら、今後、当社グループ従業員によるインサイダー取引が発生した場合、当社グループの事業・業績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）知的財産権（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループが提供しているシステミック・コーチングTMは、当社が独自で開発した組織変革を起こすプロダクトであり、エグゼクティブ・コーチングなどの１on１のコーチングセッションを重要な要素とするものでありますが、コーチングセッション自体は、特許権等によって保護される技術ではありません。また、当社グループはコンプライアンスを重視しておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害するような事態となった場合、当該第三者に対して損害賠償金等の支払いを余儀なくされ、更に、訴訟等に発展することにより、当社グループの評判が悪化し、事業・業績に影響を及ぼす可能性があります。
（11）訴訟等（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループは、現在、訴訟やその他の係争は抱えておらず、未然の紛争防止に努めておりますが、取引先とのトラブルなどが発生し、訴訟等に発展した場合、損害賠償金の支払いを余儀なくされたり、当社に非がない場合でも応訴に多額の費用を要するなど、当社の事業・業績に影響を及ぼす可能性があります。
（12）法規制（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
現在のところ日本においてコーチング事業そのものを規制する法令は存在しておりませんが、当社の個別の企業活動においては、民法、会社法、消費者契約法、個人情報保護法等の法令が適用されます。当社がこれらの法令に違反した場合、当社は、民事上の損害賠償責任を負担し、刑事罰又は行政上の制裁の対象となる可能性があります。また、これらの法令に改正があった場合、あるいは、日本又は当社が事業を展開する海外において、コーチング事業そのものに影響を及ぼす法令が制定された場合、当社グループはかかる法令を遵守するために追加的な費用を負担するなど、当社の事業・業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 大株主との関係について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）
当社の取締役である伊藤守及び同人の資産管理会社である株式会社伊藤ホールディングスの保有株式は、本書提出日現在で議決権の87.9％となっており、上場後も引き続き安定株主として一定割合を保有する予定ですが、議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。しかしながら、将来的に何らかの事情により当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況等に影響を及ぼす可能性があります。
伊藤守は、取締役に就任しておりますが、代表権や業務執行権限を有しておらず、株主共同の利益の観点から取締役の業務執行状況を監督し、創業者として商品開発等について助言を行う役割を担うこととしております。
また、伊藤守は株式会社ディスカヴァー・トゥエンティワンの株式の100％を保有しており、同社は当社の関連当事者に該当します。当社は出版事業を営む株式会社ディスカヴァー・トゥエンティワンに対してコーチングサービスを提供するとともに、コーチング関連書籍の出版並びに購入取引を行っておりますが、取引に際しては関連当事者取引管理規程に従って、取締役会において、取引の必要性と取引条件の妥当性を審議し、事前承認を得ることとしております。
なお、株式会社ディスカヴァー・トゥエンティワンと当社グループとの間に競合関係はなく、当社グループの事業遂行において、同社の事前承認又は事前報告を必要とする事項もありません。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態の状況
第21期連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
（資産）
当連結会計年度末における総資産合計は、3,121,427千円となり、前連結会計年度末に比べ872,571千円増加しております。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ938,270千円増加し、2,340,819千円となりました。これは主に、受注好調に伴い営業活動によるキャッシュ・フローが増加したことを主として、現金及び預金が939,475千円増加したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ65,698千円減少し、780,608千円となりました。これは主に、繰越欠損金の解消により繰延税金資産が137,481千円減少したこと、保有する上場株式の時価の上昇により投資有価証券が124,560千円増加したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、1,478,210千円となり、前連結会計年度末に比べ538,756千円増加しております。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ555,679千円増加し、1,449,914千円となりました。これは主に、システミック・コーチングTMによる組織開発ビジネスの受注好調に伴い前受金が197,032千円増加したこと、業績好調に伴う社員還元として賞与引当金及び役員賞与引当金が196,891千円増加したこと、売上増加により未払消費税等が87,396千円増加したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ16,923千円減少し、28,296千円となりました。これは主に、在宅勤務の増加を受けた本社オフィスの減床により資産除去債務が15,756千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は、1,643,217千円であり、前連結会計年度末に比べて333,814千円増加しております。これは主に、当期純利益の計上に伴い利益剰余金が245,260千円増加したことと、保有する上場株式の時価の上昇によりその他有価証券評価差額金が81,474千円増加したことによるものであります。
以上の結果、主な安全性分析における指標としては、流動比率が161.4％、自己資本比率が52.6％となりました。
第22期第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、3,439,701千円となり、前連結会計年度末に比べ318,273千円増加しております。これは主に、受注好調に伴い営業活動によるキャッシュ・フローが増加したことを主として、現金及び預金が251,500千円増加したこと、保有する上場株式の時価の上昇により投資有価証券が44,400千円増加したことによるものです。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、1,339,489千円となり、前連結会計年度末に比べ138,721千円減少しております。これは主に、賞与支払により賞与引当金及び役員賞与引当金が170,085千円減少したことによるものです。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、2,100,212千円となり、前連結会計年度末に比べ456,995千円増加しております。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上に伴い利益剰余金が452,364千円増加したことによるものです。
以上の結果、主な安全性分析における指標としては、流動比率が200.0％、自己資本比率が61.1％となりました。
② 経営成績の状況
第21期連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当連結会計年度における当社グループの経営環境といたしましては、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大は２年目を迎え、経済活動は低迷を続けるものの、先進国を中心にワクチンが普及し、経済活動の再開が進んだ結果、景気は回復基調へ転じました。一方で、グローバルサプライチェーンや物流の停滞等、資源価格の上昇、半導体をはじめとする部材の供給不足など世界的なインフレ圧力が増しており、各国中央銀行が利上げを検討するなど、マクロ経済環境も大きく変化をしてまいりました。
このような状況のもと、当社におきましては、新型コロナウイルス感染拡大防止に伴い、新規受注に向けた営業活動が一部制限されることがございましたが、オンラインセミナーの開催、ビデオ会議システムを活用した社内外とのコミュニケーション、リモートワークの推進などにより事業活動を継続しております。前連結会計年度においては、新型コロナウイルスの影響により、企業の予算縮小等、一時的に需要が減退したものの、当連結会計年度においては、経済活動の再開と同時にEC、DCD等のシステミック・コーチングTMによる組織開発ビジネスは復調致しました。また、コーチング人材育成ビジネスも、前年に引き続き在宅学習需要は高く、堅調に推移しました。
これらの結果、売上高は3,306,541千円（前連結会計年度比35.9％増）、営業利益は361,938千円（前連結会計年度は381,022千円の営業損失）、経常利益は416,650千円（前連結会計年度は395,627千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は245,260千円（前連結会計年度は299,041千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
なお、当社グループはコーチング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
第22期第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
当第３四半期連結累計期間における当社グループの経営環境といたしましては、新型コロナウイルス感染症の拡大下における厳しい行動制限は緩和され、経済活動正常化による個人消費の緩やかな持ち直しは見られるものの、米国の金利上昇による急激な円安の進行やウクライナ情勢の影響による資源価格の高騰を背景とした物価上昇など、先行きは依然として不透明な状況であります。
以上の環境の下、主力のシステミック・コーチングTMによる組織開発ビジネスにおいては、受注・売上ともにEC、DCDを中心に堅調に推移しました。またコーチング人材育成ビジネスにおいては、パンデミックの発生により在宅勤務が増えた影響を受け前期は高い水準で推移しましたが、需要の一巡が見られました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は2,651,032千円、営業利益は493,682千円、経常利益は584,398千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は478,500千円となりました。
なお、当社グループはコーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第21期連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は2,146,734千円と前連結会計年度末と比べて939,554千円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローは957,440千円の収入（前連結会計年度は131,883千円の支出）となりました。主な収入要因は、税金等調整前当期純利益388,638千円、前受金の増加額192,001千円、賞与引当金の増加額128,834千円、役員賞与引当金の増加額67,760千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローは62,115千円の支出（前連結会計年度は57,172千円の支出）となりました。支出要因は無形固定資産の取得による支出58,962千円、有形固定資産の取得による支出46,099千円であり、収入要因は敷金の回収による収入42,946千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローは33,109千円の収入（前連結会計年度は26,797千円の支出）となりました。また、主な収入要因は株式発行による収入33,400千円であります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b. 受注実績
第21期連結会計年度及び第22期第３四半期連結累計期間における受注実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第21期連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
第22期第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
||||
| 受注高 (千円) |
前年同期比(％) | 受注残高 (千円) |
前年同期比(％) | 受注高 (千円) |
受注残高 (千円) |
|
| コーチング事業 | 3,246,187 | 115.1 | 1,157,175 | 101.2 | 2,792,879 | 1,326,009 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
c. 販売実績
第21期連結会計年度及び第22期第３四半期連結累計期間における販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第21期連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
第22期第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
|
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | 販売高(千円) | |
| コーチング事業 | 3,306,541 | 135.9 | 2,651,032 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しており、その作成に当たっては、経営者による会計方針の選択と適用を前提として、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。当社グループの連結財務諸表の作成に当たり採用した重要な会計方針と会計上の見積りの詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）（重要な会計上の見積り）に記載しております。
なお、引当金の計上や資産の評価等の見積りについては、当社グループにおける過去実績や将来計画を勘案し判断しておりますが、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果とは異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
（繰延税金資産の回収可能性）
繰延税金資産は、過去の税務上の欠損金の発生状況及び中期経営計画に基づく課税所得の発生時期及び金額の見積りにより企業分類を判定した上で、一時差異等の解消年度のスケジューリングを行い、回収可能と見込まれる金額について計上しております。
見積りの基礎となる中期経営計画の仮定は、主要顧客を中心とした将来の受注見込を基に売上高を予測し、サービス提供を実現するための人員計画やシステム投資を考慮して発生が見込まれる費用を予測したものとなります。
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の発動などによって影響を受ける可能性があり、課税所得の時期及び金額の見積りに変更が必要となった場合には、繰延税金資産の計上額が変動し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります 。
（固定資産の減損）
固定資産の減損に係る回収可能性の評価に当たっては、資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
なお、当社グループは、コーチング事業の単一セグメントであり、各社が保有している固定資産は、各社が展開するサービス全体の向上に寄与しており、各サービスに配分すべき性質を有しておりません。従って、各拠点（親会社、各子会社）を概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位とし、グルーピングを行っております。また、回収可能価額については各社の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを使用価値と見なして測定しております。なお、各社の事業計画の仮定は、主要顧客を中心とした将来の受注見込を基に売上高を予測し、サービス提供を実現するための人員計画やシステム投資を考慮して発生が見込まれる費用を予測したものとなります。
減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたって、慎重に検討を行っておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．経営成績の分析
第21期連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
（売上高）
当連結会計年度における売上高は3,306,541千円（前連結会計年度比35.9％増）となりました。
2021年12月期は新型コロナウイルス感染症（COVID-19）パンデミックにおいて、急激な外部環境の変化に伴い、当社サービス需要も一時的に減退し、業績の悪化が見られましたが、オンラインでのサービス提供の強化、対面と同様の品質を担保する取り組みを強化したことで、システミック・コーチングTMによる組織開発ビジネス及びコーチング人材育成ビジネス共に受注が拡大した結果、売上高は大幅に伸長致しました。
（売上原価）
当連結会計年度における売上原価は、主にコーチの退職に伴う社員人件費の減少、及び在宅勤務の増加を受けてオフィス有効活用を検討した結果の本社フロア減床による地代家賃の減少により1,837,944千円（前連結会計年度比4.0％減）となりました。
（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、主に業績好調に伴う社員還元としての賞与引当金の増加、及び新たに導入した営業管理システム運用にかかる外注業務委託費の増加により、1,106,658千円（前連結会計年度比23.0％増）となりました。
（営業外損益）
当連結会計年度における営業外収益は54,786千円（前連結会計年度比367.0％増）となりました。主な内容は、為替差益50,856千円、受取配当金1,200千円、助成金収入1,570千円であります。
当連結会計年度における営業外費用は73千円（前連結会計年度比99.7％減）となりました。この内容は、雑損失であります。
（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における特別利益は1,967千円（前連結会計年度比94.6％減） となりました。主な内容は、資産除去債務履行差額1,520千円であります。
当連結会計年度における特別損失は29,979千円（前連結会計年度比9.5％減）となりました。この内容は、固定資産除却損6,508千円、減損損失9,016千円、事業構造改善費用14,455千円であります。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は245,260千円（前連結会計年度は299,041千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
第22期第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
（売上高）
当第３四半期連結累計期間における売上高は2,651,032千円となりました。コーチング人材育成ビジネスは、新型コロナウイルス感染拡大に伴う在宅学習需要が一巡したことで低調となったものの、システミック・コーチングTMによる組織開発ビジネスについては、企業の組織開発需要を捉え、堅調に推移したことによります。
（売上原価）
当第３四半期連結累計期間における売上原価は、コーポレート機能強化のための組織変更・人事異動のための社員人件費の減少、及び前年４月に行われた本社フロア減床のための地代家賃の減少により1,179,574千円となりました。
（販売費及び一般管理費）
当第３四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、主に前述の組織変更・人事異動に伴う社員人件費の増加により、977,775千円となりました。
（営業外損益）
当第３四半期連結累計期間における営業外収益は98,583千円となりました。主な内容は、円安の進行による為替差益94,442千円、受取配当金2,100千円、助成金収入1,100千円であります。
当第３四半期連結累計期間における営業外費用は7,867千円となりました。主な内容は、上場関連費用7,830千円であります。
（特別損益、親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第３四半期連結累計期間における特別損失は4,774千円となりました。主な内容は、ゴルフ会員権評価損2,722千円、及び固定資産除却損1,623千円であります。
以上の結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は478,500千円となりました。
b. 財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載しております。
c. キャッシュ・フローの状況の分析
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
なお、当社グループは原則、サービス提供開始時に全額一括請求を行う前金受領制を営業取引の条件としており、営業キャッシュ・フローを確保することで投資及び財務キャッシュ・フローを賄っております。
③ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載しております。
④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の資金需要は、人件費、オフィス家賃等であり、財源については主に営業活動によるキャッシュ・フローである自己資金により充当しております。 また、当連結会計年度末の現金及び預金は、2,145,943千円であり、十分な短期流動性を確保していると考えております。当社は設立以来無借金経営を継続しており、資本の源泉は営業活動によるキャッシュ・フローを財源としておりますが、大規模投資が必要になった場合又は流動性が悪化した場合には、金融機関からの借入やエクイティファイナンスを実施致します。
⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社は売上高の先行指標としての受注高、売上高、営業利益及びコーチ人数（委託コーチを除く。）を重要指標としております。当連結会計年度においては、受注高3,246,187千円（前連結会計年度比15.1％増）、売上高3,306,541千円（前連結会計年度比35.9％増）、営業利益361,938千円（前連結会計年度は381,022千円の営業損失）となりました。 前連結会計年度においては、新型コロナウイルスの影響により、企業の予算縮小等、一時的に需要が減退したものの、当連結会計年度においては、経済活動の再開と同時にEC、DCD等のシステミック・コーチングTMによる組織開発ビジネスは復調致しました。また、コーチング人材育成ビジネスも、前年に引き続き在宅学習需要は高く、堅調に推移しました。また、当連結会計年度期末のコーチ人数は119名（前連結会計年度比５名減）となりましたが、引き続き品質の高いサービスを提供するコーチ人数を確保すること努めてまいります。
⑥ 経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_8175505003412.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第21期連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当連結会計年度の設備投資については、当社のサービス提供に係るシステムの安定運用を目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は97,834千円であります。その主なものとしては、本社のレイアウト工事関連及びサービス提供に係るシステムの安定運用を目的としたサーバー開発であります。なお、当社グループはコーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
重要な設備の除却又は売却等は行っておりません。
第22期第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
当第３四半期連結累計期間の設備投資の総額は39,275千円であります。その主なものとしては、サービス提供に係るシステムの安定運用を目的としたサーバー開発であります。なお、当社グループはコーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
重要な設備の除却又は売却等は行っておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2021年12月31日現在 | ||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメン トの名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物附属 設備 |
工具、 器具及び 備品 |
ソフト ウエア |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都千代田区) |
コーチング事業 | 本社機能 | 58,593 | 17,608 | 156,879 | 16,592 | 249,674 | 130 (10) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（契約社員、アルバイトを含み、派遣社員は除く）であります。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 (千円) |
| 本社 (東京都千代田区) |
コーチング事業 | 本社機能 | 114,137 |
| 香港支店 (中国香港特別区） |
コーチング事業 | 業務施設 | 1,495 |
（2）国内子会社
該当事項はありません。
(3) 在外子会社
| 2021年12月31日現在 | |||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||
| 建物附属 設備 |
工具、 器具及び 備品 |
合計 | |||||
| COACH A Co., Ltd. (Shanghai) | 中国 上海市 |
コーチング事業 | 業務施設 | - | - | - | 5 (-) |
| COACH A (Thailand) Co., Ltd. | タイ国 バンコク市 |
コーチング事業 | 業務施設 | 813 | 5,046 | 5,859 | 8 (1) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（契約社員、アルバイトを含み、派遣社員は除く）であります。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．COACH A Co., Ltd. (Shanghai)については、全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。
５．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 (千円) |
| COACH A Co., Ltd. (Shanghai) | 中国 上海市 |
コーチング事業 | 業務施設 | 10,763 |
| COACH A Inc. | 米国 ニューヨーク州 |
コーチング事業 | 業務施設 | 746 |
| COACH A (Thailand) Co., Ltd. | タイ国 バンコク市 |
コーチング事業 | 業務施設 | 7,312 |
(注) COACH A Inc.は2021年６月22日に清算結了いたしました。
３ 【設備の新設、除却等の計画】(2022年10月31日現在)
当社グループはコーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1) 重要な設備の新設等
| 会社名 | 所在地 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手 年月 |
完了予定年月 | 完成後の増加能力 | |
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
|||||||
| 提出会社 | 本社 (東京都千代田区) |
ソフトウエア (コーチング関連) |
96,000 | - | 増資 資金 |
2023年 ３月 |
2024年 12月期 (注) ２ |
(注) ３ |
| 提出会社 | 本社 (東京都千代田区) |
ソフトウエア (管理用) |
48,000 | - | 増資 資金 |
2023年 ６月 |
2024年 12月期 (注) ２ |
(注) ３ |
(注) １．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
２．完了予定年月は2024年12月期中を予定しており、月は未定であります。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_8175505003412.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 6,969,600 |
| 計 | 6,969,600 |
(注) 2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年９月16日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は2,969,600株増加し、6,969,600株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 1,742,400 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,742,400 | － | － |
(注) 2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年９月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は871,200株増加し、1,742,400株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年４月17日 （注１） |
813,879 | 822,100 | － | 100,000 | － | － |
| 2019年１月24日 （注２） |
32,400 | 854,500 | － | 100,000 | － | － |
| 2021年６月30日 （注３） |
16,700 | 871,200 | 16,700 | 116,700 | 16,700 | 16,700 |
| 2021年12月15日 （注４） |
－ | 871,200 | △16,700 | 100,000 | － | 16,700 |
| 2022年９月16日 （注５） |
871,200 | 1,742,400 | － | 100,000 | － | 16,700 |
(注) １．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償第三者割当増資
発行価格 2,000円
主な割当先 コーチ・エィ社員持株会、他５名
なお、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金増加限度額が零のため、資本組入されず、資本金及び資本準備金は増加しておりません。
３．有償第三者割当増資
発行価格 2,000円
資本組入額 1,000円
主な割当先 コーチ・エィ社員持株会、纐纈順史、鈴木義幸、片岡詳子、他５名
４．2021年10月18日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年12月15日付で資本金を減少させ、その他資本剰余金に振替えております。この結果、資本金が16,700千円減少(減資割合14.3％)しております。
５．2022年８月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年９月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2022年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | － | － | 2 | － | － | 29 | 31 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | － | 14,454 | － | － | 2,970 | 17,424 | － |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | － | － | 82.95 | － | － | 17.05 | 100.00 | － |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年10月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 17,424 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 1,742,400 | |||
| 単元未満株式 | － | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,742,400 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 17,424 | － |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要な施策の一つとして位置付けており、必要な内部留保を確保しつつ、安定的な利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。内部留保資金については、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための資源として利用していく予定であります。
当社は、基準日を12月31日とする年１回の期末配当を基本方針とし、中間配当も実施することができる旨定款に定めております。当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、連結配当性向10％を目安としつつ、中期での投資計画、景気動向、キャッシュ・フローの状況などを総合的に勘案し、１株当たり30.00円の配当を実施することを決定いたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額（円） |
| 2022年３月29日 定時株主総会決議 |
26,136 | 30.00 |
（注）2022年９月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割をしております。当該分割について当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり配当額は15.00円であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員である社外取締役２名を含む取締役９名によって構成される取締役会と、監査等委員である取締役３名によって構成される監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。加えて、取締役会に付議する事項の他、全般的な業務執行に関する経営上の重要な事項につき審議する決裁会議及び企業目的の達成を阻害するリスクに係る事象の報告と討議及び全社コンプライアンスの推進に係る事項につき審議するリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性及び透明性を確保できる体制としております。
a. 取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在において、監査等委員でない取締役６名及び監査等委員である取締役３名で構成されており、監査等委員である取締役のうち２名は社外取締役です。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の重要事項の意思決定及び取締役等の業務執行の監督を行っております。
（構成員：鈴木義幸（議長／代表取締役）、稲川由太郎、栗本渉、纐纈順史、青木美知子、伊藤守、片岡詳子、亀﨑英敏（社外）、英公一（社外））
b. 監査等委員会
当社の監査等委員会は、本書提出日現在において、社外取締役である非常勤の監査等委員２名及び常勤の監査等委員１名で構成され、当社のガバナンスの在り方とその運用状況を監視し、取締役等の職務執行の監査を行っております。なお、社外取締役である監査等委員の内１名は公認会計士、常勤の監査等委員は弁護士であり、専門的知見に基づく経営監視を実施しております。
監査等委員会は毎月１回開催されており、各監査等委員は、監査等委員会で決定された監査方針及び業務分担に従い、監査を実施しております。
（構成員：片岡詳子（常勤監査等委員、選定監査等委員、特定監査等委員）、亀﨑英敏（監査等委員、社外）、英公一（監査等委員、社外） ※議長は互選により決定）
c．指名・報酬委員会
当社は、全ての社外取締役を構成員として含む「指名・報酬委員会」を、2022年10月24日に設置いたしました。同委員会は、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬に関する事項等の決定に関し取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性を高めることを目的として設置するものです。必要に応じて随時開催し、招集は原則として委員長が決定することとしております。
（構成員：片岡詳子（監査等委員）、亀﨑英敏（監査等委員、社外）、英公一（監査等委員、社外）、鈴木義幸、纐纈順史 ※委員長は委員会決議により決定予定）
d. 決裁会議
決裁会議は、代表取締役社長、業務執行取締役、常勤の監査等委員及び執行役員で構成され、原則として毎週１回開催しております。同会議では、取締役会に付議すべき事項及び業務執行に関する経営上の重要な事項についての協議が行われ、協議の後、代表取締役社長が決裁を行っております。
（構成員：鈴木義幸（議長／代表取締役）、稲川由太郎、栗本渉、纐纈順史、青木美知子、片岡詳子、長田祐典、片桐多佳子、桜井一紀、内村創、大山悠、有吉祐介、望月寛）
e. リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
当社グループの目的達成を阻害する要因（リスク）を定期的に抽出し、その発生可能性と影響度に基づき重要性を評価し、当該重要性に応じて適切な対応策を策定・実施すること、及び当社グループが法令等を守り、社会からの要請に適合した企業活動を営むこと（コンプライアンス）を確保・推進するための体制として、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会は四半期に１回開催されており、業務執行取締役及び執行役員で構成し、常勤の監査等委員及び内部監査室長がオブザーバーで参加しております。当社グループ内におけるインシデント情報を網羅的・一元的に管理し、事案の内容に応じた最適な対応策を立案・実施するとともに、定期的に取締役会に報告しております。
（構成員：鈴木義幸（委員長／代表取締役）、稲川由太郎、栗本渉、纐纈順史、青木美知子、片岡詳子、長田祐典、片桐多佳子、桜井一紀、内村創、大山悠、有吉祐介、望月寛、梯麻紀）
f. 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において、以下のとおり、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、同基本方針に基づき、体制の整備及び運用を行っております。
「内部統制システム構築に関する基本方針」
当社は、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、会社法第399条の13第１項第１号及び会社法施行規則第110条の４に則り、以下のとおり、内部統制システム構築に関する基本方針を定めます。
１．職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保します。取締役会は、法令、定款、及び社内規程に則して重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督します。
・当社は、執行役員制度を導入し、職務の執行と監督を分離するとともに、執行の迅速化を図ります。
・当社は、当社及びグループ会社の健全な事業活動を推進するため、「コンプライアンス推進規程」を定め、社長を委員長とする「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、委員会で審議・報告した内容を取締役会に報告します。
・当社は、当社及びグループ会社の内部監査が実効的に行われることを確保するため、「内部監査規程」を定め、高い専門性を有する内部監査室による監査を実施します。
・当社は、「内部通報制度運用規程」を定め、当社及びグループ会社の法令違反、社内規程違反等、コンプライアンスに関する相談・通報窓口として、社内外にホットライン（内部通報制度）を設置し、その利用につきすべての役職員に周知します。
・当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体との一切の関係を遮断し、いかなる利益供与も行いません。
２．職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、グループの中期経営計画及び年度計画（数値目標等を含む。）を策定し、取締役会がその執行状況を監督します。
・当社は、経営に関する重要事項を協議し、迅速・円滑に意思決定するため、取締役、執行役員等で構成する決裁会議を設置し、「決裁会議規程」に基づき運営します。
・当社は、業務分担及び指揮命令系統を通じて効率的な業務執行を実現するため、「職務権限規程」を定めるとともに、「組織規程」及び「職務分掌規程」により、事業目的を達成するために適切な組織機構を構築します。
３．リスク管理に関する体制
・当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、当社及びグループ会社のリスクマネジメントに関する基本的事項を決定するとともに、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、事業活動を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じます。
・当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」より報告される重要リスクへの対策、危機管理等について、その適用が有効に行われているかを取締役会にて監督します。
４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、情報管理に関する社内規程に従い、重要な会議の議事録等取締役の職務の執行に係る情報を適正に保存及び管理します。
・当社は、適正な情報利用及び管理を目的とした情報セキュリティ体制を構築します。
５．グループ会社の業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ会社の管理に関する「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役又は執行役員を関係会社管理責任者と定め、グループ会社の重要な業務執行について当社が承認を行います。
・当社は、グループ会社経営全般に関して当社とグループ会社との間で定期的にミーティングを開催し、重要な情報を共有します。
・関係会社管理責任者は、重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要事項を発見した際には、遅滞なく当社の取締役に報告するものとし、当社の取締役は関係会社管理責任者に対し、適切な対応を講じるよう、必要な指示を行います。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助し、職務執行を支援するため、コーポレート本部又は内部監査室に使用人を配置します。
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査等委員会等の同意を得ることとします。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとします。
７．監査等委員会への報告に関する体制
・当社の役職員は、当社又はグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行います。
・当社は、グループ会社の役職員が、当社又はグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときに、これらの者又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告を行う体制を整備します。
８. 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社及びグループ会社の取締役・使用人等が、当該報告をしたことを理由として、解雇その他の不利益処分を一切行わないものとします。
９. 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとします。
なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
② 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、2020年３月30日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役会の監督機能をより強化すると同時に、経営に関する意思決定の迅速化を図り、経営の公正性及び効率性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としており、当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的・効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
④ 役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要
当社は、取締役等が過大な賠償責任を負担することによる経営判断の萎縮を避けつつ、優秀な外部人材の確保に寄与すべく、取締役・執行役員・管理職従業員等を被保険者とする会社役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。なお、当該保険に係る保険料は取締役会における承認の上、会社負担としております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は３名以上とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に果たし得るようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性2名(役員のうち女性の比率22％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
代表取締役
社長執行役員
鈴木 義幸
1967年11月11日
| 1991年４月 | 株式会社マッキャンエリクソン博報堂（現株式会社マッキャンエリクソン） 入社 |
| 1996年７月 | 株式会社アイ.ビー.ディー 入社 |
| 1997年10月 | 株式会社コーチ・トゥエンティワン 取締役副社長 |
| 2001年10月 | 当社 取締役副社長 |
| 2007年１月 | 当社 取締役社長 |
| 2018年１月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
| 2020年１月 | 当社 社長執行役員（現任） |
(注)２
20,000
取締役
副社長執行役員
稲川 由太郎
1963年12月29日
| 1986年４月 | 大日本印刷株式会社 入社 |
| 1991年７月 | HARLOW MEYER SAVAGE, INC. 入社 |
| 1994年３月 | 上田ハーロー株式会社（現株式会社外為どっとコム） 出向 |
| 1997年６月 | プラウドフットジャパン株式会社 入社 |
| 2002年６月 | ニチモウ株式会社 入社 |
| 2003年６月 | 同 代表取締役 専務執行役員 |
| 2006年10月 | 春日居観光開発株式会社 専務取締役 支配人 |
| 2007年11月 | 同 代表取締役社長 |
| 2011年３月 | 当社 入社 |
| 2011年７月 | 当社 執行役員 |
| 2012年７月 | COACH A Co., Ltd. (Shanghai) 出向 董事総経理 |
| 2019年４月 | COACH A Co., Ltd. (Shanghai) 董事（現任） |
| 2020年１月 | 当社 副社長執行役員（現任） |
| 2020年１月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２
2,000
取締役
副社長執行役員
栗本 渉
1973年９月12日
| 1996年４月 | 株式会社エム・アイ・ティー 入社 |
| 2004年１月 | 当社 入社 |
| 2011年１月 | 当社 取締役 |
| 2017年１月 | COACH A Inc. (米国法人) 取締役 |
| 2018年１月 | 当社 取締役兼専務執行役員 |
| 2019年４月 | COACH A Co., Ltd. (Shanghai) 董事長（現任） |
| 2019年９月 | 当社 取締役 辞任 |
| 2020年１月 | 当社 副社長執行役員（現任） |
| 2021年３月 | 当社 取締役（現任） |
| 2022年３月 | COACH A INTERNATIONAL INC. Director（現任） |
| 2022年３月 | COACH U, INC. Director（現任） |
(注)２
10,000
取締役
執行役員CFO
纐纈 順史
1969年９月11日
| 1996年９月 | 株式会社代々木会計事務所 入社 |
| 2001年９月 | 株式会社リクルートコンピュータパブリシング（現株式会社リクルート） 入社 |
| 2009年４月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス） 転籍 |
| 2012年10月 | 株式会社リクルートアドミニストレーション（現株式会社リクルート） 転籍 |
| 2017年３月 | 当社 入社 |
| 2018年１月 | 当社 執行役員 |
| 2018年４月 | COACH A (Hong Kong) Co., Ltd. 董事（現任） |
| 2018年４月 | COACH A (Thailand) Co., Ltd. 取締役（現任） |
| 2019年４月 | COACH A Inc. (米国法人) Secretary |
| 2019年４月 | COACH A Co., Ltd. (Shanghai) 監事（現任） |
| 2019年10月 | ASHA SAN INC.（現COACH A INTERNATIONAL INC.) Secretary（現任） |
| 2020年１月 | COACH U, INC. Secretary（現任） |
| 2020年１月 | 当社 執行役員CFO（現任） |
| 2020年１月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２
10,000
取締役
執行役員
青木 美知子
1968年９月１日
| 1994年４月 | 東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社） 入社 |
| 2002年７月 | 東京海上あんしん生命保険株式会社 出向 |
| 2006年12月 | 当社 入社 |
| 2012年９月 | 当社 執行役員（現任） |
| 2017年１月 | COACH A (Thailand) Co., Ltd. 取締役（現任） |
| 2021年３月 | 当社 取締役（現任） |
| 2022年３月 | COACH U, INC. Director（現任） |
| 2022年４月 | 菱洋エレクトロ株式会社 社外取締役（現任） |
(注)２
2,800
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
取締役
伊藤 守
1951年10月８日
| 1982年10月 | 株式会社アイ.ビー.ディー（株式会社イッツ・ア・ビューティフル・デイに商号変更後、株式会社イトウ・ドット・コムに合併し解散） 設立 代表取締役 |
| 1989年８月 | 株式会社ディスカヴァー・トゥエンティワン 設立 代表取締役（現任） |
| 1990年７月 | 株式会社キャッチボール・トゥエンティワン・インターネット・コンサルティング（現キャッチボール・トゥエンティワン） 設立 代表取締役（現任） |
| 1997年10月 | 株式会社コーチ・トゥエンティワン 設立 代表取締役 |
| 2001年８月 | 当社 設立 代表取締役 |
| 2016年６月 | 株式会社ごきげん125設立 代表取締役（現任） |
| 2017年８月 | 株式会社伊藤ホールディングスを株式会社イトウ・ドット・コムから分割により設立 代表取締役（現任） |
| 2018年３月 | 当社 代表取締役及び取締役 退任 |
| 2019年９月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２
1,530,800
(注)４
取締役（常勤）(監査等委員)
片岡 詳子
1968年６月26日
| 1998年４月 | 北野幸一法律事務所 入所 |
| 2000年４月 | 法律事務所DoSOLO! 設立（共同経営） |
| 2001年10月 | 松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社） 入社 |
| 2007年11月 | 株式会社ファーストリテイリング 入社 |
| 2012年11月 | 株式会社ユー・エス・ジェイ（現合同会社ユー・エス・ジェイ） 入社 |
| 2018年１月 | 当社 入社 |
| 2019年12月 | 株式会社ディ・アイ・システム 社外取締役（現任） |
| 2020年３月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
| 2021年８月 | プライムロード株式会社 監査役（現任） |
| 2022年６月 | 国際紙パルプ商事株式会社（現KPPグループホールディングス株式会社）取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３
10,000
取締役
(監査等委員)
亀﨑 英敏
1943年４月１日
| 1966年４月 | 三菱商事株式会社 入社 |
| 2000年７月 | 台湾三菱商事会社 社長 |
| 2005年４月 | 三菱商事株式会社 代表取締役副社長執行役員 |
| 2007年４月 | 日本銀行 政策委員会審議委員 |
| 2012年５月 | APECビジネス諮問委員会 日本委員 |
| 2018年３月 | 当社 監査役 |
| 2020年３月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３
－
取締役
(監査等委員)
英 公一
1958年７月９日
| 1981年10月 | アーンスト・アンド・ウィニー公認会計士共同事務所（現EY新日本有限責任監査法人） 入所 |
| 1997年５月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 社員 |
| 2003年７月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 代表社員 |
| 2008年10月 | 同法人 金融部門長 |
| 2010年８月 | 同法人 常務理事 |
| 2012年８月 | 同法人 経営専務理事、監査業務本部長、金融事業部長 |
| 2014年７月 | 同法人理事長及びEY Global Japan Area Managing Partner 就任 |
| 2014年７月 | 損害保険契約者保護機構 監事（現任） |
| 2016年７月 | 英 公認会計士事務所 公認会計士(現任) |
| 2019年７月 | 株式会社T&K TOKA 取締役(監査等委員)(現任) |
| 2020年３月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
| 2021年６月 | 株式会社エフエム東京 監査役（現任） |
(注)３
－
計
1,585,600
(注) １．取締役亀﨑英敏及び英公一は、社外取締役であります。
２．監査等委員以外の取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
- 伊藤守及び株式会社伊藤ホールディングスが保有する株式の合計数であります。
５．当社は、取締役会の監督機能を強化するとともに意思決定と執行の迅速化のため、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。
執行役員 長田祐典、片桐多佳子、桜井一紀、内村創、大山悠、有吉祐介、望月寛 ② 社外役員の状況
当社は、本書提出日現在において、社外取締役を２名選任しております。
亀﨑英敏は、過去に上場会社において代表取締役副社長執行役員を務めた経験を有しており、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を当社監査に反映していただくことを期待して、社外取締役として招聘しております。英公一は、公認会計士として豊富な経験を積んでおり、会計・財務に関する相当程度の知識・経験を有していることから、社外取締役として招聘しております。監査等委員である両名は、監査の方法や結果について、内部監査室、常勤監査等委員との相互連携を図っております。また、月に一度開催される定時取締役会に出席し、意見を述べる等、取締役等の業務の執行状況や内部統制の状況について確認を行うとともに、必要に応じ、取締役等に説明や報告を求める等、業務執行の適法性や妥当性について監査を行っております。
なお、社外取締役２名と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考とし、候補者の経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを個別に判断することとしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役を２名選任しておりますが、両名とも監査等委員であり、監査等委員会を通じて、内部監査室及び会計監査人と相互に連携するとともに、内部統制部門と意思疎通を図り、監査の実効性向上に努めております。
監査等委員会と内部監査室は、常勤監査等委員において、内部監査室が実施する監査に必要に応じて同行し、協同して監査を行っております。また、常勤監査等委員と内部監査室長が月１回定例会議を実施する他、四半期に１回程度、内部監査室長が監査等委員会に出席し、監査等委員による監査及び内部監査に関し、監査項目や監査結果等について意見交換を実施しております。
監査等委員会と会計監査人は、四半期ごとにミーティングを実施し、相互の監査計画及び結果を交換するとともに、問題点の情報共有とディスカッションを行っております。更なる相互連携のため、このミーティングには、内部監査室長も出席することとしております。
監査等委員のうち１名は、常勤監査等委員として日常的にコーポレートを所管する取締役及び経営管理部や人事・総務・法務部のメンバーと意思疎通を図り、必要に応じて、社外取締役である監査等委員が直接コミュニケーションする機会を設定しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤の社外取締役である監査等委員２名の計３名で構成され、社外取締役である監査等委員のうち１名（英公一）は、公認会計士として豊富な経験を積んでおり、会計・財務に関する相当程度の知識・経験を有しております。監査等委員会の開催日程は、原則として取締役会と同日としており、第21期は13回開催し、いずれも監査等委員全員が出席しております。監査等委員会においては、会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定等、法定の職務を行うほか、常勤監査等委員が監査活動において把握した問題点や業務運営状況等について、監査調書に基づき他の監査等委員に報告を行い、問題点の改善方法等について検討し、認識を共有しております。
常勤監査等委員は、監査等委員会において策定した監査計画に従い、議事録、稟議書等の書類の閲覧、関係者へのヒアリング、子会社往査を含む実地調査等の方法により監査を実施し、監査調書を作成し、これを他の監査等委員に共有しております。毎月開催される取締役会には監査等委員全員が出席し、必要に応じて意見を述べるほか、常勤監査等委員は決裁会議、全体ミーティングその他重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直属の独立した組織として設置された内部監査室（人員２名）が、内部監査規程に基づき、会社財産の保全と経営効率の向上を目的に実施しております。内部監査室は、事前に代表取締役社長の承認を得た年間監査計画に基づき策定された監査実施計画に従って、合法性と合理性の観点から監査を行っております。監査結果は代表取締役社長に報告するとともに、改善の必要がある場合は、被監査部門に対して改善指示書を提示し、改善状況を確認する等、当社の業務全般にわたって、改善・合理化に関する情報の提供や助言・提案等を行っております。なお、当社の内部監査は子会社も対象としております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
仰星監査法人
b. 継続監査期間
２年間
c. 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 福田 日武
業務執行社員 小川 聡
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等８名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、品質管理体制を具備していることを確認し、選定する方針としており、仰星監査法人は、かかる観点から、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したため選定しました。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。
f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っており、会計監査人としての職務遂行は適正に行われていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 10,000 | － | 18,300 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 10,000 | － | 18,300 | － |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士から監査計画の内容及び監査工数の見積りについて説明を受け、過年度の監査実績も考慮し、適切性を検証した上で監査等委員会の同意を得て決定する方針としております。
e. 監査等委員会が監査報酬に同意した理由
会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りについて説明を受け、職務遂行状況が適切であるかについて検証を行った上で、監査報酬について同意しております。 (4) 【役員の報酬等】
当社は2022年10月24日開催の取締役会において、任意の諮問委員会である指名・報酬委員会を設置することを決議しました。また、下記のとおり、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 基本方針
当社の役員の報酬は、下記の考え方に基づき決定することとしております。
１．客観性・透明性を高めるため、明確な基準に基づく報酬制度とする。
２．優秀な人材の定着、または新たな獲得のため、魅力のある報酬水準を目指す。
３．持続的な成長を目指すため、短期のみならず中長期の業績を意識した報酬体系とする。
４．企業価値・株主価値向上を重視した報酬体系とする。
b．報酬水準の考え方
取締役の報酬水準については、外部コンサルタントからの客観的な報酬データ等を活用のうえ、類似の業種、同規模の企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定し、当社の経営状況を鑑みて、報酬水準を設定することとしております。
c．報酬構成の概要
取締役（監査等委員である者を除く）の報酬は、以下のとおり、金銭報酬として、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬、ならびに、非金銭報酬としての株式報酬の３項目により構成し、監査等委員である取締役の報酬は、経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみで構成することとしております。
なお、2020年3月30日開催の第19期定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬額は年額３億円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額50百万円以内とそれぞれ決議されており、決議時点において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である者を除く）４名、監査等委員である取締役３名であります。
イ 金銭報酬
・基本報酬
取締役（監査等委員である者を除く）の基本報酬は固定報酬として、取締役の職位と執行役員の役位に基づき決定し、毎月支給することとしております。
・業績連動報酬
執行役員を兼務する取締役に対して、重要な経営指標である売上高・受注高・営業利益等を、業績連動報酬に対する指標として設定し、それらの目標達成度に基づき年間支給額を決定し、翌事業年度の基本報酬と併せて分割して支給することとしております。
ロ 非金銭報酬
執行役員を兼務する取締役に対して、執行役員の役位に応じて、当社株式等を毎年付与することとしております。
d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
職位、役位、職責、他社の動向等を踏まえ、企業価値の持続的な向上に寄与するために最適な支給割合となるよう決定することとしております。
e．報酬の決定のプロセス
報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、全ての社外取締役が構成員に含まれる指名・報酬委員会における審議を経て、その答申をもって、取締役会で決定することとしております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
191,314 | 122,941 | － | 68,373 | － | 6 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) |
16,702 | 16,702 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 12,000 | 12,000 | － | － | － | 2 |
(注) 上記の役員報酬については、2021年12月に決議された旧「取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針」に従い決定されたものであり、各取締役の役位、職責、在任年数、会社の業績、各取締役の業績及びその評価等を総合的に考慮し、代表取締役が人事担当取締役と協議し、内規に基づいて決定しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的である投資株式とは、株式の配当や値上がり益を得ることを目的として保有する株式を意図し、純投資目的以外の目的である株式とは、発行会社との関係性から事業上の何らかの便益を目的として保有する株式と位置付けております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として、当社事業の安定的発展を図るために保有しています。取締役会において、当該銘柄の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の適否を判断することとしています。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 181,500 |
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| 株式会社壽屋 | 30,000 | 30,000 | 安定的な取引関係の維持・強化のため | 無 |
| 181,500 | 56,940 |
(注) 定量的な保有効果の記載は困難ですが、「(5)株式の保有状況②ａ」の記載内容に基づいて、その保有効果を検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)及び当連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)及び当事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計制度の変更に迅速に対応できる体制を整備するため、専門的情報を有する団体等が主催する研修への参加、会計専門誌の定期購読等により専門知識の蓄積に努めております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) |
当連結会計年度 (2021年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,206,468 | 2,145,943 | |||||||||
| 売掛金 | 120,335 | 116,545 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※１ 3,244 | ※１ 3,196 | |||||||||
| その他 | 72,500 | 75,134 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,402,549 | 2,340,819 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 127,847 | 126,867 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △82,220 | △67,460 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 45,626 | 59,407 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 165,892 | 77,394 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △131,447 | △53,804 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 34,445 | 23,590 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 80,071 | 82,997 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 141,981 | 156,879 | |||||||||
| のれん | 182,453 | 178,392 | |||||||||
| その他 | 24,106 | 16,592 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 348,541 | 351,863 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 56,940 | 181,500 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 152,712 | 93,688 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 193,597 | 56,116 | |||||||||
| その他 | 14,443 | 14,443 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 417,693 | 345,747 | |||||||||
| 固定資産合計 | 846,307 | 780,608 | |||||||||
| 資産合計 | 2,248,856 | 3,121,427 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) |
当連結会計年度 (2021年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 42,938 | 62,552 | |||||||||
| 未払金 | 68,975 | 66,225 | |||||||||
| 未払法人税等 | 13,711 | 43,555 | |||||||||
| 未払消費税等 | 8,088 | 95,485 | |||||||||
| 未払費用 | 1,622 | 34,428 | |||||||||
| 前受金 | 663,532 | 860,565 | |||||||||
| 賞与引当金 | 79,619 | 208,750 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | - | 67,760 | |||||||||
| その他 | 15,745 | 10,590 | |||||||||
| 流動負債合計 | 894,234 | 1,449,914 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 5,152 | 3,985 | |||||||||
| 資産除去債務 | 38,542 | 22,786 | |||||||||
| その他 | 1,524 | 1,524 | |||||||||
| 固定負債合計 | 45,219 | 28,296 | |||||||||
| 負債合計 | 939,454 | 1,478,210 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 54,976 | 88,376 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,112,993 | 1,358,254 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,267,970 | 1,546,631 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 27,432 | 108,907 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 13,999 | △12,321 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 41,432 | 96,586 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,309,402 | 1,643,217 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,248,856 | 3,121,427 |
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【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (2022年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 2,397,443 | |||||||||
| 売掛金 | 128,191 | |||||||||
| 棚卸資産 | 2,919 | |||||||||
| その他 | 90,421 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,618,977 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 54,311 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 18,363 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 72,675 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 203,539 | |||||||||
| ソフトウエア | 152,237 | |||||||||
| その他 | 19,525 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 375,302 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 225,900 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 93,560 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 37,243 | |||||||||
| その他 | 16,043 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 372,746 | |||||||||
| 固定資産合計 | 820,724 | |||||||||
| 資産合計 | 3,439,701 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (2022年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 61,595 | |||||||||
| 未払金 | 35,573 | |||||||||
| 未払法人税等 | 68,607 | |||||||||
| 未払消費税等 | 50,150 | |||||||||
| 未払費用 | 14,814 | |||||||||
| 前受金 | 948,336 | |||||||||
| 賞与引当金 | 106,425 | |||||||||
| その他 | 24,158 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,309,661 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 資産除去債務 | 23,860 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 4,427 | |||||||||
| その他 | 1,540 | |||||||||
| 固定負債合計 | 29,827 | |||||||||
| 負債合計 | 1,339,489 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 88,376 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,810,618 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,998,995 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 137,949 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △36,732 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 101,217 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,100,212 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,439,701 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,432,901 | 3,306,541 | |||||||||
| 売上原価 | 1,914,271 | 1,837,944 | |||||||||
| 売上総利益 | 518,629 | 1,468,596 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 899,651 | ※１ 1,106,658 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △381,022 | 361,938 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 218 | 183 | |||||||||
| 受取配当金 | 450 | 1,200 | |||||||||
| 為替差益 | - | 50,856 | |||||||||
| 助成金収入 | 10,633 | 1,570 | |||||||||
| その他 | 429 | 975 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 11,731 | 54,786 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | 26,336 | - | |||||||||
| 雑損失 | - | 73 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 26,336 | 73 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △395,627 | 416,650 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 保険解約益 | 36,330 | - | |||||||||
| 資産除去債務履行差額 | - | 1,520 | |||||||||
| その他 | - | 447 | |||||||||
| 特別利益合計 | 36,330 | 1,967 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | - | ※２ 9,016 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 33,137 | 6,508 | |||||||||
| 事業構造改善費用 | - | 14,455 | |||||||||
| 特別損失合計 | 33,137 | 29,979 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △392,434 | 388,638 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 16,498 | 45,538 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △109,892 | 97,839 | |||||||||
| 法人税等合計 | △93,393 | 143,377 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △299,041 | 245,260 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △299,041 | 245,260 |
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【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △299,041 | 245,260 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,416 | 81,474 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 7,661 | △26,320 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※１ 9,078 | ※１ 55,153 | |||||||||
| 包括利益 | △289,962 | 300,414 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △289,962 | 300,414 |
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【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,651,032 | |||||||||
| 売上原価 | 1,179,574 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,471,458 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 977,775 | |||||||||
| 営業利益 | 493,682 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 136 | |||||||||
| 受取配当金 | 2,100 | |||||||||
| 為替差益 | 94,442 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,100 | |||||||||
| その他 | 803 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 98,583 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 上場関連費用 | 7,830 | |||||||||
| その他 | 37 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7,867 | |||||||||
| 経常利益 | 584,398 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,623 | |||||||||
| ゴルフ会員権評価損 | 2,722 | |||||||||
| その他 | 427 | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,774 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 579,623 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 90,738 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 10,385 | |||||||||
| 法人税等合計 | 101,123 | |||||||||
| 四半期純利益 | 478,500 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 478,500 |
0205035_honbun_8175505003412.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 478,500 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 29,042 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △24,411 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 4,630 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 483,131 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 483,131 |
0205040_honbun_8175505003412.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 54,976 | 1,437,669 | 1,592,646 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △25,635 | △25,635 | ||
| 親会社株主に帰属 する当期純損失（△） |
△299,041 | △299,041 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | - | - | △324,676 | △324,676 |
| 当期末残高 | 100,000 | 54,976 | 1,112,993 | 1,267,970 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||
| その他 有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 26,016 | 6,337 | 32,353 | 1,625,000 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | - | △25,635 | ||
| 親会社株主に帰属 する当期純損失（△） |
- | △299,041 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
1,416 | 7,661 | 9,078 | 9,078 |
| 当期変動額合計 | 1,416 | 7,661 | 9,078 | △315,597 |
| 当期末残高 | 27,432 | 13,999 | 41,432 | 1,309,402 |
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 54,976 | 1,112,993 | 1,267,970 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 16,700 | 16,700 | 33,400 | |
| 減資 | △16,700 | 16,700 | - | |
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
245,260 | 245,260 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | - | 33,400 | 245,260 | 278,660 |
| 当期末残高 | 100,000 | 88,376 | 1,358,254 | 1,546,631 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||
| その他 有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 27,432 | 13,999 | 41,432 | 1,309,402 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | - | 33,400 | ||
| 減資 | - | - | ||
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
- | 245,260 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
81,474 | △26,320 | 55,153 | 55,153 |
| 当期変動額合計 | 81,474 | △26,320 | 55,153 | 333,814 |
| 当期末残高 | 108,907 | △12,321 | 96,586 | 1,643,217 |
0205050_honbun_8175505003412.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △392,434 | 388,638 | |||||||||
| 減価償却費 | 69,059 | 72,122 | |||||||||
| 減損損失 | - | 9,016 | |||||||||
| のれん償却額 | 20,922 | 21,506 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △668 | △1,383 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 31,727 | △48,249 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 33,770 | 7,203 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 66,639 | 4,419 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 47 | 48 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △39,330 | 16,962 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 178,642 | 192,001 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △3,008 | 87,402 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △6,991 | 128,834 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △10,000 | 67,760 | |||||||||
| 保険解約益 | △36,330 | - | |||||||||
| その他 | 25,322 | 12,633 | |||||||||
| 小計 | △62,632 | 958,918 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 668 | 1,383 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △69,920 | △2,861 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △131,883 | 957,440 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,599 | △46,099 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △88,902 | △58,962 | |||||||||
| 保険積立金の払戻による収入 | 36,330 | - | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | - | 42,946 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △57,172 | △62,115 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,162 | △290 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | - | 33,400 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △25,635 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △26,797 | 33,109 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △10,414 | 11,119 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △226,267 | 939,554 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,433,447 | 1,207,179 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,207,179 | ※１ 2,146,734 |
0205100_honbun_8175505003412.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
６社
連結子会社の名称
COACH A Inc.
COACH A Co., Ltd. (Shanghai)
COACH A (Hong Kong) Co., Ltd.
COACH A (Thailand) Co., Ltd.
ASHA SAN INC.
COACH U, INC.
COACH U, INC.を当連結会計年度において新たに設立したことから、連結の範囲に含めております。また、Coach Inc.com Inc.、Corporate Coaches, Inc.、Coach U, Inc.、及び Corporate Coach U International, Inc.を当連結会計年度において清算したことから、当該４社を連結の範囲から除外しております。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ２～18年
工具、器具及び備品 ２～15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては社内の利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社は、確定拠出型の制度として特定退職金共済制度を採用しております。なお、一部の在外連結子会社は、所在地国の制度に基づき計算された期末要支給額を退職給付債務として計上しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
売上高の計上基準
コーチング事業の売上高については、コーチング実績に対応して収益を計上しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(8) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
５社
連結子会社の名称
COACH A Co., Ltd. (Shanghai)
COACH A (Hong Kong) Co., Ltd.
COACH A (Thailand) Co., Ltd.
COACH A INTERNATIONAL INC.
COACH U, INC.
COACH A INTERNATIONAL INC.は、2021年３月19日付でASHA SAN INC.から名称変更しております。
また、前連結会計年度において子会社であったCOACH A Inc.は、2021年６月22日に清算結了いたしました。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ２～18年
工具、器具及び備品 ２～15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては社内の利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社は、確定拠出型の制度として特定退職金共済制度を採用しております。なお、一部の在外連結子会社は、所在地国の制度に基づき計算された期末要支給額を退職給付債務として計上しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
売上高の計上基準
コーチング事業の売上高については、コーチング実績に対応して収益を計上しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(8) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)
当連結会計年度（自 2021年1月1日 至 2021年12月31日）
繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 56,116千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は、過去の税務上の欠損金の発生状況及び中期経営計画に基づく課税所得の発生時期及び金額の見積りにより企業分類を判定した上で、一時差異等の解消年度のスケジューリングを行い、回収可能と見込まれる金額について計上しております。
見積りの基礎となる中期経営計画の仮定は、主要顧客を中心とした将来の受注見込を基に売上高を予測し、サービス提供を実現するための人員計画やシステム投資を考慮して発生が見込まれる費用を予測したものとなります。
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の発動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります 。 ##### (未適用の会計基準等)
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 収益認識に関する会計基準
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
２ 時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
３ 会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年３月31日)
(1) 概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年12月期の年度末より適用予定であります。
４ 会計上の見積りの開示に関する会計基準
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)
(1) 概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年12月期の年度末より適用予定であります。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１ 収益認識に関する会計基準
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額はありません。
２ 時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額はありません。 ##### (表示方法の変更)
当連結会計年度（自 2021年1月1日 至 2021年12月31日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いにしたがって、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (追加情報)
前連結会計年度（自 2020年1月1日 至 2020年12月31日）及び当連結会計年度（自 2021年1月1日 至 2021年12月31日）
新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響
新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、今後の収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、直近の営業状況等から当該感染症の影響は限定的であると判断しております。翌連結会計年度以降についても、当該感染症が受注状況やサービスの実施に与える影響は限定的であるという仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性などの見積りを行っております。 ###### (連結貸借対照表関係)
※１ 棚卸資産の内訳
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) |
当連結会計年度 (2021年12月31日) |
|
| 商品 | 2,751千円 | 2,716千円 |
| 貯蔵品 | 493 〃 | 480 〃 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
|
| 役員報酬 | 109,609千円 | 152,256千円 |
| 給料及び手当 | 363,919 〃 | 356,692 〃 |
| 業務委託費 | 118,022 〃 | 159,984 〃 |
| 賞与引当金繰入 | 17,624 〃 | 46,537 〃 |
| 役員賞与引当金繰入 | - 〃 | 67,760 〃 |
| 退職給付費用 | 3,119 〃 | 3,299 〃 |
※２ 減損損失
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| 中国 上海市 | 事業用資産 | 建物附属設備 | 7,847 |
| 工具、器具及び備品 | 464 | ||
| ソフトウエア | 704 | ||
| 合計 | 9,016 |
当社グループは、コーチング事業の単一セグメントであり、各社が保有している固定資産は、各社が展開するサービス全体の向上に寄与しており、各サービスに配分すべき性質を有しておりません。従って、各拠点（親会社、各子会社）を概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位とし、グルーピングを行っております。
当連結会計年度において、上海拠点の業績が当初計画を下回る状況が継続していることから、当該拠点に係る資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（9,016千円）として特別損失に計上いたしました。
なお、当該回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。 ###### (連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| (千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 2,160 | 124,560 |
| 組替調整額 | - | - |
| 税効果調整前 | 2,160 | 124,560 |
| 税効果額 | △743 | △43,085 |
| その他有価証券評価差額金 | 1,416 | 81,474 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 8,871 | △26,817 |
| 組替調整額 | - | 496 |
| 税効果調整前 | 8,871 | △26,320 |
| 税効果額 | △1,210 | - |
| 為替換算調整勘定 | 7,661 | △26,320 |
| その他の包括利益合計 | 9,078 | 55,153 |
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 854,500 | - | - | 854,500 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2020年３月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 25,635 | 30.00 | 2019年12月31日 | 2020年３月31日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 854,500 | 16,700 | - | 871,200 |
(変動事由の概要)
第三者割当の新株式発行による増加 16,700株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2022年３月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 26,136 | 30.00 | 2021年12月31日 | 2022年３月31日 |
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
|
| 現金及び預金 | 1,206,468千円 | 2,145,943千円 |
| その他（有価証券） | 711 〃 | 790 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,207,179千円 | 2,146,734千円 |
前連結会計年度(2020年12月31日)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度(2021年12月31日)
重要性が乏しいため記載を省略しております。 ###### (金融商品関係)
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、デリバティブ等投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、株式であり、主として市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
当社グループは、営業取引においては基本的に前金受領による信用リスクの軽減を図っております。
投資有価証券は、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
買掛金は、月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注３）参照）。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,206,468 | 1,206,468 | - |
| (2) 売掛金 | 120,335 | 120,335 | - |
| (3) 投資有価証券及び有価証券 | |||
| その他有価証券 | 57,651 | 57,651 | - |
| 資産計 | 1,384,454 | 1,384,454 | - |
| (4) 買掛金 | 42,938 | 42,938 | - |
| 負債計 | 42,938 | 42,938 | - |
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券及び有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
負 債
(4) 買掛金
買掛金はすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,206,468 | - | - | - |
| 売掛金 | 120,335 | - | - | - |
| 合計 | 1,326,803 | - | - | - |
(注３) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
| 敷金及び保証金 | 152,712 |
敷金及び保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めておりません。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、デリバティブ等投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
当社グループは、営業取引においては基本的に前金受領による信用リスクの軽減を図っております。
投資有価証券は、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
買掛金は、月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注３）参照）。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 2,145,943 | 2,145,943 | - |
| (2) 売掛金 | 116,545 | 116,545 | - |
| (3) 投資有価証券及び有価証券 | |||
| その他有価証券 | 182,290 | 182,290 | - |
| 資産計 | 2,444,779 | 2,444,779 | - |
| (4) 買掛金 | 62,552 | 62,552 | - |
| 負債計 | 62,552 | 62,552 | - |
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券及び有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
負 債
(4) 買掛金
買掛金はすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,145,943 | - | - | - |
| 売掛金 | 116,545 | - | - | - |
| 合計 | 2,262,488 | - | - | - |
(注３) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
| 敷金及び保証金 | 93,688 |
敷金及び保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めておりません。 ###### (有価証券関係)
前連結会計年度(2020年12月31日)
１ その他有価証券
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 56,940 | 15,000 | 41,940 |
| 債券 | - | - | - |
| その他 | 711 | 74 | 636 |
| 小計 | 57,651 | 15,074 | 42,576 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | - | - | - |
| 債券 | - | - | - |
| その他 | - | - | - |
| 小計 | - | - | - |
| 合計 | 57,651 | 15,074 | 42,576 |
当連結会計年度(2021年12月31日)
１ その他有価証券
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 181,500 | 15,000 | 166,500 |
| 債券 | - | - | - |
| その他 | 790 | 74 | 715 |
| 小計 | 182,290 | 15,074 | 167,215 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | - | - | - |
| 債券 | - | - | - |
| その他 | - | - | - |
| 小計 | - | - | - |
| 合計 | 182,290 | 15,074 | 167,215 |
前連結会計年度(2020年12月31日)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出型の制度として特定退職金共済制度を採用しております。なお、一部の在外連結子会社は、所在地国の公的制度を採用しております。
２ 確定給付制度(簡便法を適用した制度を除く。)
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付債務の期首残高 | 3,212千円 |
| 勤務費用 | 2,095 〃 |
| その他 | △155 〃 |
| 退職給付債務の期末残高 | 5,152 〃 |
(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 非積立型制度の退職給付債務 | 5,152千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 5,152 〃 |
| 退職給付に係る負債 | 5,152千円 |
| 退職給付に係る資産 | - 〃 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 5,152 〃 |
(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 勤務費用 | 2,095千円 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 2,095 〃 |
３ 確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、16,320千円でありました。
当連結会計年度(2021年12月31日)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出型の制度として特定退職金共済制度を採用しております。なお、一部の在外連結子会社は、所在地国の公的制度を採用しております。
２ 確定給付制度(簡便法を適用した制度を除く。)
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付債務の期首残高 | 5,152千円 |
| 勤務費用 | △1,154 〃 |
| その他 | △11 〃 |
| 退職給付債務の期末残高 | 3,985 〃 |
(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 非積立型制度の退職給付債務 | 3,985千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 3,985 〃 |
| 退職給付に係る負債 | 3,985千円 |
| 退職給付に係る資産 | - 〃 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 3,985〃 |
(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 勤務費用 | △1,154千円 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | △1,154 〃 |
３ 確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、14,850千円でありました。 ###### (税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) |
当連結会計年度 (2021年12月31日) |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金 | 25,562千円 | 69,497千円 |
| 前受金 | 30,189 〃 | 22,254 〃 |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 217,900 〃 | 87,948 〃 |
| 資産除去債務 | 12,850 〃 | 7,358 〃 |
| その他 | 26,967 〃 | 26,098 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 313,469千円 | 213,156千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △81,897 〃 | △87,948 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △18,438 〃 | △9,137 〃 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △100,335千円 | △97,086千円 |
| 繰延税金資産合計 | 213,133千円 | 116,070千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 14,507千円 | 57,592千円 |
| その他 | 5,029 〃 | 2,362 〃 |
| 繰延税金負債合計 | 19,536千円 | 59,954千円 |
| 繰延税金資産純額 | 193,597千円 | 56,116千円 |
（注）１．前連結会計年度において、評価性引当額が増加した主な理由は連結子会社における税務上の繰越欠損金の増加によるものであります。当連結会計年度において、評価性引当額に重要な変動はありません。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※１) | 136,002 | - | - | - | - | 81,897 | 217,900 |
| 評価性引当額 | - | - | - | - | - | △81,897 | △81,897 |
| 繰延税金資産 | 136,002 | - | - | - | - | - | (※２) 136,002 |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２) 税務上の繰越欠損金217,900千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産136,002千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※１) | - | - | - | - | - | 87,948 | 87,948 |
| 評価性引当額 | - | - | - | - | - | △87,948 | △87,948 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
税金等調整前当期純損失を計上したため、注記を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 6.1％ |
| 受取配当金益金不算入 | 0.0％ |
| 評価性引当額の増減 | △0.8％ |
| 住民税均等割等 | 0.1％ |
| 軽減税率による影響 | △0.3％ |
| 海外子会社の税率差異 | △3.0％ |
| のれん償却額 | 1.9％ |
| その他 | △1.7％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.9％ |
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
共通支配下の取引等
１ 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
名称 COACH U, INC.
事業の内容 コーチング事業
(2) 企業結合日
2020年12月31日
(3) 企業結合の法的形式
当社の連結子会社であるASHA SAN INC.が保有するCoach Inc.com Inc.、Corporate Coaches, Inc.、Coach U, Inc.、Corporate Coach U International, Inc.の株式の全てをCOACH U, INC.（当社の連結子会社）へ現物出資
(4) 結合後企業の名称
COACH U, INC.
(5) その他取引の概要に関する事項
当社は、2019年10月に米国新会社(ASHA SAN INC.)を設立し、同年11月にASHA SAN INC.がCoach Inc.com Inc.、Corporate Coaches, Inc.、Coach U, Inc.、Corporate Coach U International, Inc.の４社(Coach Uグループ)を取得しています。
その後、当連結会計年度において、経営資源の効率化のために、北米地域におけるグローバル事業の組織再編を行っております。その一環として新たにCOACH U, INC.を設立し、従来より当社の連結子会社としていたCoach Inc.com Inc.、Corporate Coaches, Inc.、Coach U, Inc.、Corporate Coach U International, Inc.の４社の株式の全てをCOACH U, INC.へ現物出資しています。
また、当該４社は、COACH U, INC.へ資産を譲渡し、最終的に2020年12月31日付で清算をしております。
２ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。なお、当該取引から発生する損益については、連結上相殺消去されることから、当社グループの連結業績に与える影響はありません。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)
前連結会計年度(2020年12月31日)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
主に本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
本社建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等について、建物１坪当たり費用を見積り、それらを建築坪数に乗じて資産除去債務を算出しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 37,727千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 782 〃 |
| その他増減額（△は減少） | 33 〃 |
| 期末残高 | 38,542千円 |
当連結会計年度(2021年12月31日)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
主に本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
本社建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等について、建物１坪当たり費用を見積り、それらを建築坪数に乗じて資産除去債務を算出しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 38,542千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △16,188 〃 |
| その他増減額（△は減少） | 432 〃 |
| 期末残高 | 22,786千円 |
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当社グループは、コーチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当社グループは、コーチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一のサービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：千円) | ||
| 日本 | その他 | 合計 |
| 1,928,652 | 504,248 | 2,432,901 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一のサービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：千円) | ||
| 日本 | その他 | 合計 |
| 2,778,350 | 528,190 | 3,306,541 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
COACH A Co., Ltd.(Shanghai）において9,016千円の減損損失を計上しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当社グループは、コーチング事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当社グループは、コーチング事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 (％) |
関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引 金額 (千円) |
科目 | 期末 残高 (千円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社ディスカヴァー・トゥエンティワン | 東京都 千代田区 |
22,000 | 編集企画及び出版業 | - | 役員の兼任 コーチングの受託 書籍の購入 |
コーチングの受託 | 35,870 | 買掛金 | 2,712 |
| 印税収入 | 2,146 | 前受金 | 44 | |||||||
| 書籍の購入 | 8,824 | - | - |
（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
コーチングの受託、印税収入及び書籍の購入は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１ 関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 (％) |
関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引 金額 (千円) |
科目 | 期末 残高 (千円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社ディスカヴァー・トゥエンティワン | 東京都 千代田区 |
22,000 | 編集企画及び出版業 | - | 役員の兼任 コーチングの受託 |
コーチングの受託 | 8,360 | 前受金 | 55 |
| 印税収入 | 6,692 | - | - |
（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
コーチングの受託及び印税収入は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 766円18銭 | 943円07銭 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
△174円98銭 | 142円10銭 |
(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2022年９月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算出しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
|
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) |
△299,041 | 245,260 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する 当期純損失（△）(千円) |
△299,041 | 245,260 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,709,000 | 1,725,928 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (2020年12月31日) |
当連結会計年度 (2021年12月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,309,402 | 1,643,217 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,309,402 | 1,643,217 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 1,709,000 | 1,742,400 |
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
（連結子会社の清算）
当社は、2021年１月18日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の連結子会社であるCOACH A Inc.を清算することを決議いたしました。
１ 清算に至った理由
当社は、連結子会社であるCOACH A Inc.について、業績低迷に伴い経営改善を進めて参りましたが、現在の同社がおかれた事業環境においては安定的な収益を確保することが困難であるとの判断に至り、この度同社の清算手続きに入ることを決定いたしました。
２ 清算する子会社の概要
(1) 名称 COACH A Inc.
(2) 所在地 405 Lexington Avenue, 26th Floor, New York, NY 10174
(3) 代表者 Director, CEO, CFO 栗本 渉
(4) 事業内容 コーチング事業
(5) 資本金 １米ドル
(6) 出資比率 当社100％
３ 日程
今後、現地の法令に従い必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定です。
４ 当該清算による損益への影響
当該連結子会社の清算に伴う影響は軽微であります。
５ 当該清算による営業活動等への影響
COACH A Inc.の清算後につきましても、既存顧客に対するサービス等については、引き続き当社及び当社の各拠点において対応する予定でございます。また、当該清算が営業活動等へ及ぼす影響は軽微であります。
当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2022年８月22日開催の取締役会決議において、2022年９月16日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議しております。
１ 株式分割及び定款の一部変更の目的
株式を分割することにより、柔軟な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。
２ 株式分割の概要
(1) 分割の方法
2022年９月15日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割します。
(2) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式総数：871,200株
② 今回の分割により増加する株式数：871,200株
③ 株式分割後の発行済株式総数：1,742,400株
④ 株式分割後の発行可能株式総数：6,969,600株
(3) 分割の日程
① 基準日公告日：2022年９月１日
② 基準日：2022年９月15日
③ 効力発生日：2022年９月16日
(4) １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に記載しております。
(5) 株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2022年９月16日をもって、当社定款第６条で定める発行可能株式総数の変更を行っております。
② 定款の変更内容
変更内容は、次のとおりであります。
（下線は変更箇所を示します。）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| （発行済株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、400万株とする。 |
（発行済株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、6,969,600株とする。 |
③ 定款変更の日程
効力発生日：2022年９月16日
【注記事項】
(会計方針の変更等)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
| (会計方針の変更) （収益認識に関する会計基準等の適用） 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識することとしております。 収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。 この結果、売上高及び損益に与える影響はありません。 （時価の算定に関する会計基準等の適用） 「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。 なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 |
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
|
| 減価償却費 | 50,376千円 |
| のれんの償却額 | 18,618 〃 |
当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2022年３月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 26,136 | 30.0 | 2021年12月31日 | 2022年３月31日 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、コーチング事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
当社グループの事業セグメントは、コーチング事業のみの単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を地域別に分解した情報は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| コーチング事業 | |
| 日本 | 2,211,149 |
| その他 | 439,883 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,651,032 |
| その他の収益 | - |
| 外部顧客への売上高 | 2,651,032 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | 274円62銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 478,500 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 478,500 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,742,400 |
（注）１．2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年９月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 (重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】（2021年12月31日現在）
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
該当事項はありません。
0205310_honbun_8175505003412.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年12月31日) |
当事業年度 (2021年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 886,233 | 1,898,117 | |||||||||
| 売掛金 | ※２ 161,201 | ※２ 127,536 | |||||||||
| 有価証券 | 711 | 790 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※１ 3,244 | ※１ 3,196 | |||||||||
| 前払費用 | 23,671 | 50,410 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 62,000 | 135,004 | |||||||||
| 未収入金 | ※２ 11,079 | ※２ 11,141 | |||||||||
| 預け金 | 1,042 | - | |||||||||
| その他 | ※２ 35,394 | ※２ 12,215 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,184,578 | 2,238,412 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 36,311 | 58,593 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 25,059 | 17,608 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 61,370 | 76,202 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 141,198 | 156,879 | |||||||||
| その他 | 24,106 | 16,592 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 165,305 | 173,471 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 56,940 | 181,500 | |||||||||
| 関係会社株式 | 0 | 0 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 593,870 | 395,368 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 144,390 | 86,372 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 173,436 | 35,058 | |||||||||
| その他 | 14,443 | 14,443 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △221,794 | △205,167 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 761,286 | 507,575 | |||||||||
| 固定資産合計 | 987,962 | 757,249 | |||||||||
| 資産合計 | 2,172,540 | 2,995,661 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年12月31日) |
当事業年度 (2021年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※２ 68,581 | ※２ 85,753 | |||||||||
| リース債務 | 968 | - | |||||||||
| 未払金 | 69,302 | 65,821 | |||||||||
| 未払費用 | ※２ 18,403 | ※２ 51,420 | |||||||||
| 未払法人税等 | 265 | 29,587 | |||||||||
| 未払消費税等 | 6,385 | 93,416 | |||||||||
| 前受金 | 541,506 | 763,107 | |||||||||
| 賞与引当金 | 72,024 | 198,396 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | - | 67,760 | |||||||||
| その他 | 7,343 | 3,832 | |||||||||
| 流動負債合計 | 784,782 | 1,359,096 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 34,427 | 18,239 | |||||||||
| その他 | 1,524 | 1,524 | |||||||||
| 固定負債合計 | 35,952 | 19,763 | |||||||||
| 負債合計 | 820,735 | 1,378,860 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | - | 16,700 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 54,976 | 71,676 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 54,976 | 88,376 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 5,063 | 5,063 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 別途積立金 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,114,332 | 1,264,453 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,169,396 | 1,319,516 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,324,372 | 1,507,893 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 27,432 | 108,907 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 27,432 | 108,907 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,351,805 | 1,616,801 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,172,540 | 2,995,661 |
0205320_honbun_8175505003412.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 2,012,759 | ※１ 2,863,166 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 1,685,482 | ※１ 1,664,658 | |||||||||
| 売上総利益 | 327,277 | 1,198,508 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 687,970 | ※１,※２ 856,541 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △360,693 | 341,966 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※１ 5,316 | ※１ 4,296 | |||||||||
| 受取配当金 | 450 | 1,200 | |||||||||
| 助成金収入 | 8,195 | 1,059 | |||||||||
| その他 | 62 | 450 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 14,023 | 7,006 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | 1,904 | 580 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 12,753 | 20,401 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,657 | 20,982 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △361,327 | 327,990 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 保険解約益 | 36,330 | - | |||||||||
| 資産除去債務履行差額 | - | 1,520 | |||||||||
| 特別利益合計 | 36,330 | 1,520 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 33,137 | 6,229 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 15,907 | - | |||||||||
| 関係会社整理損 | - | ※１ 34,596 | |||||||||
| 事業構造改善費用 | - | 12,250 | |||||||||
| 特別損失合計 | 49,044 | 53,076 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △374,042 | 276,433 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,494 | 31,020 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △138,817 | 95,292 | |||||||||
| 法人税等合計 | △134,322 | 126,313 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △239,719 | 150,120 |
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 1,366,464 | 77.0 | 1,337,164 | 77.7 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 407,921 | 23.0 | 384,200 | 22.3 |
| 合計 | 1,774,385 | 100.0 | 1,721,364 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | ※２ | 88,902 | 56,706 | ||
| 売上原価 | 1,685,482 | 1,664,658 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 賃借料 | 135,455 | 89,962 |
| 業務委託費 | 163,152 | 172,218 |
| 消耗品費 | 11,301 | 24,753 |
| 旅費交通費 | 14,598 | 5,431 |
| 研修費 | 1,776 | 4,165 |
| 減価償却費 | 38,531 | 48,589 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| ソフトウエア仮勘定 | 88,902 | 56,706 |
| 計 | 88,902 | 56,706 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
0205330_honbun_8175505003412.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
| (単位：千円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | 54,976 | 54,976 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | - | ||
| 当期純損失（△） | - | ||
| 利益準備金の積立 | - | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||
| 当期変動額合計 | - | - | - |
| 当期末残高 | 100,000 | 54,976 | 54,976 |
| 株主資本 | |||||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 2,500 | 50,000 | 1,382,250 | 1,434,750 | 1,589,727 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △25,635 | △25,635 | △25,635 | ||
| 当期純損失（△） | △239,719 | △239,719 | △239,719 | ||
| 利益準備金の積立 | 2,563 | △2,563 | - | - | |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 2,563 | - | △267,918 | △265,354 | △265,354 |
| 当期末残高 | 5,063 | 50,000 | 1,114,332 | 1,169,396 | 1,324,372 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | 26,016 | 26,016 | 1,615,743 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | - | △25,635 | |
| 当期純損失（△） | - | △239,719 | |
| 利益準備金の積立 | - | - | |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
1,416 | 1,416 | 1,416 |
| 当期変動額合計 | 1,416 | 1,416 | △263,938 |
| 当期末残高 | 27,432 | 27,432 | 1,351,805 |
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | - | 54,976 | 54,976 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 16,700 | 16,700 | 16,700 | |
| 減資 | △16,700 | 16,700 | 16,700 | |
| 当期純利益 | - | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | - | 16,700 | 16,700 | 33,400 |
| 当期末残高 | 100,000 | 16,700 | 71,676 | 88,376 |
| 株主資本 | |||||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 5,063 | 50,000 | 1,114,332 | 1,169,396 | 1,324,372 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 33,400 | ||||
| 減資 | - | ||||
| 当期純利益 | 150,120 | 150,120 | 150,120 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | - | - | 150,120 | 150,120 | 183,520 |
| 当期末残高 | 5,063 | 50,000 | 1,264,453 | 1,319,516 | 1,507,893 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | 27,432 | 27,432 | 1,351,805 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | - | 33,400 | |
| 減資 | - | - | |
| 当期純利益 | - | 150,120 | |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
81,474 | 81,474 | 81,474 |
| 当期変動額合計 | 81,474 | 81,474 | 264,995 |
| 当期末残高 | 108,907 | 108,907 | 1,616,801 |
0205400_honbun_8175505003412.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 関係会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ２～18年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては社内の利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
売上高の計上基準
コーチング事業の売上高については、コーチング実績に対応して収益を計上しております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 関係会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ２～18年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては社内の利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
売上高の計上基準
コーチング事業の売上高については、コーチング実績に対応して収益を計上しております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(重要な会計上の見積り)
繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 35,058千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）繰延税金資産の回収可能性」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ##### (表示方法の変更)
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)を当事業年度の年度末に係る財務諸表より適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (追加情報)
新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響
連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同様の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 棚卸資産の内訳
| 前事業年度 (2020年12月31日) |
当事業年度 (2021年12月31日) |
|
| 商品 | 2,751千円 | 2,716千円 |
| 貯蔵品 | 493 〃 | 480 〃 |
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年12月31日) |
当事業年度 (2021年12月31日) |
|
| 短期金銭債権 | 71,647千円 | 71,104千円 |
| 短期金銭債務 | 44,552 〃 | 42,425 〃 |
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 12,710千円 | 15,327千円 |
| 仕入高 | 23,008 〃 | 9,040 〃 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 5,302 〃 | 38,882 〃 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
|
| 役員報酬 | 109,609千円 | 152,256千円 |
| 給料及び手当 | 252,699 〃 | 220,181 〃 |
| 業務委託費 | 97,863 〃 | 144,695 〃 |
| 賞与引当金繰入 | 14,750 〃 | 42,442 〃 |
| 役員賞与引当金繰入 | - 〃 | 67,760 〃 |
| 減価償却費 | 26,988 〃 | 19,175 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | ４％ | ３％ |
| 一般管理費 | 96％ | 97％ |
前事業年度(2020年12月31日)
関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2020年12月31日 |
| 関係会社株式 | 0 |
| 計 | 0 |
当事業年度(2021年12月31日)
関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2021年12月31日 |
| 関係会社株式 | 0 |
| 計 | 0 |
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2020年12月31日) |
当事業年度 (2021年12月31日) |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金 | 24,913千円 | 68,625千円 |
| 繰越欠損金 | 136,002 〃 | - 〃 |
| 子会社株式評価損 | 64,355 〃 | 64,355 〃 |
| 貸倒引当金 | 75,063 〃 | 69,641 〃 |
| その他 | 24,964 〃 | 31,319 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 325,299千円 | 233,942千円 |
| 評価性引当額 | △133,536 〃 | △140,306 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 191,763千円 | 93,636千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 14,507千円 | 57,592千円 |
| その他 | 3,819 〃 | 985 〃 |
| 繰延税金負債合計 | 18,326千円 | 58,577千円 |
| 繰延税金資産純額 | 173,436千円 | 35,058千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
税引前当期純損失を計上したため、注記を省略しております。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 8.6％ |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.0％ |
| 住民税均等割額 | 0.2％ |
| 評価性引当額の増減額 | 2.5％ |
| その他 | △0.2％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 45.7％ |
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
（連結子会社の清算）
当社は、2021年１月18日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の連結子会社であるCOACH A Inc.を清算することを決議いたしました。
１ 清算に至った理由
当社は、連結子会社であるCOACH A Inc.について、業績低迷に伴い経営改善を進めて参りましたが、現在の同社がおかれた事業環境においては安定的な収益を確保することが困難であるとの判断に至り、この度同社の清算手続きに入ることを決定いたしました。
２ 清算する子会社の概要
(1) 名称 COACH A Inc.
(2) 所在地 405 Lexington Avenue, 26th Floor, New York, NY 10174
(3) 代表者 Director, CEO, CFO 栗本 渉
(4) 事業内容 コーチング事業
(5) 資本金 １米ドル
(6) 出資比率 当社100％
３ 日程
今後、現地の法令に従い必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定です。
４ 当該清算による損益への影響
当該連結子会社の清算に伴う影響は軽微であります。
５ 当該清算による営業活動等への影響
COACH A Inc.の清算後につきましても、既存顧客に対するサービス等については、引き続き当社及び当社の各拠点において対応する予定でございます。また、当該清算が営業活動等へ及ぼす影響は軽微であります。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2022年８月22日開催の取締役会決議において、2022年９月16日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議しております。
１ 株式分割及び定款の一部変更の目的
株式を分割することにより、柔軟な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。
２ 株式分割の概要
(1) 分割の方法
2022年９月15日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割します。
(2) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式総数：871,200株
② 今回の分割により増加する株式数：871,200株
③ 株式分割後の発行済株式総数：1,742,400株
④ 株式分割後の発行可能株式総数：6,969,600株
(3) 分割の日程
① 基準日公告日：2022年９月１日
② 基準日：2022年９月15日
③ 効力発生日：2022年９月16日
(4) １株当たり情報に及ぼす影響
前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における（１株当たり情報）の各数値は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自2020年１月１日 至2020年12月31日） |
当事業年度 （自2021年１月１日 至2021年12月31日） |
|
| １株当たり純資産額 | 790円99銭 | 927円91銭 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
△140円26銭 | 86円97銭 |
(5) 株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2022年９月16日をもって、当社定款第６条で定める発行可能株式総数の変更を行っております。
② 定款の変更内容
変更内容は、次のとおりであります。
（下線は変更箇所を示します。）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| （発行済株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、400万株とする。 |
（発行済株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、6,969,600株とする。 |
③ 定款変更の日程
効力発生日：2022年９月16日
④ 【附属明細表】（2021年12月31日現在）
【有価証券明細表】
【株式】
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | ||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 株式会社壽屋 | 30,000 | 181,500 |
| 計 | 30,000 | 181,500 |
【その他】
| 種類及び銘柄 | 投資口数等 | 貸借対照表計上額(千円) | ||
| 有価証券 | その他有価証券 | みずほ銀行 MMF | 687,143口 | 790 |
| 計 | - | 790 |
| 資産の種類 | 期首 帳簿価額 |
当期 増加額 |
当期 減少額 |
当期 償却額 |
期末 帳簿価額 |
減価償却 累計額 |
期末 取得原価 |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 36,311 | 36,310 | 4,120 | 9,907 | 58,593 | 56,149 | 114,742 |
| 工具、器具及び備品 | 25,059 | 2,347 | 1,769 | 8,028 | 17,608 | 45,357 | 62,966 |
| 有形固定資産計 | 61,370 | 38,657 | 5,890 | 17,935 | 76,202 | 101,507 | 177,709 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 141,198 | 66,476 | 967 | 49,829 | 156,879 | 132,606 | 289,485 |
| その他 | 24,106 | 51,697 | 59,212 | - | 16,592 | 13,450 | 30,042 |
| 無形固定資産計 | 165,305 | 118,174 | 60,179 | 49,829 | 173,471 | 146,056 | 319,527 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物附属設備 | 本社のレイアウト工事関連 | 36,310千円 |
| ソフトウエア | 当社システムの安定運用を目的としたサーバー開発 | 59,915千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| その他 | ソフトウエア仮勘定からソフトウエア勘定への振替 | 59,212千円 |
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 221,794 | 22,563 | 39,190 | 205,167 |
| 賞与引当金 | 72,024 | 198,396 | 72,024 | 198,396 |
| 役員賞与引当金 | - | 67,760 | - | 67,760 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0206010_honbun_8175505003412.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３箇月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え （注）１ |
|
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりです。 https://www.coacha.com/info/notice/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所スタンダード市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_8175505003412.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_8175505003412.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_8175505003412.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2020年 １月27日 |
コーチ・エィ 社員持株会 理事長 梯麻紀 |
東京都千代田区九段南２丁目１番30号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 纐纈順史 | 東京都 中央区 |
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名、当社関係会社の取締役、董事、監事、 Secretary) |
3,200 | 3,200,000 （1,000） |
持株会退会による持分払戻し |
| 2020年 ３月16日 |
コーチ・エィ 社員持株会 理事長 梯麻紀 |
東京都千代田区九段南２丁目１番30号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 青木美知子 | タイ国 バンコク市 |
特別利害関係者等(当社関係会社の取締役)、当社執行役員 （注）５ |
800 | 800,000 （1,000） |
持株会退会による持分払戻し |
| 2020年 ３月16日 |
コーチ・エィ 社員持株会 理事長 梯麻紀 |
東京都千代田区九段南２丁目１番30号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 長田祐典 | 東京都 世田谷区 |
当社執行役員 | 200 | 200,000 （1,000） |
持株会退会による持分払戻し |
| 2020年 ３月16日 |
コーチ・エィ 社員持株会 理事長 梯麻紀 |
東京都千代田区九段南２丁目１番30号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 片桐多佳子 | 東京都 品川区 |
当社執行役員 | 200 | 200,000 （1,000） |
持株会退会による持分払戻し |
| 2020年 ３月30日 |
コーチ・エィ 社員持株会 理事長 梯麻紀 |
東京都千代田区九段南２丁目１番30号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 片岡詳子 | 東京都 品川区 |
特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名) | 3,400 | 3,400,000 （1,000） |
持株会退会による持分払戻し |
| 2021年 ４月19日 |
コーチ・エィ 社員持株会 理事長 梯麻紀 |
東京都千代田区九段南２丁目１番30号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 内村創 | 東京都 町田市 |
当社執行役員 | 600 | 600,000 （1,000） |
持株会退会による持分払戻し |
| 2022年 ４月12日 |
伊藤守 | 東京都 千代田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役) | 伊藤光太郎 | 東京都 千代田区 |
特別利害関係者等(当社取締役の二親等内の血族、大株主上位10名）、当社従業員（注）６ | 63,200 | 63,200,000 （1,000） |
親族間移動 |
| 2022年 ４月18日 |
コーチ・エィ 社員持株会 理事長 梯麻紀 |
東京都千代田区九段南２丁目１番30号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 望月寛 | タイ国 バンコク市 |
特別利害関係者等(当社関係会社の取締役)、当社執行役員 | 600 | 600,000 （1,000） |
持株会退会による持分払戻し |
| 2022年 10月11日 |
鎌田勝 | 東京都 調布市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | エムアンドカンパニー合同会社 代表社員 鎌田勝 |
東京都調布市調布ヶ丘四丁目25番地８ | 特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）７ |
9,400 | 9,400,000 (1,000) （注）８ |
移動前所有者の売却意向により、自身の保有する会社へ株式を移動 |
(注) １．当社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2020年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
（１）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
（２）当社の大株主上位10名
（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
（４）金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2021年３月22日就任により、特別利害関係者等（当社取締役）となりました。
６．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役の二等親内の血族）となりました。
７．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
８．移動価格は、当社株式の直近取引事例価格を参考に、当事者間の協議の上決定した価格であります。
９．2022年８月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年９月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
0402010_honbun_8175505003412.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式 |
| 発行年月日 | 2021年６月30日 |
| 種類 | 普通株式 |
| 発行数 | 33,400株 |
| 発行価格 | 1,000円 (注３) |
| 資本組入額 | 500円 |
| 発行価額の総額 | 33,400,000円 |
| 資本組入額の総額 | 16,700,000円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注２） |
(注)１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合 （上場前の公募等による場合を除く。） には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（３）当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年12月31日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、類似業種比準価額法と純資産価額法を併用し算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．2022年８月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年９月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| コーチ・エィ社員持株会 理事長 梯麻紀 |
東京都千代田区 九段南２丁目１番30号 |
持株会 | 10,000 | 10,000,000 (1,000) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) 当社の社員持株会 |
| 纐纈 順史 | 東京都千代田区 | 会社役員 | 6,800 | 6,800,000 (1,000) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) (当社の取締役) (当社関係会社の取締役、董事、監事、Secretary) |
| 鈴木 義幸 | 東京都品川区 | 会社役員 | 6,600 | 6,600,000 (1,000) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) (当社の代表取締役) |
| 片岡 詳子 | 東京都品川区 | 会社役員 | 6,600 | 6,600,000 (1,000) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) (当社の取締役) |
| 片桐 多佳子 | 東京都品川区 | 会社員 | 1,000 | 1,000,000 (1,000) |
当社の執行役員 |
| 有吉 祐介 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 1,000 | 1,000,000 (1,000) |
当社の執行役員 |
| 栗本 渉 | 千葉県印西市 | 会社役員 | 600 | 600,000 (1,000) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) (当社の取締役) (当社関係会社の取締役、董事長) |
| 大山 悠 | 東京都中央区 | 会社員 | 600 | 600,000 (1,000) |
当社の執行役員 |
| 長田 祐典 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 200 | 200,000 (1,000) |
当社の執行役員 |
（注）2022年８月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年９月16日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社伊藤ホールディングス （※１、４） |
東京都千代田区三番町６番地 | 1,436,000 | 82.42 |
| 伊藤 守（※１、３） | 東京都千代田区 | 94,800 | 5.44 |
| 伊藤 光太郎（※１、５、８） | 東京都千代田区 | 63,200 | 3.63 |
| コーチ・エィ社員持株会（※１） | 東京都千代田区九段南２丁目１番30号 | 52,400 | 3.01 |
| 鈴木 義幸（※１、２） | 東京都品川区 | 20,000 | 1.15 |
| 栗本 渉（※１、３、６） | 千葉県印西市 | 10,000 | 0.57 |
| 纐纈 順史（※１、３、６） | 東京都千代田区 | 10,000 | 0.57 |
| 片岡 詳子（※１、３） | 東京都品川区 | 10,000 | 0.57 |
| 桜井 一紀（※１、７） | 東京都品川区 | 9,400 | 0.54 |
| エムアンドカンパニー合同会社（※１） | 東京都調布市調布ヶ丘四丁目25番地８ | 9,400 | 0.54 |
| 市毛 智雄（※８） | 千葉県市川市 | 4,000 | 0.23 |
| 青木 美知子（※３、６） | 東京都文京区 | 2,800 | 0.16 |
| 稲川 由太郎（※３、６） | 東京都三鷹市 | 2,000 | 0.11 |
| 清水 達也 | 東京都中央区 | 2,000 | 0.11 |
| 五十嵐 節子（※５） | 山形県山形市 | 2,000 | 0.11 |
| 片桐 多佳子（※７） | 東京都品川区 | 1,200 | 0.07 |
| 勝亦 久美子 | 静岡県富士市 | 1,000 | 0.06 |
| 有吉 祐介（※７） | 東京都世田谷区 | 1,000 | 0.06 |
| 戸田 ちえ子（※８） | 東京都新宿区 | 1,000 | 0.06 |
| 篠口 恵美子（※８） | 東京都台東区 | 1,000 | 0.06 |
| 後藤 淑子（※８） | 東京都武蔵野市 | 1,000 | 0.06 |
| 石渡 理恵子（※８） | 東京都豊島区 | 1,000 | 0.06 |
| 平野 圭子（※８） | 神奈川県横浜市青葉区 | 1,000 | 0.06 |
| 丹羽 陽子（※８） | 東京都目黒区 | 1,000 | 0.06 |
| 森 直子（※８） | 東京都世田谷区 | 1,000 | 0.06 |
| 宮坂 洋子 | 神奈川県川崎市宮前区 | 1,000 | 0.06 |
| 本間 達哉 | 神奈川県横浜市港北区 | 1,000 | 0.06 |
| 内村 創（※７） | 東京都町田市 | 600 | 0.03 |
| 大山 悠（※７） | 東京都中央区 | 600 | 0.03 |
| 望月 寛（※６，７） | タイ国バンコク市 | 600 | 0.03 |
| 長田 祐典（※６，７） | 中国上海市 | 400 | 0.02 |
| 計 | ― | 1,742,400 | 100.00 |
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
２ 特別利害関係者等（当社代表取締役）
３ 特別利害関係者等（当社取締役）
４ 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
５ 特別利害関係者等（当社取締役の二親等内の血族）
６ 特別利害関係者等（当社関係会社役員）
７ 当社執行役員
８ 当社従業員
２．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。