SPRIX, Ltd.

Annual Report • Dec 23, 2022

 有価証券報告書（通常方式）_20221223144950

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年12月23日
【事業年度】	第26期（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）
【会社名】	株式会社スプリックス
【英訳名】	SPRIX Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　常石　博之
【本店の所在の場所】	新潟県長岡市東坂之上町二丁目２番地１ （同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	東京都豊島区西池袋一丁目11番１号
【電話番号】	（03）6912－7058
【事務連絡者氏名】	執行役員管理部長　　設楽　征史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34053 70300 株式会社スプリックス SPRIX Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2021-10-01 2022-09-30 FY 2022-09-30 2020-10-01 2021-09-30 2021-09-30 1 false false false E34053-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E34053-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E34053-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp030000-asr_E34053-000:MorijykuReportableSegmentsMember E34053-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp030000-asr_E34053-000:ShonsnReportableSegmentsMember E34053-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp030000-asr_E34053-000:KawaiReportableSegmentsMember E34053-000 2020-10-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34053-000 2021-10-01 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E34053-000:MorijykuReportableSegmentsMember E34053-000 2021-10-01 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E34053-000:ShonsnReportableSegmentsMember E34053-000 2021-10-01 2022-09-30 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 有価証券報告書（通常方式）_20221223144950

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第22期	第23期	第24期	第25期	第26期
決算年月		2018年９月	2019年９月	2020年９月	2021年９月	2022年９月
売上高	（百万円）	－	－	11,843	25,901	29,352
経常利益	（百万円）	－	－	1,787	2,434	2,782
親会社株主に帰属する当期純利益	（百万円）	－	－	1,150	1,467	1,607
包括利益	（百万円）	－	－	1,140	1,449	1,604
純資産額	（百万円）	－	－	8,091	8,864	9,774
総資産額	（百万円）	－	－	11,485	19,277	19,574
１株当たり純資産額	（円）	－	－	470.37	516.46	568.19
１株当たり当期純利益	（円）	－	－	67.08	85.41	93.80
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益	（円）	－	－	64.62	82.99	91.02
自己資本比率	（％）	－	－	70.20	45.89	49.76
自己資本利益率	（％）	－	－	14.64	17.36	17.33
株価収益率	（倍）	－	－	12.19	12.10	10.13
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	－	－	1,459	2,647	2,203
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	－	－	△373	△1,859	△1,384
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	－	－	△687	△1,932	△1,047
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	－	－	7,308	6,163	5,935
従業員数	（人）	－	－	490	1,305	1,298
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(810)	(1,543)	(1,638)

（注）１．当社は、2020年２月に株式会社プログラミング総合研究所を設立したため、第24期から連結財務諸表を作成しております。

２．従業員数は就業人員数であります。なお、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（非常勤講師及びパートタイマー）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当連結会計期間の期首より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第24期から第25期についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第22期	第23期	第24期	第25期	第26期
決算年月		2018年９月	2019年９月	2020年９月	2021年９月	2022年９月
売上高	（百万円）	10,451	11,410	11,843	13,362	14,420
経常利益	（百万円）	2,423	2,744	1,817	1,895	1,949
当期純利益	（百万円）	1,566	1,773	1,168	1,360	1,225
持分法を適用した場合の投資利益	（百万円）	－	－	－	－	－
資本金	（百万円）	1,414	1,414	1,422	1,430	1,431
発行済株式総数	（株）	17,131,050	17,131,050	17,313,450	17,473,950	17,487,150
純資産額	（百万円）	6,469	7,642	8,081	8,765	9,330
総資産額	（百万円）	9,967	10,861	11,476	12,758	13,649
１株当たり純資産額	（円）	377.63	446.12	471.43	511.11	542.35
１株当たり配当額	（円）	35	31	31	36	38
（うち１株当たり中間配当額）	(15)	(15)	(15)	(15)	(19)
１株当たり当期純利益	（円）	97.06	103.51	68.14	79.16	71.52
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益	（円）	91.72	98.47	65.65	76.91	69.40
自己資本比率	（％）	64.90	70.36	70.42	68.62	68.11
自己資本利益率	（％）	34.57	25.13	14.86	16.16	13.58
株価収益率	（倍）	29.54	13.64	12.00	13.06	13.28
配当性向	（％）	36.06	29.94	45.49	45.48	53.13
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	2,499	1,288	－	－	－
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△145	△696	－	－	－
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	2,263	△598	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	6,825	6,819	－	－	－
従業員数	（人）	387	437	490	502	531
（外、平均臨時雇用者数）	(751)	(789)	(810)	(883)	(969)
株主総利回り	（％）	－	51.6	31.9	40.7	39.1
（比較指標：TOPIX）	（％）	(－)	(87.4)	(89.4)	(111.7)	(101.0)
最高株価	（円）	3,095	3,035	1,608	1,415	1,899
最低株価	（円）	2,455	1,395	534	743	907

（注）１．第22期の１株当たり配当額には、東証第一部上場記念配当５円が含まれております。

２．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2018年６月29日に東京証券取引所市場第一部に上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、第23期は、当社が有している非連結子会社及び関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社及び関連会社であるため、記載を省略しております。なお、第24期以降は、連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

４．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、第24期以降は連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数であります。なお、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（非常勤講師及びパートタイマー）の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

６．第22期の株主総利回り及び比較指標は、2018年６月29日に東京証券取引所市場第一部に上場したため記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。なお、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月４日より東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行しております。

８.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．当事業年度の期首より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第22期から第25期についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。 

２【沿革】

当社は、教育サービスの提供を目的として1997年１月に設立されました。当社設立以降の企業集団にかかる経緯は、次のとおりであります。

1997年１月	株式会社スプリックスを設立
1997年２月	新潟県長岡市で個別指導塾「森塾」長岡校を開校
2003年３月	読書教育プログラム「グリムスクール」のサービスを開始
2004年12月 2006年３月 2006年10月 2007年２月 2007年６月 2008年２月 2010年10月 2011年８月 2012年１月 2012年２月 2012年４月 2012年７月 2012年10月 2013年５月 2014年７月 2014年８月 2016年８月 2016年９月 2017年６月 2018年６月 2019年４月 2019年10月 2020年２月 2020年６月 2020年12月 2020年12月 2021年２月 2021年３月 2022年４月 2022年７月	学習教材「フォレスタ」シリーズの販売を開始 学習塾マネジメント用「フォレスタデータベース」の販売を開始 東京都豊島区で「東京カルチャーヴィレッジ」（現「東京ダンスヴィレッジ」）池袋校を開校 神奈川県にて、株式会社湘南ゼミナールと「森塾」のフランチャイズ展開を開始、同社との初ＦＣ教室となる茅ヶ崎校及び平塚校を開校 映像教材「楽しく学べるシリーズ」ＤＶＤの販売を開始 求人サイト「塾講師ＪＡＰＡＮ」のサービスを開始 埼玉県さいたま市浦和区でインターネット教材を利用した「自立学習ＲＥＤ」浦和校を開校 インターネットによる教育情報サービスの提供を目的として、株式会社エルスリーを設立 中国事業を統括する持株会社として、SPRIX Hong Kong Limited.を設立 中国語検定「ＨＳＫ」シリーズの出版を開始 中国教育事業に係るコンサルティングサービスの提供を目的として、沛雷投資管理咨詢（上海）有限公司を設立 中国において教育サービスの提供を行う上海森塾教育培訓有限公司を連結子会社化 教育ＩＴ事業の開発（教育×ＩＴ領域におけるプラットフォーム構築プロジェクト）を開始 東京都豊島区に本社機能を移転 教育ＩＴ事業における主力サービスとして、中高生限定ＳＮＳ「ゴルスタ」をリリース 「自立学習ＲＥＤ」のフランチャイズ展開を開始 株式会社エルスリーを清算 中国における事業展開をコンサルティングサービスに集約し、上海森塾教育培訓有限公司を非連結子会社化 中高生限定ＳＮＳ「ゴルスタ」サービスを終了 中国事業からの撤退に伴いSPRIX Hong Kong Limited.の株式及び沛雷投資管理咨詢（上海）有限公司の株式を譲渡 東京証券取引所市場第一部に株式を上場 小学生向けプログラミング教材の開発・販売事業を行う新会社　株式会社キュレオを株式会社CA Tech Kidsと共同で設立 「森塾」のフランチャイジーである完全子会社　株式会社エデュカを吸収合併 プログラミング検定の開発・運営・販売を行う子会社　株式会社プログラミング総合研究所を株式会社サイバーエージェントと共同で設立 オンライン指導型の個別指導塾「そら塾」のサービスを開始 「スプリックス基礎学力研究所」を新設 株式会社湘南ゼミナールの全株式を取得し子会社化 タブレット教材「フォレスタ学習道場」で株式会社松尾研究所と共同開発 国際基礎学力検定「ＴОＦＡＳ」の提供を開始 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行 株式会社和陽日本語学院を設立し、株式会社ひのき会が運営する日本語学校和陽日本語学院の事業を譲り受け

３【事業の内容】

当社は、2022年７月、株式会社和陽日本語学院を設立し、株式会社ひのき会が運営する日本語学校和陽日本語学院の事業を譲り受け、同社を連結の範囲に含めました。

その結果、当社（株式会社スプリックス）、子会社４社（株式会社湘南ゼミナール、株式会社湘南ゼミナールオーシャン、株式会社プログラミング総合研究所、株式会社和陽日本語学院）により構成される、教育サービス事業をおこなう企業グループとなっております。

また、当社グループでは、教育サービス事業の経営マネジメントを強化したことに伴い、当連結会計年度より「森塾」「湘南ゼミナール」及び「河合塾マナビス」の３つの報告セグメントに区分し、セグメントごとの概況を開示することといたしました。

なお、当社グループが提供する主なサービスは以下のとおりであります。

(1）学習塾サービス

①森塾事業（主要会社：株式会社スプリックス、株式会社湘南ゼミナール）

「森塾」の運営

当社グループの中核事業である「森塾」（個別指導塾）は、小・中・高校生を対象とした、先生１人に生徒２人までの個別指導型の学習塾であり、中学生を対象として、定期テストで「１科目20点以上成績が上がること」を保証する「成績保証制度」を導入しており、2022年９月期末現在、グループ全体で直営191教室を運営しております。

②湘南ゼミナール事業（主要会社：株式会社湘南ゼミナール）

「湘南ゼミナール」の運営

株式会社湘南ゼミナールの中核事業である「湘南ゼミナール」は、小・中・高校生を対象とした集団指導型を主とした学習塾であり、定期テストから難関校受験対策まで独自の授業スタイルの「QE授業」を活用し様々なコースを導入しております。2022年９月期末現在、発祥である神奈川県を中心に182教室を運営しております。

③河合塾マナビス事業（主要会社：株式会社湘南ゼミナール）

「河合塾マナビス」のフランチャイズ展開

「河合塾マナビス」は現役高校生を対象に映像授業と「学習ナビゲーション」（対人サポート）を組み合わせた大学進学塾です。株式会社湘南ゼミナールは、2022年９月期末現在、株式会社河合塾マナビスのフランチャイジーとして「河合塾マナビス」を全国に48教室展開しております。

(2）その他（教育関連サービス）（主要会社：株式会社スプリックス、株式会社湘南ゼミナール、株式会社湘南ゼミ

ナールオーシャン、株式会社プログラミング総合研究所、株式会社和陽日本語学院）

①「自立学習ＲＥＤ」の運営及びフランチャイズ展開

「自立学習ＲＥＤ」は、小・中学生を対象とした学習塾で、教育ＩＴを活用して生徒ひとりひとりの進度に合わせた学習プログラムを提供しており、直営教室の運営と、フランチャイズ展開をしております。2022年９月期末現在、直営教室は５教室、フランチャイズ教室は183教室であります。

直営教室では、授業の提供と教材の販売を行っております。フランチャイズサービスは、ＦＣオーナーとのフランチャイズ契約に基づき、当社が所有する商標及びノウハウ等を提供し、これに係る対価を受領しております。なお、当初のフランチャイズ契約期間は、個々の契約により異なりますが、フランチャイズ契約期間が満了した後は、当該フランチャイズ契約を１年毎に更新することとなっております。

②「そら塾」の運営

「そら塾」は、小・中・高校生を対象とした、先生１人に生徒２人までのオンライン型の個別指導塾であります。コロナ禍での緊急事態宣言中に「森塾」を継続するために生まれたノウハウを活かし、スマホ等のデバイスを通じて個別指導が受けられます。当社では、授業の提供と教材の販売を行っております。

③「フォレスタ」シリーズの開発・販売等

「フォレスタ」シリーズは、当社が開発・販売等をする学習塾用教材の総称です。シリーズ中の主なものは、小中高生向けの個別指導用テキスト「フォレスタ」であります。「フォレスタ」テキストは科目別・学年別にラインナップされており、「森塾」での使用のみならず、個別指導塾を中心とした各地の教育関連企業で採用されております。「フォレスタ」テキストは、「森塾」の現場から生まれたテキストであり、「生徒が分かりやすい」だけでなく、個別指導型授業を進める際に「先生が教えやすい」という２つの視点から制作されているという点を特徴としております。

その他、「フォレスタシリーズ」のラインナップとしましては、中学生向けのネットで学ぶ映像教材「楽しく学べるシリーズ」、個別指導塾運営に係る特有の煩雑な事務の軽減・生徒情報や成績情報等のデータの分析・経営をバックアップするシステム「フォレスタデータベース」があります。

④「東京ダンスヴィレッジ」の運営

社会人を対象としたダンススクール「東京ダンスヴィレッジ」の運営を東京都豊島区と新宿区（２拠点）にて行っております。提供しているダンスのジャンルは、HIPHOPダンス、フラダンス、タヒチアンダンス、ベリーダンス、バレエ、バーレスクダンス、チアダンス、ジャズダンス等多岐にわたり、ダンスの経験に応じたクラス編成を行っております。

⑤その他

学習塾スタッフ・講師を対象とした成功報酬型求人サイト「塾講師ＪＡＰＡＮ」の運営、小学生向け読書教育プログラム「グリムスクール」の運営、中国語検定「ＨＳＫ」に関連する書籍・アプリの販売、小学生向けのプログラミング学習サービス「ＱＵＲＥＯ」の開発・販売、子会社である株式会社プログラミング総合研究所において「プログラミング能力検定」の開発・運営・販売、「和陽日本語学院」の運営等を行っております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
㈱湘南ゼミナール （注）１、２	神奈川県横浜市 西区	48	森塾事業 湘南ゼミナール事業 河合塾マナビス事業	100	役員の兼任あり。
㈱湘南ゼミナール オーシャン	神奈川県横浜市 西区	5	事務・軽作業支援	100	－
㈱プログラミング 総合研究所	東京都豊島区	50	プログラミング検定の 開発・運営・販売	60	業務委託契約に基づき、当社が管理業務を受託 している。 役員の兼任あり。
㈱和陽日本語学院	東京都世田谷区	75	日本語学院の運営	100	役員の兼任あり。

（注）１．㈱湘南ゼミナールは特定子会社であります。

２．㈱湘南ゼミナールについては売上高（連結会社間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下のとおりであります。

名称	主要な損益情報等
売上高 （百万円）	経常利益 （百万円）	当期純利益 （百万円）	純資産額 （百万円）	総資産額 （百万円）
---	---	---	---	---	---
㈱湘南ゼミナール	15,307	1,141	624	2,348	8,425

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2022年９月30日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
森塾	495	（1,198）
湘南ゼミナール	541	（263）
河合塾マナビス	113	（119）
その他	112	（34）
全社（共通）	37	（24）
合計	1,298	（1,638）

（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（非常勤講師及びパートタイマー）の年間の平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、本部・管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

				2022年９月30日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
531	（969）	29.7	4.0	5,013,615

セグメントの名称	従業員数（人）
森塾	395	（930）
その他	104	（30）
全社（共通）	32	（9）
合計	531	（969）

（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（非常勤講師及びパートタイマー）の年間の平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本部・管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20221223144950

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

『「教育」を通して、世界中の人に「人生の新たなステージ（春）」を届ける』ことを企業ミッションとして、教育サービス事業を行っております。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、規模、収益性、資本効率を重視しております。規模については「売上高増加率」、収益性の指標としては営業外取引に重要な取引がないことから「売上高営業利益率」、また資本効率の指標としては「ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）」を重要な指標として位置づけ、経営課題に取り組んでまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループが軸足を置く日本国内の教育サービス市場は、少子化による学齢人口の減少を背景として、参入事業者間による競合状況の激化及び業界再編の進行が予想されております。

当社グループの中核事業である「森塾」を引き続き開校するとともに、「自立学習ＲＥＤ」のフランチャイズ展開を推進し、一人でも多くの生徒の成績向上に貢献できるよう努めてまいります。また、そのための人材採用と育成を計画的に行ってまいります。その他の事業におきましても、販路の拡大や新規コンテンツの開発、ＩＴ化、基礎学力事業への成長投資により、収益の維持及び中長期的な拡大を目指してまいります。

(4）経営環境

当社グループを取り巻く環境は、大きく急激に変化しております。国内では、少子化による学齢人口の減少は続くものの、大学への進学率は過去最高を記録し、家計における教育関連支出の水準も高止まりする等、教育への期待はさらに高まっております。教育におけるＩＴ化やグローバル化の必要性が一層高まり、政府も教育制度の見直しに強い意欲を見せる等、新たな時代を迎えております。

また、世界全体で見ると、経済成長と比例するように教育市場も成長しております。これは、人口の増加に加え、就学率の大幅な上昇が大きな要因となっております。なかでも、新興諸国での中間層の拡大に伴う学力向上へのニーズや、急速なテクノロジーの変化に応じたスキルを持つ人材へのニーズの高まりが背景にあります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響は、学習塾サービスにおいては、一時的に生徒募集に影響したものの、行動制限が緩和され、経済活動全般の再開を背景に生徒募集は堅調に推移しております。また、教育関連サービスにおいては「フォレスタ」シリーズの販売など、既存事業がいずれも好調であったことに加え、「ＴＯＦＡＳ」などの新規事業も順調に拡大し、学習塾サービスとの相乗効果を最大限に発揮できる取り組みも積極的に進めている状況であります。

このような状況のもと、当社グループは、企業ミッション達成のために、以下の対処すべき課題に取り組んでまいります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①生徒の成績の向上

当社グループの学習塾サービスにおきましては、生徒の学校での成績の向上を追求しております。そのために、テスト結果や教材内容の分析、また、講師による指導効果の分析を継続的に行い、その分析結果に基づき指導オペレーションや教材の改善及びシステム化を進め、指導力の向上を図っております。また、成績の向上に係る目標の達成度合をスタッフの人事評価における構成要素の一つとしております。

当社グループは、今後も指導力の向上を推進し、一人でも多くの生徒の学校での成績の向上に貢献できるよう努めてまいります。

② サービスの認知度の向上とブランドの確立

当社グループでは、当社グループが提供するそれぞれのサービスのターゲット層にアプローチする上で、最適な手法かつ適切なコストでの施策に絞り、販売促進・広告宣伝を効率的に行ってまいりました。また、口コミ・友人紹介等の外部コストの掛からない販売促進・広告宣伝の施策を、当社グループのサービスの認知度向上・顧客の獲得に大いに役立ててまいりました。

しかしながら、既存事業のさらなる拡大及び競合企業との差別化、そして新規事業の認知度向上及び顧客の獲得を図るに際して、ブランドのより一層の確立が重要であると認識しております。またＷＥＢ・モバイルインターネットを中心に、販売促進・広告宣伝の手法も目覚ましく進化を遂げております。今後は、費用対効果も慎重に検討の上、販売促進・広告宣伝活動を強化してまいります。

③ エリアマーケティング・地域展開

当社グループでは、自らリアルの場を設けて教育サービスを提供する事業も営んでおります。その地域展開や具体的な出店・開校の際は、エリア・商圏の環境・経済の動向、市場・競合の状況、現在の自社の他教室との位置関係、潜在顧客数、講師採用見込み、候補物件の状況、収支の予測等、様々な要素を総合的に勘案し、決定しております。

今後も事業の拡大・成長を図るため、新たな地域への展開、新規の出店・開校は重要な戦略の一つと考えております。当社グループの人員・管理体制等のリソースを勘案しながら、出店・開校のペースを加速化してまいります。また、新興諸国を中心とした中間層の教育ニーズの高まりを背景に、市場調査の上、新たな地域・国への進出を進めてまいります。

④ 教育コンテンツの品質向上

当社グループでは、様々な領域でのオリジナルの教育コンテンツを企画・開発・制作・販売しております。既に販売・提供を開始している教育コンテンツについても、ユーザーのニーズや目的に応じて、また教育現場の声を反映して、常により良いコンテンツとなるよう、ノウハウの蓄積と科学的分析に基づく日々の改善活動を推進しております。今後も、社会の変化や顧客・教育現場のニーズを的確に捉え、教育サービスを通して、より多くの人の人生に貢献できるよう、教育コンテンツの品質向上に取り組んでまいります。

⑤ 研究開発活動

当社グループでは、市場の変化やユーザーのニーズに迅速に対応し、また競争力の確保・競合企業との差別化が可能な、より魅力ある収益性の高い教育コンテンツを提供するために、継続的な研究開発活動を行っております。今後も新たな業態・サービスや、情報通信技術をはじめとする各種の新技術を採り入れた高品質・高付加価値・低コストな教育コンテンツの研究開発に取り組んでまいります。

⑥ 人材の確保と育成・開発

当社グループでは人材について、社内リソースと事業計画・今後の展開を勘案し、計画的に人材を確保してまいりました。また、継続的な人材の確保とともに、当社グループの企業ミッション・ヴィジョン・ＡＣＴＩＯＮライン（行動指針）を理解し、実行していくことのできる人材の育成・スキルの開発が重要と考えております。今後も、当社グループのスピード感のある展開・成長に対応し、さらには牽引することのできる人材の確保と育成・開発に取り組んでまいります。

⑦ 経営体制のさらなる強化

当社グループでは、これまで会社の成長ステージに応じた経営体制を構築してまいりました。今後も継続的に事業の拡大・成長を実現し、あらゆるステークホルダーの期待にお応えできるよう、経営体制のさらなる強化が必要と認識しております。

当社グループは、組織が健全かつ有効・効率的に運営されるよう、法令遵守の徹底はもとより、一層の内部管理体制の充実・強化に努めてまいります。  

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

①少子化リスク、当社グループの出店計画について

当社グループの教育サービス事業における現時点でのメインターゲットである日本国内の小学生、中学生、高校生の数（以下、小学生、中学生、高校生を「生徒」といい、その数を「生徒数」という。）は、いわゆる「少子化」の進行により漸減しており、今後もこの傾向は確実に続くものと予想されております。

当社グループは、今後も積極的な新規開校と、展開エリアの拡張により事業規模の拡大に努める方針でありますが、生徒数の減少や新規の開校が計画通り進捗しなかった場合及び展開エリアの拡張が計画通り進捗しなかった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②フランチャイズ契約について

当社グループは、自立学習型の学習塾「自立学習ＲＥＤ」をＦＣ展開しております。ＦＣ加盟者とＦＣ契約を締結し、加盟者に対し継続的な教室運営指導等を行っておりますが、当社グループの指導の及ばない範囲で加盟者の契約違反等が発生した場合、当社グループの業績及びブランドイメージに影響を与える可能性があります。

③ブランド価値の低下について

当社グループは中核事業であります「森塾」のブランド価値の向上に努めていますが、顧客が満足する教育サービスを提供できない場合、風評や不測の事態によるブランド価値の低下が発生した場合には、生徒数が減少し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④競合、新規参入について

当社グループは、生徒の学校での成績の向上を追求し、定量的な分析結果に基づく指導オペレーションや教材の改善及びシステム化を進め、指導力の向上を図っており、当社グループの提供する教育サービスの高品質化と高付加価値化に努めております。

当社グループは、今後も競争力の維持・拡大に尽力してまいりますが、当社グループの営む教育サービス事業は参入障壁が低く、多数の既存事業者により競争が激化しており、数多くの新規参入事業者も出現しております。

そのため、競合他社の状況及び動向によっては競争力を維持することができず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤教育制度について

入試制度の変更、学習指導要領の改訂等、行政による教育制度の変更が度々行われております。

そのような環境の下、当社グループでは、教育制度の変化の方向性や、それに伴う顧客ニーズの動向と変化に関する調査及び情報収集を実施し、個別指導用テキストの改訂、顧客ニーズに対応した教育サービスへの改善、より顧客ニーズに合致した新しい教育サービスの開発・提供に努めてまいります。

しかしながら、当社グループが教育制度の変化の方向性や、顧客ニーズの動向を掴み切れない場合、当社グループの改善・開発等の対応を上回る想定以上の規模で教育制度や顧客ニーズが変化した場合等は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥新規事業について

当社グループでは、今後も持続的な成長を実現するために、新規事業への取り組みを進めていく方針ですが、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため、当社グループ全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の経営環境の変化等により、新規事業が当社グループの想定どおりに進行せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦災害の発生について

当社グループの本社及び主要な事業所は、日本国内の首都圏及び新潟県にあります。当該地域において、地震等の、予測の範囲を超える災害の発生により、被災地域における事業活動の停止や事業運営への重大な支障が生じた場合等は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑧新型コロナウイルスなどの感染症の影響について

新型コロナウイルスの感染拡大に対しては、生徒・保護者・従業員の安心、安全を最優先としつつ高水準の学習指導及び研究開発を推進しました。ただし、今後、さらにコロナウイルス感染症の影響が拡大した場合、新規入塾生の減少、退塾生の増加などが発生し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨個人情報の保護について

当社グループは、顧客の氏名・性別・生年月日・住所・電話番号・成績等の個人情報、その他業務上必要となる各種情報に接する機会があります。このため、「個人情報取扱規程」「情報システム管理規程」等の関連規程の整備・運用、従業員への教育により、全社的に個人情報の保護、漏洩防止に取り組んでおりますが、個人情報が当社の関係者等の故意又は過失により外部に流出した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があり、当社グループの信頼性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩システムトラブルについて

当社グループはシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、システム強化やセキュリティ対策を講じております。しかしながら、大規模な自然災害や事故（人為的な要因含む）等の発生により、当社グループのシステムに重大な被害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪知的財産権について

当社グループでは、第三者の知的財産権等を侵害しないよう可能な範囲で対応を行っております。しかしながら、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。万一当社グループが第三者の知的財産権等を侵害した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑫人材の確保及び育成について

当社グループにおいては人材が重要な経営資源であり、当社グループの中長期的な成長のためには、採用計画に沿った人材の確保が不可欠な要素となっております。また様々な教育・研修制度や各種インセンティブ制度を用意し、それらの人材の入社後においても、人材の動機付けと、徹底的な教育・育成を行っております。

しかしながら、今後の経営環境の急激な変化等により、人材の確保や育成が計画通りに進まない場合や、予測の範囲を超える多数の退職者が同時期に発生した場合等は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑬業績の季節変動について

学習塾サービスにおいては、夏期、冬期、春期の講習実施時期に、他の月と比較して売上高が増加する傾向にあります。また、教育関連サービスのテキスト販売においては、新学期開始前の３月前後に売上高が集中する傾向にあります。

したがって、上記の時期の講習売上やテキスト販売売上の増減に応じて、当社グループの各四半期連結会計期間の業績に大きな影響を与える可能性があります。

⑭減損損失について

当社グループは、有形固定資産やのれん等の無形固定資産を保有しております。これらの資産については減損会計を適用し、毎年、減損の兆候について精査し、減損処理が必要と判断される場合は適切に処理することとしております。

したがって、将来において、当社グループの事業の収益性が著しく低下した場合には、保有する有形固定資産やのれん等の無形固定資産に係る減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、社会経済活動に回復傾向が見られたものの、ウクライナ情勢が引き続き不透明ななか、原材料価格の上昇や金融資本市場の変動等による景気の下振れが懸念されております。

当社グループの属する教育サービス業界におきましては、少子化が進むなかで、様々な教育制度改革が進行しております。

また、新型コロナウイルス感染症を起因とし、あらゆる産業でアナログからデジタルへの転換、サービスの在り方が見直されるなか、IT技術の活用等による新たな教育・指導形態の必要性も一層高まってきております。

このような状況のもと、当社グループでは、教育サービス事業の経営マネジメントを強化したことに伴い、当連結会計年度より「森塾」「湘南ゼミナール」及び「河合塾マナビス」の３つの報告セグメントに区分し、セグメントごとの概況を開示することといたしました。

なお、前第１四半期連結会計期間末に株式会社湘南ゼミナールの全株式を取得し子会社化いたしましたので、前連結会計年度には前第１四半期連結累計期間の被取得企業の業績は含んでおりません。

中核事業である個別指導形式の学習塾「森塾」におきましては、当連結会計年度末において191教室（前期末比16教室増）展開しておりますが、その内訳は、株式会社スプリックス運営が146教室（前期末比16教室増）、株式会社湘南ゼミナール運営が45教室（前期末比増減なし）であります。夏期の生徒募集期に新型コロナウイルス感染症の再拡大があったものの堅調に推移いたしました。

これらの結果、当連結会計年度末における「森塾」在籍生徒数は47,728人と、株式会社湘南ゼミナールの運営する「森塾」と合わせ、前期末比3,097人増となりました。その内訳は、株式会社スプリックス運営が37,591人（前期末比2,364人増）、株式会社湘南ゼミナール運営が10,137人（前期末比733人増）であります。

集団指導形式の学習塾「湘南ゼミナール」におきましては、当連結会計年度末において182教室（前期末比４教室増）を展開しております。

講義映像とチューターを用いた大学受験指導を行う学習塾である「河合塾マナビス」におきましては、当連結会計年度末において株式会社湘南ゼミナールがフランチャイジーとして48教室（前期末比１教室増）を展開しております。

当連結会計年度末における主な学習塾ブランドごとの売上高、セグメント利益、教室数及び生徒数は以下のとおりであります。

	森塾			湘南 ゼミナール	河合塾 マナビス
スプリックス 運営	湘南ゼミナール 運営
売上高（注１）	14,512百万円	11,480百万円	3,031百万円	8,945百万円	3,330百万円
セグメント利益（注１、２）	3,564百万円	2,964百万円	600百万円	1,113百万円	545百万円
EBITDA（注３）	3,786百万円	3,069百万円	716百万円	1,462百万円	710百万円
2022年９月末現在教室数	191教室	146教室	45教室	182教室	48教室
2022年９月末現在生徒数	47,728人	37,591人	10,137人	20,918人	5,202人

注１）売上高は外部顧客への売上高、及びセグメント利益は、セグメント間取引の相殺前の数値であります。

注２）セグメント利益は、のれんを除く無形固定資産の償却費を反映しております。

注３）EBITDAは、営業利益+支払利息+減価償却費であります。

上記の事業の他、「新規事業（研究開発費等を含む）」、「自立学習ＲＥＤ」、「そら塾」、教育関連サービス（フォレスタシリーズの販売、「東京ダンスヴィレッジ」の運営）、「プログラミング能力検定」、「和陽日本語学院」等を展開しております。

「自立学習ＲＥＤ」は、教育ITを利用した学習塾であり、当連結会計年度末において直営５教室（前期末比増減なし）、FC183教室（前期末比24教室増）を展開しております。

また、「その他」に含まれる教育関連サービスにおきましては、個別指導用教材「フォレスタシリーズ」、ICTを活用した映像教材「楽しく学べるシリーズ」、塾講師募集webサイト「塾講師ＪＡＰＡＮ」などの既存事業がいずれも好調だったことに加え、株式会社サイバーエージェントグループと協業中の「キュレオプログラミング教室」「プログラミング能力検定」などの新規事業も順調に拡大しております。さらに、AIタブレットで基礎学力を養成する「ＤＯＪＯ」や、スプリックス基礎学力研究所による国際基礎学力検定「ＴОＦＡＳ」の提供を開始するなど、学習塾サービスとの相乗効果を最大限に発揮できる取組みも積極的に進めております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は29,352百万円（前期末比13.3％増）、営業利益は2,778百万円（前期末比14.0％増）、経常利益は2,782百万円（前期末比14.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,607百万円（前期末比9.5％増）、EBITDA（＝営業利益+支払利息+のれん償却+減価償却費）は3,938百万円（前期末比16.3％増）となりました。

なお、当連結会計年度末における総資産は19,574百万円（前連結会計年度末比296百万円増）、負債は9,799百万円（前連結会計年度末比612百万円減）、純資産は9,774百万円（前連結会計年度末比909百万円増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、5,935百万円（前連結会計年度末比227百万円減）となりました。主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果として得られた資金は、2,203百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益は2,661百万円、法人税等の支払額は1,175百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果として使用した資金は、1,384百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出669百万円、事業譲受による支出497百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果として使用した資金は、1,047百万円となりました。これは主に、配当金の支払額685百万円、長期借入金の返済による支出363百万円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ロ．受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ハ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）
金額（百万円）	前年同期比（％）
---	---	---
森塾	14,512	10.0
湘南ゼミナール	8,945	18.6
河合塾マナビス	3,330	17.3
その他	2,563	10.4
合計	29,352	13.3

（注）１．その他には、製品売上高が含まれております。

２．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績については、以下のように分析しております。

イ．経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は29,352百万円（前期比13.3％増）、営業利益は2,778百万円（前期比14.0％増）、経常利益は2,782百万円（前期比14.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,607百万円（前期比9.5％増）、EBITDA（＝営業利益+支払利息+のれん償却+減価償却費）は3,938百万円（前期比16.3％増）となりました。

セグメントごとの経営成績につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

ロ．財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末における総資産は、19,574百万円（前連結会計年度末比296百万円増）となりました。主な要因は、現金及び預金が227百万円減少したものの、建物及び構築物が353百万円、未収入金が196百万円増加したことなどによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、9,799百万円（前連結会計年度末比612百万円減）となりました。主な要因は、前受金が244百万円増加したものの、長期借入金が363百万円、未払金が262百万円減少したことなどによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、9,774百万円（前連結会計年度末比909百万円増）となりました。主な要因は、配当金の支払いにより685百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益1,607百万円により増加したことなどによるものであります。

ハ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、規模、収益性、資本効率を重視しております。規模については「売上高増加率」、収益性の指標としては営業外取引に重要な取引がないことから「売上高営業利益率」、また、資本効率の指標としては「ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）」を重要な指標として位置付けております。当連結会計年度における「売上高増加率」は13.3％、「売上高営業利益率」は9.5％、「ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）」は17.3％でした。

当社グループでは、引き続きこれらの指標を重要な経営指標と位置づけ、経営課題に取り組んでまいります。

なお、経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループのキャッシュ・フローの分析につきましては、営業活動収入2,203百万円を、新規教室の開校などの投資活動支出1,384百万円、及び配当金支払や長期借入金の返済に伴う財務活動支出1,047百万円に充て、現金及び現金同等物は、227百万円減少しております。詳細は「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループの運転資金及び設備投資資金は、原則として自己資金で賄い、必要に応じて銀行借入を行う方針であります。今後も適切な資金確保及び健全で安定した財務体質の維持に努めてまいります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、重要となる会計方針については、第５「経理の状況」 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載のとおりであります。

当社グループは、資産の評価等に関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行い、その結果を反映して連結財務諸表を作成しております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、記載すべき事項の全部を第５「経理の状況」 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載しております。 

４【経営上の重要な契約等】

株式会社湘南ゼミナールは、現役高校生に対する映像授業提供と担当アドバイザー（対人サポート）による学習支援を目的とした株式会社河合塾マナビスとの間にフランチャイズ契約（契約締結日2007年２月１日）を締結しております。当該契約は、有効期間は５年であり、その後は３年ごとに自動更新されることになっております。

また、当社は、少子高齢化による働き手の不足やマーケットの縮小等を鑑み、外国人留学生の誘致及び日本語教育は社会的意義が非常に大きい事業と考え、2022年７月１日に100％出資子会社「株式会社和陽日本語学院」を設立し、同年７月20日に締結した事業譲渡契約に基づき、同年７月22日付で株式会社ひのき会が展開する日本語学校に関する事業を譲り受けました。 

５【研究開発活動】

当社グループは、市場の変化やユーザーのニーズに迅速に対応し、常に新しい教育サービスを提供するために、研究開発活動を行っております。

当連結会計年度の主な研究開発活動は、AIタブレットによる基礎学力の養成及び国際基礎学力検定の提供、インターネットを利用した学校教職員向けの支援サービスの開発等、ITコンテンツの開発や検定事業、教育基盤事業の開発活動であり、研究開発費の総額は510百万円となりました。 

 有価証券報告書（通常方式）_20221223144950

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資（のれん及び顧客関連資産等を除く無形固定資産並びに長期前払費用を含めております。金額には消費税等は含めておりません。）の総額は1,046百万円となりました。その主なものは、「森塾」セグメントにおける株式会社スプリックス森塾の新規開校（16校舎）に伴う内装工事165百万円、「その他」における和陽日本語学院の事業譲り受け271百万円、東京ダンスヴィレッジ新宿校に係る内装工事199百万円であります。 

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2022年９月30日現在

事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額（百万円）					従業員数 (人)
建物及び 構築物	その他	無形固定 資産	長期前払 費用	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都豊島区)	森塾 その他 全社（共通）	事務所等	130	7	115	2	255	148 (19)
東京ダンスヴィレッジ　２校 (東京都豊島区) 他	その他	教室及び 附属設備	229	17	2	－	250	9 (5)
新潟県　４教室  森塾長岡校 (新潟県長岡市) 他	森塾 その他	教室及び 附属設備	69	0	－	－	69	27 (71)
埼玉県　40教室  森塾大宮西口校 (埼玉県さいたま市大宮区) 他	森塾	教室及び 附属設備	315	11	－	6	332	102 (257)
千葉県　34教室  森塾柏校 (千葉県柏市) 他	森塾	教室及び 附属設備	232	7	－	4	245	80 (212)
東京都　55教室  森塾綾瀬校 (東京都足立区) 他	森塾	教室及び 附属設備	418	15	－	8	442	135 (345)
茨城県　９教室  森塾つくば校 （茨城県つくば市） 他	森塾	教室及び 附属設備	89	2	－	0	93	22 (50)
群馬県　２教室  森塾高崎校 （群馬県高崎市） 他	森塾	教室及び 附属設備	18	0	－	0	19	4 (9)
栃木県　２教室  森塾宇都宮校 （栃木県宇都宮市） 他	森塾	教室及び 附属設備	23	0	－	－	23	4 (1)

（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち、「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品であります。

３．従業員数は就業人員数であります。なお、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（非常勤講師及びパートタイマー）の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４．事業所は賃借しており、その年間賃借料は1,146百万円であります。

５．上記の他、リース契約による主な賃借設備は各教室の什器備品であり、年間リース料は186百万円であります。

６．現在休止中の主要な設備はありません。

(2）国内子会社

2022年９月30日現在

事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額（百万円）						従業員数 (人)
建物及び 構築物	土地	その他	無形固定 資産	長期前払 費用	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈱湘南ゼミナール　本部 (神奈川県横浜市西区)	湘南 ゼミナール	事務所等	46	－	20	155	3	226	88 (11)
湘南ゼミナール運営　森塾45教室 (神奈川県横浜市青葉区) 他	森塾	教室及び 附属設備	201	－	11	－	6	219	101 (261)
湘南ゼミナール　182教室 （神奈川県横浜市青葉区）他	湘南 ゼミナール	教室及び 附属設備	709	220	21	0	22	974	456 (245)
河合塾マナビス　48教室 （神奈川県横浜市青葉区）他	河合塾 マナビス	教室及び 附属設備	445	86	9	－	10	551	114 (117)
㈱湘南ゼミナール オーシャン （神奈川県横浜市西区）	その他	事務所及び 附属設備	1	－	0	－	－	2	5 (15)
㈱和陽日本語学院 （東京都世田谷区）	その他	教室及び 附属設備	81	188	－	－	－	270	8 (4)

（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち、「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品であります。

３．従業員数は就業人員数であります。なお、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（非常勤講師及びパートタイマー）の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４．事業所は賃借しており、その年間賃借料は1,874百万円であります。

５．上記の他、リース契約による主な賃借設備は各教室の什器備品であり、年間リース料は51百万円であります。

６．現在休止中の主要な設備はありません。

(3）在外子会社

該当事項はありません。 

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

事業所名	所在地	セグメント の名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達 方法	着手及び完了予定年月
総額 （百万円）	既支払額 （百万円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---
森塾	東京都品川区	森塾	教室及び付属 設備（注）４	15	1	自己資金	2022年２月	2023年３月
森塾	東京都江東区	森塾	教室及び付属 設備（注）４	15	－	自己資金	2022年２月	2023年３月
森塾	神奈川県横浜市 港南区	森塾	教室及び付属 設備（注）４	12	0	自己資金	2022年２月	2023年３月
森塾	神奈川県横浜市 金沢区	森塾	教室及び付属 設備（注）４	12	0	自己資金	2022年２月	2023年３月
森塾	神奈川県横浜市 都筑区	森塾	教室及び付属 設備（注）４	12	0	自己資金	2022年２月	2023年３月
森塾	神奈川県横浜市 保土ケ谷区	森塾	教室及び付属 設備（注）４	12	－	自己資金	2022年２月	2023年３月
森塾	神奈川県秦野市	森塾	教室及び付属 設備（注）４	12	－	自己資金	2022年２月	2023年３月
森塾	埼玉県朝霞市	森塾	教室及び付属 設備（注）４	12	0	自己資金	2022年２月	2023年３月
森塾	埼玉県本庄市	森塾	教室及び付属 設備（注）４	12	－	自己資金	2022年２月	2023年３月
森塾	埼玉県桶川市	森塾	教室及び付属 設備（注）４	12	－	自己資金	2022年２月	2023年３月
森塾	埼玉県吉川市	森塾	教室及び付属 設備（注）４	12	0	自己資金	2022年２月	2023年３月
森塾 ７教室	（注）３	森塾	教室及び付属 設備（注）４	70	－	自己資金	2023年６月	2023年７月
湘南 ゼミナール ４教室	神奈川県横浜市 他	湘南 ゼミナール	教室及び付属 設備（注）４	80	－	自己資金	2022年１月 他	2023年１月 他
河合塾 マナビス ３教室	埼玉県さいたま市 他	河合塾 マナビス	教室及び付属 設備（注）４	111	－	自己資金	2022年10月 他	2022年11月 他

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社グループでは、教育サービス事業の経営マネジメントを強化したことに伴い、当連結会計年度より「森塾」「湘南ゼミナール」及び「河合塾マナビス」の３つの報告セグメントに区分し、セグメントごとの概況を開示することといたしました。

３．今後、市場調査のうえ、2023年２月までに決定する予定であります。

４．敷金及び保証金を含んでおります。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20221223144950

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	60,000,000
計	60,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2022年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2022年12月23日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	17,487,150	17,627,250	東京証券取引所 プライム市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の ない当社における標準 となる株式であります。 なお、単元株式数は 100株であります。
計	17,487,150	17,627,250	－	－

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2022年４月４日をもって、当社株式は東京証券取引所市場第一部からプライム市場へ移行しております。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2015年８月24日臨時株主総会及び取締役会決議（第１回新株予約権）

区分	事業年度末現在 （2022年９月30日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　2 当社従業員　1
新株予約権の数（個） ※	3,097［2,163］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　464,550［324,450］（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	92（注）２、６
新株予約権の行使期間 ※	自　2022年10月１日　至　2025年８月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　92 資本組入額　46（注）３、６
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「目的株式数」という。）は150株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に目的株式数を乗じた金額とする。

当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額	＋	新規発行又は 処分株式数	×	1株当たり払込金額又は処分価額
既発行株式数		＋	新規発行株式数又は処分株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の役員若しくは従業員、当社が10％以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10％以上出資する会社の役員若しくは従業員であることを要する。

（2）新株予約権者からの相続はこれを認めない。

（3）新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権（以下、「ベスティング済新株予約権」という。）に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティング済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

時期	ベスティング済新株予約権の個数
2022年10月１日以降	割当数の３分の１
2023年10月１日以降	割当数の３分の２
2024年10月１日以降	割当数の全部

新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

６．2018年２月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき150株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2015年８月24日臨時株主総会及び取締役会決議（第２回新株予約権）

区分	事業年度末現在 （2022年９月30日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　266
新株予約権の数（個） ※	377
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　56,550（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	92（注）２、６
新株予約権の行使期間 ※	自　2019年10月１日　至　2025年８月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　92 資本組入額　46（注）３、６
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「目的株式数」という。）は150株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に目的株式数を乗じた金額とする。

当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額	＋	新規発行又は 処分株式数	×	1株当たり払込金額又は処分価額
既発行株式数		＋	新規発行株式数又は処分株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の役員若しくは従業員、当社が10％以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10％以上出資する会社の役員若しくは従業員であることを要する。

（2）新株予約権者からの相続はこれを認めない。

（3）新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権（以下、「ベスティング済新株予約権」という。）に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティング済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

時期	ベスティング済新株予約権の個数
2019年10月１日以降	割当数の２分の１
2020年10月１日以降	割当数の全部

新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

６．2018年２月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき150株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2016年９月12日臨時株主総会及び取締役会決議（第６回新株予約権）

区分	事業年度末現在 （2022年９月30日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　28
新株予約権の数（個） ※	32
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　4,800（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	170（注）２、６
新株予約権の行使期間 ※	自　2020年10月１日　至　2026年９月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　170 資本組入額　85（注）３、６
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「目的株式数」という。）は150株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に目的株式数を乗じた金額とする。

当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額	＋	新規発行又は 処分株式数	×	1株当たり払込金額又は処分価額
既発行株式数		＋	新規発行株式数又は処分株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の役員若しくは従業員、当社が10％以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10％以上出資する会社の役員若しくは従業員であることを要する。

（2）新株予約権者からの相続はこれを認めない。

（3）新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権（以下、「ベスティング済新株予約権」という。）に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティング済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

時期	ベスティング済新株予約権の個数
2020年10月１日以降	割当数の２分の１
2021年10月１日以降	割当数の全部

新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

６．2018年２月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき150株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2016年９月12日臨時株主総会及び2016年９月28日取締役会決議（第７回新株予約権）

区分	事業年度末現在 （2022年９月30日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　14
新株予約権の数（個） ※	8
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　1,200（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	170（注）２、６
新株予約権の行使期間 ※	自　2020年10月１日　至　2026年９月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　170 資本組入額　85（注）３、６
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「目的株式数」という。）は150株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に目的株式数を乗じた金額とする。

当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額	＋	新規発行又は 処分株式数	×	1株当たり払込金額又は処分価額
既発行株式数		＋	新規発行株式数又は処分株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の役員若しくは従業員、当社が10％以上出資する会社の役員若しくは従業員又は当社に10％以上出資する会社の役員若しくは従業員であることを要する。

（2）新株予約権者からの相続はこれを認めない。

（3）新株予約権者は、次に定める時期において、次に定める数の新株予約権（以下、「ベスティング済新株予約権」という。）に限り、その全部又は一部を行使することができ、保有する新株予約権のうちベスティング済新株予約権でないものを行使することはできないものとする。なお、ベスティング済新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

時期	ベスティング済新株予約権の個数
2020年10月１日以降	割当数の２分の１
2021年10月１日以降	割当数の全部

新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」(1)により新株予約権を行使できなくなったとき、及び新株予約権者に相続が生じたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

６．2018年２月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき150株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2021年３月15日定時取締役会決議（第８回新株予約権）

	事業年度末現在 （2022年９月30日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　　　　　200 当社子会社の従業員　　　495
新株予約権の数（個） ※	1,684［1,627］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式 168,400［162,700］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	979（注）２
新株予約権の行使期間 ※	自　2023年５月１日　至　2031年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円） ※	発行価格 979 資本組入額 490（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「目的株式数」）は、100株とする。

ただし、当社が新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じた１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後目的株式数　＝調整前目的株式数　×　分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらに準じて目的株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、出資される財産の価額は、当該時点において新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に目的株式数を乗じた額とする。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調節するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	既発行株式数 ＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。また、上記の他、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

（2）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要するものとする。

（3）新株予約権の相続はこれを認めない。

（4）新株予約権者は、以下の時期において、以下に定める個数の新株予約権に限り、その全部又は一部を行使することができる。なお、行使できる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てた数とする。

時期	行使できる新株予約権の個数
2023年５月１日以降	割当数の２分の１
2024年５月１日以降	割当数の全部

新株予約権の取得の条件は次のとおりであります。

①当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合、新株予約権者に相続が生じた場合、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社は、新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イないしホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

組織再編行為前の条件に準じて決定する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済 株式総数 増減数（株)	発行済 株式総数 残高（株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金 残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2018年３月１日 　　(注）１	15,782,825	15,888,750	－	13	－	3
2018年６月28日 　　(注）２	412,500	16,301,250	465	478	465	468
2018年７月30日 　　(注）３	829,800	17,131,050	936	1,414	936	1,404
2019年10月１日～ 2020年９月30日 （注）４	182,400	17,313,450	8	1,422	8	1,412
2020年10月１日～ 2021年９月30日（注）５	160,500	17,473,950	7	1,430	7	1,420
2021年10月１日～ 2022年９月30日（注）６	13,200	17,487,150	0	1,431	0	1,421

（注）１．株式分割（１：150）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 2,400円

引受価額　　　　　 2,256円

資本組入額　　　　 1,128円

払込金総額　　　 930百万円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　 2,400円

引受価額　　　　　 2,256円

資本組入額　　　　 1,128円

払込金総額　　 1,872百万円

割当先　　　　　野村證券㈱

４．2019年10月１日から2020年９月30日までの間の、新株予約権の行使による増加であります。

５．2020年10月１日から2021年９月30日までの間の、新株予約権の行使による増加であります。

６．2021年10月１日から2022年９月30日までの間の、新株予約権の行使による増加であります。

７．2022年10月１日から2022年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が140,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ６百万円増加しております。 

（５）【所有者別状況】

							2022年９月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	8	24	51	69	3	3,907	4,062	－
所有株式数 （単元）	－	11,291	5,492	87,233	22,004	22	48,787	174,829	4,250
所有株式数 の割合（％）	－	6.46	3.14	49.90	12.59	0.01	27.90	100.00	－

（注）自己株式345,285株は、「個人その他」に3,452単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。 

（６）【大株主の状況】

		2022年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社フラットストーン	東京都港区六本木７丁目６－18	8,577,500	50.04
常石　博之	東京都足立区	1,293,750	7.55
ＣＲＥＤＩＴ　ＳＵＩＳＳＥ　ＡＧ （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ 銀行）	１　ＲＡＦＦＬＥＳ　ＬＩＮＫ　０５－０２　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　０３９３９３ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	869,400	5.07
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目１１番３号	792,200	4.62
平石　明	埼玉県さいたま市浦和区	724,550	4.23
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　 ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）	２５　Ｃａｂｏｔ　Ｓｑｕａｒｅ，　 Ｃａｎａｒｙ　Ｗｈａｒｆ，　Ｌｏｎｄｏｎ　Ｅ１４　４ＱＡ，　Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目９－７　 大手町フィナンシャルシティ　 サウスタワー）	381,811	2.23
株式会社日本カストディ銀行 （信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１２	232,800	1.36
ＤＢＳ　ＢＡＮＫ　ＬＴＤ．　 ７００１５２ （常任代理人株式会社みずほ銀行 決済営業部）	６　ＳＨＥＮＴＯＮ　ＷＡＹ　ＤＢＳ　 ＢＵＩＬＤＩＮＧ　ＴＯＷＥＲ　ＯＮＥ　 ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　　０６８８０９ （東京都港区港南２丁目15－１　 品川インターシティＡ棟）	212,000	1.24
スプリックスグループ従業員持株会	東京都豊島区西池袋１丁目11－１　 メトロポリタンプラザビル12Ｆ	168,100	0.98
クレディ・スイス証券株式会社	東京都港区六本木１丁目６－１　 泉ガーデンタワー	151,300	0.88
計	－	13,403,411	78.19

（注）１　有限会社フラットストーンは、当社取締役平石　明の資産管理会社です。

２　上記のほか当社所有の自己株式345,285株があります。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	345,200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	17,137,700	171,377	権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる 株式であります。 なお、単元株式数は100株 であります。
単元未満株式	普通株式	4,250	－	－
発行済株式総数		17,487,150	－	－
総株主の議決権		－	171,377	－

（注）単元未満株式には、当社保有の自己株式85株が含まれております。

②【自己株式等】

				2022年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数 の合計（株）	発行済株式総数に対する所有 株式数の割合（％）
株式会社スプリックス	新潟県長岡市東坂之上町二丁目２番地１	345,200	－	345,200	1.97
計	－	345,200	－	345,200	1.97

（注）  上記のほか、当社は単元未満株式85株を保有しております。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式	40	0
当期間における取得自己株式	－	－

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取りによる株式は含めておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	345,285	－	345,285	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取り及び売渡による株式は含まれておりません。  

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と認識しております。したがいまして、将来における安定的な当社グループの成長と、経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、業績への連動性の高い利益配分を継続的に行うことを基本方針としております。安定的な配当を実施することにより、着実な株主還元を実現してまいります。

当該方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、普通配当19円といたしました。中間配当19円とあわせて、年間配当は１株当たり38円となります。

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開と経営環境の変化に対応するための資金として有効に活用したいと考えております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2022年５月11日	325	19
取締役会決議
2022年11月11日	325	19
取締役会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大により企業ミッションを達成するために、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を経営上の重要課題と認識しております。当社は、この認識に基づき、株主をはじめとするすべてのステークホルダーへの適時適切な情報開示の実施、企業経営の透明性の確保及び効率性・健全性の向上、並びに変化の早い経営環境に対応した意思決定及び業務執行を実現すべく、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に努め、企業価値の最大化を図ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。これは、社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状況を監督するとともに、監査等委員が経営の意思決定に加わり経営監督機能を働かせることで、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るためであります。

取締役会は本書提出日現在、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）を除く取締役 常石博之、平石明、平井利英の３名と、監査等委員 赤澤嘉信、松浦剛志（社外取締役）、浅見裕子（社外取締役）の３名で構成され、代表取締役社長常石博之が議長となり、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催しております。

監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員 赤澤嘉信（常勤）、松浦剛志（社外取締役）、浅見裕子（社外取締役）の３名で構成され、赤澤嘉信が議長となり原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時の委員会を開催いたします。監査等委員会は、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役等に必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室、会計監査人等とも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。

これら会社法上の組織に加え、諮問機関としての指名・報酬委員会、内部監査室、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

（指名・報酬委員会）

当社は、2017年12月より取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。本書提出日現在、メンバーは代表取締役社長と社外取締役２名の合計３名で構成されており、松浦剛志（社外取締役）が議長となり、社外取締役が過半数となるよう構成されております。

取締役の指名及び取締役の報酬の決定について、委員会で事前に審議したうえで取締役会に提言することとしており、独立性と客観性の確保、及び意思決定プロセスの透明化を図っております。

（内部監査室）

当社は、事業部門から独立した内部監査室を設置しており、内部監査責任者１名が、当社全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

（リスクマネジメント委員会）

当社は、リスクマネジメントの指導を適切に行うために、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員で構成されるリスクマネジメント委員会を設置しております。定期的に委員会を開催し、リスクマネジメントに係る方針・施策・年度計画の策定、リスクの管理状況の把握、個別リスク管理所管部に対するリスク回避措置の指導監督、会社の主要かつ重要な事業、その他重要業務に係る事業継続計画の策定に関する指導監督を行っております。

（コンプライアンス委員会）

当社は、コンプライアンス体制の強化・充実を図るため、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員で構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。定期的に委員会を開催し、コンプライアンスの遵守及び取組推進に向けた社内文化の醸成、コンプライアンス教育の方針策定、業務執行においてコンプライアンス上の疑義が生じた場合の、評価と対応方針を協議する役割を担っております。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。その内容は、以下のとおりであります。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)当社は、企業活動の根本に法令遵守を位置付け、取締役は法令遵守体制の充実や社内教育・啓蒙に努める。

2)定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

3)内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確認し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。

2)取締役は、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)リスクについては、各部門において洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を敷く。

2)リスクが顕在化した際は迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を構築・整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監視・監督する。

2)中期計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執行の状況を監視・監督する。

3)職務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程及びその他諸規程に基づき、業務分担及び職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)当社は、法令遵守はもとより、高い倫理観を持ち誠実な企業活動を行うものとする。

2)使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓蒙を適宜実施し、浸透・徹底を図る。

3)内部監査人は、各部門の職務執行の法令及び定款並びに社内諸規程への適合を確認し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

６．子会社の取締役会等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

1)当社は「グループ会社管理規程」を定め、担当取締役が子会社などの業務の状況を適時に把握できる体制を整え、必要に応じて当社取締役会に報告する。

2)一定の事項については事前に当社取締役会の承認を要する旨を定める。

７．子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

1)リスクについては、子会社において洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を敷く。

2)リスクが顕在化した際は迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を構築・整備する。

８．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)取締役会を原則３か月に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定を行うとともに、子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。

2)中期計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執行の状況を監視・監督する。

９．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)当社の子会社においては、企業活動の根本に法令遵守を位置付け、取締役等及び使用人は法令遵守体制の充実や社内教育・啓蒙に努める。

2)定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

3)子会社の使用人に対して、当社グループの一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓蒙を適宜実施し、浸透・徹底を図る。

4)親会社の内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確認し、当社の代表取締役及び監査等委員会に報告する。

10．その他の当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社監査役を当社の常勤監査等委員もしくは管理部長が兼務することで、子会社の業務の適正を確保するよう牽制を行う。

11．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会が求めた場合は、その職務を補助する使用人を置くものとする。

12．前号の取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

前号の取締役及び使用人の人事評価及び人事異動については、監査等委員会の同意を得るものとする。

13．前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号の取締役及び使用人に関して、監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

14．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

1)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。

2)取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況その他必要な報告及び情報提供を行う。

3)監査等委員会は、契約書及び決裁書類その他重要な書類を随時閲覧・確認できる。

4)内部監査人は、監査等委員会に対して、内部監査の結果等について報告を行う。

15．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

1)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、子会社の取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。

2)子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況その他必要な報告及び情報提供を行う。

3)監査等委員会は、子会社の契約書及び決裁書類その他重要な書類を随時閲覧・確認できる。

4)当社の内部監査人は、監査等委員会に対して、子会社の内部監査の結果等について報告を行う。

16．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告した者を、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知徹底する。

17．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行うことが可能な体制とする。

18．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席できることとする。

2)監査等委員会は、代表取締役と四半期に１度の定期的な打合せ及び意見交換を行うほか、必要に応じて取締役及び使用人にヒアリングを実施する。

3)監査等委員会は、内部監査人及び監査法人と四半期に１度の定期的な打合せを行い、相互連携を図るほか、必要に応じて報告を求める。

4)監査等委員会が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の外部の専門家を活用できる。

19．財務報告の信頼性を確保するための体制

内部統制システムに関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

20．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

1)当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固拒絶することを基本的な考えとする。

2)取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努める。

3)反社会的勢力への対応に備え、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関との協力・連携体制を構築する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメントを経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメントに関わる基本的事項を定めたリスクマネジメント規程を制定しております。さらに代表取締役社長を委員長とし、その他の常勤役員で構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、全社のリスクマネジメントに係る方針、施策、年度計画の策定及びリスクの管理状況の把握、個別リスクの回避措置に関する指導監督を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員３名（うち社外取締役２名）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、当社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、当該責任の追及に責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により補填することとしています。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、非保険者の実質的な保険料負担はありません。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は５名以内、監査等委員は３名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ト．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ヌ．子会社の業務の適正を確保するための制度

当社は「グループ会社管理規程」を定め、担当取締役が子会社の業務の状況を適時に把握できる体制を整え、必要に応じて当社取締役会に報告すると共に、一定の事項については事前に当社取締役会の承認を要する旨を定めております。また、当社の内部監査室は、子会社に対する内部監査を定期的に実施して、当社の監査等委員に報告するなど、当社と同等の内部監査を実施することとしております。 

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　16.7％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役社長	常石　博之	1971年４月23日生	1994年４月　株式会社三菱銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ 　　　　　　銀行)入行 2004年３月　当社取締役就任 2007年12月　当社取締役副社長就任 2018年12月　当社代表取締役社長就任（現任）	(注)２	1,293,750
取締役 事業部門 管掌	平石　明	1964年11月20日生	1987年４月　長岡第一ゼミ入社 1992年４月　株式会社伸葉スクール入社 1995年４月　株式会社ＮＳＧアカデミー入社 1997年１月　当社設立　代表取締役社長就任 2012年１月　SPRIX Hong Kong Limited. 董事就任 2012年４月　沛雷投資管理咨詢（上海）有限公司 董事就任 2018年12月　当社取締役就任（現任） 2018年12月　当社事業部門管掌（現任）	(注)２	724,550
取締役 コーポレート部門 管掌	平井　利英	1974年12月９日生	1998年４月　エームサービス株式会社入社 2000年２月　当社入社 2003年10月　当社管理部総務課長 2008年12月　当社取締役就任（現任） 2015年12月　当社個別指導事業本部管掌 2018年12月　当社コーポレート部門管掌（現任）	(注)２	2,300
取締役 (常勤監査等委員)	赤澤　嘉信	1972年10月7日生	1996年４月　藤田観光株式会社入社 2000年８月　株式会社パソナテック入社 2006年１月　MOVIDA HOLDINGS株式会社入社 2007年４月　ABC Cooking Studio株式会社入社 2008年４月　株式会社エービーシースタイル代表取締役就任 2010年１月　当社入社ヒューマンリソース部長 2016年10月　当社内部監査室長就任 2020年12月　当社取締役監査等委員就任（現任）	(注)３	6,750
取締役 （監査等委員）	松浦　剛志	1969年９月９日生	1993年４月　株式会社東京銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ 　　　　　　銀行）入行 1998年１月　株式会社グロービス入社 2001年１月　アントレピア株式会社入社 2002年６月　有限会社ウィルミッツ設立　代表取締役就任（現任） 2006年11月　株式会社プロセス・ラボ設立　代表取締役就任 2018年７月　ラフラインホールディングス株式会社　社長 　　　　　　室長就任（現任） 2018年12月　当社取締役監査等委員就任（現任）	(注)３	3,500
取締役 （監査等委員）	浅見　裕子	1972年１月５日生	2000年４月　学習院大学経済学部専任講師就任 2003年４月　学習院大学経済学部助教授就任 2008年４月　学習院大学経済学部教授就任（現任） 2014年４月　学習院大学副学長就任 2018年６月　大建工業株式会社　社外監査役就任 2019年４月　学習院大学大学院経営学研究科委員長就任 　　　　　　（現任） 2019年６月　金融庁公認会計士・監査審査会委員就任 　　　　　　（現任） 2019年６月　財務会計基準機構　企業会計基準諮問会議 　　　　　　委員就任（現任） 2020年９月　国立大学法人茨城大学監事就任（現任） 2021年６月　大建工業株式会社　監査等委員就任（現任） 2022年12月　当社取締役監査等委員就任（現任）	(注)３	－
計					2,030,850

（注）１．取締役松浦剛志及び浅見裕子（戸籍上の氏名：勝尾裕子）は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、2023年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2015年８月24日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　赤澤嘉信　委員　松浦剛志　委員　浅見裕子 ②社外役員の状況

当社の社外取締役は監査等委員である松浦剛志、浅見裕子の２名であります。

社外取締役については、それぞれの分野での豊富な経験・高い見識を活かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外取締役２名（松浦剛志、浅見裕子）は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしております。

松浦剛志は、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。

浅見裕子は、経済学部教授としての高い見識を有しております。

社外取締役の当社株式の保有状況については、「①役員一覧」の所有株式数に記載してあるとおりであります。それ以外に、当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携として、内部監査室、常勤の監査等委員、会計監査人による定期的な会合を四半期毎に行い、業務上、内部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、意見を交換しております。

また、内部監査室は、常勤の監査等委員に対しても適宜監査結果を報告することで、情報を共有し、相互に連携しております。 

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員３名（常勤監査等委員1名、社外監査等委員２名）で構成されております。当社では、原則として月１回の監査等委員会のほか、必要に応じて、臨時で監査等委員会を開催しております。

当社は、社外監査等委員の選任については、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

監査等委員会では、取締役会等の重要会議に出席及び意見陳述並びに監査状況の確認及び協議を行うほか、常勤監査等委員が中心となり日常業務の監査を行い、監査等委員３名で役割分担をすることで、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っております。また、内部監査室及び会計監査人とも定期的に会合をもち、監査計画、監査実施状況等について報告及び説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行っております。なお、社外監査等委員である取締役の大津広一氏並びに松浦剛志氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。

常勤監査等委員は、内部監査室と連携して監査を実施することで監査の効率化、監査レベルの向上を図っております。内部監査の結果は常勤監査等委員にも随時報告され、常勤監査等委員が内部監査の方法、結果等について確認し、定例の監査等委員会にて報告しております。また、監査計画に基づき、議事録・稟議書等の重要書類等の閲覧をすることにより、取締役の意思決定の過程や業務執行の状況につき監査を行っております。

非常勤の監査等委員は、監査等委員会に出席して監査の状況の報告を受けるほか、会計監査人との連携の場において意見及び情報交換並びに助言を行っております。

当事業年度において監査等委員会は18回開催され、各監査等委員の出席状況が以下のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査等委員	赤澤　嘉信	18回	18回
監査等委員（社外）	大津　広一	18回	17回
監査等委員（社外）	松浦　剛志	18回	18回

（注）監査等委員（社外）大津広一氏は、2022年12月23日開催の第26期定時株主総会終結の時をもって退任

いたしました。

②内部監査の状況

当社は、内部監査責任者１名により内部監査を行っております。代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づき、業務の有効性・効率性等を確保することを目的として内部監査を実施し、監査結果は代表取締役に報告するとともに、改善すべき事項がある場合には被監査部門に対して指摘を行い、後日改善状況を確認することで、業務改善に役立てております。

当社では、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携として、内部監査室、常勤の監査等委員、会計監査人による定期的な会合を四半期毎に行い、業務上、内部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、意見を交換しております。

また、内部監査室は、常勤の監査等委員に対しても適宜監査結果を報告することで、情報を共有し、相互に連携しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

2015年９月期以降の８年間。

当社は、有価証券報告書届出書提出前の段階である第19期（2015年９月期）から継続して、有限責任あずさ監査法人へ会計監査を委嘱しております。

したがいまして、同法人による継続監査期間は、８年であります。

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

福島　力　（有限責任 あずさ監査法人・指定有限責任社員　業務執行社員）

池田　幸恵（有限責任 あずさ監査法人・指定有限責任社員　業務執行社員）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　７名

その他　　　　12名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認すると共に、当社の事業内に対応できる一定の規模と審査体制が整備されており、監査日数、監査期間、具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当性があること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、有限責任あずさ監査法人の監査プロセスを確認し、直接面談の上で監査結果と同監査法人の品質管理システムについて説明を受け、監査の品質、監査体制、独立性について確認を行った結果、同監査法人の監査の方法と結果は妥当であると評価しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく 報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社	56	41	45	8
連結子会社	－	－	－	－
計	56	41	45	8

（注）１．前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、株式会社湘南ゼミナールのM&Aに係るデューデリジェンス業務であります。

２．当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、株式会社ひのき会が運営する和陽日本語学院の事業譲受に係るデューデリジェンス業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、前連結会計年度までの監査内容及び監査法人から提示された当連結会計年度の監査計画の内容等を総合的に勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。 

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月15日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ．取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針

１）個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額または算定方法

固定報酬（確定額報酬）として、株主総会で決定された報酬の範囲内で、会社の業績や経営状況、及び各人の成果や責任等を勘案し、報酬額を決定する。

取締役退任時には、株主総会の決議を経て、別に定める役員退職慰労金規程に基づき決定した額を支給する。

２）業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法

採用していない。

３）非金銭報酬等の内容、「額もしくは数」または「算定方法」

採用していない。

４）上記１）２）３）の割合（構成比率）

固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占める。

ロ．報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

固定報酬は、在任中に毎月定額を支払う。役員退職慰労金は、総会での承認可決を条件として、退任後に支払う。

ハ．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

１）委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当

該当なし。

２）委任する権限の内容

該当なし。

３）権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容

該当なし。

ニ．報酬等の内容の決定方法（ハ．の事項を除く）

取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置し、メンバーは代表取締役社長と社外取締役２名の合計３名で、社外取締役が過半数となるよう構成している。各事業年度の役員の報酬等の額の決定にあたり、委員会で事前に審議したうえで取締役会に提言することで、独立性と客観性の確保、及び意思決定プロセスの透明化を図っている。

ホ．その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

該当なし。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年８月24日開催の臨時株主総会において、年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。

監査等委員の報酬限度額は、2015年８月24日開催の臨時株主総会において、年額40,000千円と決議されております。

各取締役の報酬額は、取締役（監査等委員を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員については監査等委員の協議にて決定しております。なお、当社は、2017年12月より取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。メンバーは代表取締役社長と社外取締役２名の合計３名で、社外取締役が過半数となるよう構成されております。当事業年度の役員の報酬等の額の決定にあたっても、委員会で事前に審議したうえで取締役会に提言しており、独立性と客観性の確保、及び意思決定プロセスの透明化を図っております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる役員の員数 （人）
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。）	92	91	－	－	0	3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。）	9	9	－	－	0	1
社外取締役	9	9	－	－	－	2

（注）退職慰労金には、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社が保有する株式は、純投資を目的とした株式ではなく、当社と同じ教育サービス業に位置する等、その動向を把握することで当社の経営戦略や事業活動に有益となると判断する場合において、政策保有株式として、当該株式を保有することとしております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検討の内容

当社は、経営戦略、事業活動等を総合的に勘案し、取締役会の審議を経て株式の保有・売却を行っております。また、毎年１回、取締役会において保有するすべての株式について、保有の妥当性を検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	1	0

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20221223144950

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年10月１日から2022年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年10月１日から2022年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する会計基準等のセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （2021年９月30日）	当連結会計年度 （2022年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	6,163	5,935
売掛金	231	241
商品及び製品	322	363
仕掛品	24	43
貯蔵品	14	29
未収入金	2,002	2,198
その他	877	814
貸倒引当金	△36	△40
流動資産合計	9,599	9,586
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	2,650	3,004
土地	262	450
その他（純額）	151	125
有形固定資産合計	※１ 3,064	※１ 3,581
無形固定資産
のれん	2,877	2,827
ソフトウエア	216	196
その他	1,588	1,251
無形固定資産合計	4,682	4,275
投資その他の資産
投資有価証券	※２ 75	※２ 25
繰延税金資産	332	446
敷金及び保証金	1,451	1,593
その他	70	66
貸倒引当金	△0	△0
投資その他の資産合計	1,930	2,131
固定資産合計	9,677	9,987
資産合計	19,277	19,574

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （2021年９月30日）	当連結会計年度 （2022年９月30日）
負債の部
流動負債
買掛金	151	136
未払金	1,534	1,272
１年内返済予定の長期借入金	363	363
未払法人税等	606	591
未払消費税等	361	176
前受金	3,897	※３ 4,142
賞与引当金	581	451
成績保証引当金	10	－
返品調整引当金	17	－
その他	409	480
流動負債合計	7,936	7,614
固定負債
長期借入金	1,454	1,090
役員退職慰労引当金	69	71
退職給付に係る負債	107	115
資産除去債務	843	907
繰延税金負債	－	0
固定負債合計	2,476	2,184
負債合計	10,412	9,799
純資産の部
株主資本
資本金	1,430	1,431
資本剰余金	1,420	1,421
利益剰余金	6,377	7,266
自己株式	△385	△385
株主資本合計	8,843	9,734
その他の包括利益累計額
退職給付に係る調整累計額	2	5
その他の包括利益累計額合計	2	5
新株予約権	11	33
非支配株主持分	7	0
純資産合計	8,864	9,774
負債純資産合計	19,277	19,574

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　2020年10月１日 　至　2021年９月30日)	当連結会計年度 (自　2021年10月１日 　至　2022年９月30日)
売上高	25,901	29,352
売上原価	※１ 17,188	※１ 19,633
売上総利益	8,713	9,718
販売費及び一般管理費	※２,※３ 6,276	※２,※３ 6,940
営業利益	2,437	2,778
営業外収益
受取利息	0	0
業務受託料	5	3
助成金収入	7	5
受取賃貸料	2	3
その他	3	4
営業外収益合計	19	17
営業外費用
支払利息	10	5
支払手数料	5	1
為替差損	0	－
消費税差額	5	－
その他	0	6
営業外費用合計	22	13
経常利益	2,434	2,782
特別利益
投資有価証券売却益	35	－
受取補償金	※４ 19	※４ 30
特別利益合計	55	30
特別損失
関係会社株式評価損	－	※５ 50
減損損失	※６ 84	※６ 99
固定資産除却損	※７ 4	－
特別損失合計	88	150
税金等調整前当期純利益	2,401	2,661
法人税、住民税及び事業税	1,078	1,161
法人税等調整額	△124	△100
法人税等合計	954	1,061
当期純利益	1,447	1,600
非支配株主に帰属する当期純損失（△）	△20	△6
親会社株主に帰属する当期純利益	1,467	1,607

【連結包括利益計算書】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　2020年10月１日 　至　2021年９月30日)	当連結会計年度 (自　2021年10月１日 　至　2022年９月30日)
当期純利益	1,447	1,600
その他の包括利益
退職給付に係る調整額	2	3
その他の包括利益合計	※ 2	※ 3
包括利益	1,449	1,604
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	1,469	1,610
非支配株主に係る包括利益	△20	△6

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

					（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,422	1,412	5,442	△214	8,063
当期変動額
新株の発行	7	7			15
剰余金の配当			△532		△532
親会社株主に帰属する当期純利益			1,467		1,467
自己株式の取得				△170	△170
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	7	7	935	△170	780
当期末残高	1,430	1,420	6,377	△385	8,843

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	退職給付に係る 調整累計額	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	0	0	－	27	8,091
当期変動額
新株の発行					15
剰余金の配当					△532
親会社株主に帰属する当期純利益					1,467
自己株式の取得					△170
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	2	2	11	△20	△7
当期変動額合計	2	2	11	△20	773
当期末残高	2	2	11	7	8,864

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

					（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,430	1,420	6,377	△385	8,843
会計方針の変更による累積的影響額			△33		△33
会計方針の変更を反映 した当期首残高	1,430	1,420	6,344	△385	8,810
当期変動額
新株の発行	0	0			1
剰余金の配当			△685		△685
親会社株主に帰属する当期純利益			1,607		1,607
自己株式の取得				△0	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	0	0	922	△0	923
当期末残高	1,431	1,421	7,266	△385	9,734

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	退職給付に係る 調整累計額	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	2	2	11	7	8,864
会計方針の変更による累積的影響額					△33
会計方針の変更を反映 した当期首残高	2	2	11	7	8,830
当期変動額
新株の発行					1
剰余金の配当					△685
親会社株主に帰属する当期純利益					1,607
自己株式の取得					△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	3	3	22	△6	19
当期変動額合計	3	3	22	△6	943
当期末残高	5	5	33	0	9,774

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　2020年10月１日 　至　2021年９月30日)	当連結会計年度 (自　2021年10月１日 　至　2022年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	2,401	2,661
減価償却費	669	818
のれん償却額	256	309
株式報酬費用	11	22
投資有価証券売却損益（△は益）	△35	－
固定資産除却損	4	－
減損損失	84	99
関係会社株式評価損	－	50
貸倒引当金の増減額（△は減少）	6	4
賞与引当金の増減額（△は減少）	415	△130
成績保証引当金の増減額（△は減少）	2	△10
返品調整引当金の増減額（△は減少）	1	△17
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	10	11
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）	1	1
受取利息	△0	△0
支払利息	10	5
支払手数料	4	－
売上債権の増減額（△は増加）	△276	△207
棚卸資産の増減額（△は増加）	△103	△75
その他の資産の増減額（△は増加）	△337	89
仕入債務の増減額（△は減少）	63	△15
未払金の増減額（△は減少）	△358	△264
前受金の増減額（△は減少）	645	171
未払消費税等の増減額（△は減少）	△14	△179
その他の負債の増減額（△は減少）	148	66
その他	23	△26
小計	3,634	3,384
利息の受取額	0	0
利息の支払額	△10	△5
法人税等の支払額	△976	△1,175
営業活動によるキャッシュ・フロー	2,647	2,203
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の売却による収入	35	－
有形固定資産の取得による支出	△276	△669
無形固定資産の取得による支出	△156	△69
事業譲受による支出	－	※２ △497
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△1,297	－
敷金及び保証金の差入による支出	△167	△166
敷金及び保証金の回収による収入	5	17
その他	△2	0
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,859	△1,384

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　2020年10月１日 　至　2021年９月30日)	当連結会計年度 (自　2021年10月１日 　至　2022年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	2,000	－
短期借入金の返済による支出	△2,000	－
長期借入れによる収入	2,000	－
長期借入金の返済による支出	△3,242	△363
株式の発行による収入	15	1
自己株式の取得による支出	△170	△0
配当金の支払額	△531	△685
その他	△3	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	△1,932	△1,047
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△1,144	△227
現金及び現金同等物の期首残高	7,308	6,163
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 6,163	※１ 5,935

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数

4社

(2）主要な連結子会社の名称

株式会社湘南ゼミナール

株式会社湘南セミナールオーシャン

株式会社プログラミング総合研究所

株式会社和陽日本語学院

(3）連結の範囲の変更

当社は、2022年７月１日付で株式会社和陽日本語学院を設立し、株式会社ひのき会が運営する日本語学校和陽日本語学院の事業を譲り受け、同社を連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用しない関連会社の名称

株式会社キュレオ

(2）持分法を適用しない理由

上記１社につきましては、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

・商品及び製品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

・仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

当社は定率法によっております。ただし、建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。また、当社の連結子会社は主に定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　３年～50年

構築物　　　　　　10年

②　無形固定資産

定額法によっております。主な耐用年数は以下のとおりであります。

顧客関連資産等　　　　主として10.8年

自社利用のソフトウエア　　　　　５年

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、社内規程に基づき、当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の処理方法

数理計算上の差異については、その発生時の翌連結会計年度に一括費用処理することとしております。

③　未認識数理計算上の差異

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　学習塾等のサービスに係る収益認識

学習塾等のサービスの提供については、顧客である生徒に対して授業を提供することを履行義務としており、顧客との契約に基づく受講期間において授業を提供した時点で履行義務の充足を認識しております。なお、当該サービスの履行義務に関する支払いは、概ね１ヶ月分（一部事業における最長は１年）を履行義務の充足前に前受けする形で受領しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

②　教材の販売に係る収益認識

教材の販売については、顧客に教材を提供した時点で収益を認識しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内（５年～10.8年）のその効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

⑴　株式会社湘南ゼミナールに係るのれん及び顧客関連資産等の評価

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	のれん	2,545百万円
	その他（顧客関連資産等）	1,174百万円

②　会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

株式会社湘南ゼミナールに係るのれん及びその他（顧客関連資産等）は、2020年12月に同社を買収した際に計上したものであり、3.5年〜10.8年間の均等償却を行っております。また、買収時に見込んだ事業計画の達成状況等を確認し、減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額とのれん等を含む資産グループの帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。

割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いる主要な仮定は、将来の株式会社湘南ゼミナールの湘南ゼミナール事業、森塾事業及び河合塾マナビス事業に係る将来性に対する会社の経営者の予測により策定された事業計画を基礎に算定しています。特に、当該事業の売上高及び営業利益率の見込み、既存顧客の減衰率の予測、在籍生徒数や一部費用の削減等を反映しております。

当連結会計年度において減損の兆候はありませんが、市場環境等の変化により主要な仮定に見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度において減損損失が発生する可能性があります。

⑵　株式会社湘南ゼミナールの固定資産の減損損失

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した湘南ゼミナールの金額

	有形固定資産	1,717百万円
	投資その他の資産	90百万円
	減損損失	99百万円

②　会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

株式会社湘南ゼミナールは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、教室別に固定資産のグルーピングを行っております。固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、各教室の将来キャッシュ・フローの基礎となる売上高成長率及び営業利益率であり、これらは、過去の一定期間における平均実績率に基づき、算定しています。

損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、市場環境等の変化により主要な仮定に見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度において減損損失が発生する可能性があります。 

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これによる主な影響として、奨学金返金制度について、変動対価に関する定めに従い、返金されると見込まれる額を除いた収益を授業実施時に認識する方法に変更しています。また、成績保証制度について、別個の履行義務として識別し、当該履行義務が充足された時点で収益を認識する方法に変更しています。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当連結会計年度の損益、利益剰余金期首残高及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

なお、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「成績保証引当金」は当連結会計年度より「前受金」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「返品調整引当金」は、当連結会計年度より返金負債として「その他」に含めて表示しております。

ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。 

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。 

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました「未払消費税等の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました９百万円は、「未払消費税等の増減額（△は減少）」△14百万円、「その他」23百万円として組替えております。

（表示金額単位の変更）

連結財務諸表に掲載される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度より百万円単位で記載しております。 

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額の内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2021年９月30日）	当連結会計年度 （2022年９月30日）
有形固定資産の減価償却累計額	3,638百万円	3,963百万円

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2021年９月30日）	当連結会計年度 （2022年９月30日）
投資有価証券（株式）	75百万円	9百万円

※３　契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）⑶顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　①顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高」に記載しております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△戻入益）が売上原価に含まれております。

前連結会計年度 （自　2020年10月１日 　　至　2021年９月30日）	当連結会計年度 （自　2021年10月１日 　　至　2022年９月30日）
△95百万円	4百万円

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2020年10月１日 　　至　2021年９月30日）	当連結会計年度 （自　2021年10月１日 　　至　2022年９月30日）
広告宣伝費	2,889百万円	2,993百万円
研究開発費	392	510

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

前連結会計年度 （自　2020年10月１日 　　至　2021年９月30日）	当連結会計年度 （自　2021年10月１日 　　至　2022年９月30日）
392百万円	510百万円

※４　受取補償金

前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

校舎の移転に伴う受取補償金であります。

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

校舎の移転に伴う受取補償金であります。

※５　関係会社株式評価損

前連結会計年度（自　2020年10月１日　至 2021年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当社が保有する株式会社キュレオの実質価額の下落に伴う損失を特別損失に計上しております。

※６　減損損失

前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

当連結会計年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（百万円）
神奈川県	事業用資産	建物及び構築物	78
敷金及び保証金	6

当社は、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、主に教室を基準単位とした資産のグルーピングを行っております。

減損の兆候がある資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額84百万円を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当連結会計年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（百万円）
神奈川県	事業用資産	建物及び構築物	95
敷金及び保証金	3

当社は、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、主に教室を基準単位とした資産のグルーピングを行っております。

減損の兆候がある資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額99百万円を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、ゼロとして評価しております。 ※７　固定資産除却損

	前連結会計年度 （自　2020年10月１日 　　至　2021年９月30日）	当連結会計年度 （自　2021年10月１日 　　至　2022年９月30日）
建物及び構築物	3百万円	－百万円
有形固定資産（その他）	0	－
ソフトウェア	0	－
計	4	－

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2020年10月１日 至　2021年９月30日）	当連結会計年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）
退職給付に係る調整額：
当期発生額	3百万円	8百万円
組替調整額	△0	△3
税効果調整前	3	5
税効果額	△0	△1
退職給付に係る調整額	2	3
その他の包括利益合計	2	3

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	17,313,450	160,500	－	17,473,950
合計	17,313,450	160,500	－	17,473,950
自己株式
普通株式（注）２	170,245	175,000	－	345,245
合計	170,245	175,000	－	345,245

（注）１．新株予約権の行使により160,500株増加しております。

２．取締役会決議による自己株式の取得により175,000株増加しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的 となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （百万円）
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 (親会社)	ストック・オプション としての新株予約権（第８回）	－	－	－	－	－	11
合計		－	－	－	－	－	11

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2020年11月13日 取締役会	普通株式	274	16.00	2020年９月30日	2020年12月25日
2021年５月12日 取締役会	普通株式	257	15.00	2021年３月31日	2021年６月７日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2021年11月12日 取締役会	普通株式	359	利益剰余金	21.00	2021年９月30日	2021年12月27日

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	17,473,950	13,200	－	17,487,150
合計	17,473,950	13,200	－	17,487,150
自己株式
普通株式（注）２	345,245	40	－	345,285
合計	345,245	40	－	345,285

（注）１．新株予約権の行使により13,200株増加しております。

２．単元未満株式の買取りにより40株増加しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的 となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （百万円）
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 (親会社)	ストック・オプション としての新株予約権 （第８回）	－	－	－	－	－	33
合計		－	－	－	－	－	33

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2021年11月12日 取締役会	普通株式	359	21.00	2021年９月30日	2021年12月27日
2022年５月11日 取締役会	普通株式	325	19.00	2022年３月31日	2022年６月６日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2022年11月11日 取締役会	普通株式	325	利益剰余金	19.00	2022年９月30日	2022年12月26日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2020年10月１日 至　2021年９月30日）	当連結会計年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）
現金及び預金勘定	6,163百万円	5,935百万円
現金及び現金同等物	6,163	5,935

※２　当連結会計年度に会社の設立及び事業の譲受けにより新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

会社の設立及び事業の譲受けにより新たに株式会社和陽日本語学院を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに事業の譲受けによる支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産		73	百万円
固定資産		271
のれん		258
流動負債		△73
取得対価		530
現金及び現金同等物		△32
差引：事業の譲受けによる支出		497

３　重要な非資金取引の内容

資産除去債務の額

	前連結会計年度 （自　2020年10月１日 至　2021年９月30日）	当連結会計年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）
資産除去債務の計上額	34百万円	68百万円

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 （2021年９月30日）	当連結会計年度 （2022年９月30日）
１年内	114百万円	162百万円
１年超	350	416
合計	465	578

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については原則として自己資金で賄い必要に応じて銀行借入を行う方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債権である未収入金は、主に回収代行企業に対するものです。

敷金及び保証金は、主に教室の賃貸借契約に伴い預託しており、預託先企業等の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金・未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日です。

長期借入金の使途は設備投資資金（長期）であり、金利変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

顧客への営業債権が発生した場合には、顧客ごとに債権残高管理をすることにより、リスクの軽減を図っております。

敷金及び保証金は、差入先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を定期的に確認することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年９月30日）

	連結貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
(1）敷金及び保証金	1,339	1,228	△111
資産計	1,339	1,228	△111
(2) 長期借入金	1,818	1,818	－
負債計	1,818	1,818	－

(*1)「現金及び預金」、「未収入金」及び「未払金」は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）
区分	連結貸借対照表計上額
非上場株式	75
敷金及び保証金	111

・非上場株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しており

ません。

・敷金及び保証金の一部は、預託期間を算定することが困難であることから、将来キャッシュ・フローを見

積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりませ

ん。

(*3)長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（2022年９月30日）

	連結貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
(1）敷金及び保証金	1,593	1,422	△171
資産計	1,593	1,422	△171
(2) 長期借入金	1,454	1,454	－
負債計	1,454	1,454	－

(*1)「現金及び預金」、「未収入金」及び「未払金」は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）
区分	連結貸借対照表計上額
非上場株式	25

(*3)長期借入金は、1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１　金銭債権の決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年９月30日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
現金及び預金	6,163	－	－	－
未収入金	2,002	－	－	－
敷金及び保証金	13	317	298	710
合計	8,178	317	298	710

当連結会計年度（2022年９月30日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
現金及び預金	5,935	－	－	－
未収入金	2,198	－	－	－
敷金及び保証金	6	375	279	931
合計	8,140	375	279	931

（注）２　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年９月30日）

「連結附属明細表」の「借入金等明細表」をご参照ください。

当連結会計年度（2022年９月30日）

「連結附属明細表」の「借入金等明細表」をご参照ください。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の

算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に

係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年９月30日）

該当事項はありません。

②時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年９月30日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	1,422	－	1,422
資産計	－	1,422	－	1,422
長期借入金	－	1,454	－	1,454
負債計	－	1,454	－	1,454

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

敷金及び保証金

主として校舎の賃借先に差入れているものであり、その運営が長期となるため、返還時期は長時間経過後となります。

これらの時価については、返還時期の見積もりを行い、返還までの期間に対応した国債利回りに信用リスクを加味した割引率で将来キャッシュ・フローの見積額を割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（有価証券関係）

１．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

種類	売却額（百万円）	売却益の合計額 （百万円）	売却損の合計額 （百万円）
株式	35	35	－

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

２．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券について50百万円（関係会社株式50百万円）減損処理を行っております。

なお、関係会社株式については、当該株式の発行会社の財政状態等を勘案した上で、回復可能性を検討し、回復可能性のないものについては、減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 （自　2020年10月１日 至　2021年９月30日）	当連結会計年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）
退職給付債務の期首残高	100百万円	107百万円
勤務費用	22	23
利息費用	0	0
数理計算上の差異の発生額	△3	△8
退職給付の支払額	△12	△7
退職給付債務の期末残高	107	115

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

	前連結会計年度 （2021年９月30日）	当連結会計年度 （2022年９月30日）
積立型制度の退職給付債務	－百万円	－百万円
年金資産	－	－
非積立型制度の退職給付債務	107	115
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	107	115
退職給付に係る負債	107	115
退職給付に係る資産	－	－
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	107	115

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

	前連結会計年度 （自　2020年10月１日 至　2021年９月30日）	当連結会計年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）
勤務費用	22百万円	23百万円
利息費用	0	0
数理計算上の差異の費用処理額	△0	△3
確定給付制度に係る退職給付費用	23	20

(4）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2020年10月１日 至　2021年９月30日）	当連結会計年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）
数理計算上の差異	3百万円	5百万円
合計	3	5

(5）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2021年９月30日）	当連結会計年度 （2022年９月30日）
未認識数理計算上の差異	3百万円	8百万円
合計	3	8

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

	前連結会計年度 （2021年９月30日）	当連結会計年度 （2022年９月30日）
割引率	0.58％	1.03％
予想昇給率	－	－

（注）数理計算にあたって予想昇給率を使用していないため、予想昇給率の記載を省略しております。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

	前連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年９月30日）	当連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年９月30日）
販売費及び一般管理費	11	22

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　２名 当社従業員　　１名	当社従業員　 266名	当社従業員　　28名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　464,550株	普通株式　839,250株	普通株式　33,000株
付与日	2015年８月25日	2015年８月25日	2016年９月13日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自2015年８月25日 至2022年９月30日	自2015年８月25日 至2019年９月30日	自2016年９月13日 至2020年９月30日
権利行使期間	自2022年10月１日 至2025年８月24日	自2019年10月１日 至2025年８月24日	自2020年10月１日 至2026年９月12日

	第７回新株予約権	第８回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　　14名	当社従業員 200名 当社の子会社の従業員 495名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　16,800株	普通株式　187,200株
付与日	2016年９月29日	2021年４月23日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自2016年９月29日 至2020年９月30日	自2021年４月23日 至2023年４月30日
権利行使期間	自2020年10月１日 至2026年９月12日	自2023年５月１日 至2031年３月15日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2018年３月１日付で１株につき150株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第６回新株予約権
権利確定前	（株）
当連結会計年度期首		464,550	－	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		464,550	－	－
権利確定後	（株）
当連結会計年度期首		－	67,500	10,800
権利確定		－	－	－
権利行使		－	4,800	4,800
失効		－	6,150	1,200
未行使残		－	56,550	4,800

		第７回新株予約権	第８回新株予約権
権利確定前	（株）
当連結会計年度期首		－	186,100
付与		－	－
失効		－	17,700
権利確定		－	－
未確定残		－	168,400
権利確定後	（株）
当連結会計年度期首		6,000	－
権利確定		－	－
権利行使		3,600	－
失効		1,200	－
未行使残		1,200	－

（注）2018年３月１日付で１株につき150株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております

②　単価情報

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第６回新株予約権
権利行使価格（注）１	（円）	92	92	170
行使時平均株価	（円）	－	1,160	1,191
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

		第７回新株予約権	第８回新株予約権
権利行使価格（注）１	（円）	170	979
行使時平均株価	（円）	1,588	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	（注）２	322 328

（注）１．2018年３月１日付で１株につき150株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

２．段階的行使条件が設定されていることから、当該条件に合わせて予想残存期間の異なる２種類の公正な評価単価を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)　当連結会計年度末における本源的価値の合計額

451百万円

(2)　当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

13百万円 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2021年９月30日）		当連結会計年度 （2022年９月30日）
繰延税金資産
資産除去債務	392百万円		420百万円
研究開発費	69		66
投資有価証券評価損	84		84
棚卸資産評価損	9		10
退職給付に係る負債	32		35
未払事業税	45		57
減価償却超過額	153		162
役員退職慰労引当金	21		21
賞与引当金	227		176
貸倒引当金繰入超過額	33		41
税務上の繰越欠損金	11		26
税務上ののれん	－		87
その他	75		64
繰延税金資産小計	1,156		1,249
評価性引当額小計	△114		△210
繰延税金資産合計	1,042		1,039
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△152		△159
土地の評価対応額	△62		△62
その他無形固定資産の評価対応額	△495		△370
繰延税金負債合計	△710		△592
繰延税金資産の純額	332		446

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2021年９月30日）		当連結会計年度 （2022年９月30日）
法定実効税率	30.62％		30.62％
（調整）
評価性引当額の増減額	△1.82		0.29
住民税均等割	1.90		2.07
留保金課税	4.64		3.31
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.24		0.39
のれん等償却額	3.59		3.73
法人税等の特別控除額	△0.05		－
その他	0.61		△0.55
税効果会計適用後の法人税等の負担率	39.73		39.87

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2022年７月１日に100％出資子会社「株式会社和陽日本語学院」を設立し、同年７月20日に締結し

た事業譲渡契約に基づき、同年７月22日付で株式会社ひのき会が展開する日本語学校に関する事業を譲り受けました。

（1）企業結合の概要

①相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手先企業の名称 株式会社ひのき会

事業の内容 学習塾経営指導、日本語学校経営等

②企業結合を行った主な理由

少子高齢化による働き手の不足、マーケットの縮小等を鑑み、外国人留学生の誘致及び日本語教育は、社

会的意義が非常に大きい事業と考え、双方のブランド力、運営ノウハウを融合し、日本語学校事をより強化

していくとともに、中期的には、当社の海外展開において、日本語教育コンテンツの開発を共同して行って

いくため。

③企業結合日

2022年７月22日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

⑤結合後企業の名称

株式会社和陽日本語学院

⑥取得企業を決定するに至った主な根拠

株式会社和陽日本語学院が現金の対価として事業を譲り受けたことによるものであります。

（2）連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

2022年7月22日から2022年９月30日まで

（3）取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金530百万円

取得原価 530百万円

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

258百万円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

10年間の定額法による償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産73百万円

固定資産271百万円

資産合計344百万円

流動負債73百万円

負債合計73百万円

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

教室等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から14年～39年と見積り、割引率は0.2％～1.0％として資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 （自　2020年10月１日 至　2021年９月30日）	当連結会計年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）
期首残高	350百万円	843百万円
連結子会社の取得に伴う増加額	457	－
有形固定資産の取得に伴う増加額	34	68
時の経過による調整額	4	4
原状回復義務免除による減少額	△3	－
資産除去債務の履行による減少額	－	△6
期末残高	843	911

（収益認識関係）

⑴顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります

⑵顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (5）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

⑶顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高

	当連結会計年度（百万円）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	231
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	241
契約負債（期首残高）	3,936
契約負債（期末残高）	4,142

当社グループの契約残高は、顧客との契約から生じた債権、契約負債があります。連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」に、契約負債は「前受金」に計上しております。契約負債は、主として、顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は3,936百万円であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社においては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループでは、教育サービス事業の経営マネジメントを強化したことに伴い、当連結会計年度より「森塾」「湘南ゼミナール」及び「河合塾マナビス」の３つの報告セグメントに区分し、セグメントごとの概況を開示することといたしました。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

「森塾」は、小・中・高校生を対象とした、先生１人に生徒２人までの個別指導型の学習塾であり、中学生を対象として、定期テストで「１科目20点以上成績が上がること」を保証する「成績保証制度」を導入しております。「湘南ゼミナール」は、小・中・高校生を対象とした集団指導型を主とした学習塾であり、定期テストから難関校受験対策まで独自の授業スタイルの「QE授業」を活用し様々なコースを導入しております。「河合塾マナビス」は現役高校生を対象に映像授業と「学習ナビゲーション」（対人サポート）を組み合わせた大学進学塾です。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。また、「注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。なお、当該変更による、事業セグメントの当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報

前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

							（単位：百万円）
	報告セグメント				その他 （注１）	合計	調整額 （注２）	連結 財務諸表 （注３）
	森塾	湘南 ゼミナール	河合塾 マナビス	計
売上高
外部顧客への 売上高	13,198	7,541	2,839	23,580	2,321	25,901	－	25,901
セグメント間の 内部売上高又は 振替高	－	－	－	－	113	113	△113	－
計	13,198	7,541	2,839	23,580	2,434	26,015	△113	25,901
セグメント利益 又は損失（△）	3,263	888	494	4,646	△143	4,502	△2,065	2,437
セグメント資産	4,049	1,931	1,909	7,890	1,403	9,293	9,984	19,277
その他の項目
減価償却費	175	283	149	608	45	654	14	669
のれんの償却額	－	－	－	－	－	－	256	256
減損損失	－	38	46	84	－	84	－	84
有形固定資産及び 　無形固定資産の 　増加額	746	1,581	1,584	3,912	22	3,934	3,575	7,510

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「新規事業（研究開発費等を含む）」、「自立学習ＲＥＤ」、「そら塾」、教育関連サービス（フォレスタシリーズの販売、「東京ダンスヴィレッジの運営」）、「プログラミング能力検定」等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△2,065百万円には、のれんの償却額△256百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,808百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメント、その他に帰属しない販売費および一般管理費であります。

３．セグメント資産の調整額9,984百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主なものは現金及び預金、のれんであります。

４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

							（単位：百万円）
	報告セグメント				その他 （注１）	合計	調整額 （注２）	連結 財務諸表 （注３）
	森塾	湘南 ゼミナール	河合塾 マナビス	計
売上高
顧客との契約から生じる収益	14,512	8,945	3,330	26,788	2,563	29,352	－	29,352
その他の収益	－	－	－	－	－	－	－	－
外部顧客への 売上高	14,512	8,945	3,330	26,788	2,563	29,352	－	29,352
セグメント間の 内部売上高又は 振替高	－	－	－	－	120	120	△120	－
計	14,512	8,945	3,330	26,788	2,684	29,472	△120	29,352
セグメント利益 又は損失（△）	3,564	1,113	545	5,223	△204	5,019	△2,241	2,778
セグメント資産	4,259	1,827	1,793	7,880	2,418	10,298	9,275	19,574
その他の項目
減価償却費	221	348	165	735	69	804	13	818
のれんの償却費	－	－	－	－	5	5	304	309
減損損失	29	69	－	99	－	99	－	99
有形固定資産及び 　無形固定資産の 　増加額	216	259	33	509	766	1,276	15	1,291

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「新規事業（研究開発費等を含む）」、「自立学習ＲＥＤ」、「そら塾」、教育関連サービス（フォレスタシリーズの販売、「東京ダンスヴィレッジの運営」）、「プログラミング能力検定」、「和陽日本語学院」等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△2,241百万円には、のれんの償却額△304百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,936百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメント、その他に帰属しない販売費および一般管理費であります。

３．セグメント資産の調整額9,275百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主なものは現金及び預金、のれんであります。

４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

	森塾	湘南 ゼミナール	河合塾 マナビス	その他（教育 関連サービス）	合計
外部顧客への売上高	13,198	7,541	2,839	2,321	25,901

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への連結売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上となる単一の外部顧客が存在しないため、該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

	森塾	湘南 ゼミナール	河合塾 マナビス	その他（教育 関連サービス）	合計
外部顧客への売上高	14,512	8,945	3,330	2,563	29,352

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への連結売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上となる単一の外部顧客が存在しないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

					（単位：百万円）
	森塾	湘南ゼミナール	河合塾マナビス	その他	合計
減損損失	－	38	46	－	84

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

					（単位：百万円）
	森塾	湘南ゼミナール	河合塾マナビス	その他	合計
減損損失	29	69	－	－	99

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

					（単位：百万円）
	森塾	湘南 ゼミナール	河合塾 マナビス	その他	全社・消去	合計
当期償却額	－	－	－	－	256	256
当期末残高	－	－	－	－	2,877	2,877

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

					（単位：百万円）
	森塾	湘南 ゼミナール	河合塾 マナビス	その他	全社・消去	合計
当期償却額	－	－	－	5	304	309
当期末残高	－	－	－	253	2,573	2,827

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当期償却額及び未償却残高は「和陽日本語学院」のものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

関連当事者との取引の総額は重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

関連当事者との取引の総額は重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2020年10月１日 至　2021年９月30日）	当連結会計年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）
１株当たり純資産額	516.46円	568.19円
１株当たり当期純利益	85.41円	93.80円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	82.99円	91.02円

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2020年10月１日 至　2021年９月30日）	当連結会計年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）	1,467	1,607
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（百万円）	1,467	1,607
普通株式の期中平均株式数（株）	17,181,540	17,137,780
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（株）	501,495	523,434
（うち新株予約権（株））	（501,495）	（523,434）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含めなかった 潜在株式の概要	－	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。   

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高	当期末残高	平均利率	返済期限
１年以内に返済予定の 長期借入金	363百万円	363百万円	0.372％
長期借入金（１年以内に 返済予定のものを除く）	1,454	1,090	0.372	2023年～2026年
合計	1,818	1,454

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定は以下の通りであります。

（単位：百万円）

	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内
長期借入金	363	363	363	－

【資産除去債務明細表】

連結財務諸表「注記事項（資産除去債務関係）」に記載しているため、注記を省略しております。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（百万円）	7,537	14,954	21,109	29,352
税金等調整前四半期（当期） 純利益（百万円）	1,272	1,518	1,245	2,661
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（百万円）	811	922	741	1,607
１株当たり四半期（当期） 純利益（円）	47.38	53.82	43.29	93.80

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）（円）	47.38	6.44	△10.53	50.51

 有価証券報告書（通常方式）_20221223144950

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前事業年度 （2021年９月30日）	当事業年度 （2022年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,227	2,528
売掛金	※ 178	※ 254
商品及び製品	270	308
仕掛品	24	43
貯蔵品	4	19
前払費用	135	141
未収入金	1,836	2,316
その他	※ 98	※ 21
貸倒引当金	△12	△14
流動資産合計	5,764	5,620
固定資産
有形固定資産
建物	1,192	1,527
構築物	1	1
車両運搬具	0	0
工具、器具及び備品	69	62
建設仮勘定	1	－
有形固定資産合計	1,264	1,590
無形固定資産
のれん	47	28
ソフトウエア	42	59
その他	87	58
無形固定資産合計	177	146
投資その他の資産
投資有価証券	0	0
関係会社株式	4,620	4,659
長期貸付金	－	※ 520
出資金	0	0
破産更生債権等	0	0
長期前払費用	26	24
繰延税金資産	273	284
敷金及び保証金	631	724
その他	－	※ 78
貸倒引当金	△0	△0
投資その他の資産合計	5,552	6,291
固定資産合計	6,994	8,029
資産合計	12,758	13,649

		（単位：百万円）
	前事業年度 （2021年９月30日）	当事業年度 （2022年９月30日）
負債の部
流動負債
買掛金	95	76
未払金	※ 877	778
未払費用	79	27
未払法人税等	389	379
未払消費税等	182	141
前受金	1,525	1,637
預り金	234	613
賞与引当金	12	14
成績保証引当金	8	－
返品調整引当金	17	－
その他	9	49
流動負債合計	3,432	3,718
固定負債
役員退職慰労引当金	69	71
退職給付引当金	111	123
資産除去債務	379	404
固定負債合計	561	600
負債合計	3,993	4,318
純資産の部
株主資本
資本金	1,430	1,431
資本剰余金
資本準備金	1,420	1,421
資本剰余金合計	1,420	1,421
利益剰余金
利益準備金	0	0
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	6,288	6,829
利益剰余金合計	6,288	6,829
自己株式	△385	△385
株主資本合計	8,754	9,296
新株予約権	11	33
純資産合計	8,765	9,330
負債純資産合計	12,758	13,649

②【損益計算書】

		（単位：百万円）
	前事業年度 (自　2020年10月１日 　至　2021年９月30日)	当事業年度 (自　2021年10月１日 　至　2022年９月30日)
売上高	※１ 13,362	※１ 14,420
売上原価	※１ 7,840	※１ 8,667
売上総利益	5,521	5,752
販売費及び一般管理費	※２ 3,621	※２ 3,806
営業利益	1,900	1,946
営業外収益
受取利息	1	1
業務受託料	※１ 5	※１ 3
その他	0	1
営業外収益合計	8	5
営業外費用
支払手数料	5	1
消費税差額	5	－
その他	1	1
営業外費用合計	12	2
経常利益	1,895	1,949
特別利益
投資有価証券売却益	35	－
受取補償金	19	－
特別利益合計	55	－
特別損失
固定資産除却損	3	－
関係会社株式評価損	－	110
特別損失合計	3	110
税引前当期純利益	1,947	1,838
法人税、住民税及び事業税	648	624
法人税等調整額	△61	△11
法人税等合計	587	613
当期純利益	1,360	1,225

【売上原価明細書】

Ⅰ　役務収益原価明細書

		前事業年度 （自　2020年10月１日 至　2021年９月30日）		当事業年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）
区分	注記 番号	金額（百万円）	構成比 （％）	金額（百万円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
1.　人件費		4,952	67.6	5,259	64.3
2.　経費	※1	2,113	28.9	2,705	33.1
3.　成績保証引当金戻入額		△6	△0.1	－	－
4.　成績保証引当金繰入額		8	0.1	－	－
5.　商品売上原価
期首商品棚卸高		8		5
当期商品仕入高		151		133
合計		160		138
期末商品棚卸高		5		3
他勘定より振替高	※2	128		100
他勘定へ振替高	※3	24		22
商品売上原価		257	3.5	213	2.6
当期役務収益原価		7,325	100.0	8,178	100.0

（注）

前事業年度

（自　2020年10月１日

至　2021年９月30日）

当事業年度

（自　2021年10月１日

至　2022年９月30日）

※1　経費の主な内訳は次のとおりであります。

地代家賃	904百万円
消耗品費	316百万円
リース料	137百万円

※1　経費の主な内訳は次のとおりであります。

地代家賃	1,088百万円
消耗品費	333百万円
リース料	185百万円

※2　他勘定より振替高の内訳は次のとおりであります。

製品売上原価より振替	128百万円

※2　他勘定より振替高の内訳は次のとおりであります。

製品売上原価より振替	100百万円

※3　他勘定へ振替高の内訳は次のとおりであります。

研究開発費へ振替	24百万円

※3　他勘定へ振替高の内訳は次のとおりであります。

研究開発費へ振替	22百万円

Ⅱ　製品売上原価明細書

		前事業年度 （自　2020年10月１日 至　2021年９月30日）		当事業年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）
区分	注記 番号	金額（百万円）	構成比 （％）	金額（百万円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
1.　経費	※1	60	11.8	67	13.8
2.　製品売上原価
期首製品棚卸高		136		265
当期製品製造原価		630		570
合計		766		835
期末製品棚卸高		265		305
棚卸製品評価損戻入		△95		4
他勘定へ振替高	※2	143		105
製品売上原価		453	88.2	421	86.2
当期製品売上原価		514	100.0	488	100.0

（注）

前事業年度

（自　2020年10月１日

至　2021年９月30日）

当事業年度

（自　2021年10月１日

至　2022年９月30日）

※1　経費の主な内訳は次のとおりであります。

減価償却費	14百万円

※1　経費の主な内訳は次のとおりであります。

減価償却費	23百万円

※2　他勘定へ振替高の内訳は次のとおりであります。

役務収益原価へ振替	128百万円
その他	15百万円

※2　他勘定へ振替高の内訳は次のとおりであります。

役務収益原価へ振替	100百万円
その他	4百万円

Ⅲ　当期役務収益原価と当期製品売上原価の調整表

	前事業年度 （自　2020年10月１日 至　2021年９月30日）	当事業年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）
区分	金額（百万円）	金額（百万円）
---	---	---
当期役務収益原価	7,325	8,178
当期製品売上原価	514	488
合計	7,839	8,667
返品調整引当金戻入額	15	－
返品調整引当金繰入額	17	－
売上原価	7,840	8,667

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

							（単位：百万円）
	株主資本							新株 予約権	純資産 合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金			自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	利益準備金	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	1,422	1,412	0	5,460	5,460	△214	8,081	-	8,081
当期変動額
新株の発行	7	7					15		15
剰余金の配当				△532	△532		△532		△532
当期純利益				1,360	1,360		1,360		1,360
自己株式の取得						△170	△170		△170
株主資本以外の 項目の当期変動額 （純額）								11	11
当期変動額合計	7	7	－	827	827	△170	672	11	683
当期末残高	1,430	1,420	0	6,288	6,288	△385	8,754	11	8,765

当事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

							（単位：百万円）
	株主資本							新株 予約権	純資産 合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金			自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	利益準備金	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	1,430	1,420	0	6,288	6,288	△385	8,754	11	8,765
会計方針の変更 による累積的影響額				△0	△0		△0		△0
会計方針の変更を 反映した当期首残高	1,430	1,420	0	6,288	6,288	△385	8,754	11	8,765
当期変動額
新株の発行	0	0					1		1
剰余金の配当				△685	△685		△685		△685
当期純利益				1,225	1,225		1,225		1,225
自己株式の取得						△0	△0		△0
株主資本以外の 項目の当期変動額 （純額）								22	22
当期変動額合計	0	0	－	540	540	△0	542	22	565
当期末残高	1,431	1,421	0	6,829	6,829	△385	9,296	33	9,330

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

①　関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②　その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

①　商品及び製品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②　仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～50年

構築物　　　　　　　10年

工具、器具及び備品　３～15年

（2）無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。また、のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（５年）で均等償却することとしております。

３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

（3）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、社内規程に基づき、当事業年度末における要支給額を計上しております。

（4）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額を計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、その発生時の翌事業年度に一括費用処理することとしております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①学習塾等のサービスに係る収益認識

当該サービスの提供については、顧客である生徒に対して授業を提供することを履行義務としており、顧客との契約に基づく受講期間において授業を提供した時点で履行義務の充足を認識しております。なお、当該サービスの履行義務に関する支払いは、概ね１ヶ月分を履行義務の充足前に前受けする形で受領しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

②教材の販売に係る収益認識

教材の販売については、顧客に教材を提供した時点で収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

（2）表示金額単位の変更

財務諸表に掲載される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当事業年度より百万円単位で記載しております。 

（重要な会計上の見積り）

関係会社株式の評価

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

	関係会社株式（株式会社湘南ゼミナールに対する投資持分）	4,500百万円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

株式会社湘南ゼミナールに対する投資の実質価額には、のれん等が反映されております。それらを含む資産グループの減損損失が認識された場合には、その結果として実質価額が著しく低下した結果、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、実質価額まで減額を行い、損失として処理する必要があります。

実質価額の見積りにおける主要な仮定は、湘南ゼミナールにおける現時点で想定し得る状況を前提としております。株式会社湘南ゼミナールにおいて、将来の不確実な経済条件の変動等により関係会社株式の実質価額を著しく低下させる変化が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において損失が発生する可能性があります。 

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これによる主な影響として、成績保証制度について、別個の履行義務として識別し、当該履行義務が充足された時点で収益を認識する方法に変更しています。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の損益、利益剰余金期首残高及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

なお、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「成績保証引当金」は当事業年度より「前受金」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「返品調整引当金」は、当事業年度より返金負債として「その他」に含めて表示しております。

ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。 

（貸借対照表関係）

※　区分表示されたもの以外で関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は以下のとおりであります。

	前事業年度 （2021年９月30日）	当事業年度 （2022年９月30日）
短期金銭債権	90百万円	75百万円
長期金銭債権	－	598
短期金銭債務	64	－

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2020年10月１日 至　2021年９月30日）	当事業年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）
営業取引による取引高
売上高	322百万円	407百万円
仕入高	41	66
営業取引以外の取引高	2	2

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度49％、当事業年度50％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51％、当事業年度50％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2020年10月１日 　　至　2021年９月30日）	当事業年度 （自　2021年10月１日 　　至　2022年９月30日）
広告宣伝費	1,949百万円	1,775百万円
研究開発費	332	478

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2021年９月30日）

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

（単位：百万円）

区分	前事業年度 （2021年９月30日）
子会社株式	4,560
関連会社株式	60
計	4,620

当事業年度（2022年９月30日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（単位：百万円）

区分	当事業年度 （2022年９月30日）
子会社株式	4,650
関連会社株式	9
計	4,659

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2021年９月30日）		当事業年度 （2022年９月30日）
繰延税金資産
資産除去債務	126百万円		137百万円
研究開発費	52		50
投資有価証券評価損	31		31
棚卸資産評価損	7		8
退職給付引当金	34		37
未払事業税	28		29
減価償却超過額	28		32
役員退職慰労引当金	21		21
その他	44		41
繰延税金資産合計	374		390
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△101		△106
繰延税金負債合計	△101		△106
繰延税金資産の純額	273		284

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2021年９月30日）		当事業年度 （2022年９月30日）
法定実効税率	30.62％		30.62％
（調整）
住民税均等割	1.90		2.41
評価性引当額の増減額	△3.16		－
留保金課税	0.51		－
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.28		0.41
のれん償却額	0.30		0.32
法人税等の特別控除額	△0.07		－
その他	△0.21		△0.41
税効果会計適用後の法人税等の負担率	30.16		33.34

（収益認識関係）

連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。  

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （百万円）	当期末残高 （百万円）	当期末 減価償却 累計額又は 償却累計額 （百万円）	当期償却額 （百万円）	差引当期末 残高 （百万円）
有形固定資産
建物	1,547	441	21	1,967	439	106	1,527
構築物	3	－	－	3	2	0	1
車両運搬具	2	－	－	2	2	－	0
工具、器具及び備品	255	18	1	272	210	25	62
建設仮勘定	1	－	1	－	－	－	－
有形固定資産計	1,811	459	24	2,246	655	132	1,590
無形固定資産
のれん	85	－	－	85	56	18	28
ソフトウエア	194	32	－	226	167	15	59
その他	456	－	－	456	397	28	58
無形固定資産計	736	32	－	768	622	63	146

（注）１．当期首残高及び当期末残高は取得価額により記載しております。

２．当期増加額のうち主なものは、以下のとおりです。

森塾内装工事（新規開校）　　16校舎

東京ダンスヴィレッジ新宿校内装工事 

【引当金明細表】

（単位：百万円）

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	12	13	11	14
賞与引当金	12	14	12	14
成績保証引当金	8	－	8	－
返品調整引当金	17	－	17	－
役員退職慰労引当金	69	1	－	71

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20221223144950

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年10月１日から翌年９月30日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３か月以内
基準日	毎年９月30日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行います。ただし、事故その他のやむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 当社の公告掲載URL　　　https://sprix.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20221223144950

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第25期）（自  2020年10月１日  至  2021年９月30日）2021年12月24日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2021年12月24日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第26期第１四半期）（自  2021年10月１日  至  2021年12月31日）2022年２月14日関東財務局長に提出

（第26期第２四半期）（自  2022年１月１日  至  2022年３月31日）2022年５月11日関東財務局長に提出

（第26期第３四半期）（自  2022年４月１日  至  2022年６月30日）2022年８月９日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2021年12月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2022年11月11日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20221223144950

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。