Agile Media Network Inc.

Registration Form • Dec 28, 2022

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書（2022年12月28日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年12月９日
【会社名】	アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
【英訳名】	Agile Media Network Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　荒木　哲也
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門三丁目８番21号
【電話番号】	03-6435-7130（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部　部長　寺本　直樹
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門三丁目８番21号
【電話番号】	03-6435-7130（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部　部長　寺本　直樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当 株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　660,000,150円 第10回新株予約権　　　　　　　　　　　　　 15,362,850円 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,375,352,850円 （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33868 65730 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 Agile Media Network Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true cte cte 2021-01-01 2021-12-31 FY 2021-12-31 2020-01-01 2020-12-31 2020-12-31 2022-01-01 2022-09-30 3 true S100PRXL true false E33868-000 2022-12-28 E33868-000 2019-01-01 2019-12-31 E33868-000 2020-01-01 2020-12-31 E33868-000 2021-01-01 2021-12-31 E33868-000 2019-12-31 E33868-000 2020-12-31 E33868-000 2021-12-31 E33868-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2021-12-31 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	2,444,445株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。

(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式（以下、「本新株式」といいます。）に係る募集は、2022年12月９日（金）開催の当社取締役会において決議しております。なお、2022年12月27日（火）開催予定の当社臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）において、特別決議による承認がなされることを条件としています。なお、第三者割当される本新株式の募集と、本新株式と同日に決議した第10回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集と併せて、以下、「本件第三者割当」といいます。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
募集株式のうち株主割当	―	―	―
募集株式のうちその他の者に対する割当	2,444,445株	660,000,150	330,000,075
募集株式のうち一般募集	―	―	―
発起人の引受株式	―	―	―
計(総発行株式)	2,444,445株	660,000,150	330,000,075

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は330,000,075円であります。 (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
270	135	1株	2022年12月27日（火）	―	2022年12月28日（水）

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価額は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに、本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日内に後記払込取扱場所へ金銭を払い込むものといたします。

４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、第三者割当増資は行われないこととなります。  (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社　管理部	東京都港区虎ノ門三丁目８番21号

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　新宿西口支店	東京都新宿区西新宿一丁目７番１号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）】

(1) 【募集の条件】

発行数	50,370個（新株予約権1個につき100株）
発行価額の総額	15,362,850円
発行価格	新株予約権１個につき305円（新株予約権の目的である株式１株当たり3.05円）
／申込手数料	該当事項はありません
申込単位	１個
申込期間	2022年12月28日（水）
申込証拠金	該当事項はありません
申込取扱場所	アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号
払込期日	2022年12月28日（水）
割当日	2022年12月28日（水）
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　新宿西口支店 東京都新宿区西新宿一丁目７番１号

(注) １．本新株予約権の発行については、2022年12月９日開催の取締役会決議によります。なお、本臨時株主総会において本新株予約権の発行の件が特別決議により承認されることを条件とします。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

1. 本有価証券届出書の届出効力発生後に、新株予約権の大量行使制限条項及びコミットメント条項を規定した第三者割当契約（以下「本新株予約権引受契約（古知）」といいます。）を株式会社古知（以下「古知」といいます。）との間で締結し、古知以外との割当予定先との間で新株予約権の大量行使制限条項を規定した第三者割当契約（以下「本新株予約権引受契約（その他割当予定先）」といいます。）を締結することについて、2022年12月９日（金）開催の当社取締役会において決議しております。  (2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

（完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。）

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は5,037,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額（同欄第１項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 ＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金270円とする。ただし、行使価額は本欄第２項の規定に従って調整されるものとする。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行 普通株式数	＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①   本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②   株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③   本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④   当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本項第(2)号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 ＝	（調整前 　行使価額	－	調整後 行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に 交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

	(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金1,375,352,850円
ただし、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2022年12月29日から2025年12月28日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社　管理部 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項なし。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　新宿西口支店 東京都新宿区西新宿一丁目７番１号
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本新株予約権の割当日以降、いつでも当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、本項において「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額である金305円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。 ①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 再編成対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ④　新株予約権を行使することのできる期間 別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。 ⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 ⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。 ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限 新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。 ⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。

(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

２．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。

３．本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。

４．株券の不発行

当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。

５．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

６．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。

(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(4) 後記「第３第三者割当の場合の特記事項」「１割当予定先の状況」「ｃ．割当予定先の選定理由」に記載の通り、本新株予約権の割当予定先のうち古知との間で締結する予定の本新株予約権引受契約（古知）には、第10回新株予約権に関して、大量行使制限条項及び当社による行使指示条項が定められており、古知以外との割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権引受契約（その他割当予定先）には、第10回新株予約権に関して、大量行使制限条項が定められております。 (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
2,035,353,000	19,000,000	2,016,353,000

(注) １．払込金額の総額は、本件第三者割当による本新株式発行による調達額及び本新株予約権による調達額を合算したものです。

２．本件第三者割当による本新株式発行により調達する額は660,000,150円です。

３．本件第三者割当による本新株予約権の発行により調達する額は、本新株予約権の発行価額の総額15,362,850円に、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額1,359,990,000円の合計1,375,352,850円です。

４．上記差引手取概算額は、払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額を示しております。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、払込金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。

５．発行諸費用の概算額の内訳は、本臨時株主総会開催費用、弁護士費用、ファイナンシャル・アドバイザリー（以下、「FA」という。）費用及びその他諸経費であります。  (2) 【手取金の使途】

本新株式及び新株予約権による資金調達の目的・理由は以下のとおりであります。

（ⅰ）債務超過解消の必要性及び内部管理体制・ガバナンス体制強化の必要性

2021年５月17日付適時開示「2021年12月期第１四半期報告書の提出期限の延長に係る承認申請書提出及び第三者委員会の設置に関するお知らせ」で公表したとおり、当社は、当社元役員による不適切な資金流用が発覚したため、外部の専門家により構成された第三者委員会による調査（以下、「第1回調査」といいます。）を実施いたしました。第１回調査による調査費用や決算訂正にかかる訂正監査の費用等を計上した結果、2021年12月期第３四半期末において当社は33百万円の債務超過となりました。

当社はそのような状況を踏まえて、2021年12月14日付適時開示「第三者割当により発行される株式の募集ならびに主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ」にて開示のとおり、2021年12月30日を効力発生日とする第三者割当増資により203百万円の資金調達を実施することで、2021年12月期における債務超過の解消を見込んでおりました。

しかしながら、2022年２月１日付適時開示「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」にて公表したとおり、当社台湾子会社における過去の取引が架空売上であった疑義並びに当社子会社における過去の売上・費用が適切な期に計上されていないなど、第１回調査では発覚しなかった疑義を認識したことから、再び外部の専門家により構成された第三者委員会を設置し、疑義の調査を実施いたしました（以下、「第１回調査」で指摘された問題と併せて「不適切会計問題」といいます。）。

そして、当社は、前連結会計年度（自 2021年１月１日　至　2021年12月31日）まで継続して営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末（2021年12月末日）に、債務超過となり、また、これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

その結果、当社は、上場廃止基準（2022年４月４日改正前有価証券上場規程第603条第１項第３号本文）に定める債務超過の状態となったことから、2022年５月11日において、猶予期間入り（猶予期間は2022年１月１日から2022年12月31日まで）をしたため、2022年12月31日までに債務超過を解消できない場合には、上場廃止基準に抵触し上場廃止となるリスクがあります（有価証券上場規程付則第２条第９項（施行日：2022年４月４日）の規定により、猶予期間に該当した日から新市場区分の上場廃止基準における改善期間に該当していたものと取り扱われております。）。そして、当社の足許における財政状態及び経営成績の状況として、第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日　至　2022年９月30日）においては、売上高358百万円（前年同期比23.5％減）、経常損失124百万円（前年同期は経常損失71百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失117百万円（前年同期の四半期純損失207百万円）であり、同累計期間末時点における現金預金残高が55百万円となり、今後の運転資金、2022年９月30日付で株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）に提出した「改善計画・状況報告書」に記載した施策を実行するための資金、古知に対する社債の償還資金、過年度における決算の訂正に伴う第三者委員会による調査費用や過年度決算訂正費用にかかる未払金の支払、有価証券報告書等の虚偽記載に伴う課徴金などの支払いについて、現時点で保有している資金のみでは支払が不可能な状況であることに加え、同累計期間末現在において487百万円の債務超過の状況にあります。

また、当社が、不適切会計問題に関し、2021年７月14日付適時開示「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」を開示したことを受け、同年８月19日付で東京証券取引所から改善報告書の提出を求められたため、当社は、東京証券取引所に、同年９月２日付で改善報告書、また、当該改善報告書の提出から６ヵ月を経過した2022年３月16日付で改善状況報告書を提出しました。しかしながら、東京証券取引所からは、これらの報告書に記載の改善措置では、第１回調査後に発覚した不備に係る改善措置として不十分と認められるため、別途改善を求められたとともに2022年６月16日に特設注意市場銘柄に指定され、内部管理体制の問題点が指摘されております。そして、特設注意市場銘柄に指定された後、当社は、2022年９月30日付で、東京証券取引所に対し「改善計画・状況報告書」を提出し、当該報告に記載した改善措置項目（経営体制の刷新と経営責任の明確化、コーポレートガバナンス体制の強化、情報収集体制の強化、内部監査体制の見直し、監査等委員会における監査の実効性担保、社内規程の整備・改定及び業務フローの見直し、コンプライアンス意識の向上）の施策を実行することに致しました。なお、東京証券取引所が、特設注意市場銘柄指定後１年以内に、当社の内部管理体制等について改善されず、改善の見込みがなくなったと認めた場合、また、当該指定後１年６カ月以内に、当社の内部管理体制等の改善がなされなかったと認めた場合、その他、当該指定期間中に当社の内部管理体制等について改善の見込みがなくなったと判断された場合には、当社株式は上場廃止になることから、上場廃止回避のために、改善計画・状況報告書に記載した施策を実行することが必要な状況にあります。

当社は、以上これらの状況及び当社が上場を維持する上においての抱える問題点を早期に改善すべく、債務超過を速やかに解消するとともに、不適切会計問題での第三者委員会の提言を踏まえ、経営・ガバナンス体制と内部管理体制の改革に取り組み、当社の早期再建を進めて参る所存であります。

（ⅱ）当社の置かれた経営環境・事業環境、当社の認識している課題及び施策

上記に加え、当社は、既存の事業活動を着実に実行し、さらなる企業価値の向上を目指しておりますが、当社の置かれている経営環境・事業環境、当社の認識している課題及び施策として、以下のとおり考えております。

当社グループは「個の力を最大化し、“小さな経済”を成長させる」をミッションに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダーマーケティング事業を主軸事業としております。

またグループ事業として、SNSアカウント運営の自動化支援ツール「DIGITALPANDA（デジタルパンダ）」（株式会社popteam）を展開しています。

当社が提供するサービスは、アンバサダーマーケティング事業、D2C/SMBサクセス事業の２つのサービスから構成されております。このうち、当社の主力事業であるアンバサダーマーケティング事業においては、企業や商品のファンを組織化し、SNSを通じた1人ひとりのクチコミの促進・分析が可能な「アンバサダープログラム」（※）を提供しています。「アンバサダープログラム」では、当社が持つSNS分析にて得た技術・ノウハウを活用し「アンバサダー」（好きな企業の商品やサービスについて自発的にクチコミや推奨するファン）を通じて、周囲の友人や知人に顧客企業の商品やサービスの魅力を伝えることを促進する支援サービスを提供し、顧客企業がより効果的なマーケティング活動を行うための支援事業となります。当社では、影響力の大きい「アンバサダー」の発見、登録、分析、抽出、連絡に使用する基幹システムである「アンバサダープラットフォーム」を導入しており、プログラム運用支援やクチコミを促進するための施策の企画・運営支援など、様々なサービスを提供しております。

（※）「アンバサダープログラム」は、主に大手メーカーやサービス提供事業者に対して、一定期間ごとに契約を更新する形態で、中長期のマーケティング支援を行うサービスとして提供してきております。

アンバサダーマーケティング事業の主な収益は、アンバサダープラットフォームのシステム利用料などの月額固定費用と、アンバサダーの獲得施策としてリアルイベントの開催やモニター施策などの実施による追加施策費用から構成されます。このうち、当社にとって収益性が高い費用は、アンバサダー獲得のためのリアルイベントなどの施策を実施することにより発生する追加施策費用となっております。なかでも、リアルイベントの開催は、当社の創業以来、新規顧客獲得の手段として定期的に開催していたこともあり、当社の施策メニューの中でも受注件数、受注金額ともに一番大きく、当社の収益面においてもリアルイベントの開催に伴う追加施策費用は非常に大きいものとなっておりました。

しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、2020年３月に実施予定だったリアルイベントを中止することとなり、代替となる新規顧客獲得手段をすぐには確立できなかったことから、追加施策費用の獲得を見込むことが難しくなりました。さらに、リアルイベント開催が困難となったことにより、サービスの導入を見送る顧客候補も多く、新規契約の獲得が困難な状況となりました。また、その後も新型コロナウイルス感染拡大の影響が継続することにより、顧客企業が新たにマーケティング活動を行うことに慎重な姿勢を示されるようになり、顧客企業によっては、マーケティング費用の見直しを行った結果、解約に至る企業も現れるようになったこと等から、見込み顧客の獲得が2020年以前のペースを大きく下回る状況が続いておりました。

2021年からは、リアルイベントの開催に代わり、オンラインセミナーを定期的に開催するようになり、見込み顧客の獲得は、以前のペースを上回るようになりましたが、オンライン化したことにより参加ハードルが下がったことで、セミナー参加者の数は確保できたものの、確度の低い見込み顧客の割合が増えている状況となり、結果的に2020年以前よりも成約に至るまでのリードタイムが伸びており、また、顧客単価も低下するという現象が生じていることから収益性の改善には至っていない状況にあります。

加えて、上記した2021年に発覚した当社の元役員による資金流用を契機とした不適切な会計処理に起因して、当社のガバナンス体制への不安から、顧客企業からの解約申し出や新規契約の締結を見送るケースが頻出したことにより、さらなる売上の低下を招き、サービスの継続性について懸念される状況となっております。現在当社では、改善計画の一環として進めている経営体制の刷新と経営責任の明確化における関与した役職員への措置対応を検討するプロジェクトにおいて損害賠償請求の検討を進めており、本プロジェクトは複数の法律事務所の弁護士および当社社内役員にて構成され、第三者委員会の調査や社内調査の内容を再検討し、不正への関与者に対する損害賠償請求の判断を検討することとなっております。なお、損害賠償請求はまだ検討中であり、回収出来ておりません。

そのような状況のなか、当社は、不適切な会計処理に対する調査や開示書類の訂正に係る費用として総額188百万円を支出しております。また、東京証券取引所からの上場契約違約金（９百万円）のほか、古知に対する社債の償還資金（291百万円）に加え2022年11月２日付適時開示「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告に対する答弁書提出のお知らせ」にて公表しましたとおり、有価証券報告書等の虚偽記載に伴う課徴金として69百万円の支払いも予定しており、第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日　至　2022年９月30日）における当社の経営成績は、売上高358百万円（前年同期比23.5％減）、経常損失124百万円（前年同期は経常損失71百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失117百万円（前年同期の四半期純損失207百万円）となり、資産の状況についても当第３四半期連結累計期間末において債務超過（△487百万円）となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。そして、上記のとおり、当社は、上場廃止基準に定める債務超過の状態となったことから、2022年５月11日において猶予期間入りをしたため、2022年12月31日までに債務超過を解消できない場合は上場廃止基準に抵触し上場廃止となるリスクがあります。

一方で、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が長期化する中、マーケティング市場も一定の落ち着きを見せ始めており、ファンマーケティングの需要も次第に大きくなってきているため、当社サービスへの問い合わせや商談の機会も着実に増えてきております。このような状況から、当社としましては、アンバサダーマーケティング事業の可能性はまだ残されていると認識しており、当該事業を着実にかつ速やかに成長させていくためには、当社の財務基盤の安定化を図るとともに、顧客企業からの信頼を取り戻すため、2022年９月30日付適時開示「改善計画・状況報告書の公表について」にて公表した「改善計画・状況報告書」に示した改善計画を着実に実行しガバナンスを強化するための実行資金も調達する必要があると考えております。

また、上記のとおり、当社は、2022年６月16日に特設注意市場銘柄に指定されているところ、同銘柄指定からの解除を受けるために、内部管理体制・ガバナンス体制の強化等に尽力していく必要性が高いと考えております。この点、現時点においては、ガバナンス強化委員会の設置、役員選任基準や適合状況の検討フローの見直し、外部機関への内部通報窓口の設置、内部監査体制の見直し、監査等委員会における監査の実効性担保といった施策を完了しており、体制や制度面についてガバナンス体制の強化・改革を進めておりますが、運用面について引き続き、内部管理体制・ガバナンス体制の強化・改革を進めていく必要があると考えており、更なる施策を実施する必要があるところ、その資金が不足しているため、今回の資金調達を実施し、後記、＜本新株式＞の資金使途のうち「②ガバナンス強化投資」に記載の施策を実施することを考えております。

また、当社が新規顧客を獲得するには、財務基盤の安定化やガバナンスの強化に留まらず、新サービスの導入や新しい機能の開発・追加をすることでサービスの付加価値を高めていく必要があると考えております。当社は、これまで主に大手メーカーやサービス提供事業者に対してマ―ケティング支援サービスを提供して参りましたが、自社のファンによるクチコミのマーケティング効果が高いとの認識が浸透してきていることから、中小規模の消費財メーカーやEC事業者においても、アンバサダーを活用したマーケティング活動の需要が期待できると考え、2021年10月より中小事業者が簡易にアンバサダーを活用したマーケティング活動を始められるツール「アンバサダープラットフォーム セレクト」のサービスを開始いたしました。また、ブランド理解度の高いファンをインフルエンサーとして起用し、ダイレクトに繋がるソリューション「ファン キャスティング」のサービスも開始いたしました。今後、これらの新サービスの知名度を広め、貢献度を高めていくためには、セミナーや説明会の実施や影響力のあるインフルエンサーとタイアップするイベントの実施が必要となり、それらの開催費用や企画する人員の確保も必要となっております。

また、当社が提供するアンバサダー支援サービスは、顧客企業に対し、各企業の要望に合わせて、アンバサダーのクチコミ効果を分析するシステムの提供から、クチコミを促進するための体験イベントの企画・運営まで総合的に支援することで大手消費財メーカーを中心に採用され実績を積んでまいりましたが、今後、クチコミによるマーケティングを幅広く様々な業界に提供していくために、すでに顧客企業にて組織されているファンクラブを対象としたサービスの機能を拡充することを検討しております。

また、2022年９月に、SNSのクチコミが生活者の購入や来店に与える影響を当社にて調査を実施したところ、購入検討時に最も影響を受けるのは「SNS検索」で偶然みつけたクチコミであるとの結果が得られたため、アンバサダーのクチコミを活性化する当社のアンバサダー支援サービスが生活者の購入・来店に効果的であることがわかりました。このため、アンバサダー支援サービスの付加価値の向上及び購買による売上の増加を目的としたアンバサダー専用のEC機能の開発も検討しており、ファンクラブ向けのサービスの機能拡充及びアンバサダー専用のEC機能の開発など、今後も継続的な機能開発が必要になると考えております。

さらに、当社が置かれている厳しい事業環境の下で成長するためには、影響力の大きい「アンバサダー」の獲得のための選択肢を増やし、かつ、スピード感をもって進めていく必要があり、そのためには、自社のリソースだけに頼るのではなく、SNSなどの運用ノウハウに長けている企業と新たに事業連携等を行うことも必須になると考えており、業務提携に関して話を進めている企業もありますが、本件第三者割当が実行し、当社の債務超過が解消されるとともに当社のサービスが継続して提供できることが前提となっているため、本件第三者割当以後、引き続き業務提携についても検討をしていきたいと考えております。

なお、当社は、本件第三者割当に際し、資金調達の目的・必要性、既存株主に与える希薄化の影響等を検証し、かつ、取締役会の意思決定の内容やプロセスの適切性を確保する目的で、2022年10月13日に当社にて新設したガバナンス強化委員会に対し、2022年11月10日及び2022年11月24日並びに12月8日の三度にわたり、本件の資金調達の目的・規模・内容、資金使途、既存株主への影響及び今後の事業展開への影響等、多岐にわたる事項について諮問致しました。ガバナンス強化委員会からは、当社における資金調達の必要性及び資金使途の考え方については一定の理解ができるものの、資金使途の根拠となる情報を適切に収集し取締役会においても当該資料を基に検証すべきこと、特に債務超過解消目的以外の資金使途についてはその必要性について十分な審議・検討を要すること、本新株予約権の評価報告書の内容については当該委員会に対しても適切な説明を求めること等の指摘・助言がなされました。また、本件第三者割当の一部の割当予定先との関係では、本件が関連当事者取引に該当するものの、資金調達の目的・必要性、割当予定先の選定理由及び発行価額を巡る交渉経緯等、当該取引に係る意思決定の透明性・公平性は確保されているとの意見を得ております。

当社は、かかる指摘・助言・意見を踏まえ、ガバナンス強化委員会に対し、必要な資料を提示し、説明を行い、当社取締役会としても、十分な審議・検討を経たうえで、最終的に本件第三者割当の決議をするに至っております。

上記、資金調達の目的・理由を踏まえた、具体的な資金使途は以下のとおりであります。

＜本新株式＞

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　運転資金	111百万円	2023年１月～2023年６月
②　ガバナンス強化投資	80百万円	2023年１月～2023年12月
③　有価証券報告書訂正関連費用	120百万円	2022年12月～2023年３月
④　社債償還費用	291百万円	2022年12月
⑤　M&A資金	49百万円	2022年12月～2023年1月

(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

２．M&A資金の支出予定期間において、当社が希望する条件のM&Aの案件の成立に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。

３．M&Aについて、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。

①運転資金

当社は、現状約20百万円/月の営業赤字が発生しておりますが、前述の通り、当社のアンバサダーマーケティング事業を拡大、発展させるためには、現在の施策メニューを実施するための資金が必要であり、安定した資金繰りの中で施策の実行に取り組むため、当面の期間、月々の人件費27百万円、地代家賃2百万円等が発生することから、当該期間の運転資金として111百万円を見込んでおります。本新株式による調達額の関係上、2023年１月～2023年５月は月額20百万円、2023年６月分については11百万円を見込んでおります。

②ガバナンス強化投資

当社は、2021年６月21日付適時開示「第三者委員会の最終調査報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」及び2022年４月11日付適時開示「第三者委員会の調査報告書の公表について」にて公表しました通り、第三者委員会による提言ならびに当社株式が特設注意市場銘柄に指定された理由（詳細は、2022年６月15日付適時開示「特設注意市場銘柄の指定に関するお知らせ」をご参照ください。）をもとに、新たに、当社とはこれまで取引関係その他の利害関係を有していない外部専門家を起用し、さらに2022年８月９日開催の臨時株主総会において監査等委員会設置会社への移行ならびに役員体制の見直しを行うなどした新体制において2022年９月30日付適時開示「改善計画・状況報告書の公表について」にて公表しました改善計画を策定しており、再発防止のため、ガバナンスを強化していく必要があります。そのため、改善計画に基づき、コンプライアンス体制及びコーポレートガバナンス体制の強化に向けた社内管理体制の整備及び整備後の維持運営を行うための費用として80百万円を見込んでおります。

なお、具体的な取組みは以下になります。

・ガバナンス強化委員会の設置及び経理部門・内部監査部門の体制強化ならびに社内規程の見直し・社内業務フローの改善のため、高い専門性及び独立性のある専門家、外部アドバイザーの登用：75百万円

・外部機関による内部通報窓口の設置及び監視体制の強化：５百万円

③有価証券報告書訂正関連費用

当社は、2022年４月11日付「第三者委員会の調査報告書の公表について」にて公表しました通り、2022年２月より不適切会計の疑義について第三者委員会を設置して調査を進め、過年度における決算の訂正を行いました。これに伴い、現在支払いを猶予していただいている第三者委員会の調査費用や過年度決算の訂正監査・修正費用約50百万円、及び2023年に支払いが想定される金融商品取引法に則った課徴金約70百万円の支払いについて、120百万円を見込んでおります。

④社債償還費用

当社は、2022年９月28日付適時開示「社債発行に関するお知らせ」及び2022年11月29日付適時開示「社債発行（第２回）に関するお知らせ」にて公表しました通り、Oak キャピタル株式会社より提起されていた損害賠償請求訴訟における和解金支払い及び運転資金への充当のため、古知（本店：東京都港区虎ノ門四丁目１番34号／代表取締役：前田真宏）を引受人とし、総額291百万円の社債を発行しました。当該社債の償還に係る費用として、291百万円を見込んでおります。

なお、当該社債の概要は以下の通りです。なお、古知は社債の引受資金全額を株式会社鈴木商店（以下、「鈴木商店」といいます）より借り入れております。

2022年９月28日付適時開示「社債発行に関するお知らせ」

1） 社債名称：アジャイルメディア・ネットワーク株式会社第1回無担保普通社債

2） 社債総額：180,000,000円

3） 各社債の金額：180,000,000円の1種

4） 払込金額：各社債の金額100円につき金100円

5） 償還金額：各社債の金額100円につき金100円

6） 利率：年8.0%

7） 払込期日：2022年9月29日

8） 償還期日：2022年12月30日

9） 償還方法：償還期日に一括償還

10）利払日：償還期日に支払う

11）担保・保証：無し

12）社債管理人：設置しない

13）資金使途：Oakキャピタル株式会社への和解金支払い

2022年11月29日付適時開示「社債発行（第２回）に関するお知らせ」

1） 社債名称：アジャイルメディア・ネットワーク株式会社第2回無担保普通社債

2） 社債総額：111,500,000円

3） 各社債の金額：111,500,000円の1種

4） 払込金額：各社債の金額100円につき金100円

5） 償還金額：各社債の金額100円につき金100円

6） 利率：年10.0%

7） 払込期日：2022年11月30日

8） 償還期日：2022年12月30日

9） 償還方法：償還期日に一括償還

10）利払日：償還期日に支払う

11）担保・保証：無し

12）社債管理人：設置しない

13）資金使途：Oakキャピタル株式会社への和解金支払い及び運転資金

⑤M&A資金

当社は、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しており、かかるノウハウに基づく事業化を試みているものの、単独ではこのテクノロジーやノウハウによる収益化を実現するには時間を要するため、当社のこれまで培ってきたファンマーケティングのテクノロジーやノウハウが活かせそうな事業領域を扱う他社サービスとの連携が有効と考えております。当社は、上記のシナジーが見込める事業として、SNSアカウント運用の事業領域を考えており、そのようなサービスを営む企業をM&Aにより買収することにより、ユーザーとの関係性強化に資するSNSアカウント運用における新たなサービスを開始し、ユーザー満足度を高め、業績改善による企業価値向上を企図しています。手取金の使途の金額としては、当社の企業規模、M&Aの対象となる会社の企業規模、売上規模、当社の財務状況や投資計画等も勘案しながら、適切な案件があれば取り組むことを検討しており、譲渡価格の目安としては49百万円の案件１件を見込んでおります。現時点で決定した案件はございませんが、具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。

＜本新株予約権＞

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　運転資金	249百万円	2023年６月～2024年６月
②　システム開発費用/開発体制の強化	120百万円	2023年４月～2024年６月
③　マーケティング投資	100百万円	2023年４月～2024年12月
④　人材採用、教育投資	20百万円	2023年７月～2023年12月
⑤　借入金返済費用	200百万円	2023年７月～2023年12月
⑥　M&A資金、新規事業投資	675百万円	2023年７月～2025年12月

(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

２．M&A資金又は新規事業投資の支出予定期間において、当社が希望する条件の新規事業投資の案件が獲得に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。

３．M&A・新規事業について、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。

①運転資金

当社は、現状20百万円/月程度の営業赤字が発生しており、当面の間の運転資金として本新株式により約120百万円を調達する予定ですが、本新株式の発行後においても、直ちに事業の収益性が回復することが見込めるものではないことから、引き続き既存事業の収益基盤の拡大と発展に努めていきますが、その過程においても、月々の人件費27百万円、地代家賃2百万円等が発生することから、将来の運転資金への充当249百万円を見込んでおります。2023年６月は本新株式の調達金額で充当できなかった差額として、9百万円を見込んでおり、2023年７月～2024年６月については月額20百万円を見込んでおります。

②システム開発費用/開発体制の強化

当社は、当社のガバナンスや信用力に対する不安から既存顧客の解約が多数発生しており、また、新規顧客の獲得も困難な状況となっております。本新株式による資金調達により財務基盤の安定化とガバナンス体制の強化に取り組んでまいりますが、さらに、そのような事業環境の中で新規に顧客を獲得するためには、さらに利便性を向上させたサービスを提供する必要があり、中長期的に、サービスの利便性向上や機能付加のためのシステム開発が必要になると考えております。

当社はこれまで、当社が提供するアンバサダー支援サービスは、導入企業に対し、各企業の要望に合わせて、アンバサダーのクチコミ効果を分析するシステム提供からクチコミを促進するための体験イベントの企画・運営まで総合的に支援することで大手消費財メーカーを中心に採用され、実績を積んでまいりました。今般、大手消費財メーカーだけでなく、自社のファンによるクチコミを幅広い業界にて活用するために、ファンクラブ向けのサービスとしての機能を拡充することを検討しています。2022年9月にSNSのクチコミが生活者の購入・来店に与える影響を当社にて調査（※１）したところ、購入検討時に最も影響を受けるのは「SNS検索」で偶然みつけたクチコミであるとの結果が得られたため、アンバサダーのクチコミを活性化する当社のアンバサダー支援サービスが生活者の購入・来店に効果的であることがわかりました。このため、アンバサダー支援サービスの付加価値の向上および購買による売上の増加を目的としたアンバサダー専用のEC機能の開発も検討しています。ファンクラブ向けのサービスの機能拡充およびアンバサダー専用のEC機能の開発のため、また、運用コスト削減のための現行システムの最適化・自動化を実施するため、自社エンジニア及び外注によるシステム開発費用120百万円を見込んでおります。

（※１）[当社調査リリース] SNSのクチコミが生活者の購入・来店に与える影響を調査

（https://agilemedia.jp/pr/release220926.html）

③マーケティング投資

今後の当社の事業拡大に向け、インフルエンサーマーケティング及びSNSアカウント運用の領域への本格的な参入を検討しております。

ブランド認知の手段として、注目を集めているインフルエンサーマーケティングは現在、中長期にわたって継続的に実施していくことの重要性に注目が集まっており、現在はフォロワーの数や質だけでなく、インフルエンサー自身が本当にサービスや商品のファンであることからSNSユーザーのリテラシー向上に伴って重視されるようになってきております。この状況をふまえて当社では、企業の公式SNSアカウントから自社ファンを募り、自社マイクロインフルエンサーとして活躍してもらう「ファンキャスティング」サービス、InstagramやYoutubeのクリエイター検索サービスと弊社のアクティブアプローチを組み合わせた「インフルエンサー発見＆スカウト」サービス等、ファンマーケティング・アンバサダーマーケティングを基に、インフルエンサーマーケティングの領域においても、当社の理念やノウハウを活かした事業の推進を予定しております。また、SNSアカウント運用については、企業が公式SNSアカウントを運用していることがスタンダードになって10年近くが経ち、SNSアカウント運用への投資は、直近５年間においても約２倍となっています（※１）。この広がりの中で、SNSアカウント運用の手法は、フォロワー数やエンゲージメント率を指標に多くの企業アカウントが「運用の安定期・成熟期」を迎えています。そのような中で、商品開発に自社ファンが関わる共創マーケティングが注目を集めており、当社では、フォロワーがブランドに期待する情報発信を行い、ファンとのつながりをより強固にする新しいSNSアカウント運用スタイルの推進を予定しております。

これらの領域に本格的に参入するため、これまで以上に自社のマーケティングに注力すべく、SEM/SEO（※２）等デジタルマーケティングの強化、カンファレンスイベントの開催、マーケティングイベントの参加費用及びプレゼン費用等のPR投資として100百万円を見込んでおります。

（※１）［株式会社サイバー・バズ／株式会社デジタルインファクト調査］

（https://ecnomikata.com/ecnews/27927/）

（※２）SEM/SEO：SEMとは検索エンジン上で行うマーケティングの総称であり、SEOとは検索結果の表示順位を向上させてコンバージョン数を増やすための施策のことを指します。

④人材採用、教育投資

③で記載の事業領域参入・拡大に向けた人材として4名の採用を見込んでおり、また社員への教育への投資あわせて、20百万円を見込んでおります。

⑤借入金等返済費用

当社は、2020年８月７日付適時開示「資金の借入に関するお知らせ」にて公表しました通り、新型コロナウイルス感染拡大とその長期化に備えとして、制度融資を活用して金融機関から長期の借入を実施しました。当該借入金の返済に係る費用として、200百万円を見込んでおります。なお、上記の借入金はこれまでの運転資金に充当してまいりました。また、当該返済は返済期限前の返済となります。

⑥M&A資金、新規事業投資

当社は、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しており、事業化を試みているものの、単独ではこのテクノロジーによる収益化を実現するには時間を要するため、当社のこれまで培ってきたファンマーケティングのテクノロジーやノウハウが活かせそうな事業領域を扱うサービスとの連携が中長期的にも有効であると考えております。当社は、上記のシナジーが見込める事業分野として、消費者の価値観が多様化し、ファンマーケティングがより重要視されるエンターテイメント、旅行、消費財等の領域を考えており、それらの領域において、事業を営む企業のM&A及びM&Aに伴う新規事業の立ち上げにより、M&A先とそのユーザーとの関係性強化に資するアンバサダープログラムの提供や新たなサービスを利用していただくことで、ユーザー満足度を高め、業績改善による企業価値向上を企図しています。手取金の使途の金額としては、当社の企業規模やM&Aの対象となる会社の企業規模や、売上規模、当社の財務状況や投資計画等も勘案しながら、適切な案件があれば取り組むことを検討しており、譲渡価格の目安としては50百万円～400百万円の案件の複数件の合計金額として675百万円を見込んでおります。支出予定時期は2023年４月～2025年12月としておりますが、当社は営業赤字が続いている状況であり、業績を改善するための重要な選択肢として、M&Aや新規事業投資が必要と考えているものの、適切な案件について迅速に取り組むことが出来ない場合、当社の業績改善や成長機会を逸することになりかねないと考えていることから、2023年４月以降の早期からの支出を想定しています。ただし、案件によってはM&Aの相手方との関係から、より中長期的に検討される可能性も否定できないため、本新株予約権の行使期限である2025年12月までの支出期間を予定しました。現時点で決定した案件はございませんが、具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。

（注）上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2025年12月までの資金使途を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、①運転資金から順に充当していく予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。調達額が予定より下回った場合には上記⑥M&A資金、新規事業投資の使途で調整する予定です。また、割当予定先のうち古知との間で締結する予定の本新株予約権引受契約（古知）には、第10回新株予約権に関して、当社による行使指定条項が定められておりますが、株価の動向等によっては、行使指定を行うこともできず、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、資金使途の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。

（注）前回ファイナンスの調達状況及び充当状況

当社は、2021年12月30日付で、下表のとおり、第三者割当による本新株式を発行いたしました。下表にあるように、調達した資金のうち2022年１月～２月までの運転資金として80百万円、アンバサダープラットフォームとLINEとの連携機能や外部システムとの連携機能の開発に50百万円を充当済みです。しかし、2022年２月に公表いたしました、当社元役員が董事長を務めていた当社台湾子会社における過去の取引等において発覚した不適切な会計処理に起因して、過年度決算の訂正並びに再発防止等の当社内部管理体制の再構築等に追加的なコスト負担が生じていることから、当初資本業務提携先への出資資金・M&A資金として予定していた57百万円については、2022年３月～10月までの運転資金として支出しており、その結果当初予定していた資本業務提携先への出資資金・M&A資金については、今回の第三者割当による本新株式の発行に係る調達資金の資金使途⑤のM&A資金として調達することを予定しております。資金使途の変更の詳細については、2022年11月21日付適時開示「過年度における第三者割当増資及び新株予約権の募集にかかる資金使途変更に関するお知らせ」をご確認ください。

第三者割当増資による新株式の発行

払込期日	2021年12月30日
資金調達の額	187百万円
発行価格	407円
当該募集による発行株式数	500,000株
割当先	GX PARTNERS CO., LIMITED
発行時における当初の資金使途	①運転資金　80百万円 ②システム開発費用/開発体制の強化　50百万円 ③資本業務提携先への出資金、M&A資金　57百万円
発行時における支出予定時期	2022年１月～2022年12月
実際の資金使途	①運転資金　137百万円 ②システム開発費用/開発体制の強化　50百万円

該当事項はありません。 

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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

割当予定先①

A 割当予定先の概要	名称	麻布台1号有限責任事業組合
本店の所在地	東京都港区虎ノ門四丁目1番34号
出資総額	521,690,000円
組成目的	投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務等
主たる出資者及びその出資比率	虎ノ門パートナーズ株式会社（47.1％） 神谷町パートナーズ株式会社（37.3％） 深山　信次（9.8％） 株式会社福屋書店（2.0％） 加來　武宜（2.0％） 株式会社corporate investment（1.0％） 宮地　広志（1.0％）
業務執行組合員又はこれに類するもの	①	名称	虎ノ門パートナーズ株式会社
本店の所在地	東京都港区虎ノ門四丁目1番34号
代表者の役職・氏名	代表取締役　柴　貴
事業内容	投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務
資本金の額	1,000,000円
大株主及び持株比率	鈴木商店（100％）
②	名称	神谷町パートナーズ株式会社
本店の所在地	東京都港区虎ノ門四丁目1番34号
代表者の役職・氏名	代表取締役　柴　貴
事業内容	投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務
資本金の額	1,000,000円
大株主及び持株比率	鈴木商店（100％）
③	氏名	深山　信次
住所	東京都千代田区
職業の内容	カケルホールディングス株式会社（所在地：東京都渋谷区1-37-15、事業内容：コンサルティング業）　会長
④	名称	株式会社福屋書店
所在地	大阪府箕面市牧落一丁目７番27号
代表者の役職・氏名	代表取締役　梶村　亘
事業内容	書籍の出版及び販売
資本金	10,000,000円
大株主及び持株比率	梶村亘（100%）
⑤	氏名	加來　武宜
住所	東京都港区
職業の内容	弁護士 創和みらい法律事務所（所在地：東京都渋谷区広尾5-4-12、事業内容：法律事務所）

		⑥	名称	株式会社corporate investment
所在地	大阪府大阪市阿倍野区王子町四丁目１番48号
代表者の役職・氏名	代表取締役　黒岩　俊介
事業内容	Webサイトの構築、運営及び政策
資本金	5,000,000円
大株主及び持株比率	黒岩俊介（100%）
⑦	氏名	宮地　広志
住所	神奈川県川崎市
職業の内容	Orb Partners株式会社（所在地：東京都港区虎ノ門4-1-34、事業内容：地方創成事業）　代表取締役
b (1) 当社と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
b (2) 当社と業務執行組合員等との間の関係	出資関係	主たる出資者である虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社は当社の主要株主である鈴木商店の子会社に該当します。鈴木商店は、2022年９月27日現在で当社株式835,800株を保有しています。
人事関係	業務執行組合員である宮地広志氏は、2022年12月９日付適時開示「臨時株主総会開催日及び付議議案の決定並びに定款の一部変更、代表取締役の異動に関するお知らせ」にて公表のとおり、2022年12月27日開催予定の臨時株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者になっており、選任が決議されることを前提に、2023年2月から3月の間に当社の代表取締役への就任が内定しております。
資金関係	虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社の親会社である鈴木商店は、2022年９月28日付適時開示「社債発行に関するお知らせ」及び2022年11月28日付適時開示「社債発行に関するお知らせ」にて公表した、古知が引き受ける当社社債の社債引受資金全額を古知に貸し付けております。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

割当予定先②

A 割当予定先の概要	名称	アルファソリッド株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市都島区高倉町三丁目15番1号5F
代表者の役職及び氏名	代表取締役　韓　成　誠
資本金	5,000,000円
事業の内容	中古自動車、自転車、バイク及び部品の販売並びに輸出入等
大株主及び持株比率	李坤（67%） 韓成誠（33%）
B 当社と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

割当予定先③

A 割当予定先の概要	氏名	鄭丁超
住所	Tin Shui Wai, N.T. H.K
職業の内容	香港における公認会計士 Asian Alliance (HK) CPA Limited（所在地：8/F Catic Plaza, 8 Causeway Road, Causeway Bay, Hong Kong、事業概要：会計事務所に所属）
B 当社と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

割当予定先④

A 割当予定先の概要	名称	株式会社古知
本店の所在地	東京都港区虎ノ門四丁目1番34号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　前田　真宏
資本金	10,000,000円
事業の内容	投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務
大株主及び持株比率	鈴木伸也（100%）
B 当社と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	古知は当社が発行した社債291,500,000円を保有しています。なお、当該社債取得資金は鈴木商店より借入れています。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

（資金調達手段の検討）

当社は、債務超過の解消、並びに、企業価値の向上を目指すに当たり、既存株主への影響を抑えながら機動的な資金調達ができる方法を検討してまいりました。なお、2022年12月期末における債務超過額は、2021年12月期末債務超過額368百万円及び2022年12月期における親会社株主に帰属する当期純損失242百万円から610百万円を見込んでおります。

下記のとおり、様々な調達方法がある中、それぞれのメリット・デメリットを勘案した結果、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式により、債務超過解消のための財務体質の強化及び事業成長のために、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり直近の資金需要に対処するとともに、本新株予約権により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、古知との間で本新株予約権に関して締結される予定の本新株予約権引受契約（古知）及び、その他の割当予定先との間で本新株予約権に関して締結される予定の本新株予約権引受契約（その他割当予定先）（注１）においては、一定の行使制限があり、一度に大量の新株式を発行しないことが規定される予定であり、当社既存株主にとっても、希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断しており、また、本新株予約権の内容として、取得条項が付されていることで一定の行使促進効果があることや、古知との間で本新株予約権に関して締結される予定の本新株予約権引受契約（古知）（注２）においては、当社から行使指示を可能とする内容が規定される予定であり、当該行使指示条項の内容には行使指示日の前営業日の当社の普通株式終値が行使価額の80％を上回ること等の一定の制限が含まれているものの、行使指示条項により、本新株式による増資後に、当社が再び債務超過に陥った場合に、当該債務超過が解消できない場合などへの資本性資金の確保にも一定程度機動的に対応できると考えて採用致しました。

＜他の資金調達方法と比較した場合の特徴＞

①金融機関からの借入

低金利環境が継続する中、金融機関からの間接金融による調達環境は良好であるものの、調達金額が全額負債として計上されるため、有利子負債/自己資本比率などの財務健全性が低下する可能性があります。

また、今回の資金調達による資金使途は運転資金の他、システム開発投資資金や資本業務提携・M&Aへ向けた資金であり、回収には一定の時間を要することから、資金の性質を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。さらに、当面の運転資金を確保するために大手金融機関２行と2021年７月から、信用金庫１行と2021年11月から追加融資の実現に向け協議しておりましたが、当社が債務超過に陥っている状況及び営業赤字が続いている状況を鑑み、借入先を見つけることが困難であると判断いたしました。

②第三者割当による新株発行のみの場合

第三者割当による新株発行のみの場合は、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性があり、一方で新株予約権の発行は、新株発行での増資に比べて希薄化への配慮がなされていると考えております。また、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使が行われない可能性もあり、さらに取得条項も付されていることから、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

③公募増資による株式発行

公募増資による株式発行は、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績の状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。

④株主割当増資

株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の資金調達が可能かどうかの目処を立てることが困難であることから、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

⑤私募社債

引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、調達金額が全額負債として計上されるため、有利子負債/自己資本比率などの財務健全性が低下する可能性や金利負担が発生することに加え、引受先を見つけることが困難であると判断いたしました。

既存株主の皆様には今回の本新株式の発行及び発行された本新株予約権の行使により、短期的には株式価値の希薄化が生じることとなりますが、喫緊の課題としての債務超過の解消、並びに、既存事業の安定黒字化や事業拡大を実現することが、経営の安定及び当社の企業価値の向上につながることになり、中長期的な観点から見れば、既存株主の株式価値向上につながるものと認識しております。

（注１）割当予定先と締結予定の新株予約権引受契約においては、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することを目的に、下記の大量行使制限条項が設定されております。

本新株予約権の大量行使制限

本新株予約権引受契約（古知）及び本新株予約権引受契約（その他割当予定先）には、本新株予約権の行使をしようとする日を含む本新株予約権の行使期間中の各暦月において、当該行使により取得することとなる株式数（以下「行使数量」といいます。）が払込期日（2022年12月28日）時点における本新株式発行後の当社の上場株式数（ただし、払込期日後において当社の普通株式について株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合には、公正かつ合理的な調整を行った株式数とします。）の10％を超えることとなる場合には、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行うことができない旨の行使制限条項（ただし、本新株予約権の行使可能期間の最後２ヵ月間は除きます）が付されており、また、本新株予約権を行使するにあたっては、有価証券上場規程第501条第１項第３号b（c）に定める上場維持基準（「流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において上場株券等の数の25％以上であること」）に適合しない状況となり、その後、同規程第601条第１項に定める上場廃止基準に抵触することのないよう行使を行う旨が義務付けられております。かかる行使制限条項により、過度な一度の大量行使による希薄化によって、2022年12月末日における上場廃止基準に抵触することを防止することが可能となるほか、当社既存株主にとって希薄化が段階的に進むことで、株式価値の一時の大幅毀損を一定程度抑制できることになります。

（注２）古知と締結予定の本新株予約権引受契約（古知）においては、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達と、本新株式による増資後に、当社が再び債務超過に陥った場合に、当該債務超過が解消できない場合などへの資本性資金の確保にも一定程度機動的に対応することを目的に、下記のコミットメント条項が設定されております。

行使指示条項

本新株予約権引受契約（古知）において、当社は、古知に対し、2022年12月29日から2025年12月28日の期間（以下「コミットメント期間」といいます。）において、以下に定める全ての要件を満たす場合に限り、指定の様式の通知書を交付することにより、当社が、行使数量を指定した上で、本新株予約権の行使を古知に指示（以下「行使指示」といいます。）することができます。なお、行使指示をした場合には、適切に開示致します。

要件は以下のとおりです。

(a) 行使指示日の前営業日の当社の普通株式終値（東京証券取引所が発表する当社の普通株式の株価の終値をいい、行使指示日の前営業日に終値がない場合には終値が発表された直近の取引日における終値とします。）が行使価額の80％を上回ること

(b) 公表されていない重要事実等が存在しないこと

(c) コミットメント期間に属する当社の各事業年度の四半期末日において純資産の額が正であることが達成できない合理的なおそれが存在すること

古知は、行使指示について、上記要件の充足該当性が認められない場合又は以下に該当する場合で行使指示受付期限までに、その旨を当社に通知することにより、行使指示を受け付けない場合を除き、行使指示を発した日（但し、前号に基づく資料提出及び協議を要請する場合は当該資料提出がなされた日又は協議が終了した日のいずれか遅い日）（以下「行使指示日」といいます。）から（当日を除く）30取引日を経過する日まで（当日を含む）に、行使数量の本新株予約権を行使する義務を負います。

(a) 政府、所轄官庁、規制当局、裁判所又は金融商品取引業協会、金融商品取引所その他の自主規制機関の指示に基づく場合

(b) 古知が法令、諸規則又は古知が金融商品取引法及びその関係政省令を遵守するために制定した社内規則を遵守するために必要な場合

(c) 行使指示の通知時点において、当社の重要事実等の公表から24時間を経過していない場合

(d) 当社が本新株予約権引受契約（古知）に違反して行使指示を行った場合

(e) 東京証券取引所における当社の普通株式の取引が不能となっている場合、もしくは東京証券取引所における売買立会終了時において、当社の普通株式が制限値幅の下限価格と同額となっている場合

以上の定めにより、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。

（各割当予定先の選定理由）

当社は本資金調達において、複数の事業会社、投資家候補と接触を重ね、当社の事業概要、事業戦略及び財務状況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。その中で、当社の成長戦略や経営方針、将来の目標等についてご理解をいただいていた以下の割当先が候補に挙がりました。

当社が各割当予定先を選定した理由は、以下の通りです。

①麻布台1号有限責任事業組合

同組合については、現在の当社の筆頭株主であります鈴木商店の代表取締役である鈴木依里氏より、2022年９月にご紹介いただきました。同組合は、鈴木商店の子会社である虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社が出資総額の過半数を出資している組合であるとのことです。当社は、同組合の主たる出資者である、虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社の代表取締役である柴貴氏に対して当社の置かれている状況と、経営方針・経営戦略、事業の将来性等の説明をし、資金調達の引受のお願いをいたしました。柴貴氏は、当社の経営方針・経営戦略、当社のアンバサダー事業の将来性等についてご賛同いただき、本件第三者割当に係る出資の申し入れがあったため、当社で割当予定先として検討を開始いたしました。また、柴貴氏は、当社の状況として、2021年６月に公表した元役員による不正な資金流用並びに不適切会計が行われていたことや2022年2月に公表した当社元役員が董事長を務めていた当社台湾子会社における過去の取引等の不適切な会計処理が発覚しつつも、再発防止策の対応を最優先課題として本年12月までに内部統制強化を進めていることや、今後の当社の事業拡大としてアンバサダー事業における今後の拡大に対して深いご理解をお示しいただけたこと等から、当社は、同組合を本件第三者割当の割当予定先として選定することといたしました。割当株数及び新株予約権の個数は、当社と柴貴氏との協議により決定しております。なお、同組合の出資者である、虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社は鈴木商店の子会社であり、虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社が同組合に対して出資する本新株式の払込の資金に相当する資金は、「ｆ．払込みに要する資金等の状況」に記載の通り、鈴木商店からの借り入れでまかなう予定であるため、本新株式の引き受けに当たり、鈴木商店ではなく、虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社が同組合を通じて引き受ける理由について、鈴木依里氏及び柴貴氏に確認したところ、鈴木商店で現在保有している株式は基本的に長期保有を目的としている一方で、本新株式については、「ｅ．株券等の保有方針」に記載の通り、純投資目的であり、取得した株式については市場動向を勘案しながら売却してゆく方針であるため、当該保有方針の違いを明確にするために、鈴木商店とは別な法人である虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社を通じて同組合に出資しているとのことです。なお、業務執行組合員である宮地広志氏は、2022年12月27日開催予定の臨時株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者になっており、選任が決議されることを前提に、2023年2月から3月の間に当社の代表取締役への就任が内定しておりますが、取締役の就任が決定した場合には、同氏が同組合を通じて保有することとなる当社の株式及び新株予約権の全てを現物分配の方法を用いて、個人で直接保有する形へと切り替える予定であり、同組合の組合員及び出資者の立場ではなくなるとのことです。その場合には、保有方針については、当社の取締役として、長期保有目的となります。同氏が保有することとなる当社の本新株式は18,519株、本新株予約権は185個（18,500株相当）であり、本新株予約権が全て行使されたとした場合の所有議決権は370個、割当予定先の本新株予約権が全て行使されたとした場合の議決権比率は0.35%となります。当該数量・比率については代表取締役に就任した場合には、株主の皆様と同じ目線に立った経営が可能となることが期待され、コーポレートガバナンス・コードでも言及されている健全なインセンティブとして機能するよう、同組合及び同氏との協議により決定しております。なお、同氏が代表取締役として内定した経緯は2022年12月９日付適時開示「臨時株主総会開催日及び付議議案の決定並びに定款の一部変更、代表取締役の異動に関するお知らせ」にて公表のとおりですが、同氏が代表取締役として内定に至ったタイミングは、本件第三者割当の割当先確定後であったため、当初は同組合を通じた出資となっております。

②アルファソリッド株式会社

同社については、鈴木商店の鈴木依里氏より、同社の代表取締役である韓成誠氏を2022年10月にご紹介いただきました。韓成誠氏は大阪に在住し、投資事業を行う一方で、輸入事業を行う同社を運営している実業家です。当社は、韓成誠氏に対して当社の置かれている状況と、経営方針・経営戦略、事業の将来性等の説明をし、資金調達の引受のお願いをいたしました。韓成誠氏は、当社の経営方針・経営戦略、当社のアンバサダー事業の将来性等についてご賛同いただき、本件第三者割当に係る出資の申し入れがあったため、当社で割当予定先として検討を開始いたしました。韓成誠氏は、当社の状況として、2021年６月に公表した元役員による不正な資金流用並びに不適切会計が行われていたことや2022年2月に公表した当社元役員が董事長を務めていた当社台湾子会社における過去の取引等の不適切な会計処理が発覚しつつも、再発防止策の対応を最優先課題として本年12月までに内部統制強化を進めていることや、今後の当社の事業拡大としてアンバサダー事業における今後の拡大に対して深いご理解をお示しいただけたこと等から、当社は、同社を本件第三者割当の割当予定先として選定しました。割当株数及び新株予約権の個数は、当社と韓成誠氏との協議により決定しております。

③鄭丁超氏

鄭丁超氏は、鈴木商店の鈴木依里氏より、2022年10月にご紹介いただきました。鄭丁超氏は、香港に在住しており、Asian Alliance (HK) CPA Limitedに所属する会計士で、香港上場企業のEngagement Partner、EQCR（注１）を担当されております。当社は、鄭丁超氏に対して当社の置かれている状況と、経営方針・経営戦略、事業の将来性等の説明をし、資金調達の引受のお願いをいたしました。鄭丁超氏は、当社の経営方針・経営戦略、当社のアンバサダー事業の将来性等についてご賛同いただき、本件第三者割当に係る出資の申し入れがあったため、当社で割当予定先として検討を開始いたしました。鄭丁超氏は、当社の状況として、2021年６月に公表した元役員による不正な資金流用並びに不適切会計が行われていたことや2022年2月に公表した当社元役員が董事長を務めていた当社台湾子会社における過去の取引等の不適切な会計処理が発覚しつつも、再発防止策の対応を最優先課題として本年12月までに内部統制強化を進めていることや、今後の当社の事業拡大としてアンバサダー事業における今後の拡大に対して深いご理解をお示しいただけたこと等から、当社は、鄭丁超氏を本件第三者割当の割当予定先として選定することといたしました。割当株数及び新株予約権の個数は、当社と鄭丁超氏との協議により決定しております。

（注１）EQCRとは、Engagement Quality Control Reviewの略称であり、会計監査における品質管理レビュー業務を指します。

④株式会社古知

同社については、2022年９月28日付適時開示「社債発行に関するお知らせ」及び2022年11月29日付適時開示「社債発行（第2回）に関するお知らせ」にて開示の通り、社債の引き受けをして頂いております。当社は、2022年９月に、同社の代表取締役である前田真宏氏に対して、当社の置かれている状況と、経営方針・経営戦略、事業の将来性等の説明をし、資金調達の引受のお願いをしました。前田真宏氏は、当社の経営方針・経営戦略、当社のアンバサダー事業の将来性等についてご賛同いただき、前田真宏氏から2022年10月に本件第三者割当に係る出資の申し入れがあったため、当社で割当予定先として検討を開始いたしました。また、前田真宏氏は、当社の状況として、2021年６月に公表した元役員による不正な資金流用並びに不適切会計が行われていたことや2022年2月に公表した当社元役員が董事長を務めていた当社台湾子会社における過去の取引等の不適切な会計処理が発覚しつつも、再発防止策の対応を最優先課題として本年12月までに内部統制強化を進めていることや、今後の当社の事業拡大としてアンバサダー事業における今後の拡大に対して深いご理解をお示しいただけたこと等から、当社は、古知を本件第三者割当の割当予定先として選定することといたしました。新株予約権の個数は、当社と前田真宏氏との協議により決定しております。なお、古知の株主である鈴木伸也氏は鈴木商店の取締役であり、古知は鈴木商店の緊密者に該当します。古知の新株予約権の行使する際の資金は、「f. 払込みに要する資金等の状況」に記載の通り、鈴木商店からの借り入れでまかなう予定であるため、本新株予約権の引き受けに当たり、鈴木商店ではなく古知で引き受ける理由について、鈴木依里氏及び前田真宏氏に確認したところ、鈴木商店で現在保有している株式は基本的に長期保有を目的としている一方で、本新株予約権の行使で取得することとなる株式については、「e. 株券等の保有方針」に記載の通り、純投資目的であり、取得した株式については市場動向を勘案しながら売却してゆく方針であるため、当該保有方針の違いを明確にするために、鈴木商店とは別法人である古知で引き受けることにしているとのことです。

ｄ．割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称	割当株式数
麻布台１号有限責任事業組合	本新株式　1,888,890株 本新株予約権　18,888個 （その目的となる株式　1,888,800株）
アルファソリッド株式会社	本新株式　370,370株 本新株予約権　3,704個 （その目的となる株式　370,400株）
鄭丁超	本新株式　185,185株 本新株予約権　1,852個 （その目的となる株式　185,200株）
株式会社古知	本新株予約権　25,926個 （その目的となる株式　2,592,600株）

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先である麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、鄭丁超、古知は、基本的に純投資を目的としており、いずれの割当予定先も本件第三者割当により自身が交付を受けることとなる当社普通株式又は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、原則として長期間保有する意思がないことを表明しており、市場動向を勘案しながら一売却していく方針である旨を口頭で確認しております。なお、本新株予約権につきましては、当社取締役会による譲渡承認が付されており、いずれの割当予定先からも、本新株予約権の権利行使を前提として保有する方針であることも口頭で確認しております。さらに、業務執行組合員である宮地広志氏は、2022年12月27日開催予定の臨時株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者になっており、選任が決議されることを前提に、2023年2月から3月の間に当社の代表取締役への就任が内定しておりますが、取締役の就任が決定した場合には、同組合を通じての出資から個人で直接保有する形へと切り替える予定であり、その場合には、当社の取締役として、長期保有目的となります。

また、当社は麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、鄭丁超から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、継続所有に関する確約書を払込期日までに取得する予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先である麻布台1号有限責任事業組合の主たる出資者である、虎ノ門パートナーズ株式会社、神谷町パートナーズ株式会社を含む各組合員から、本新株式に係る払込みに要する資金（510,000,300円）、本新株予約権に係る払込に要する資金（5,760,840円）、並びに、本新株予約権の行使のために必要となる資金（509,976,000円）について、各組合員の銀行口座の残高について、各組合員の出資比率に応じた、当社株式及び新株予約権に係る払込に要する資金以上の残高が存在するかどうか確認しました。虎ノ門パートナーズ株式会社については、2022年11月14日の銀行口座の残高として、本新株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資金以上の残高は確認出来ておりません。虎ノ門パートナーズ株式会社の代表取締役である柴貴氏によれば、当該資金は、虎ノ門パートナーズ株式会社の親会社である鈴木商店からの借入にて調達予定であるとのことで、当社としても2022年12月6日付金銭消費貸借契約書（借入先：鈴木商店、借入額：246,000,000円、貸付実行日：2022年12月12日、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）を確認しております。神谷町パートナーズ株式会社については、2022年11月14日の銀行口座の残高として、本新株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資金以上の残高は確認出来ておりません。神谷町パートナーズ株式会社の代表取締役である柴貴氏によれば、当該資金は、神谷町パートナーズ株式会社の親会社である鈴木商店からの借入にて調達予定であるとのことで、当社としても2022年12月6日付金銭消費貸借契約書（借入先：鈴木商店、借入額：195,000,000円、貸付実行日：2022年12月12日、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）を確認しております。鈴木商店の2022年11月30日の銀行口座の残高として、虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社に対する貸付を実行するに足る資金は確保できておりませんが、代表取締役である鈴木依里氏によれば、不足資金については、鈴木商店の株主である鈴木伸也氏、及び、鈴木商店が株主である、株式会社クロノス・インターナショナル（住所：東京都港区新橋五丁目27番1号、代表取締役：鈴木伸也）、並びに、株式会社クロノス・インターナショナルの子会社である株式会社グローバルサービス（住所：東京都港区新橋五丁目27番1号、代表取締役：池田雅弘）からの借入で調達する予定であるとのことです。当社としても、鈴木商店と鈴木伸也氏との間の2022年12月6日付金銭消費貸借契約書（借入額：20,000,000円、貸付実行：2022年12月12日、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）、及び、鈴木商店と株式会社クロノス・インターナショナルとの間の2022年12月6日付金銭消費貸借契約書（借入額：235,000,000円、貸付実行：2022年12月12日、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）、並びに、鈴木商店と株式会社グローバルサービスとの間の2022年12月6日付金銭消費貸借契約書（借入額：162,000,000円、貸付実行：2022年12月12日、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）を確認しております。加えて、鈴木伸也氏の2022年11月30日の銀行口座の残高として、金銭消費貸借契約書に記載の金額以上の確認をしております。さらに、株式会社クロノス・インターナショナルの2022年12月6日の銀行口座の残高として、金銭消費貸借契約書に記載の金額以上の残高を確認しております。株式会社グローバルサービスについても、2022年12月6日の銀行口座の残高として、金銭消費貸借契約書に記載の金額以上の残高を確認しております。深山信次氏については、2022年11月18日の銀行口座の残高として、本新株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資金以上の残高を確認しております。株式会社福屋書店については、2022年11月15日の銀行口座の残高として、本新株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資金以上の残高を確認しております。加來武宜氏については、2022年11月16日の銀行口座の残高として、本新株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資金以上の残高を確認しております。宮地広志氏については、2022年11月24日の銀行口座の残高として、本新株式及び本新株予約権に係る出資比率に応じた、払込に必要な払込資金以上の残高を確認しております。株式会社corporate investmentについては、銀行口座の開示を頂くことができませんでした。なお、鈴木商店の代表取締役である鈴木依里氏から、銀行口座の確認が出来なかった株式会社corporate investmentについて、仮に組合契約に基づく出資指示の際に出資する資金が足りない等の事情が発生した場合には、虎ノ門パートナーズ株式会社もしくは神谷町パートナーズ株式会社に対して、追加で不足分額を充当する用意がある旨を、また虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社の代表取締役である柴貴氏から、虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社においてその不足額分の資金を出資する用意がある旨の説明を口頭で受け、その旨を記載した覚書を確認しております。この点、虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社に実行される予定の鈴木商店からの貸付金は、虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社の出資比率に応じた払込に必要な資金を差し引いたとしても、株式会社corporate investment及び宮地広志氏の出資比率に応じた払込に必要な払込資金をまかなうだけに足りる資金が確保されております。また、同組合名義の銀行口座も確認したところ、2022年12月6日時点で同組合への出資は行われていませんが、組合契約に基づき、業務執行組合員からの出資指示に基づき、各組合員から同組合に対し出資が行われる予定です。

また、各組合員から提出を受けた銀行口座の写しのみでは、全ての新株予約権の行使総額に満たないものの、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であり、全組合員から同意を得ていることの説明を虎ノ門パートナーズ株式会社及び神谷町パートナーズ株式会社の代表取締役である柴貴氏から口頭にて受けております。なお、柴貴氏からは他の組合員も当該方針に同意していることを口頭にて説明を受けております。

当社は、割当予定先であるアルファソリッド株式会社から、本新株式に係る払込みに要する資金（99,999,900円）、本新株予約権に係る払込に要する資金（1,129,720円）、並びに、本新株予約権の行使のために必要となる資金（100,008,000円）について、アルファソリッド株式会社を名義とする銀行口座の写しにより2022年11月15日時点の残高を確認しておりますが必要資金を超える残高を有しておりません。本新株式並びに本新株予約権に係る払込に要する資金については、アルファソリッド株式会社の過去の取引先である株式会社ノ―ヴァンシッピング（住所：大阪府大阪市西区靱本町一丁目４番８号、代表取締役：于宗臻）によるアルファソリッド株式会社への貸付金を原資とする旨を韓成誠氏より口頭にて確認のうえ、2022年11月22日付金銭消費貸借契約書（借入額：100百万円、返済期日：2025年11月30日、年利：１％、担保・保証：なし）及び直近３か月分の各月の月初における株式会社ノ―ヴァンシッピングを名義とする銀行口座残高が確認できる資料の写しを受領し、同社には各月の月初には本新株式並びに本新株予約権に係る払込に要する資金以上の残高が存在していることから、同社が本株式の払込みについて、特段の支障がないことを確認しております。金銭消費貸借契約書によれば貸付実行日は、2022年11月22日であるため、当該貸付が行われた後の、アルファソリッド株式会社の銀行口座の写しの確認を求めましたが、2022年11月28日現在、貸付は実行されていないとのことです。韓成誠氏からは、当社取締役会にて本新株式及び本新株予約権の発行の決議がなされたことを確認できた翌営業日に貸付を実行する予定であること、加えて、貸付実行後、貸付が行われたことを証する金銭消費貸借約定書及び借主の銀行口座に着金したことが確認できる銀行口座の入出金明細を当社へ提出することを記載した覚書を入手して、確実性を確認しております。

なお、同社から提出を受けた銀行口座の写しのみでは、全ての新株予約権の行使総額に満たないものの、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であることの説明を同社の代表取締役である韓成誠氏から口頭にて受けております。

当社は、割当予定先である鄭丁超氏から、本新株式に係る払込みに要する資金（49,999,950円）、本新株予約権に係る払込に要する資金（564,860円）、並びに、本新株予約権の行使のために必要となる資金（50,004,000円）について、鄭丁超氏を名義とする銀行口座の写しにより2022年11月21日時点の残高として本新株式並びに本新株予約権に係る払込に必要な払込資金以上の残高を確認しております。鄭丁超氏からは本新株式及び本新株予約権の払込に要する資金については自己資金で行う旨を口頭で確認しております。鄭丁超氏から受領した直近3ヵ月の銀行口座の写しでは、本新株式及び本新株予約権の払込に要する資金以上の残高が常に確保されているものではありませんでしたが、払込資金以上の残高の確認をしたい旨をお伝えした際には即日に払込資金以上の残高となるように対応頂けたことや、鄭丁超氏から条件交渉中に提供を受けた2022年10月10日付けの銀行口座の残高証明書には本新株式並びに本新株予約権に係る払込に必要な払込資金以上の残高が確保されていたことから、当該払込資金は自己資金であり、払込資金に足る十分な資金を保有されていると判断しております。

なお、同氏から提出を受けた銀行口座の写しのみでは、全ての新株予約権の行使総額に満たないものの、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であることの説明を鄭丁超氏から口頭にて受けております。

当社は、割当予定先である古知から、本新株予約権に係る払込に要する資金（7,907,430円）、並びに、本新株予約権の行使のために必要となる資金（700,002,000円）について、古知を名義とする銀行口座の写しにより2022年11月16日時点の残高として、本新株予約権に係る払込に必要な払込資金以上の残高は確認できておりません。古知の代表取締役である前田真宏氏によれば、当該資金は、鈴木商店からの借入金が原資となっているため、当社は、2022年11月16日時点の銀行口座の残高として調達済みである、古知と鈴木商店との2022年11月11日付金銭消費貸借契約（借入額：6,000,000円、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）と2022年11月16日付の金銭消費貸借契約（借入額：1,800,000円、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）を確認し、さらに、その後に調達した2022年12月6日付金銭消費貸借契約（借入額：100,000円、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）を確認し、古知の銀行口座の残高合計として、本新株予約権に係る払込に要する資金以上になることを確認しております。当該金銭消費貸借契約の返済期限は2025年12月30日となっていたことから、当社の本新株予約権の払込資金としての実効性に問題はないと判断しております。

なお、同社から提出を受けた銀行口座の写しのみでは、全ての新株予約権の行使総額に満たないため、古知の代表取締役である前田真宏氏に対して、本新株予約権の行使に係る資金の確保について質問したところ、当該資金は鈴木商店からの借入でまかなう予定であるとの説明を口頭にて受けております。鈴木商店は古知に対して当社社債の資金として295百万円の貸付金があり、社債の償還期限である2022年12月30日に295百万円の返済が見込まれることから、古知の新株予約権の行使に際しての貸付資金としての財産は確保される見込みです。また、295百万円は古知に割り当てられた新株予約権の行使のために必要となる資金全額である700百万円には及びませんが、前田真宏によれば、新株予約権の行使により取得した株式を売却し、売却した資金をもって残りの権利行使を行う方針であるとの説明を口頭にて受けております。

以上のことから、当社においては割当予定先による払込みに要する資金の確保について、問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先である麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、鄭丁超氏及び古知、及び、その主たる出資者やその代表者、株主、資金提供者である、虎ノ門パートナーズ株式会社、神谷町パートナーズ株式会社、株式会社福屋書店、株式会社corporate investment、株式会社クロノス・インターナショナル、株式会社グローバルサービス、株式会社ノーヴァンシッピング、柴貴氏、深山信次氏、梶村亘氏、加來武宜氏、黒岩俊介氏、宮地広志氏、李坤氏、韓成誠氏、前田真宏氏、于宗臻氏、鈴木商店、鈴木伸也氏、鈴木依里氏、池田雅弘氏に関し、独自の日経テレコンを用いた記事検索、及びインターネット上の検索により、反社会的勢力等との関係を連想させる情報及びキーワードを検索いたしましたが、反社会的勢力等との関係を疑わせるものは検出されませんでした。また、割当予定先及びその出資者、代表者、株主が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきましては、上記記載の組合、株式会社、個人のすべてについて、専門の第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）に調査を依頼し、同社より当該割当予定先が反社会的勢力等とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報、米国財務省公表のSDNリストや独自情報等から調査、分析したとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権の譲渡には、取締役会による譲渡承認が必要となります。 ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行条件の算定根拠

①本新株式

本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、2022年11月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値296円を参考に、１株270円（2022年11月25日の当社普通株式の終値296円に対するディスカウント率8.7％、小数点以下第２位を切り捨て。）といたしました。2022年11月29日適時開示「社債発行（第２回）に関するお知らせ」にて公表しております割当予定先である古知による社債の引受は、古知との関係において、本新株式の発行価額、並びに、新株予約権の行使価格の確定が条件であり、古知との交渉の結果、2022年11月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を参考とすることで合意しており、また、古知以外の他の割当予定先についても、古知に割り当てられる予定の本新株予約権の行使価格と同額の本新株式の発行価額、並びに、本新株予約権の行使価格とすることを合意したため、2022年11月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を参考に決定しました。

当該発行価額は、当社普通株式の近時の株価や過去の株価の平均値に対して、一定のディスカウントとなっておりますが、当社において債務超過を解消し、ガバナンス強化に向けた各種施策を実施するため、早期の資金調達が急務となっている中において、当社の財務状態、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、当社と各割当予定先との間の真摯な協議を踏まえて決定された、当社にとって可能な限り有利な価格・条件と判断しております。

なお、当該発行価額に至るまでの間、2022年９月頃から開始した割当予定先との交渉においては、当初、公表日の直前取引日の市場株価を基準にその終値から10％を超える大幅ディスカウントを要求されておりましたが、かかる大規模なディスカウントは既存株主の皆様の大幅な希薄化を伴うことや、大幅なディスカウントによる新株式発行は発行株式数が多量となり、かつ、新株予約権の行使価格と株式発行価格を同額とした場合には、新株予約権の行使による発行株式数も多量となり、新株予約権の行使によって、有価証券上場規程第501条第１項第３号b（c）に定める上場維持基準（「流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において上場株券等の数の25％以上であること」）に適合しない状況となり、同規程第601条第１項に定める上場廃止基準に抵触する可能性が高まることから、当社としては10％以内のディスカウントにして頂きたく要望を伝えました。その後、2022年10月下旬に割当予定先から、9.0％のディスカウントによるエクイティ・ファイナンスとの提案を受けました。当社としては、9.0%のディスカウントにおいても、当社の市場株価の3か月間や6か月間の終値平均株価と比べると、ディスカウント率がさらに高くなる可能性があり、既存株主の皆様に与える希薄化の影響等が大きくなるため、再度交渉いたしましたが、その交渉過程の中でも当社の財務状況は悪化しており、訴訟和解金の支払いや運転資金に困窮する状況ところになっており、また、上場廃止を回避するため、債務超過解消のための資金調達を2022年12月末日までに実施する必要性があり、その期限を踏まえ可能な範囲で投資家を探した結果、割当予定先から、当社にとって最善の条件を提示されたことからこれ以上に良い条件の投資家が現れる可能性も無いと判断し、上記の判断により、割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れることに致しました。当該発行価額の決定日についても、割当予定先との交渉においては、古知による社債の引受は本新株式の発行価額、並びに本新株予約権の行使価格の決定が条件であったこと、11月末にはOakキャピタルに対する訴訟和解金の支払期限も迫っていたことから、発行価額の決定日以降の株価変動によっては、取締役会決議の直前営業日の終値に対するディスカウントが、9.0%以上となってしまう可能性があるものの、特定の日付の9.0%ディスカウントという決定方法には一定の客観性があることも考慮し、発行価額を2022年11月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を元に決定することについて割当先と合意致しました。そして、最終的に、本新株式発行に係る取締役会の日の直前営業日の終値343円に対するディスカウント率は21.2％ではありますが、2022年11月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値296円を基準に、8.7％のディスカウントをした270円を発行価額として決定いたしました。

なお、当該発行価額の本新株式発行に係る2022年11月25日の終値296円に対する乖離率は▲8.7％（小数点以下第２位を切り捨て。以下同様です。）、2022年11月25日までの１か月間の終値平均279円に対する乖離率は▲3.2％、2022年11月25日までの３か月間の終値平均261円に対する乖離率は3.4％、2022年11月25日までの６か月間の終値平均273円に対する乖離率は▲1.0％となっております。

また、当該発行価額の本新株式発行に係る取締役会決議の日の直前営業日の終値343円に対する乖離率は▲21.2％、当該直前営業日までの１か月間の終値平均300円に対する乖離率は▲10.0％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均273円に対する乖離率は▲1.0％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均273円に対する乖離率は▲1.0％となっております。

上記発行価額による本新株式の発行は、会社法第199条第３項及び日本証券業協会が「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において定める特に有利な金額による発行に該当する可能性が高いと判断しました。

したがって、当社としては、本臨時株主総会における特別決議にて、株主の皆様のご承認を得ることを予定しております。

②本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（住所：東京都千代田区永田町二丁目11番1号、代表者：代表取締役社長 寺田 芳彦）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。

当該第三者算定機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価296円（2022年11月25日の終値）、行使価格270円、当社株式の市場流動性、配当率（0.00％）、割引率（リスクフリーレート△0.01％）、ボラティリティ（70.00％）、本新株予約権に付された取得条項等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2022年12月29日から2025年12月28日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を305円（１株当たり3.05円）と算定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（2022年11月25日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、2022年11月25日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の296円に8.7％のディスカウントを加えた270円といたしました。

当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、2022年11月25日の終値を前提とする限りにおいては、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断しております。

しかしながら、本新株予約権については、市場価格が無く、その公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があること、また、評価報告書は2022年11月25日の終値を前提として算定されており、その後の市場動向は反映されておらず、本新株予約権発行の取締役会の日の前日終値を基準とした評価ではないことから、本新株予約権の発行価額（1個当たり305円）が評価報告書に記載の公正価値と同額であるとしても、会社法第238条第３項第２号に規定される割当先にとって特に有利な金額に該当すると判断される可能性が高いことから、有利発行に該当するおそれがあると判断しております。

したがって、当社としては、本臨時株主総会における特別決議にて、株主の皆様のご承認を得ることを予定しております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式の発行による株式数は2,444,445株（議決権の数は24,442個）であり、また、本新株予約権の行使により発行される株式数は5,037,000株（議決権の数は50,370個）であります。これらを合算すると発行される株式数は7,481,445株（議決権の数は74,812個）となり、2022年９月27日現在の当社の発行済普通株式総数2,985,180株（議決権の数は29,840個）に対して250.62％（議決権の総数に対する割合は250.71％）の割合で希薄化が生じることとなります。

しかしながら、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達により、喫緊の課題である債務超過の解消による財務基盤の安定化を実現し、事業拡大や資本・業務提携等を通じて、当社成長戦略に基づく新たな収益機会の拡大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上につながり、かつ、結果として財政基盤の安定化に寄与し、ひいては既存株主の株式価値の向上につながるものであると考えております。また、本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化の規模に関しましては、「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先の本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、割当予定先が当社株式を売却する場合には、１日当たりの売却株数を限定するなど、可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨の表明を割当予定先から受けております。

もっとも、当社株式の直前１年間の１日当たりの平均出来高22,489株に対して、本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式数7,481,445株を本新株予約権の行使期間３年間（750営業日と仮定）で均等に株式を売却していくと仮定した場合、１日当たりの売却株式数は9,975株となり、当社株式の１年間の１日当たりの平均出来高の44.4％tとなり、当社株式の株価に与える影響が大きいと考えられるため、その良否の最終判断は本臨時株主総会における株主の皆様のご判断に委ねることとしました。

なお、上記のとおり、本件第三者割当により、既存株主の皆様に対して25％以上となる希薄化が生じることが見込まれること、また支配株主の異動が見込まれることから、本議案は、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条第２号に基づき、株主の皆様の意思確認を経ることを予定しております。 ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株式の発行による株式数は2,444,445株（議決権の数は24,442個）であり、また、本新株予約権の行使により発行される株式数は5,037,000株（議決権の数は50,370個）であります。これらを合算すると発行される株式数は 7,481,445株（議決権の数は74,812個）となり、2022 年９月 27日現在の当社の発行済普通株式総数2,985,180株（議決権の数は29,840個）に対して250.62％（議決権の総数に対する割合は250.71％）の割合で希薄化が生じることとなります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本件第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。  ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有 株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
麻布台1号有限責任事業組合	東京都港区虎ノ門四丁目1番34号	―	―	3,777,690	36.10%
株式会社古知	東京都港区虎ノ門四丁目1番34号	―	―	2,592,600	24.77%
株式会社鈴木商店	東京都港区南麻布五丁目２番５号	835,800	28.01%	835,800	7.99%
アルファソリッド株式会社	大阪府大阪市都島区高倉町三丁目15番1号	―	―	740,770	7.08%
鄭丁超	Tin Shui Wai, N.T. H.K	―	―	370,385	3.54%
サイブリッジ合同会社	東京都渋谷区渋谷三丁目１番９号	145,300	4.87%	145,300	1.39%
上田 怜史	神奈川県横浜市西区	139,500	4.67%	139,500	1.33%
徳力 基彦	神奈川県川崎市中原区	115,200	3.86%	115,200	1.10%
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号	66,000	2.21%	66,000	0.63%
auカブコム証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目３番２号	60,700	2.03%	60,700	0.58%
計	―	1,362,500	45.66%	8,843,945	84.51%

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月27日時点の株主名簿に記載された数値を基準としております。なお、総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月27日現在の総議決権数（29,840個）に、本新株式の発行により増加する議決権数24,442個及び本新株予約権がすべて行使された場合に増加する議決権数50,370個を加えた数（104,652個）で除して算出した割合であります。

３．今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2022年９月27日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。 ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

ａ　大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

（大規模な第三者割当を行う必要性）

本新株式の発行による株式数は2,444,445株（議決権の数は24,442個）であり、また、本新株予約権の行使により発行される株式数は5,037,000株（議決権の数は50,370個）であります。これらを合算すると発行される株式数は7,481,445株（議決権の数は74,812個）となり、2022年９月27日現在の当社の発行済普通株式総数2,985,180株（議決権の数は29,840個）に対して250.62％（議決権の総数に対する割合は250.71％）の割合で希薄化が生じることとなります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本件第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。

しかしながら、前記「第１募集要項」「５新規発行による手取金の使途」「（２）手取金の使途」に記載のとおり、当社の置かれている経営環境・事業環境は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、2020年３月から2021年にかけて、当初実施予定だったリアルイベントの中止、追加施策費用の獲得・新規契約の獲得が困難な状況となり、また、一部顧客によってはマーケティング費用の見直しに伴い解約を行う等、見込み顧客の獲得が2020年以前のペースを大きく下回る状況が続いておりました。そして、2021年以降は、リアルイベントの開催に代わり、オンラインセミナーに注力し、見込み顧客の獲得は一定の改善を図られたものの、確度の低い見込み顧客の割合が増えている状況となり、結果的に2020年以前よりも成約に至るまでのリードタイムが伸び、また、顧客単価も低下するという現象が生じていることから収益性の改善には至っていない状況にあります。

加えて、2021年に発覚した当社の元役員による資金流用を契機とした不適切な会計処理に起因して、当社のガバナンス体制への不安から、顧客企業からの解約申し出や新規契約の締結を見送るケースが頻出したことにより、さらなる売上の低下を招き、サービスの継続性について懸念される状況となっており、そのような状況の中、不適切な会計処理に対する調査や開示書類の訂正に係る費用や上場契約違約金のほか、古知に対する社債の償還資金（291百万円）に加え、有価証券報告書等の虚偽記載に伴う課徴金納付命令も受けており、第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日　至　2022年９月30日）において債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

一方で、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が長期化する中、マーケティング市場も一定の落ち着きを見せ始めており、ファンマーケティングの需要も次第に大きくなってきているため、当社サービスへの問い合わせや商談の機会も着実に増えてきております。このような状況から、当社としましては、アンバサダーマーケティング事業の可能性はまだ残されていると認識しており、当該事業を着実にかつ速やかに成長させていくためには、債務超過を解消し、当社の財務基盤の安定化を図るとともに、顧客企業からの信頼を取り戻すため、東京証券取引所へ提出した改善報告書に示した改善計画を着実に実行しガバナンスを強化するための実行資金も調達する必要があると考えております。

また、当社が新規顧客を獲得するには、財務基盤の安定化やガバナンスの強化に留まらず、新サービスの導入や新しい機能の開発・追加をすることでサービスの付加価値を高めていく必要があると考えております。

そこで、本件第三者割当によって調達した資金を前記「第１募集要項」「５新規発行による手取金の使途」「（２）手取金の使途」の資金使途に充当することによって、債務超過を解消し、当社の財務基盤を安定させるとともに、ガバナンス面を強化し、さらに事業拡大や資本・業務提携等を行い、当社成長戦略に基づく新たな収益機会の拡大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上につながり、ひいては既存株主の株式価値の向上につながるものと判断しております。

（資金調達手段の検討）

資金調達手段の検討に際しては、前記「第３第三者割当の場合の特記事項」「１割当予定先の状況」「ｃ．割当予定先の選定理由」に記載の通り、当社は、債務超過の解消、並びに、企業価値の向上を目指すに当たり、既存株主への影響を抑えながら機動的な資金調達ができる方法を検討した結果、金融機関からの借入は、債務超過の解消・財務基盤の安定・強化といった目的に沿わないものであり、また、公募増資による株式発行、株主割当増資等は、調達額の不確実性・引受先確保の困難性等の事情から実施が困難であると判断しました。

他方で、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式により、債務超過解消のための財務体質の強化及び事業成長のために、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり直近の資金需要に対処するとともに、本新株予約権により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができる仕組みになっており、加えて、本新株予約権引受契約（古知）及び本新株予約権引受契約（その他割当予定先）においては、一定の行使制限があり、一度に大量の新株式を発行しないことが予定されていること、本新株予約権引受契約（古知）においては、本新株予約権に係る行使指示条項により、本新株式による増資後に、当社が再び債務超過に陥った場合に、当該債務超過が解消できない場合等への資本性資金の確保にも機動的に対応できること等から、当社既存株主にとっても、希薄化が段階的に進む点で優位性があり、機動的な資金調達が可能であると考えて採用致しました。

ｂ　大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

前記「第１募集要項」「５新規発行による手取金の使途」「（２）手取金の使途」に記載のとおり、当社の置かれている経営環境・事業環境及び当社の財務状況を踏まえ、債務超過を解消し、当社の財務基盤を安定させるとともに、ガバナンス面を強化し、さらに事業拡大や資本・業務提携等を行い、当社成長戦略に基づく新たな収益機会の拡大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上につながり、最終的には既存株主の株式価値の向上につながるものと考えており、そのためには本件第三者割当の実施が不可欠のものであると判断いたしました。

また、本件第三者割当により既存株主の議決権比率について一定の希薄化は見込まれるものの、上記した通り、本件第三者割当においては、本新株予約権の発行を組み合わせることで、全ての資金を新株発行により調達する場合に比べ希薄化が段階的に進む仕組みになっていること、本新株予約権引受契約（古知）及び本新株予約権引受契約（その他割当予定先）においては、一定の行使制限があり、一度に大量の新株式を発行しないことが予定されていること等からも既存株主の議決権比率の希薄化に対する一定の配慮がなされていると考えております。なお、本件第三者割当は、希薄化率25％以上となる大規模な第三者割当増資に該当し、また本件第三者割当により支配株主の異動が見込まれることから、東京証券取引所有価証券上場規程第432条に定める「第三者割当に係る遵守事項」が適用され、同条項第１号の「経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は第２号の「当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認」のいずれかを行う必要があり、また、前記「第３第三者割当の場合の特記事項」「３発行条件に関する事項」に記載の通り、本新株式の発行及び本新株予約権の発行はいずれも有利発行に該当するおそれがあるため、株主総会の特別決議が必要となると判断しております。

そこで、当社は、本臨時株主総会における本新株式の発行及び本新株予約権の発行に係る議案に対する株主の皆様の承認（特別決議）を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。 ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

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第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
売上高	(千円)	―	―	834,339	641,724	632,900
経常損失（△）	(千円)	―	―	△80,897	△185,827	△96,618
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）	(千円)	―	―	△374,257	△345,405	△740,769
包括利益	(千円)	―	―	△376,597	△344,768	△737,421
純資産額	(千円)	―	―	209,258	168,525	△368,559
総資産額	(千円)	―	―	409,161	668,269	444,670
１株当たり純資産額	(円)	―	―	97.90	64.79	△124.91
１株当たり 当期純損失（△）	(円)	―	―	△180.33	△151.50	△297.74
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	―	―	49.9	24.10	△83.86
自己資本利益率	(％)	―	―	△183.26	△214.49	―
株価収益率	(倍)	―	―	△4.8	△3.43	△1.75
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	△238,226	△147,504	△217,941
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	△55,332	△147,856	△32,969
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	113,680	563,971	△104,970
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	―	―	135,968	404,780	260,412
従業員数	(名)	―	―	72	74	60
〔外、平均臨時 雇用者数〕	〔―〕	〔―〕	〔―〕	〔―〕	〔―〕

(注) １．第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．15期の自己資本利益率は、純資産額と親会社株主に帰属する当期純利益がともにマイナスであるため表示しておりません。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
売上高	(千円)	735,513	845,498	810,845	565,285	553,036
経常利益 又は経常損失（△）	(千円)	82,118	16,971	△55,922	△143,847	△50,425
当期純利益 又は当期純損失（△）	(千円)	70,956	△64,345	△349,137	△361,542	△749,441
持分法を適用した 場合の投資利益	(千円)	―	―	―	―	―
資本金	(千円)	230,000	366,926	375,521	526,813	201,750
発行済株式総数	(株)	普通株式	普通株式	普通株式	普通株式	普通株式
584,000	2,059,680	2,085,780	2,485,180	2,985,180
純資産額	(千円)	354,118	565,304	236,718	179,646	△367,686
総資産額	(千円)	425,694	628,999	390,525	643,769	437,470
１株当たり純資産額	(円)	202.12	273.64	111.07	69.27	△124.62
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(－)	(－)	(－)	(－)	(―)
１株当たり当期純利益 又は当期純損失（△）	(円)	87.00	△32.78	△168.22	△158.58	△301.23
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	83.2	89.6	59.3	26.7	△85.04
自己資本利益率	(％)	20.0	△11.42	△150.70	△210.0	―
株価収益率	(倍)	―	△34.01	△5.1	△3.2	△1.7
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	72,459	△10,415	―	―	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△43,179	△103,599	―	―	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	263,622	―	―	―
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	129,927	279,534	―	―	―
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	48	64	71	73	52
〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔―〕
株主総利回り	(％)	－	－	0.8	0.5	0.4
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(―)	(―)	(136.4)	(130.7)	(―)
最高株価	(円)	―	16,850 □　5,616	1,740	2,030	952
最低株価	(円)	―	3,072 □　1,024	810	361	419

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在していないため、記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、第11期の当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第12期、第13期、第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．株価収益率は第11期の当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。

７．当社は、2017年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、2018年９月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。当該株式分割が第11期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、定款に基づき優先株式の取得条項を行使したことにより、2017年11月10日付でＡ種優先株式2,500株、Ｂ種優先株式10,000株、Ｃ種優先株式3,200株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ5,000株、10,000株、3,200株を交付しております。また、2017年11月17日に行われた当社取締役会決議により当社が取得し保有する種類株式の全てを消却しております。その結果、発行済株式総数は普通株式584,000株となっております。なお、当社は2017年12月４日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

８．第13期より連結財務諸表を作成しているため、第13期及び第14期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

９．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は2018年３月28日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については該当がありません。

10．当社株式は2018年３月28日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第11期及び第12期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

11．□印は、株式分割 （2017年12月５日付で１株につき20株の割合、2018年９月１日付で１株につき３株の割合）による権利落後の最高・最低株価を示しております。 ### ２ 【沿革】

年月	概要
2007年２月	東京都新宿区西新宿にアジャイルメディア・ネットワーク株式会社を設立
	ブログネットワークにて広告配信を開始
2007年８月	東京都港区南青山に本社移転
2007年10月	クチコミを広告に反映させる「ソーシャルバナー広告」を提供開始
2008年４月	東京都渋谷区東に本社移転
2009年12月	東京都渋谷区渋谷に本社移転
2012年４月	ソーシャルメディアを横断し影響力を測定する「ユーザーチャート」を提供開始
2012年10月	プライバシーマークの認証取得
2013年７月	ブランドのファンを活性化させる「アンバサダープログラム」を提供開始
2014年３月	アンバサダーに特化した登録管理／分析ツール「アンバサダーダッシュボード」をリリース
2015年５月	企業と質の高いブロガーをマッチングする「レビューズ」を提供開始
2016年１月	「アンバサダーダッシュボード」を大幅改善・刷新し、アンバサダー統合管理・分析ツールとして「アンバサダープラットフォーム」を提供開始
2016年３月	東京都港区虎ノ門に本社移転
2018年３月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2018年８月	テストマーケティングプラットフォーム「CATAPULT」を提供開始
2018年12月	台湾に海外子会社愛加樂股份有限公司を設立
2019年７月	株式会社クリエ・ジャパンを子会社化
2020年７月	株式会社popteamを子会社化
2020年12月	HAIRSTUDY株式会社を子会社化
2022年６月	愛加樂股份有限公司の解散及び清算手続き開始
2022年９月	株式会社クリエ・ジャパンの株式譲渡
2022年10月	HAIRSTUDY株式会社の株式譲渡

当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としております。

また、SNSアカウント運営の自動化及び、分析を行うSNSマーケティングオートメーションツール「DIGITALPANDA（デジタルパンダ）」を提供しております株式会社popteamを2020年７月６日付で子会社化しております。

事業系統図

１．当社が提供するサービス

当社が提供するサービスは以下の２つのサービスを提供しております。

①アンバサダーマーケティング事業

企業や商品のファンを組織化し、SNSを通じた1人ひとりのクチコミの促進・分析が可能な「アンバサダープログラム」を提供しています。「アンバサダープログラム」ではアンバサダーの発見※/登録/分析/抽出/連絡に使用する基幹システム「アンバサダープラットフォーム」を各プログラムに導入し、更にプログラム運用支援やクチコミの促進するための施策の企画・運営支援など、様々なサービスを提供しております。

アンバサダープログラムは、主に大手メーカーやサービス提供事業者に対して、一定期間ごとに契約を更新する形態で、中長期でマーケティング支援を行うサービスとして提供しております。

※アンバサダーの発見：アンバサダー登録者の影響力や発言データから貢献スコアの高い人を見つけます。

アンバサダープログラムの標準的な流れ

①告知	：	企業が保有する会員組織（メールマガジン、eコマース会員、企業の公式SNS登録者など）に登録しているファンにアンバサダープログラムの案内をメールなどで告知します。
②登録	：	ファンは当社が設置するアンバサダープログラム登録フォームからアンバサダー登録を行います。登録時に1人ひとりのSNSやブログの影響力やクチコミ貢献を分析します。
③企画募集・選出	：	企画に応募したアンバサダーを分析したデータを元に、熱量が高く貢献度の高い方を選出します。
④活性化支援	：	アンバサダー限定の機会（限定モニターやイベントへの招待など）を提供し、アンバサダープログラムを推進しております。
⑤クチコミ発生	：	アンバサダーから直接、SNSを通じて体験の感想や商品の特徴が伝わることで、友人や知人に影響を与えます。
⑥効果測定	：	当社ASPサービスであるアンバサダープラットフォームによるクチコミ（SNSなどの発言内の文字や画像）の分析やアンケート調査により効果測定を行います。

ファンマーケティングへの関心の高まりと共に、「アンバサダープログラム」は従来の大手企業向けだけでなく、中小規模の企業でも利用可能なサービスとして提供サービスの拡張を行っております。

従来の大企業向け商品「エンタープライズプラン」に加え、小規模の投資からアンバサダーマーケティングを始められる「セレクトプラン」、当社ツール提供に特化した「セルフプラン」を提供し、大企業から中小企業、都市部から地域の優良企業まで幅広いブランドで導入が進んでおります。

②D2C/SMBサクセス事業

中小企業及び小規模事業者のデジタル活用を推進する事業を展開しております。忙しい事業会社で運営されるインスタグラムアカウントの運用を自動化する「DIGITAL PANDA（デジタルパンダ）」を提供しています。同サービスは月額課金のモデルで、利用者を積み上げる蓄積型の事業形態をとっています。

２．当社グループの強み

当社グループは、１人ひとりの情報発信力や企業や製品に対しての興味度合いを分析する「テクノロジー」と、「アンバサダーを活性化するためのノウハウ」によって差別化が図られています。

熱量や貢献度の高いアンバサダーの「発見」、アンバサダーによるクチコミの「活性化」、クチコミの成果を把握する「効果測定」において、独自の企画・運営ノウハウと登録・管理・分析が可能なテクノロジーにより、クライアント企業に今後のマーケティング活動に有用な情報を提供できます。

これら一連のサービスをネット上の参加企画である「オンライン施策（ネット）」だけでなく、イベントや商品開発プロジェクトなど「オフライン施策（リアル）」までワンストップで提供することができる点が当社の強みとなっております。

例として、ファンを招待する「イベント」や商品を試用してもらう「サンプリング」を実施する際に、応募者の中からクチコミの期待値が高いアンバサダーを分析したデータを元に選出することでプロモーションの「成果の見込み」をたてることが可能です。

また、実施後には参加者によるSNSやブログによるクチコミ有無、クチコミの拡がりや友人の反応を把握することが可能になっているため、施策の「成果を検証」できることが特徴です。

３．基幹テクノロジー「アンバサダープラットフォーム」の特徴

当社が提供するASPサービス※である「アンバサダープラットフォーム」は、アンバサダープログラムにおける、アンバサダーの発見/登録/分析/抽出/連絡を可能にする基幹システムであります。

同システムでは、ソーシャルメディア（SNSやブログ）の情報を対象に、アンバサダー１人ひとりの「影響力の測定」、「クチコミによる貢献度」を把握することが可能です。SNSやブログを通じて発信されるアンバサダーのクチコミを収集・分析することができます。

※ASPサービス：インターネットなどを通じて遠隔からソフトウエアを利用するサービスです。

●アンバサダープログラムにおけるクチコミの拡がりとスコアリングのイメージ図

「アンバサダープログラム」では活性化の取り組みを通じてクチコミを促進し、１人ひとりのアンバサダーによる貢献データを分析することで、プログラム全体の広告価値や、「貢献度の高いファン」を見つけることが可能となっております。

また、貢献度合いに応じてアンバサダーをグループ化、スコアリングすることで費用対効果の高いプロモーション活動を可能にしています。

「アンバサダープラットフォーム」の主な機能

①登録・管理・抽出機能	：	アンバサダー登録者の登録情報や活動データを元に特定条件での抽出や連絡を行うことができます。
②クチコミ分析機能（テキスト）	：	テキスト（文章）を対象に登録者のSNSやブログの発言の有無や友人への拡がり、反応データを元に多様な分析が可能です。
③クチコミ分析機能（画像）	：	機械学習のテクノロジーを活用することで、「文字」だけでなくアンバサダーがSNSに投稿する「画像」の中身を分析することが可能です。
④影響力分析機能	：	当社独自のアルゴリズムによりブログやSNSの影響力をレベルで判定する分析が可能です。
⑤マイページ機能	：	アンバサダー登録者ごとにマイページを用意しデジタルの会員証を発行することが可能です。会員証にアンバサダーの貢献度をポイントやランクで表示することが可能です。
⑥活動貢献スコアリング機能	：	クチコミや企画への参加といった活動をポイント化し、アンバサダー登録者ごとにポイントを付与したり、グループ分けすることが可能です。
⑦データインポート機能	：	企業が保有するSNSのアカウントデータや、eコマースの購買情報などを取り込み、統合・分析することが可能です。

４．クライアント企業における「アンバサダープログラム」導入のメリット

・ファン／満足／需要の可視化

「アンバサダープログラム」を通じてファンによる商品やサービスのクチコミを活性化することで、３つの可視化を行っています

①ファンの可視化	：	どの位の熱量や貢献をしているファンがいるのかを見つけることができます。
②満足や選択理由の可視化	：	アンバサダーが商品やサービスに満足した利用体験や「なぜ選んだのか」という選択理由など説得力をもって伝えることができます。
③需要の可視化	：	アンバサダーを起点に会話が生まれ、製品を「使ってみたい」「買いたい」などの友人・知人の需要が可視化できます。

・顧客生涯価値（ライフ・タイム・バリュー※）の向上

「アンバサダープログラム」への参加を通じて、商品選択への信頼・納得や企業への親近感を向上させることで、顧客（アンバサダーやファン）が他の競合商品への流出を軽減できるメリットがあります。

これにより、継続した購買が見込まれ、顧客生涯価値を高めることが可能です。

・キャンペーンの課題/商品開発におけるアイデアや改善点の抽出

従来企業単独で実施していた「商品開発」や「改善」への取り組みをアンバサダーと共に推進することで、より利用者視点での商品/サービス開発に繋げることができます。

※ライフ・タイム・バリュー：顧客が特定の企業やブランドと取引を始めてから終わるまでの期間内にどれだけの利益をもたらすのかを算出したもの。既存顧客重視の観点から注目されており、一般的に熱心な顧客ほど企業にもたらされる利益が大きいとされております。

５．「アンバサダープログラム」に参加するアンバサダーのメリットは次のとおりです。

・アンバサダー限定のイベントやモニタープログラムへの参加

イベントを通じて企業の担当者と直接話せたり、新商品をいち早く利用することができる。

・商品開発プロジェクトや企画会議への参加

アンバサダーと共同で商品開発や販促物の開発といった機会に参加することができる。

・発信したクチコミが多くのファンへ露出される

発信したクチコミ（ブログ記事やSNSの投稿）が、企業が実施する広告やSNS公式アカウントで紹介・露出されることで貢献が評価される。

６．当社が提供するサービスメニュー

「アンバサダープログラム」は中長期での取り組みを前提としております。当社は、クライアント企業のアンバサダープログラムの企画・導入・運営サービスを提供し、対価を頂いております。

提供するサービスは毎月定額で発生する「ベース料金」と、プログラムごとで適切な時期に実施するイベントやキャンペーンなどの「施策料金」に分かれており、半年～１年単位で契約し、以降更新する形態となっております。

尚、「ベース料金」のサービス内容は「システム利用料・事務局運営料」となります。

また、「施策料金」で提供する主なサービス内容については次のとおりです。

・アンバサダーイベント

アンバサダーを会場などに呼び、新商品発表や講習会などを行います。当社はクライアント企業から運営委託を受けて開催します。アンバサダーにとって特別な体験の提供を行うことでアンバサダーを活性化しクチコミを促進します。

・アンバサダーサンプリング

多くのアンバサダーに商品を実際に使用してもらうために商品を提供・貸出します。商品の管理・梱包・発送・返却などクライアント企業に代わり当社にて行います。

・SNS投稿企画

SNSの利用者が参加できる投稿/投票型のwebキャンペーンをクライアント企業に代わって当社が企画・運営を行います。アンバサダー自身のSNSアカウントで参加することによりキャンペーンが拡散されるため、アンバサダーの投稿（クチコミ）を見た友人が更に参加することで、SNS上で話題が拡散する企画が実施可能です。  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
（連結子会社） 株式会社クリエ・ジャパン	東京都　港区	500千円	アンバサダー事業	100.0	資金援助 役員の兼任　１名
（連結子会社） 株式会社popteam	東京都　港区	1,000千円	アンバサダー事業	100.0	役員の兼務　１名
（連結子会社） HAIRSTUDY株式会社	東京都　港区	1,000千円	アンバサダー事業	100.0	資金援助 役員の兼務　１名
（連結子会社） 愛加樂股份有限公司	台湾　台北市	10百万台湾ドル	アンバサダー事業	100.0	役員の兼務　１名

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．株式会社クリエ・ジャパンは、2022年10月１日付で当社が所有する全株式を合同会社みやびマネージメントへ譲渡したことに伴い、関係会社から外れております。

３．HAIRSTUDY株式会社は、2022年11月１日付で当社が所有する全株式を株式会社プラットフォームホールディングスへ譲渡したことに伴い、関係会社から外れております。

４．愛加樂股份有限公司は、2022年６月16日付の当社取締役会において、解散及び清算手続きを開始する決定をしたことに伴い、関係会社から外れております。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年11月30日現在

従業員数(名)
50

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2022年11月30日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
50	36.0	4.6	4,737

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社の目指す姿として「ビジョン」「ミッション」を以下のとおり定め、企業や製品のファンによるクチコミや購買の促進を支援する様々なサービスを提供しております。

<ビジョン>

世界中の"好き"を加速する

<ミッション>

個の力を最大化し、“小さな経済”を成長させる

(2) 経営戦略

当社は、上記のような「ビジョン」「ミッション」のもと、経営戦略その施策として以下の２つを掲げています。

経営戦略	施策
①アンバサダーマーケティング事業の拡張提供	主に大企業トップブランド向けのフルサポート型アンバサダープログラムに加え、主に中小企業向けで支援内容を柔軟に選択できるセレクト型、ファンの応援行動・経済貢献を分析できる当社ツール「アンバサダープラットフォームスターター」を活用し、顧客企業自らがファンマーケティングを実施できる「セルフ型」など、多様なサービス展開・サポート体制の充実を行う。
②中小企業向けマーケティング独自支援	インスタグラムの運用自動化ツール「Digital Panda」による蓄積型ビジネスモデルの推進。中小企業向けのマーケティング支援体制の強化し、幅広い業種・規模の企業へアプローチを行う。

(3) 経営環境

① 企業構造

当社グループは、アンバサダープログラム事業を行う当社とインスタグラムの運用自動化ツール「Digital Panda」の運営を行う株式会社popteam（連結子会社）の計２社により事業展開を行っています。

② 事業を行う市場の状況

当社事業の主な展開先となるSNS市場については、ここ5年で2倍の伸びを見せており引き続き活況となっております。

また、2022年においてはインフルエンサーマーケティング市場で約519億円、SNSアカウント運用支援市場で約342億円となっております。これらの市場は今後も継続的に成長していくと考えられており、2025年においてはインフルエンサーマーケティング市場で約723億円、SNSアカウント運用支援市場で約436億円と市場規模が拡大していくことが見込まれています。

「ファンマーケティング」「アンバサダーマーケティング」の分野は、日経ビジネスや業界専門誌にも取り上げられるほど、ここ数年各社マーケターの間での注目度が上がっており、ますます伸長が期待できる状況となっております。

（出展）

・サイバー・バズ／デジタルインファクト調べ（https://ecnomikata.com/ecnews/27927/）

・「インフルエンサーマーケティングの市場規模推計」デジタルインファクト2021

・2021年11月号　日経ビジネス

「最近注目しているマーケティングの手法・指標」調査において、27％のマーケターが「ファンマーケティング」と回答、SNSマーケティングや動画マーケティングを抑えて1位に

・2022年7月号　「宣伝会議」広告・マーケティング・クリエイティブの総合誌

＜特集＞広告・マーケティング部門責任者に聞く　2022年度の戦略と方針

国内主要企業38社中16社　が「ファンベースマーケティング」に注目

③ 競合他社との競争優位性

市場の活況から、ファンマーケティング・ファンコミュニティに活用できるツールを提供するなどの競合他社も増加傾向にあります。当社ではアンバサダーの応援行動・経済貢献の分析テクノロジー、企業のファンマーケティングを支援する運営ノウハウ・データの蓄積、多様なプログラムの開発を通じて、以下のような競争優位性を有していると判断しています。

・SNSとリアルの両面からのワンストップ施策

・自社開発システムや開発体制強化によるSNSのクチコミ収集・分析テクノロジー

・幅広い顧客の要望に応えるサービス提供体制

これらの競争優位性により、当社は大企業から中小企業まで企業規模・業種を問わず、幅広い顧客へのサービス提供の実績を有していると考えています。なかでも、当社のシステム「アンバサダープラットフォーム」が有する「ファンの個人情報を有しながら、ファンのSNS上の発信内容と反響を収集し計測する」機能は2022年現在、競合他社でその実装を確認できておらず、ファンのSNS発信による新規顧客獲得やSNS上での評判形成を目的とする企業に対しての優位性は引き続き保たれている状況です。また、競合他社のツールを使いながら当社のコンサルティングをリクエストされるケースも増えており、ファンマーケティング・アンバサダーマーケティング事業を15年前から取り組んできた実績（取り組みブランド数：約230ブランド、対象となるアンバサダー：約240万人）や、蓄積された知見・コミュニティ運営のノウハウもまた弊社の優位性であると認識しております。

しかしながら、わが国の経済は、円安と資源高による物価上昇、新型コロナウイルス感染拡大が継続していることやロシア・ウクライナ情勢による世界的な政治的・経済的な不安定により、先行き不透明な状況が続いております。このような環境のなか、クライアント企業におけるファン交流のイベントが自粛になったことや、不適切な会計処理等に関する第三者委員会の調査報告書に基づいて特設注意市場銘柄に指定されたことにより一部の顧客との契約解除が発生したこと、さらには債務超過状態の継続を理由とする当社財政状態への懸念によって新規顧客獲得が困難になっているなど、当社の経営環境には改善すべき大きな課題があると考えています。

④ 主要製品・サービスの内容

当社のシステム「アンバサダープラットフォーム」と、イベント施策やモニター施策を組み合わせたマーケティングプラン、「アンバサダープログラム」が主要なサービスとなっており、現顧客の98％が導入しております。

＜基本機能＞

・企業やブランドのファンの個人情報をデータベース化し、管理

・登録者がSNSに投稿したテキストデータ・画像データを自動収集

＜基本的な活用＞

・属性や購入頻度など様々にセグメントしながらLINEまたはメールでコミュニケーション

・企業担当者と直接コミュニケーションがとれるファンイベントや、新製品を試せるモニター施策を実施

・SNS投稿状況を可視化できるので、SNS上での拡散や評判形成に貢献したファンを評価

＜応用的な活用＞

・ファンからブランドやサービスについての意見やアイデアを募り、企業の商品開発に取り入れて販売、購買に貢献

・ブランドのカタログや販売WEBサイトに、アンバサダープログラムで得たファンの声を掲載し、購買促進に貢献

・ブランドのCMや動画にファンをキャスティングしたり、ファンの作成した動画を活用する等の販促施策に貢献

⑤ 顧客基盤

弊社が強みとする「SNS上での評判形成」を重要視する企業との親和性が高く、メーカー（食品・化粧品・家電等他多数）、テーマパーク、自治体、フード系チェーン、商業施設などが主な顧客基盤となっております。

2021年以降、小規模な予算で始められるセレクトプランをリリースしたことにより、企業規模を問わず取り組める状況になったため、顧客基盤はメーカーを中心に更なる広がりを見せております。

⑥ 顧客基盤

自社の営業活動によるものが全体の約50％、広告代理店を経由したものが約50％となっております。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、サービスの認知向上、提供内容の拡充、顧客ごとの採算性の見直し等の各営業課題に取り組んでまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①不適切な資金流用及び会計処理への再発防止策の徹底

当社は、2021 年６月 16 日付「2021 年 12 月期第１四半期報告書の提出期限の延長（再延長）に係る承認申請書提出のお知らせ」及び同年６月 21 日付「第三者委員会の最終調査報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、第三者委員会による調査の結果、元役員による不適切な資金流用が行われていたこと、及びその後の社内調査により、ソフトウエア資産において不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。

さらに2022 年２月１日付「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」及び同年４月11日付「第三者委員会の調査報告書の公表について」にて公表いたしましたとおり、2021年の調査では発覚できなかった当社台湾子会社ならびに当社の過去の取引において不適切な会計処理が行われていたこと、及び元職員による不適切な資金流用が行われていたことが判明いたしました。

当社は、これらの２度にわたる第三者委員会の調査報告の結果を踏まえて、2022年９月30日付「改善計画・状況報告書の公表について」にて公表いたしました以下の再発防止策を策定しており、今後、再発防止策に基づいた体制整備を進めてまいります。

（１）経営体制の刷新と経営責任の明確化

① 監査等委員会設置会社への移行

これまで機関設計として監査役会設置会社であった当社においては、監査役が取締役会の決議に参加できていなかったことで、議案への関心が十分でなく、取締役への牽制意識が弱くなっていました。監査等委員会設置会社においては、取締役会のなかに社外役員を中心とした監査等委員会を設置することで監査等委員である取締役も取締役会の決議に参加することとなり、各取締役や取締役会に対する牽制がより強固なものになることを見込んでおり、2022年８月９日に移行しております。

② 役員体制の刷新

２度にわたる第三者委員会の調査報告の結果を踏まえて、経営責任を明確化するために、2022年５月９日付で代表取締役社長を変更いたしました。さらに、不正について認識していた、または認識していなかったが結果として不正を見抜けなかったことへの責任を重く見て、2022年８月９日以前の役員体制における取締役３名中２名（うち１名は社外取締役）と監査役３名中２名（２名ともに社外監査役）を、同日付の臨時株主総会における監査等委員会設置会社への移行にあわせて交代することといたしました。

③ 関与した役職員への措置対応

２度にわたる第三者委員会の調査報告の結果を踏まえて、役職員のコンプライアンス違反には対して厳しく対処するという明確かつ断固とした責任追及の方針の下、2022年８月に選任された現在の取締役会により同月に退任した元役員に対して役員報酬の自主返納を求める議案を決議いたしました。今後、弁護士を交えて刑事告訴や民事における損害賠償請求などの更なる措置の必要性について、ガバナンス強化委員会に諮問した上で2022年11月末までに検討してまいります。

（２）コーポレートガバナンス体制の強化

① ガバナンス強化委員会の設置

2022年10月13日付「ガバナンス強化委員会の設置に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社の取締役会や監査役会が適切に機能していなかった原因の一つとして、これらを支援する独立した機関がなかったことを鑑みて、当社のコーポレートガバナンス体制の強化に向けた取り組みを包括的に支援する独立した機関であるガバナンス強化委員会を設置いたしました。ガバナンス強化委員会の主な役割は、取締役会や監査等委員会の適切な運営や、実効的な内部監査の実施、社内規程や業務フローの見直し改善など本書に記載された改善計画の取り組みを、諮問機関として支援することになります。

② 役員選任基準や適合状況の検討フローの見直し

役員候補者のコンプライアンスに対する意識をより重視し、ガバナンス強化委員会による適正チェックなども活用して役員の適正性をより客観的に把握し、候補者選定に役立てられるように体制を整えてまいります。また、今後の継続した運用に資するため、2022年８月までの適合状況の確認実績を振り返り、適合状況を確認するフローや適合状況の前提となる事実の把握方法を2022年12月末までに規程・マニュアルとして明文化してまいります。

③ 取締役会報告内容の充実

取締役会へ提出する資料について販管費明細の細分化、資料作成方法のマニュアル化、事前提出期限の策定などを行ってまいりましたが、全社的な統制／牽制のさらなる強化、及び取締役会における戦略立案のための議論を深めることを目的に、会計システムから出力される詳細な業績データを添付するなど取締役会へ提出される資料の充実を図ってまいります。

④ 取締役会議事録の内容充実及び作成方法

取締役会での議論をより網羅的に取締役会議事録に記載することを2022年７月15日の取締役会にて取締役に周知し、取締役会の場で発言することや議論への積極的な参加の重要性を改めて確認するとともに取締役会においてより深い議論が行われるよう促しました。

取締役会議事録の充実にあたっては、2022年８月９日開催の取締役会から、管理部において取締役会での議論は全て録音する運用を開始しております。また、同日の取締役会議事録より会議での発言の要約を文字おこししたものを別途保管し、取締役会議事録の根拠資料とする作業を開始しています。また、ガバナンス強化委員会への諮問事項に加えることで、取締役会の適正な運営を行って参ります。

⑤ 経理チームにおける出納担当者・承認者／計上担当者・承認者の明確な分離

現在、出納と計上の業務を分離し、担当者は出納担当１名、計上担当１名としていますが、承認者は１名となっています。これを、2022年12月末までに出納と計上の業務の承認者を２名に分け、出納については財務マネージャー、計上については経理マネージャーが担当することにより、より一層の牽制が働く体制を整備します。また、2022年12月末までに出納と計上の分離に関して経理規程などの関連規程を整備します。

（３）情報収集体制の強化

① 外部機関への内部通報窓口の設置

2021年10月に社外監査役を内部通報窓口として社内周知いたしましたが、2022年11月から更に内部通報窓口を安心して利用できるようにするため、社外監査役の内部通報窓口に代えて、完全に中立な立場にある外部の内部通報窓口サービスを設置し、内部通報をより適切に対処する体制を整備いたしました。窓口変更後も、通報内容に関する守秘義務の徹底、通報を理由とする不利益な取扱いの防止等、2022年６月１日に施行した改正公益通報者保護法及びそのガイドラインに則した運営をしていきます。

② 内部通報制度の周知徹底と信頼性の醸成

内部通報制度について社内研修や全体会などの場での、役職員への周知をより徹底いたします。内部通報窓口の存在とその連絡方法、情報提供者の秘匿及び不利益扱いの禁止について改めて周知することで、コンプライアンス違反を社員が認識した際に、速やかに内部通報窓口に連絡をすることができるような社内環境を作ってまいります。

③ 役職員への定期的なアンケート調査

当社役職員へコンプライアンス違反についての2022年12月より定期的なアンケートを実施し、情報収集に努めます。

（４）内部監査体制の見直し

① 監査等委員会との連携強化

月に一度、内部監査室から監査等委員会へ内部監査業務の内容を報告させる体制を整備し、必要に応じて監査等委員会の指示に従い、内部監査室が内部監査を実施するなどの体制を整備しました。また四半期ごとの報告では、内部監査のスケジュール、重点監査項目、ヒアリング内容、中間結果及び最終結果といった、四半期ごとの内部監査の計画から実施結果まで取り上げる体制を整備いたしました。

② 内部監査室の専任担当者の確保及び外部専門家によるサポート体制の構築

2022年９月に専任の内部監査担当者を設置しました。内部監査室の専任担当者として就任した者は、当社の在籍期間が長く、また管理部と事業部にて実務に従事した経験があるため、当社事業や管理部門、業務フローなど内部監査室に必要な知見を一定程度、有しております。また、内部監査の知見のある専門家のある外部専門家の人員1名を内部監査室に追加配置し、内部監査体制の強化を図っております。

③ 社内情報へのアクセス権限の見直し

内部監査室が内部監査を遂行する上で必要な社内情報へのアクセス権限を2022年12月までに見直しいたします。現状、社内の共有フォルダや情報管理ツールにおいて、各部門や個人に限定されているアクセス権限を内部監査室にも付与していくことを想定しており、これにより、内部監査をより機動的に遂行できる体制を整備してまいります。

（５）監査等委員会における監査の実効性担保

① 内部監査室と監査等委員会の連携強化及び監査等委員間における情報共有の促進

監査等委員会と内部監査室との連携をこれまで以上に強化することで、より実効的な監査体制を構築するため、監査等委員会が内部監査室から監査の方針や進捗について報告を求めることができるように内部監査規程を改定し、報告内容に基づいて内部監査室に対して具体的な指示を行うことができるような体制を整備しております。また、監査等委員間でのコミュニケーションを密にできるような環境を構築しております。

② 社内情報へのアクセス権限の見直し

監査等委員が監査を遂行する上で必要な社内情報へのアクセス権限を2022年12月までに見直しいたします。現状、社内の共有フォルダや情報管理ツールにおいて、各部門や個人に限定されているアクセス権限を常勤の監査等委員にも付与していくことを想定しており、これにより、監査等委員による監査をより機動的に遂行できる体制を整備してまいります。

（６）社内規程の整備・改定及び業務フローの見直し

① 社内規程の包括的な見直しと社内周知の徹底

2023年3月までに現在当社にある規程全体について一斉点検を行い、それぞれの規程について改定の必要性を監査等委員会、内部監査室とも協議しながら判断し、社内改善分科会にて検討した結果を反映する形で必要な改定を行い、改定が済んだ規程に関しては速やかに周知を行ってまいります。また、ガバナンス強化委員会においても、規程の改定内容も含め規程の改定の必要性及び十分性を確認してまいります。

② 経理部門の専門知識の向上

管理部において当社に必要な会計専門知識を習得し、管理部で個別の会計処理の適否を検討できるよう、また、必要に応じて事業部門の社員への会計処理の指導を行うことができるよう、管理部が外部の会計専門家に都度確認したり、外部の会計専門家から研修を受けたりすることのできる体制を2023年1月までに整備してまいります。

（７）コンプライアンス意識の向上

① 役職員に対するリスク・コンプライアンス意識の改革

当社のコンプライアンスに関する施策の最優先課題として、役職員へのリスク・コンプライアンス意識を高め、維持していくことが必要であると認識しています。このため、当社の全役職員（契約社員・派遣社員を含む）に対して、外部の専門家によるリスク・コンプライアンス研修を年2回実施し、徹底したコンプライアンス意識の醸成を図ります。

② コンプライアンス専門組織の設置

社内に対しては会社としてコンプライアンスを重視していること、また社外に対してコンプライアンス経営を推進していることを周知していくために、法務・コンプライアンスを担当する独立した組織の設置が必要であると考え、そこで、管理部を管掌する取締役の下に、法務・コンプライアンス部を新設しました。法務・コンプライアンス部の役割としては、通常の法務業務に加えて、コンプライアンス教育計画の立案、コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス研修後アンケートの監修／実施／報告といった役職員に対するコンプライアンス教育や内部通報制度の周知徹底などのコンプライアンスに関わる業務を専門的に担うこととし、当社として、これらを確実に実施、履行してまいります。

③ 人事評価における職業倫理チェックシートの活用

2023年1月から職業倫理チェックシートを人事評価の指標の一つとして活用することで、会社としてコンプライアンスを重視していることを全社的に明確にします。職業倫理を基礎とした評価を人事評価に繋げることで、コンプライアンス意識の向上を図ってまいります。

上記具体策を実行するにあたり、監査等委員会を中心とした定期進捗モニタリングにより、適時に状況を把握し、改善に努めてまいります。

② アンバサダー事業の収益拡大

イ．顧客基盤の拡大について

当社グループの主力事業であるアンバサダー事業は大手企業を中心とした顧客基盤となっております。大手企業では自社で複数ブランドを保有することも多く、随時新たな製品も開発・発売をされるため、アンバサダー事業の拡大余地は大きいと考えており積極的な営業活動が必要と考えております。

また、更なる成長を見据え、今後はより良い製品、サービスを展開している中小規模の企業を支援するため、提供サービスのラインナップを増やすことで顧客基盤の拡大・強化を推進してまいります。

ロ．アンバサダー活動のモデル化及びそのノウハウについて

当社グループが支援する企業におけるアンバサダーとの活動は、直接会って交流するリアルイベントから、インターネットを通じて参加できる企画、商品開発、販促物制作など様々です。

今後は業種・業態に合わせた活性化プログラムの開発を推進し、交流する際のノウハウを提供することで導入の障壁を下げることが必要であると考えております。

ハ．アンバサダープラットフォームの機能充実について

当社グループの基幹システムであるアンバサダープラットフォームはアンバサダーの発見、影響力/発言分析、連絡をワンストップで提供しております。

アンバサダーの分析対象となるSNSのサービスの利用にはトレンドがあり、今後も新しいサービスを通じてアンバサダーが情報発信を行うことが想定されます。当社グループでは今後も積極的にトレンドを捉え、アンバサダーの貢献価値証明のため、新しいサービスと本システムとの連携、継続的な開発が必要と考えております。

また、企業や外部機関が保有する様々な「外部データ」と、アンバサダーの「クチコミデータ」を連携することで更なる価値証明が可能となるため、データ連携、機能開発への投資が必要と考えております。

③ アンバサダープログラムのサービス拡充と高付加価値化

当社グループが行う事業報告セグメントは「アンバサダー事業」のみとなっており、ひとつの事業モデルに依存している状況にあるため、複数のビジネスモデルを持ち、より頑強な組織へと成長していくことが今後の発展において重要であると考えております。

今後は、インターネットを活用したマーケティング施策が多様化する中で、幅広い顧客ニーズに対応すべく、当社のテクノロジーと企画・運営ノウハウ活用した販促・購買支援、市場調査、商品開発など新たな収益性の見込めるサービス展開を進めてまいります。

④ 効果検証活動

当社グループではアンバサダーによる貢献効果をデジタル、リアルの両面で検証しております。今までの効果検証により、アンバサダープログラムの導入によって、アンバサダーの発言活性化効果や、周囲の友人や知人にオススメする貢献が確認されております。

今後もアンバサダープログラムを通じたアンバサダーによる貢献効果の検証活動が重要と考えており、来店・誘導貢献、購買貢献など多面的に貢献を明らかにするべく一層の検証活動を強化してまいります。

⑤ 当社グループ及びサービスブランドの知名度向上について

当社グループは、インターネットの普及や「アンバサダー」の重要性の高まりと共に、新聞・テレビ・雑誌等各種マスメディアで紹介される機会が増加したことから、徐々に知名度が向上しつつあると認識しております。しかしながら、更なる事業拡大及び他のSNSマーケティング施策との差別化を図るにあたり、当社のブランドを確立し、より一層知名度を向上させていくことが重要です。今後も、費用対効果に注意を払いながらプロモーション活動を強化してまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項について、当社のリスク管理委員会において洗い出されたリスクについて記載しております。必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（上場廃止リスク等について）

当社は、2022年５月11日付で提出していた2021年12月期有価証券報告書において債務超過状態であったことを理由として、同日付で株式会社東京証券取引所から、「上場廃止（債務超過基準）に係る猶予期間入りについて」の通知を受領し、2022年12月31日までの猶予期間内に債務超過の状態が解消できなかった場合には、当社株式は上場廃止となります。

また、2022年６月16日に当社株式は東京証券取引所から特設注意市場銘柄に指定されました。特設注意市場銘柄の指定期間は同日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヶ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止となります。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、前連結会計年度まで継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末には、債務超過となっております。また、資金繰り懸念も生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社グループは、この状況を改善すべく、既存の事業活動を着実に実行するとともに、この度の不適切会計問題での第三者委員会の提言を踏まえ、経営・ガバナンス体制と内部管理体制の改革に取り組み、当社グループの早期再建を進めてまいる所存であります。また、経費削減等を進め、今後の事業資金を確保と債務超過の状態を早期に解消するために、新規の資金調達等も検討してまいります。

しかしながら、その対応策については、実施途上であり、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 

（過年度決算訂正への影響）

当社は、過去の不適切な会計処理・開示について、二度の第三者委員会による調査、外部監査人による訂正監査を受け、過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。不適切会計に関連し、株主等から訴訟を受ける可能性もございます。

（新型コロナウィルス等の感染拡大によるリスクについて）

新型コロナウィルス等の感染症等の流行が発生・拡大・継続した場合、クライアント向けサービス領域において、当社クライアントの事業活動が悪影響を受けることで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、リアルでのイベント開催ができないことによってイベント収入の減少の可能性があります。当社ではオンラインでのイベント開催の提案も行っていますが、リアルでのイベントよりも規模が小さくなるため売上も小さなものとなります。

なお、今般の新型コロナウィルス感染症への対応としましては、事務所におけるマスク着用、アルコール消毒の実施、テレワーク・時差出勤の導入、ウェブ会議の活用など、ご来訪者および役職員の感染防止対策を講じてまいりましたが、引き続き、これらの対策を講じてまいります。

(1) 当社グループの事業環境及び固有の法的規制に係わるリスクについて

①再発防止への未徹底による不正の発生とこれに起因したレピュテーション毀損リスク

当社は、事業展開において取引先との業務提携を積極的に促進することで事業拡大を図っています。しかしながら、当社は2021年６月に公表しましたとおり、元役員による不適切な資金流用及び会計処理が発覚し、特設注意市場銘柄に指定されたことからステークホルダーの皆様からの信用を損ね、当社のレピュテーションが毀損した状態と認識しています。当社としては2022年９月30日に公表した「改善計画・改善報告書」に基づき再発防止策の整備・徹底を進めておりますが、これらの進捗が遅れた場合に、投資家からの信用毀損、さらには事業展開における取引先や外部機関との連携が進まないことなどの当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② インターネット事業に関する一般的なリスク

当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としており、インターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えております。インターネットの普及は引き続き進んでいるものの、技術革新や人々のインターネット活用に対する価値観の動向など、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあります。当社では、マーケティング部や技術部を中心にインターネット事業の市場環境を注視することでリスクの低減を図っておりますが、インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 競合リスク

当社グループが行うインターネットを活用したマーケティング市場は、マーケティング手法やサービスの形態が日々進化しております。当社の競合が画期的なマーケティング手法を確立する、または当社が取り組んでいるアンバサダーマーケティング事業における革新的なサービスが生まれた場合に当社事業の優位性が毀損ことも想定されます。当社は、「当社ASPシステムであるアンバサダープラットフォームの活用」及び「アンバサダーを活かすノウハウの蓄積によるサービスの品質」により他社との差別化を行っておりシェア拡大に努めております。しかしながら、ファンを活用したマーケティング施策を提供する会社が増加し、競争が激化した場合は当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ アンバサダー事業のサービス拡充に関する追加支出発生に対する収益性低下リスク

当社グループでは、多様化する顧客ニーズに対応するためアンバサダーを起点とした新しいサービス提供を常に検討し、実施していく方針でおりますが、競合他社との顧客獲得や差別化競争、市場獲得争いなどに巻き込まれた場合に、これによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。自社エンジニアの育成や顧客との接点を獲得するためのセミナー開催等を通じて効果的なシステム投資・宣伝広告によりリスクの低減に努めておりますが、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ ステルスマーケティング問題浮上リスク

昨今一部のクチコミサイトでのいわゆるやらせ問題及びステルスマーケティング問題が表面化しております。当社では、ステマ対策ガイドラインを作成し、企業から何らかの便宜を受けた際にはその内容が伝わる様、事業及び継続的な周知・確認、事後対応を行っておりますが、マーケティング業界におけるステルスマーケティング問題がさらに進み、広告主の不安が高まった場合等には、ソーシャルメディアを利用した広告市場の拡大に悪影響を与え、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

※ステルスマーケティング：消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。

⑥ 技術革新による競争力低下リスク

当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。当社グループは、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらが想定通りに進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦ システム障害リスク

当社グループは、クライアント企業にインターネットによりサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るために定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。しかしながら、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧ 個人情報管理によるリスク

当社グループはサービス提供にあたり、アンバサダーなどの個人に関連する情報を取得しております。これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、「個人情報保護規程」の制定、セキュリティ環境の強化、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等、十分な対策を行っております。また、当社は2012年10月にプライバシーマークの認定を受けております。しかし、個人情報に関する従業員教育の不足ならびに情報管理に関する当社システム上の不備により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 情報取得への制限リスク

当社グループは、ソーシャルメディア等により日々大量に生成されるインターネット上のクチコミを、当社グループが顧客に提供するソフトウエアを通じて自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディア等の運営者側の方針転換により、情報の自動収集に制限が加わったり、禁止されたりする可能性があります。このような事象が生じた場合、当社グループは独自の方法により同様のデータの入手に努める方針ですが、現在入手できているデータを取得できなくなることでサービスの品質が低下したり、情報の収集に対して追加コストが発生したりする場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 知的財産権侵害リスク

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。かかる場合においては、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪ ソーシャルメディアデータ関連法規制リスク

ソーシャルメディアが益々浸透し、クチコミが日々大量に生成されるようになりました。このような状況において、ソーシャルメディアデータに関する法整備においては、2010年１月に施行された改正著作権法でインターネット上の検索サービスを提供する事業者がその検索サービスに必要な情報を収集する行為が一定の条件下で認められるようになりました。しかしながら、今後の新たな法律の制定や既存の法律の改正により、自主規制が求められるようになる可能性があります。このように当社グループのサービスを提供する上での情報収集やサービスの提供の仕方自体に何らかの制約を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社のアンバサダープラットフォームはソーシャルメディアが提供するAPI(アプリケーション・プログラミング・インターフェース)を利用してデータ取得を行なっています。ソーシャルメディアの運用元の方針変更があった場合にアンバサダープラットフォームで使用しているデータを取得できなくなり、サービスの品質に影響を与える可能性があります。

(2) 経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスク要因について

① インターネット広告市場の縮小リスク

マーケティング支援事業及び広告事業が対象とするインターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。当社は、システム開発体制の強化を通じて事業の付加価値向上を図っているものの、景況感の変化や新たなイノベーションの創出により、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは縮小傾向に転じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 景気動向及び顧客企業の広報・広告宣伝予算の縮小リスク

当社の取引はクライアントの広報・広告宣伝予算に強く影響を受けます。景気低迷の折に、広報・広告宣伝予算は相対的に削減の対象となりやすいと考えられ、クライアントの景気やその他の影響が、当社の事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

(3) 当社の事業運営体制に係わるリスク

① 小規模組織であることの経営資源不足リスク

当社は小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、当社のレピュテーションや業績の悪化などの要因によりこれらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 人材の確保及び育成の進捗不良による人材リソース不足リスク

当社の事業展開においては、利用者向けサイトの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が要求されることから、サイト構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の事業拡大により受注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた営業人員の確保が必要となります。当社は今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、当社のレピュテーションや業績の悪化などにより必要な人材の確保が計画通り進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ ストック・オプション行使による株式価値の希薄化リスク

当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しております。現在付与している新株予約権に加え、今後、取締役・従業員のモチベーション向上に向けて、ストック・オプションの発行が促進され、これらが行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

なお、提出日現在における新株予約権による潜在株式数は、60,000株であり、発行済株式総数の2.00%に相当しております。

④ 不十分な配当政策による株主構成変動リスク

当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を意識しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら当社は、成長過程にあり今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

⑤ 調達資金使途の進捗不良による事業成長の低迷リスク

当社は本増資による資金について、当社の基幹システムである「アンバサダープラットフォーム」の機能強化及びアンバサダーマーケティング事業との事業シナジーが期待できる相手先との資本業務提携やM&A等に充当する計画としております。しかしながら当社の所属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待通りの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 他社との資本業務提携の進捗不良による業績低迷リスク

当社は、他社との業務提携、資本提携等を通じて事業の拡大、スピードアップに取り組んでいく方針であります。当社と提携先の持つ技術やノウハウ等を融合することにより、事業シナジーを発揮することを目指しますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携等が何らかの理由で解消された場合、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)その他、自然災害などの一般的なリスク

当社は、現在東京に本社を置き、また大阪・島根に事業所を置き、従業員は当該事業所へ出勤し勤務しています。これらの事業所がある地域において、地震・台風・津波・落雷などの自然災害が発生し、従業員の生命が脅かされる、または事業所での勤務が困難となった場合に、事業活動が遅延または停止するリスクを有しています。これらのリスクに対しては、当社では在宅勤務制度を導入し、事業所以外での勤務を可能とするなどの対策は施しているものの、自然災害の規模が大きい場合には、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

最近連結会計年度ならびに当第３四半期連結累計期間における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

①　経営成績

最近連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染拡大の継続により、いまだ社会情勢の混乱や経済活動の停滞が生じマイナス成長に陥り、いまだ本格的な回復には至っておらず、先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のなか、当社の主力事業であるアンバサダープログラムにおいて、オンラインイベントの開催やアンバサダープラットフォーム・スターターのリリース、アンバサダーアナリティクスの開始など新サービス等を積極的に打ち出すことにより業績向上に努めたものの、クライアント企業におけるリアルイベントの開催中止が継続していることから、アンバサダープログラムの導入数は低調に推移いたしました。

さらに、2021年５月に発覚いたしました元役員による資金流用を契機に、同年５月と2022年２月の２度にわたって設置した第三者委員会の調査費用や決算の訂正に伴う訂正関連損失引当金繰入額を特別損失として計上いたしました。

以上の結果、最近連結会計年度の経営成績は、売上高は632,900千円（前年比1.3％減）となりました。営業損失は106,168千円（前期は営業損失198,321千円）、経常損失は96,618千円（前期は経常損失185,827千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は740,769千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失345,405千円）となりました。

当第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日　至　2022年９月30日）における我が国の経済状況は、円安と資源高による物価上昇、新型コロナウイルス感染拡大が継続していることやロシア・ウクライナ情勢による世界的な政治的・経済的な不安定により、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻くインターネット業界においては、スマートフォンやタブレット等の普及により、さまざまなSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）の情報が増加するなか、インターネットで情報を比較検討した上で商品やサービスを購入し、クチコミを投稿・拡散する形へと変化してまいりました。さらに、本格導入が始まった第５世代移動通信システム(5G)により、今後もさらなる拡大が見込める市場と考えております。

昨今、消費者の価値観が多様化しております。当社のターゲットとなる、主にBtoCのクライアント企業においては、自社製品・サービスのファンの獲得は、顧客生涯価値（LTV）を高め、自社ブランドの確立・成長に寄与するという観点から、非常に重要視されつつあります。当社は、「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としております。当社が創業以来、培ってきたSNS・メディア運用やファンの育成・活性化のノウハウ、自社開発システムを利用した分析ツール等を用いて、付加価値の高い企画・提案が可能となっています。

このような環境のなか、当第３四半期連結累計期間においては、自社セミナーの開催やSEOなどのマーケティング施策によりアンバサダープログラム導入数の増加に努めたものの、新型コロナウイルス第７波での感染拡大によってクライアント企業におけるファン交流のイベントが引き続き自粛になったことや、債務超過状態の継続などに起因する当社財政状態への懸念により、一部の顧客との契約解除が発生したこと、さらには新規顧客獲得への困難が継続したことから売上高は低調に推移いたしました。

利益については、前年からコスト削減に取り組んでおり売上原価や販売費及び一般管理費は前年同期比と比べて削減は進んでいるものの、上記を要因とした売上高の減少を補いきれていない状況です。一方で、特別損失については、第三者委員会等の特別調査費用等が今期は計上されず、また資金流出の発覚による貸倒引当金繰入額の計上についても同様に今期は計上されておりません。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は売上高358,342千円（前年同期比23.5％減）、営業損失129,791千円（前年同期は営業損失79,983千円）、経常損失124,763千円（前年同期は経常損失71,463千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失117,753千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失207,799千円）となりました。

なお、当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態

最近連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ223,599千円減少し、444,670千円となりました。これは、流動資産が122,622円減少し385,439千円となったこと及び固定資産が100,978千円減少し59,230千円となったことによるものであります。

流動資産の主な減少は、現金預金の減少121,447千円によるものであります。固定資産の主な減少は、無形固定資産の減少69,018千円及び投資その他の資産の減少31,882千円によるものであります。

一方、負債については、前連結会計年度末に比べ流動負債が389,328千円増加し603,341千円となったこと及び固定負債が75,842千円減少し209,888千円となったことにより813,229千円となりました。

流動負債の主な増加は、訂正関連損失引当金423,702千円によるものであります。固定負債の主な減少は、長期借入金の減少76,375千円によるものであります。

純資産については、前連結会計年度末に比べ537,084千円減少し△368,559千円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純損失を740,769千円計上したことにより利益剰余金が減少したこと等によるものです。

また、当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ290,637千円減少し、154,033千円となりました。これは、流動資産が253,176千円減少し132,263千円となったこと及び固定資産が37,460千円減少し21,769千円となったことによるものであります。

流動資産の主な減少は、現金預金の減少227,812千円によるものであります。固定資産の主な減少は、投資その他の資産の減少37,461千円によるものであります。

一方、負債については、前連結会計年度末に比べ流動負債が136,557千円減少し466,783千円となったこと及び固定負債が35,407千円減少し174,481千円となったことにより641,264千円となりました。

流動負債の主な減少は、訂正関連損失引当金の減少353,977千円によるものであります。固定負債の主な減少は、長期借入金の減少34,875千円によるものであります。

純資産については、前連結会計年度末に比べ118,672千円減少し△487,231千円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純損失を117,753千円計上したことにより利益剰余金が減少したことによるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

最近連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末に比べ144,368千円減少し260,412千円となりました。

最近連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

最近連結会計年度の営業活動の結果減少した資金は217,941千円となりました。これは主に税金等調整前当期純損失を739,226千円計上した一方、訂正関連損失引当金が423,702千円あることによるものであります。 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

最近連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は32,969千円となりました。これは主に自社開発ソフトウエアなどの無形固定資産の取得による支出27,315千円を計上した一方、投資有価証券の売却による収入が10,000千円あることによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

最近連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は104,970千円となりました。これは主に株式の発行による収入203,500千円を計上した一方、短期借入金の返済による支出で54,996千円を計上したこと等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

受注生産を行っておりませんので、受注状況に関する記載はしておりません。

ｃ．販売実績

最近連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
アンバサダー事業	632,900	△1.3

(注) １．当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前々連結会計年度		最近連結会計年度
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社電通	51,072	7.9	63,108	9.9
株式会社電通デジタル	70,164	10.9	24,068	3.8

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

（訂正関連損失引当金の見積計上）

当社グループは、過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する第三者委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払及び法令・開示規則・契約違反に伴う損失の発生に備えるため、当社の置かれている特殊な状況に鑑み、今後の損失見込額を訂正関連損失引当金として見積り計上しております。当該損失見込額は、第三者委員会の調査費用と訂正報告書等作成支援費用や訂正監査費用については、第三者委員会の各委員、監査法人、支援会社からの事前の作業工数・単価などの見積もりの入手、法令・開示規則・契約違反に伴う損失については、不祥事の内容ならびに過年度訂正決算の範囲と金商法・東京証券取引所の上場規程等とを照らし合わせ、課徴金や上場違約金の見込み額を算定するなど、現時点で入手可能な情報に基づき最善の見積を行っておりますが、損失の見積額と実際の確定額との間に重要な乖離が生じる場合などには、将来の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（固定資産の減損処理）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。割引前将来キャッシュ・フロー等は、当社の事業計画を基に算出しておりますが、当該事業計画は直近の事業年度における売上高・営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益などの業績実績、事業計画策定時のクライアントとの契約数・各契約単価や営業部からのヒアリングに基づく今後の新規顧客獲得数、マーケティング担当部門によるマーケティング計画などを基に作成するなど、現時点で入手可能な情報に基づき最善の見積りを行っておりますが、将来の企業環境等の変化により、見積りの前提とした仮定に変更が生じた場合、将来において減損損失を認識する場合があります。

② 最近連結会計年度及び当第３四半期連結累計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.財政状態

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② 財政状態」に記載のとおりであります。

ｂ.経営成績

[最近連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）]

（売上高及び売上総利益）

売上高は新型コロナウイルス感染症拡大防止の為クライアントのイベントが相次いで中止又は延期となった影響を受けたことなどにより632,900千円となりました。売上総利益は404,414千円となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

コロナ禍により人件費抑制に努めて参りましたが、今後の事業拡大に向けた企業買収に係る費用等の計上により販売費及び一般管理費は510,583千円となりました。この結果、営業損失は106,168千円となりました。

（経常利益）

雇用調整助成金などの助成金収入の計上により経常損失は96,618千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

２度にわたる第三者委員会による調査費用や決算訂正に伴う訂正監査費用等の訂正関連費用や、子会社株式等の減損損失、不正関連に関わる貸倒引当金を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は740,769千円となりました。

[第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）]

（売上高及び売上総利益）

自社セミナーの開催やSEOなどのマーケティング施策によりアンバサダープログラム導入数の増加に努めたものの、新型コロナウイルス第７波での感染拡大によってクライアント企業におけるファン交流のイベントが引き続き自粛になったことや、債務超過状態の継続などに起因する当社財政状態への懸念により、一部の顧客との契約解除が発生したこと、さらには新規顧客獲得への困難が継続したことから売上高は358,342千円、売上総利益は216,533千円となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

オフィス縮小や役員報酬・人件費などのコスト削減に努めた結果、販売費及び一般管理費は346,325千円となりました。しかしながら、債務超過状態に起因した売上減少を補うには至らず、営業損失は129,791千円となりました。

（経常利益）

雇用調整助成金の助成金収入等により経常損失は124,763千円となりました。

（親会社株主に帰属する四半期純利益）

前年同期に計上されていた2021年の不祥事に伴う特別調査費用等や貸倒引当金繰入額が今期は計上されていないなどの反動から、親会社株主に帰属する四半期純損失は117,753千円となりました。

c.目標となる経営指標

「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」で掲げておりました経営指標の前々連結会計年度、最近連結会計年度及び2022年12月期第３四半期連結累計期間の目標と実績については以下のとおりです。

	前々連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)		最近連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)		2022年12月期	（参考） 当第３四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 至　2022年９月30日)
期初計画	実績	期初計画	実績	期初計画	実績
売上高	1,029	641	1,051	632	680	358
営業利益	△23	△198	△12	△106	△37	△129
売上高 営業利益率	△2.24	△30.89%	△1.1%	△16.77%	△5.44%	△36.03

最近連結会計年度においては、前々連結会計年度と比較して売上高営業利益率は改善しました。この要因としては、2021年12月期において新型コロナウイルス感染拡大が継続したことでクライアントにおけるファンとの交流イベント自粛が継続したことに伴い、売上高は横ばいとなったものの、2020年12月期より進めてきたオフィス縮小や人件費等のコスト削減に努めた結果、営業損失が縮小したため、相対的に売上高営業利益率は回復いたしました。

一方で、2022年12月期においては、期初計画では売上高営業利益率△5.44%を掲げており、目標達成に向けてオフィスの更なる縮小等のコスト削減や株式会社クリエ・ジャパン、株式会社HAIRSTUDYなど不採算事業からの撤退等を進めているものの、不祥事を機として既存顧客の契約解除や新規顧客獲得の困難、さらにオミクロン株など新型コロナウイルス感染が継続していることから、当第３四半期連結累計期間において営業利益率△36.03%の着地となるなど、依然、厳しい状況が継続しています。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資本の流動性についての分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社の主な資金需要は、運転資金、ガバナンス強化投資、有価証券報告書訂正関連費用の支払い、社債償還費用、新たな資本業務提携先への出資金、M&A資金、システム開発費用・開発体制の強化費用、マーケティング投資、人材採用・教育投資、借入金返済費用であります。これらの資金需要につきましては、本件にて実施する第三者割当増資ならびに新株予約権の発行により賄ってまいります。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、「第２　事業の状況  ２　事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保育成、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、優秀な人材の採用、新規事業の開拓、セキュリティ対策等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

⑤ 経営戦略の現状と見通し

当社は設立以来「インターネットの発達によって生まれた新しいコミュニケーションを、どうしたら社会の中で新しい価値に変えていけるのか」を考えてまいりました。

「アンバサダー」をコアコンセプトとして中心に置きながら、あらゆる企業・ブランドに対して適応できるように、アンバサダープログラムの同一企業での多ブランド展開、クライアント企業において費用対効果の最大化を進めてまいります。

⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営者は、「第２　事業の状況  １　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、コーポレートガバナンス体制の強化が最優先の課題だと認識しています。今後、組織体制の見直しや業務フローの改善、コンプライアンス意識のさらなる醸成を通じて、コーポレートガバナンス体制の強化に努めてまいります。

また、財務基盤の強化も大きな課題として認識しており、既存事業の成長や業務提携などを通じて収益力の向上を図っていくとともに、エクイティ・ファイナンスなどの資本政策にも注力し、財務基盤の強化を行ってまいります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年９月28日開催の臨時取締役会において、当社の100%子会社である株式会社クリエ・ジャパンの全株式を譲渡することを決議し、同日付で譲渡契約を締結、同年10月１日付で譲渡いたしました。

また、2022年９月28日付で、当社は古知との間で180,000千円の社債発行に関する契約を締結いたしました。さらに、2022年11月30日付で、同社との間で111,500千円の新たな社債発行に関する契約を締結いたしました。

また、当社は、元当社筆頭株主であったＯａｋキャピタル株式会社(E00541／東証二部3113）から、当社の不適切会計等を理由として、2020年７月６日に締結した新株予約権総数引受契約に基づく違約金6億0080万1700円及びこれに対する遅延損害金の支払請求を求める訴訟を2021年12月８日に東京地方裁判所に提起されておりましたが、2022年９月21日付で同社との間で和解調書を締結し、2022年９月30日付で１億5,000万円、2022年11月30日付で5,000万円（計２億円）を同社に支払う旨の和解をしております。

さらに、当社は2022年９月21日開催の臨時取締役会において、当社の100%子会社であるHAIRSTUDY株式会社の全株式を譲渡することを決議し、同年10月31日付で譲渡契約を締結、同年11月1日付で譲渡いたしました。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1)最近連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

最近連結会計年度において実施致しました設備投資等の総額は、28,207千円であり、その主な内容は、自社開発ソフトであるアンバサダープラットフォームの機能追加など27,315千円の取得による支出であります。

なお、セグメント別の記載については、開示情報としての重要性が乏しいため省略しております。

(2)当第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）

当第３四半期連結累計期間において実施致しました設備投資等の総額は1,008千円であり、その主な内容は自社開発ソフトウェアへの支出であります。

なお、セグメント別の記載については、開示情報としての重要性が乏しいため省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、セグメント別の記載については、開示情報としての重要性が乏しいため省略しております。

(1) 提出会社

2021年12月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、器具及び備品	ソフトウエア	合計
本社 (東京都港区)	本社業務設備	－	－	－	－	60

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．「ソフトウエア」にはソフトウエア仮勘定が含まれております。

４．本社は賃貸物件であり、年間の賃貸料は 29,465 千円であります。

５．国内子会社及び在外子会社については、重要性が乏しいため記載しておりません。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	7,008,000
計	7,008,000

② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	2,985,180	東京証券取引所 (グロース)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計	2,985,180	―	―

(注)　提出日現在発行数には、2022年11月１日から本届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

①  第５回新株予約権

決議年月日	2013年３月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　８[７]
新株予約権の数（個）　※	270[260](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　16,200[15,600](注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	625(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2015年３月23日～2023年３月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　625 資本組入額　312.50（注）５
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。その他条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　最近連結会計年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前 行使価額	×	調整前 行使価額	＋	新発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 

会社は、以下の(1)から(4)までに基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は子会社の使用人

(3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずるものを意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(4)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有する至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

４．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2017年10月16日開催の取締役会決議により、2017年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。また、2018年８月10日開催の取締役決議により、2018年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②  第６回新株予約権

決議年月日	2016年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社元取締役　２ 当社元監査役　１ 当社従業員　　15[11]
新株予約権の数（個）　※	775[695](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　46,500[41,700](注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	700(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2018年３月31日～2026年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　700 資本組入額　350（注）５
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。その他条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　最近連結会計年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前 行使価額	×	調整前 行使価額	＋	新発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下の(1)から(4)までに基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は子会社の使用人

(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずるものを意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(6)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有する至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

４．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2017年10月16日開催の取締役会決議により、2017年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。また、2018年８月10日開催の取締役決議により、2018年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③  第８回新株予約権

決議年月日	2018年６月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　１[１]
新株予約権の数（個）　※	９[９](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　2,700[2,700](注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	3,268(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2020年６月16日～2028年６月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　3,268 資本組入額　1,634（注）５
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。その他条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　最近連結会計年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。

ただし、その価額が割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．組織再編行為の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注３．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2018年８月10日開催の取締役決議により、2018年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

第９回新株予約権

決議年月日	2020年６月18日
新株予約権の数(個)　※	1,325[０]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　　132,500[０]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	754(注）１、５
新株予約権の行使期間　※	2020年７月６日～2022年７月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格    754 資本組入額  377（注）３
新株予約権の行使の条件　※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４

※　最近連結会計年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １.本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は397,900株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行普通株式数	＋	交付普通株式数	×	１株当たりの 払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	調 整 前 行使価額		－	調 整 後 行使価額		×
	調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

新株予約権発行要項第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権発行要項第16項に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行要項第９項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

新株予約権発行要項第12項及び第13項に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

５．その他

(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2017年11月10日 （注）１	普通株式 18,200	普通株式 29,200 A種優先株式 2,500 B種優先株式 10,000 C種優先株式 3,200	―	230,000	―	220,000
2017年11月17日 （注）１	A種優先株式 △2,500 B種優先株式 △10,000 C種優先株式 △3,200	普通株式 29,200	―	230,000	―	220,000
2017年12月５日 （注）２	普通株式 554,800	普通株式 584,000	―	230,000	―	220,000
2018年３月27日 （注）３	普通株式 70,000	普通株式 654,000	96,600	326,600	96,600	316,600
2018年４月25日 （注）４	普通株式 18,600	普通株式 672,600	25,668	352,268	25,668	342,268
2018年９月１日 （注）５	普通株式 1,345,200	普通株式 2,017,800	―	352,268	―	342,268
2018年９月25日 （注）６	普通株式 41,880	普通株式 2,059,680	14,658	366,926	14,658	356,926
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）６	普通株式 26,100	普通株式 2,085,780	8,595	375,521	8,595	365,521
2020年７月６日 （注）７	普通株式 132,700	普通株式 2,218,480	50,027	425,548	50,027	415,548
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）６	普通株式 266,700	普通株式 2,485,180	101,264	526,813	101,264	516,813
2021年３月26日 （注）８	―	普通株式 2,485,180	―	526,813	△514,833	1,980
2021年11月１日 （注）９	―	普通株式 2,485,180	△426,813	100,000	―	1,980
2021年12月30日 （注）10	普通株式 500,000	普通株式 2,985,180	101,750	201,750	101,750	103,730

(注) １．優先株式の取得請求権が行使されたことにより、当社がＡ種優先株式2,500株を取得するのと引換えに普通株式5,000株を交付し、Ｂ種優先株式10,000株を取得するのと引換えに普通株式10,000株を交付しております。また、Ｃ種優先株式3,200株を取得するのと引換えに普通株式3,200株を交付しております。なお、2017年11月17日に行われた当社取締役会決議により当社が取得し保有する優先株式の全てを消却しております。

２．株式分割（１：20）によるものであります。

３．2018年３月27日を払込期日とする有償一般応募による増資により、発行済株式総数が70,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ96,600千円増加しております。

４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）により、発行済株式総数が18,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,668千円増加しております。

５．株式分割（１：３）によるものであります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．有償第三者割当増資により、発行済株式総数が132,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,027千円増加しております。

発行価格　　　754円

資本組入額　  377円

割当先　　　  Ｏａｋキャピタル株式会社

８．2021年３月26日定時株主総会により、欠損補填し、財務体質の健全化を図り、今後の資本政策の柔軟性を確保することを目的として会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その全額をその他資本剰余金へ振替えたものであります。（資本準備金減資割合99.6％）

９．2021年７月26日臨時株主総会により、税制上の優遇を受けることを目的として会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その全額をその他資本剰余金へ振替えたものであります。（資本金減資割合81.0％）

10．有償第三者割当増資により、発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,027千円増加しております。

発行価格　　　407円

資本組入額　  203.5円

割当先　　　  ＧＸ　ＰＡＲＴＮＥＲＳ　ＣＯ.,ＬＴＤ  #### (4) 【所有者別状況】

2022年９月27日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	11	26	17	21	1,803	1,879	―
所有株式数 (単元)	―	1	1,655	11,827	677	207	15,473	29,840	1,180
所有株式数 の割合(％)	―	0.00	5.55	39.63	2.27	0.69	51.85	100.00	―

(注) １. 最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する事が出来ないことから、直前の基準日（2022年９月27日）に基づく株主名簿による記載をしております。 (5) 【大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(%)
株式会社鈴木商店	東京都港区南麻布五丁目2番5号	835,800	27.99
サイブリッジ合同会社	東京都渋谷区渋谷三丁目1番9号	145,300	4.86
上田　怜史	神奈川県横浜市西区	139,500	4.67
徳力　基彦	神奈川県川崎市中原区	115,200	3.85
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号	66,000	2.21
auカブコム証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目3番2号	60,700	2.03
盧　嘉	東京都中央区	56,000	1.87
株式会社アベニールインターナショナル	東京都目黒区三田一丁目4番3号	42,900	1.43
國本　明伸	大阪府大阪市東成区	40,500	1.35
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目7番3号	36,100	1.20
計	―	1,538,000	51.52

(注) １．「所有株式数」は、2022年9月27日時点の株主名簿に記載された数値を基準としております。

２．2022年２月28日付で、鈴木商店が主要株主となっております。また同日付で、GX PARTNERS CO., LIMITEDが主要株主ではなくなっています。

３．2022年３月16日付で、株式会社クロノス・インターナショナルが主要株主となっておりましたが、同年６月27日付で同社は主要株主ではなくなっております。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年９月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式　2,984,000	29,840	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式　　　1,180	―	―
発行済株式総数	普通株式　2,985,180	―	―
総株主の議決権	―	29,840	―

（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する事が出来ないことから、直前の基準日（2022年9月27日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |
| 該当事項はありません。 | |  　#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、取引先、アンバサダー、従業員、地域社会その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。

持続的な成長をするためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。とりわけ、当社が2022年９月30日に「改善計画・状況報告書」を公表いたしました改善措置・再発防止策の徹底は急務であります。（「改善計画・状況報告書」の内容は、本書「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載しております。）

当社は今後、これらの方針ならびに改善計画の内容に基づき、コーポレートガバナンス体制のさらなる整備・強化を進めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等員会設置会社として、取締役の職務の執行を監視・監督できる体制を構築しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

（a）取締役会・取締役

取締役会は、代表取締役社長 荒木哲也を議長とし、取締役松宮優紀子、社外取締役野口敦司、社外取締役豊嶋秀直、社外取締役水野靖彦の５名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しており、原則として月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。

（b）監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役 野口敦司、社外取締役 豊嶋秀直、社外取締役 水野靖彦の計３名で構成されております。

監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視しております。更に、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画、監査方法及びその結果等の報告を受けるほか内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画、監査方法及び結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行います。原則として月１回、必要に応じて臨時に開催しております。

また、監査等委員会は外部会計監査人の選任について公正な立場から評価すると共に、その独立性、専門性評価についても適切に行ってまいります。

（c）ガバナンス強化委員会

ガバナンス強化委員会は、取締役会の適切な運営、実効的な内部監査の実施、社内規程や業務フローの見直しなど、本書「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載された取り組みを客観性・独立性の高い外部諮問機関として支援しております。ガバナンス強化委員会は各委員全員が当社と利害関係のない外部の専門家により構成されており、専門的知見に基づく客観的かつ合理的な助言、答申、その他これに準ずる意見表明を行うことにより、当社のコーポレートガバナンス機能の強化を図り、もって取締役会における適切な判断を実現し、当社の健全な企業経営を実現することを目的としております。原則として月１回、必要に応じて臨時に開催しております。

ガバナンス強化委員会の構成は以下のとおりです。

委員長	倉橋　博文（弁護士、弁護士法人ほくと総合法律事務所パートナー）
委　員	片岡　朋行（弁護士、ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所パートナー）
委　員	小川　加織（公認会計士、小川公認会計士事務所代表）

(d)リスク管理委員会

リスク管理委員会は、取締役会管掌の組織として運営されており、全社的リスクの洗い出しやこれらリスクへの評価、対応策の検討を行っております。リスク管理委員会のメンバーは、代表取締役社長を始めとした社内取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤監査等委員である取締役、管理部長により構成されております。リスク管理委員会は、原則として四半期に１回開催されており、必要に応じて臨時に開催しております。

リスク管理委員会の構成は以下のとおりです。

委員長	荒木　哲也（代表取締役社長）
委　員	松宮　優紀子（取締役）
委　員	野口　敦司（社外取締役・常勤監査等委員）
委　員	寺本　直樹（管理部長）

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員会による監査という二重のチェック体制を取っております。また、3名の社外取締役で構成される監査等委員会が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化しております。また、2022年9月30日付「「改善計画・状況報告書」の公表について」にて、当社の取締役会や監査役会が適切に機能していなかった原因の一つとして、これらを支援する独立した機関がなかったことを鑑みて、2022年10月13日付「ガバナンス強化委員会の設置に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社のコーポレートガバナンス体制の強化に向けた取り組みを包括的に支援する独立した機関であるガバナンス強化委員会を設置しました社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保するために、本体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項　等

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。

(ⅱ) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(ⅲ) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(ⅳ) 組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ) 取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。

(ⅱ) 取締役及び監査等委員は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。

(ⅱ) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(ⅱ) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。

f．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ) 子会社の一部の取締役は、当社の取締役が兼務することにより、グループ内での方針・情報の共有化と伝達を効率的に実施する。

(ⅱ) グループ全体のコーポレートガバナンスを実践するために、当社各部門はグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適正で効率的な事業運営を管理・監査する。

(ⅲ) 当社内部監査担当者は、当社及び子会社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

g．監査等委員がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ) 監査等委員が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査等委員と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。

(ⅱ) 補助使用人は、監査等委員を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員の指揮・命令にのみ服する。

(ⅲ) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員の同意を得るものとする。

h．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(ⅰ) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

(ⅱ) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。

(ⅲ) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査役に報告する体制を整備するものとする。

i．監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。

j．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

k．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 監査等委員会には、法令に従い、社外監査等委員を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

(ⅱ) 監査等委員は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。

(ⅲ) 監査等委員は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。

(ⅳ) 監査等委員は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(ⅴ) 監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。管理部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、社外取締役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ｂ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

当社は、2022年８月９日に開催した臨時取締役会において監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い、同日付の臨時株主総会において、以下に記載の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を選任し、現在にいたっております。

男性４名　女性１名(役員のうち女性の比率20％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

荒木　哲也

1968年

８月31日

1994年８月	日本アグフア・ゲバルト株式会社　入社
1996年12月	アドビシステムズ株式会社　入社
2007年４月	ポイント・アット株式会社　設立
2011年10月	バリューコマース株式会社　入社
2014年３月	Kodak Alaris Japan株式会社　入社
2018年１月	当社入社
2021年９月	当社取締役
2022年５月	当社代表取締役社長（現任）

（注）２

―

取締役

松宮　優紀子

1979年

12月17日

2002年４月	株式会社ズームエンタープライズ　入社
2003年９月	株式会社エレファントコミュニケーションズ　入社
2005年10月	株式会社サイバーエージェント　入社
2019年１月	当社入社
2020年３月	当社アンバサダーマーケティング部長
2022年８月	当社取締役（現任）

（注）２

―

取締役

（監査等委員）

野口　敦司

1979年

11月８日

2011年４月	渦潮監査法人　入所
2014年６月	友朋監査法人　入所
2014年10月	株式会社ウィン・コンサルティング　入社
2014年10月	株式会社NB建設　監査役
2018年６月	株式会社NB建設北関東　監査役
2018年６月	株式会社NBインベストメント　監査役（現任）
2018年７月	アーバン・スタッフ株式会社　監査役
2019年９月	株式会社シェアードコンサルティング　マネージャー
2022年７月	同社　取締役（現任）
2022年８月	当社取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

―

監査役

（監査等委員）

豊嶋　秀直

1939年

３月30日

1985年４月	東京地方検察庁　検事
1988年12月	東京高等検察庁　検事
1990年４月	東京地方検察庁　公安部長
1993年７月	最高検察庁　検事
1994年４月	長崎地方検察庁　検事正
1997年12月	公安調査庁　長官
2000年11月	福岡高等検察庁　検事長
2004年６月	豊嶋法律事務所　所長（現任）
2022年８月	当社取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

―

監査役

（監査等委員）

水野　靖彦

1975年

８月15日

2002年４月	松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社
2011年１月	株式会社ファーストリテイリング入社
2013年11月	株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社
2015年８月	株式会社ライフドリンクカンパニー執行役員管理本部長
2018年10月	三井農林株式会社コーポレートグループリーダー
2019年８月	株式会社プレアス代表取締役社長（現任）
2021年１月	当社監査役
2022年６月	株式会社絵本ナビ取締役ＣＦＯ（現任）
2022年８月	当社取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

―

計

―

(注) １．監査等委員である取締役の野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦３氏は、社外取締役であります。

２．取締役荒木哲也、松宮優紀子の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦３氏の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名（３名全員、監査等委員である取締役）を選任しております。

当社の社外取締役である野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦３氏との間には特別な利害関係はありません。また、同３氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役の野口敦司は、公認会計士の資格を有しており、また監査法人における監査業務や複数企業において監査役を歴任しており経験が豊富であることから、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。

社外取締役の豊嶋秀直は、弁護士資格を有し、公安調査庁の長官や検察庁の検事長を歴任するなど法曹界に長年従事していたことから、当社コーポレートガバナンス向上に向けて、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。

社外取締役の水野靖彦は、事業会社において長年管理部門に従事しており、管理部門における責任者ならびに役員としての豊富な経験と幅広い経験を有していることから、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。

また、当社は社外役員の独立性について次のように基準を定めております。

アジャイルメディア・ネットワーク株式会社

社外役員独立性基準

次に掲げる事項に該当しないこと。

・当社グループの取締役、監査役、従業員として直近10年以内に在籍していた者とその配偶者又は２親等以内の親族

・直近５年以内に当社グループの主要取引先（※1）の取締役、監査役、従業員として在籍していた者

・当社株式議決権の10％以上を有する株主（法人株主の場合はその業務執行者）

・直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の報酬を受けていた専門的な役務の提供者（※2）

・直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けていた者

・取締役の相互派遣関係にある者

・その他当社グループと重要な利害関係にある者

（※1）当社グループ直近事業年度における連結売上高の２％以上の取引実績を持つ取引先を指します。

（※2）弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、コンサルタント、顧問を指します。

当社の社外取締役である野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦３氏は、独立性に関して上記の基準を満たしていると考えており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、社内取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っており、取締役会の議論に加わることで業務執行取締役の業務執行状況を監督し、助言あるいは是正勧告を行い、内部監査室による月次報告を受ける体制を構築することにより日常的モニタリングを実施しており、さらに四半期に一度、会計監査人及び内部監査室との情報連携を行い、経営に対する監視機能を果たしております。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員による監査の状況

当社は、2022年８月９日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の監査等委員会は、監査等委員３名(うち、社外取締役３名)により構成しております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

監査等委員会設置会社への移行後、11月末日までに催した取締役会・監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。

役員氏名		取締役会（７回開催）		監査等委員会（５回開催）
出席回数	出席率	出席回数	出席率
常勤監査等委員（社外）	野口　敦司	７回	100％	５回	100％
社外監査等委員	豊嶋　秀直	６回	85％	５回	100％
社外監査等委員	水野　靖彦	７回	100％	５回	100％

監査等委員会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。

監査等委員全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。

常勤監査等委員である野口敦司氏は、取締役会等の社内の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査等委員会において社外監査役に報告しています。

内部監査担当とは、監査内容や監査結果について適時情報交換及び意見交換を行い、連携を強化しております。

なお、最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況は以下のとおりです。

当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役３名)により構成しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

当事業年度に開催した監査役会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役員氏名		取締役会（15回開催）		監査役会（15回開催）
開催数	出席率	開催数	出席率
常勤監査役（社外）	本　庄　孝　充	15回	100％	15回	100％
社外監査役	田　中　純一郎	15回	100％	15回	100％
社外監査役	櫻　井　英　哉	15回	100％	15回	100％

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。

監査役全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。

常勤監査役は、取締役会等の社内の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査役会において社外監査役に報告しています。

内部監査担当とは、監査内容や監査結果について適時情報交換及び意見交換を行い、連携を強化しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査室が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。

現在、内部監査室は専任担当者1名となっており、内部監査担当者は監査等委員、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人アリア

※2021年３月から2022年３月まではかなで監査法人が当社の会計監査人となっていましたが、かなで監査法人の辞任に伴い、2022年３月４日付で監査法人アリアを一時会計監査人に選任しております。

ｂ．継続監査期間

2021年12月期の有価証券報告書の監査以降

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

代表社員　業務執行社員　公認会計士　　茂木　秀俊

代表社員　業務執行社員　公認会計士　　山中　康之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３人、補助者10人

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定はコーポレートガバナンス体制の強化や、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、決定することを方針としております。このような方針の中、監査法人アリアは他社での監査実績及び監査法人としての規模・体制並びに監査報酬の水準を考慮した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は上記の監査法人について、会計監査人からの監査計画の説明及び会計監査人とのコミュニケーションにより、適切に監査を実施していると評価をしております。

g．最近２連結会計年度における監査公認会計士等の異動

[有限責任監査法人トーマツからかなで監査法人への異動]

(1) 監査公認会計士等の名称

かなで監査法人

(2) 当該異動の年月日

2021年３月26日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年12月４日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツは、2021年３月26日開催予定の第14期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となる予定でした。

当社は同監査法人より、当社グループ会社の増加などに伴う監査工数の増加を理由に監査報酬の増額要請を受けました。これを契機に、当社グループの事業規模に見合った監査体制及び監査費用の相当性等を総合的に勘案した結果、会計監査人を見直すこととし、新たにかなで監査法人を会計監査人として選任いたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見は無い旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

[かなで監査法人から監査法人アリアへの異動]

(1) 監査公認会計士等の名称

監査法人アリア

(2) 当該異動の年月日

2022年３月４日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年３月26日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社は2022年２月18日付「第15期定時株主総会の継続会の開催方針ならびに資本金の額の減少、定款の変更、公認会計士等の異動に関するお知らせ」（以下、「2022年２月18日付開示」）にて開示のとおり、当社は、当社の会計監査人であるかなで監査法人から、2021年に発覚した元役員による不適切会計や訴訟の提訴など当社における状況を総合的に勘案し、契約を更新しない旨の申し出を受けました。これに伴い、2022年３月30日開催予定の定時株主総会において、新たに監査法人アリアを会計監査人として選任することを決議しておりました。

一方で、当社は2022年２月１日付「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」（以下、「2022年２月１日付開示」）で開示のとおり、2018年12月期から2019年12月期に至るまでの期間において、当社台湾子会社を経由して当社に入金され、当社において売上として計上されていたという疑義や、その他、当社における売上・費用の計上の時期について、不適切な会計処理がなされたとの疑義が生じたため、社外の有識者により構成された第三者委員会を設置して、当該疑義に対する調査を進めておりました。

このような状況のなか、当社はかなで監査法人より、2022年２月１日付開示の内容に基づく疑義及び当社の状況を総合的に鑑み、過年度における決算数値の信頼性が担保されておらず、2021年12月期の監査を適切に進めることができないとの理由から、監査契約の解除について2022年２月22日に協議の申し出を受けました。当社監査役会は同法人の立場について一定の理解を示したうえで、これに合意し2022年３月４日付で解除にいたったものです。

また、当社監査役会は、上記の合意解除についての協議と並行して監査法人アリアを一時会計監査人として選任することについての検討を進めておりました。検討の結果、当社の事業規模に適した当社のコーポレートガバナンス体制の強化が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準を総合的に勘案した結果、監査法人アリアが当社の一時会計監査人として適任であると判断いたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

該当事項はありません。

②監査役会の意見

妥当であるとの回答を得ております。 

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前々連結会計年度		最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	21,000	―	145,822	―
連結子会社	―	―	―	―
計	21,000	―	145,822	―

(注)　当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、有限責任監査法人トーマツに対する過年度訂正監査に関する監査報酬30百万円、かなで監査法人に対する監査報酬31百万円、監査法人アリアに対する過年度訂正監査等の監査報酬84百万円の合計であります。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ.その他重要な監査証明書業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会で、具体的な金額等を決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2022年８月９日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額100,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額15,000千円以内と決議いただいております。

当社の役員報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬（固定報酬）としております。当社の役員報酬の決定方針としては、業績連動報酬は設けておりませんが、基本報酬は国内の同業種や同規模の他企業の水準を参考のうえ、当社及び担当部門の業績、従業員の賃金水準などを勘案して株主総会後の取締役会において決定しております。経常利益は、企業業績を適切かつ客観的に表す一般的な指標であり、また当社は売上高経常利益率を目標とする指標の１つとしていることから、役員報酬の指標としております。

現在選任している個々の役員の報酬額については、株主総会で決議された報酬の枠内で2022年８月９日の取締役会ならびに監査等委員会の決議によりそれぞれの能力、貢献度、期待度を勘案して決定いたしております。取締役会は、監査等委員である社外取締役３名全員が出席して役員報酬の決定基準の遵守状況を適切に監督しており、客観性・透明性は確保しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)	対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	20,550	20,550	3
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―
社外役員	10,591	10,591	4

なお、上記の最近連結会計年度にかかる役員の報酬等にかかる算定方法の決定に関する方針は以下のとおりでした。

当社の取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会で、具体的な金額等を決定しております。当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2017年３月30日開催の定時株主総会において、取締役について年額100,000千円以内（当時の取締役員数は５名）、監査役の報酬限度額は年額15,000千円以内（当時の監査役員数は３名）と決議いただいております。

当社の役員報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬（固定報酬）としております。現在は、業績連動報酬は設けておりませんが、基本報酬は国内の同業種や同規模の他企業の水準を参考のうえ、当社及び担当部門の業績、従業員の賃金水準などを勘案して毎年定時株主総会後の取締役会において決定しております。経常利益は、企業業績を適切かつ客観的に表す一般的な指標であり、また当社は売上高経常利益率を目標とする指標の１つとしていることから、役員報酬の指標としております。

最近連結会計年度における個々の役員の報酬額については、株主総会で決議された報酬の枠内で2020年３月27日の取締役会の決議によりそれぞれの能力、貢献度、期待度を勘案して決定いたしております。取締役会は、社外取締役１名が出席して役員報酬の決定基準の遵守状況を適切に監督しており、客観性・透明性は確保しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検討する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	1	―
非上場株式以外の株式	―	―

(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアの監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。 

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性の確保に取り組んでおります。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年12月31日)	当連結会計年度 (2021年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								404,780	※3 283,333
		受取手形及び売掛金								79,334	92,968
		電子記録債権								9,028	-
		その他								14,918	9,154
		貸倒引当金								-	△16
		流動資産合計								508,061	385,439
	固定資産
		有形固定資産
			建物							-	-
				減価償却累計額						-	-
				建物（純額）						-	-
			工具、器具及び備品							156	-
				減価償却累計額						△80	-
				工具、器具及び備品（純額）						76	-
			有形固定資産合計							76	-
		無形固定資産
			ソフトウエア							-	-
			ソフトウエア仮勘定							-	-
			のれん							69,018	-
			無形固定資産合計							69,018	-
		投資その他の資産
			投資有価証券							61,656	33,929
			敷金及び保証金							26,001	20,706
			その他							3,455	4,594
			長期未収入金							※1 312,795	※1 362,735
			貸倒引当金							※1 △312,795	※1 △362,735
			投資その他の資産合計							91,113	59,230
		固定資産合計								160,208	59,230
	資産合計									668,269	444,670

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年12月31日)	当連結会計年度 (2021年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								9,716	14,366
		短期借入金								77,917	※3 22,921
		1年内返済予定の長期借入金								43,534	76,375
		未払法人税等								12,598	3,827
		訂正関連損失引当金								-	423,702
		その他								70,247	62,148
		流動負債合計								214,013	603,341
	固定負債
		長期借入金								285,731	209,356
		その他								-	532
		固定負債合計								285,731	209,888
	負債合計									499,744	813,229
純資産の部
	株主資本
		資本金								526,813	201,750
		資本剰余金								516,813	530,544
		利益剰余金								△879,890	△1,105,826
		株主資本合計								163,737	△373,532
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△564	1,207
		為替換算調整勘定								△2,138	△561
		その他の包括利益累計額合計								△2,702	645
	新株予約権									7,490	4,327
	純資産合計									168,525	△368,559
負債純資産合計										668,269	444,670

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【四半期連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結会計期間 (2022年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								55,521
		受取手形及び売掛金								51,095
		その他								25,680
		貸倒引当金								△32
		流動資産合計								132,263
	固定資産
		有形固定資産								-
		無形固定資産								-
		投資その他の資産
			投資有価証券							1,020
			敷金及び保証金							20,709
			その他							40
			長期未収入金							※1 362,735
			貸倒引当金							※1 △362,735
			投資その他の資産合計							21,769
		固定資産合計								21,769
	資産合計									154,033
負債の部
	流動負債
		買掛金								9,839
		短期借入金								-
		短期社債								180,000
		1年内返済予定の長期借入金								46,500
		未払金								123,373
		未払法人税等								1,743
		訂正関連損失引当金								69,725
		その他								35,602
		流動負債合計								466,783
	固定負債
		長期借入金								174,481
		その他								-
		固定負債合計								174,481
	負債合計									641,264
純資産の部
	株主資本
		資本金								201,750
		資本剰余金								530,544
		利益剰余金								△1,223,579
		株主資本合計								△491,285
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								-
		為替換算調整勘定								495
		その他の包括利益累計額合計								495
	新株予約権									3,558
	純資産合計									△487,231
負債純資産合計										154,033

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)	当連結会計年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)
売上高										641,724	632,900
売上原価										295,510	228,485
売上総利益										346,214	404,414
販売費及び一般管理費										544,535	510,583
営業損失（△）										△198,321	△106,168
営業外収益
	受取利息									8	535
	助成金収入									24,834	10,974
	その他									804	2,445
	営業外収益合計									25,646	13,955
営業外費用
	支払利息									3,376	3,681
	支払手数料									9,500	-
	その他									276	723
	営業外費用合計									13,152	4,405
経常損失（△）										△185,827	△96,618
特別利益
	資産除去債務戻入益									-	3,954
	新株予約権戻入益									-	3,163
	特別利益合計									-	7,117
特別損失
	減損損失									※2 82,613	※2 87,007
	貸倒引当金繰入額									※3 70,397	※3 49,940
	訂正関連損失引当金繰入額									-	423,702
	投資有価証券評価損									-	19,998
	特別調査費用等									-	※4 69,077
	特別損失合計									153,011	649,725
税金等調整前当期純損失（△）										△338,838	△739,226
法人税、住民税及び事業税										6,566	1,542
法人税等調整額										-	-
法人税等合計										6,566	1,542
当期純損失（△）										△345,405	△740,769
非支配株主に帰属する当期純利益										-	-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△345,405	△740,769

 0205025_honbun_si90305003412.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)	当連結会計年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)
当期純損失（△）										△345,405	△740,769
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△564	1,771
	為替換算調整勘定									201	1,577
	その他の包括利益合計									△362	3,348
包括利益										△345,768	△737,421
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△345,768	△737,421

 0205030_honbun_si90305003412.htm

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 　至 2022年９月30日)
売上高										358,342
売上原価										141,808
売上総利益										216,533
販売費及び一般管理費										346,325
営業損失（△）										△129,791
営業外収益
	受取利息									4
	助成金収入									3,676
	その他									3,489
	営業外収益合計									7,169
営業外費用
	支払利息									2,061
	為替差損									-
	その他									80
	営業外費用合計									2,141
経常損失（△）										△124,763
特別利益
	資産除去債務戻入益									-
	新株予約権戻入益									768
	短期売買利益受贈益									23,469
	受取損害賠償金									26,663
	特別利益合計									50,901
特別損失
	減損損失									※1 1,008
	貸倒引当金繰入額									-
	特別調査費用等									※3 2,531
	訂正関連損失引当金繰入額									※4 17,723
	投資有価証券評価損									※5 21,264
	その他									246
	特別損失合計									42,774
税金等調整前四半期純損失（△）										△116,637
法人税、住民税及び事業税										1,116
法人税等調整額										-
法人税等合計										1,116
四半期純損失（△）										△117,753
非支配株主に帰属する四半期純損失										-
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△117,753

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 　至 2022年９月30日)
四半期純損失（△）										△117,753
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△1,207
	為替換算調整勘定									1,057
	その他の包括利益合計									△150
四半期包括利益										△117,903
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△117,903
	非支配株主に係る四半期包括利益									－

 0205040_honbun_si90305003412.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	375,521	365,521	△534,485	206,556
当期変動額
新株の発行	151,292	151,292		302,585
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△345,405	△345,405
欠損填補
減資
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	151,292	151,292	△345,405	△42,821
当期末残高	526,813	516,813	△879,890	163,737

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△2,339	-	△2,339	5,041	209,258
当期変動額
新株の発行					302,585
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△345,405
欠損填補					-
減資					-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	201	△564	△362	2,448	2,086
当期変動額合計	201	△564	△362	2,448	△40,733
当期末残高	△2,138	△564	△2,702	7,490	168,525

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	526,813	516,813	△879,890	163,737
当期変動額
新株の発行	101,750	101,750		203,500
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△740,769	△740,769
欠損填補		△514,833	514,833	-
減資	△426,813	426,813	-	-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		-	-	-
当期変動額合計	△325,063	13,730	△225,935	△537,267
当期末残高	201,750	530,544	△1,105,826	△373,532

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△2,138	△564	△2,702	7,490	168,525
当期変動額
新株の発行					203,500
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△740,769
欠損填補					-
減資					-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1,577	1,771	3,348	△3,163	185
当期変動額合計	1,577	1,771	3,348	△3,163	△537,082
当期末残高	△561	1,207	645	4,327	△368,559

 0205050_honbun_si90305003412.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)	当連結会計年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△338,838	△739,226
	減価償却費									3,936	36
	のれん償却額									8,973	10,258
	減損損失									82,613	87,007
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									70,397	49,956
	訂正関連損失引当金の増減額（△は減少）									-	423,702
	受取利息及び受取配当金									△8	△541
	支払利息									3,376	2,015
	売上債権の増減額（△は増加）									67,812	△4,605
	仕入債務の増減額（△は減少）									33	4,650
	未払金の増減額（△は減少）									14,782	3,535
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△2,060	△3,161
	未払費用の増減額（△は減少）									△268	△2,259
	その他									13,952	9,307
	小計									△75,298	△159,323
	利息及び配当金の受取額									8	541
	利息の支払額									△3,376	△2,015
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									1,558	△7,203
	不正による会社資金流出									△70,397	△49,940
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△147,504	△217,941
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の担保差入による増減額									-	△22,921
	有形固定資産の取得による支出									△6,192	△892
	無形固定資産の取得による支出									△25,915	△27,315
	投資有価証券の取得による支出									△51,262	-
	有価証券及び投資有価証券の売却による収入									-	10,000
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※2 △65,529	-
	敷金及び保証金の回収による収入									484	9,297
	敷金及び保証金の差入による支出									△693	-
	その他									1,251	△1,136
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△147,856	△32,969
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△22,083	△54,996
	長期借入れによる収入									300,000	-
	長期借入金の返済による支出									△18,980	△43,534
	株式の発行による収入									302,585	203,500
	新株予約権の発行による収入									2,448	-
	財務活動によるキャッシュ・フロー									563,971	104,970
現金及び現金同等物に係る換算差額										201	1,573
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										268,812	△144,367
現金及び現金同等物の期首残高										135,968	404,780
現金及び現金同等物の期末残高										※1 404,780	※1 260,412

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、当連結会計年度まで継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度末には、債務超過となっております。また、資金繰り懸念も生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社グループは、この状況を改善すべく、既存の事業活動を着実に実行するとともに、この度の不適切会計問題での第三者委員会の提言を踏まえ、経営・ガバナンス体制と内部管理体制の改革に取り組み、当社グループの早期再建を進めてまいる所存であります。また、経費削減等を進め、今後の事業資金を確保と債務超過の状態を早期に解消するために、新規の資金調達等も検討してまいります。

しかしながら、その対応策については、実施途上であり、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。 #### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

4社

主要な連結子会社の名称

株式会社クリエ・ジャパン

株式会社popteam

愛加樂股份有限公司

HAIRSTUDY株式会社 #### (2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

ただし、外貨建その他有価証券は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。

なお、匿名組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日における最近の決算を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　     15年

工具、器具及び備品　 ３～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②訂正関連損失引当金

過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する第三者委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払及び法令・開示規則・契約違反に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連損失引当金として計上しております。

(4) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

７年間の定額法により償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

ただし、免税事業者に該当する連結子会社については、税込処理によっております。  (重要な会計上の見積り)

当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

訂正関連損失引当金の見積計上

イ．科目名及び当連結会計年度計上額

勘定科目	当年度計上額
訂正関連損失引当金	423,702千円

ロ．会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する第三者委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払及び法令・開示規則・契約違反に伴う損失の発生に備えるため、当社の置かれている特殊な状況に鑑み、今後の損失見込額を訂正関連損失引当金として見積もり計上しております。しかし、見積額と実際の確定額との間に重要な乖離が生じる場合などには、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性がございます。 ##### (未適用の会計基準等)

(収益認識に関する会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(時価の算定に関する会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準等」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (表示方法の変更)

（「会計上の見積もりの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積もりの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から運用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積もりに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。 

(連結貸借対照表関係)

※１　不正行為に関連して発生したものです。

２　偶発債務

当連結会計年度（2021年12月31日）

当社は、元当社筆頭株主であったＯａｋキャピタル株式会社(E00541／東証二部3113）から、当社の不適切会計等を理由として、2020 年７月６日に締結した新株予約権総数引受契約に基づく違約金6億0080万1700円及びこれに対する遅延損害金の支払請求を求める訴訟を2021年12月８日に東京地方裁判所に提起されております。当社は弁護士と協議し適切に対応してまいります。

※３ 担保資産及び担保付債務

当連結事業年度（2021年12月31日）において、現金及び預金（定期預金）22,921千円が短期借入金22,921千円の担保に供されております。 

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
役員報酬	64,400	千円	45,141	千円
給料手当	220,327	千円	240,335	千円
支払手数料	52,143	千円	28,714	千円

※２  減損損失

前連結会計年度(自　2020年１月１日  至　2020年12月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
東京都港区	その他	のれん	47,405
東京都港区	事業用資産	ソフトウエア	28,277
東京都港区	本社資産	工具器具及び備品	2,033
東京都港区	事業用資産	工具器具及び備品	1,479
東京都港区	本社資産	建物付属設備	2,570
東京都港区	事業用資産	ソフトウエア仮勘定	847

当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

連結子会社である株式会社クリエ・ジャパンの株式取得時に発生したのれんに関して、株式取得の際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響などを踏まえて将来の収益見通しと回収可能性を勘案し、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。

また、上記の事業用資産については、収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方を適用しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローをマイナスと見込んでいるため、割引計算は行っておりません。

当連結会計年度(自　2021年１月１日  至　2021年12月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
東京都港区	その他	のれん	58,760
東京都港区	事業用資産	工具器具備品	932
東京都港区	事業用資産	ソフトウェア仮勘定	27,314

※３　貸倒損失引当金繰入額

不正行為により発生したものであります。

※４　訂正関連損失引当金繰入額

前連結累計期間(自　2020年１月１日  至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

当連結累計期間(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

2022年に設置した第三者委員会の調査費用や法令・開示規則等に伴う損失などを訂正関連損失引当金繰入額であります。

※５　特別調査費用等

前連結累計期間(自　2020年１月１日  至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

当連結累計期間(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

2021年６月21日付「第三者委員会の最終報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」および2021年７月14日付「過年度の有価証券報告書の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」において公表いたしました内容を踏まえ、第三者委員会による調査費用及び訂正報告書に係る監査費用等69,077千円を特別損失に計上しております。 

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

		(千円)
	前連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)	当連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
為替換算調整額
当期発生額	201	1,577
その他有価証券評価差額
当期発生額	△564	1,771
その他の包括利益合計	△362	3,348

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	2,085,780	399,400	―	2,485,180

（変動事由の概要）

新株の発行

新株予約権の権利行使による増加        266,700 株

第三者割当増資による増加       　　　 132,700 株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第９回新株予約権（注）１、２	普通株式	―	397,900	265,400	132,500	768
ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	6,721
合計			―	397,900	265,400	132,500	7,490

（注）１．第９回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第９回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。  当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	2,485,180	500,000	―	2,985,180

（変動事由の概要）

新株の発行

新株予約権の権利行使による増加              　　 ―  株

第三者割当増資による増加       　　　       500,000  株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第９回新株予約権（注）１、２	普通株式	132,500	―	―	132,500	768
ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	3,559
合計			132,500	―	―	132,500	4,327

（注）１．第９回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第９回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)		当連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
現金及び預金	404,780	千円	283,333	千円
定期預金	―	千円	△22,921	千円
現金及び現金同等物	404,780	千円	260,412	千円

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

株式の取得により新たに株式会社popteamを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社popteamの取得価額と株式会社popteam取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

流動資産	8,919千円
固定資産	－〃
のれん	39,068〃
流動負債	△2,987〃
固定負債	－〃
株式の取得価額	45,000千円
現金及び現金同等物	7,722〃
差引：取得のための支出	37,277千円

株式の取得により新たに株式会社akubi（現 HAIRSTUDY株式会社）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社akubi（現 HAIRSTUDY株式会社）の取得価額と株式会社akubi（現 HAIRSTUDY株式会社）取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

流動資産	7,996千円
固定資産	－〃
のれん	32,740〃
流動負債	△736〃
固定負債	△5,000〃
株式の取得価額	35,000千円
現金及び現金同等物	6,758〃
差引：取得のための支出	28,241千円

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

該当事項ありません。  ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を主に銀行借入によって調達しており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に事業投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利変動のリスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権及び敷金及び保証金については、取引開始時に取引先の信用判定を行うとともに、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。また、契約更新時その他適宜取引先の信用状態の把握に努めております。

②  市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

管理部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2020年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	404,780	404,780	―
(2) 受取手形及び売掛金	79,334	79,334	―
(3) 電子記録債権	9,028	9,028	―
(4) 敷金及び保証金	26,001	27,329	1,328
資産計	519,144	520,472	1,328
(1) 買掛金	9,716	9,716	―
(2) 未払法人税等	12,598	12,598	―
(3) 短期借入金	77,917	77,917	―
(4) 長期借入金（1年内返済予定を含む）	329,265	329,328	―
負債計	428,496	429,560	―

当連結会計年度(2021年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	283,333	283,333	―
(2) 受取手形及び売掛金	92,968	92,968	―
(3) 電子記録債権	―	―	―
(4) 敷金及び保証金	20,706	20,706	―
資産計	397,008	397,008
(1) 買掛金	14,366	14,366	―
(2) 未払法人税等	3,827	3,827	―
(3) 短期借入金	22,921	22,921	―
(4) 長期借入金（1年内返済予定を含む）	285,731	285,776	45
負債計	326,845	326,891	45

(注１)　金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金　　(2) 受取手形及び売掛金　　(3)電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価について、想定した賃貸契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金　　(2) 未払法人税等　　(3) 短期借入金

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金（1年内返済予定を含む）

長期借入金は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

		(単位：千円)
区分	2020年12月31日	2021年12月31日
非上場株式	41,718	24,024
出資金	19,938	9,905

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	404,780	―	―	―
受取手形及び売掛金	79,334	―	―	―
電子記録債権	9,028	―	―	―
合計	493,142	―	―	―

当連結会計年度(2021年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	283,333	―	―	―
受取手形及び売掛金	92,968	―	―	―
電子記録債権	―	―	―	―
合計	376,302	―	―	―

(注４)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	43,534	76,375	46,500	46,500	45,800	70,556
合計	43,534	76,375	46,500	46,500	45,800	70,556

当連結会計年度(2021年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	76,375	46,500	46,500	45,800	45,780	24,776
合計	76,375	46,500	46,500	45,800	45,780	24,776

前連結会計年度(2020年12月31日)

該当事項はありません。

なお、非上場株式及び出資金（連結貸借対照表計上額　61,656千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度(2021年12月31日)

該当事項はありません。

なお、非上場株式及び出資金（連結貸借対照表計上額　33,929千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度		当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	1,680	千円	―	千円
特別利益の新株予約権戻入益	―		3,163	千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第５回新株予約権	第６回新株予約権	第８回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 ３名 当社従業員 29名	当社取締役     ３名 当社監査役     １名 当社社外取締役 １名 当社従業員　　 34名	当社従業員　　 ３名
株式の種類及び付与数　(注)	普通株式　94,200株	普通株式　43,100株	普通株式　　5,100株
付与日	2013年3月22日	2016年3月29日	2018年７月17日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2015年3月23日から 2023年3月22日まで	2018年３月31日から 2026年３月30日まで	2020年６月16日から 2028年６月15日まで

（注）株式数に換算しております。なお、2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第８回 新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	―
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	―	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	22,200	85,500	5,100
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	6,000	39,000	2,400
未行使残	16,200	46,500	2,700

（注）2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第８回 新株予約権
権利行使価格(円)	625	700	3,268
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	1,318

（注）2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2020年12月31日)			当連結会計年度 (2021年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	1,295	千円		472	千円
減価償却	6,425	〃		4,246	〃
減損損失	49,356	〃		55,417	〃
関係会社株式	4,960	〃		30,425	〃
繰越欠損金　　（注）１	179,457	〃		222,359	〃
投資損失引当金	―	〃		4,826	〃
貸倒引当金	95,777	〃		115,668	〃
訂正関連損失引当金	―	〃		129,737	〃
その他	4,283	〃		9,379	〃
繰延税金資産小計	341,556	千円		572,532	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１	△179,457	〃		△222,359	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△162,098	〃		△350,173	〃
評価性引当額小計	△341,556	〃		△572,532	〃
繰延税金資産合計	―	千円		―	千円

(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年12月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計（千円）
税務上の繰越欠損金(a)	17,801	6,310	―	10,758	14,507	130,078	179,457
評価性引当額	△17,801	△6,310	―	△10,758	△14,507	△130,078	△179,457
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年12月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計（千円）
税務上の繰越欠損金(a)	17,801	6,310	―	10,758	14,507	172,980	222,359
評価性引当額	△17,801	△6,310	―	△10,758	△14,507	△172,980	△222,359
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりません。 ###### (企業結合等関係)

該当事項はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社電通	51,072	アンバサダー事業
株式会社電通デジタル	70,164	アンバサダー事業

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社電通	63,108	アンバサダー事業
株式会社電通デジタル	24,068	アンバサダー事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	石動　力	―	―	当社 元取締役	(被所有) 直接 0.0	―	不正による会社資金流出	67,577	長期未収入金 （注２）	289,544
役員	上田怜史	－	－	当社取締役	（被所有） 直接7.5%	当社銀行借入の被保証	債務被保証 （注３）	218,040	－	－

(注) １．当社取締役の不正行為に関連して発生したものであります。

２．長期未収入金の期末残高に対し、同額の貸倒引当金を計上しております。

３．当社は、金融機関からの借入に対し上記の取締役の債務保証を受けております。

なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	石動　力	―	―	当社 元取締役	(被所有) 直接 0.0	―	不正による会社資金流出	49,940	長期未収入金 （注２）	339,484
役員	上田怜史	－	－	当社取締役	（被所有） 直接4.7%	当社銀行借入の被保証	債務被保証 （注３）	159,336	－	－

(注) １．当社取締役の不正行為に関連して発生したものであります。

２．長期未収入金の期末残高に対し、同額の貸倒引当金を計上しております。

３．当社は、金融機関からの借入に対し上記の取締役の債務保証を受けております。

なお、保証料の支払は行っておりません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)		当連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
１株当たり純資産額	64.79	円	△124.91	円
１株当たり当期純損失（△）	△151.50	円	△297.74	円

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

1. １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)	当連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△345,405	△740,769
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円)	△345,405	△740,769
普通株式の期中平均株式数(株)	2,279,867	2,487,920
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第５回新株予約権の個数 370個 （普通株式   94,200株） 第６回新株予約権の個数 1,425個 （普通株式　85,500株） 第８回新株予約権の個数 17個 （普通株式　5,100株） 　これらの詳細は、「第４提出会社の状況 １株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第５回新株予約権の個数 270個 （普通株式   16,200株） 第６回新株予約権の個数 775個 （普通株式   46,500株） 第８回新株予約権の個数 9個 （普通株式   2,700株） これらの詳細は、「第４提出会社の状況 １株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

1. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年12月31日)	当連結会計年度 (2021年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	168,525	△368,559
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	7,490	4,327
(うち新株予約権)(千円)	(7,490)	(4,327)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	161,034	△364,232
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	2,485,180	2,985,180

当社は、2022年２月１日に、当社台湾子会社における過去が架空売上である疑義等について、第三者委員会を設置し全容解明に向けて調査をいたしました。これに伴い、調査費用や訂正監査等の訂正関連損失引当繰入額を当連結会計年度に特別損失として計上しております。

特別損失の計上の結果、当社は当連結会計年度末において債務超過に陥っております。 

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度まで継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末に、債務超過となりました。

また、当第３四半期連結累計期間も、同様の状況が継続しており、資金繰り懸念も生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社グループは、この状況を改善すべく、既存の事業活動を着実に実行するとともに、この度の不適切会計問題での第三者委員会の提言を踏まえ、経営・ガバナンス体制と内部管理体制の改革に取り組み、当社グループの早期再建を進めてまいる所存であります。また、経費削減等を進め、今後の事業資金を確保と債務超過の状態を早期に解消するために、新規の資金調達等も検討してまいります。

しかしながら、その対応策については、実施途上であり、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。 

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第３四半期連結累計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用による当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15号に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。 (追加情報)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

前連結会計年度において、流動負債の「その他」に含めて表示していた「未払金」は、当第３四半期連結会計期間において、負債及び純資産の合計額の100分の10を超えたため、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、流動負債の「その他」に表示していた62,148千円の内26,245千円は、「未払金」26,245千円として組み替えております。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　不正行為に関連して発生したものであります。 

(四半期連結損益計算書関係)

※１　減損損失

場所	用途	種類	減損損失（千円）
東京都港区	事業用資産	ソフトウエア仮勘定	1,008

当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。

※２　貸倒引当金繰入額

不正行為に関連して発生したものであります。

※３　特別調査費用等

不適切な会計処理に関与した関係者に対する損害賠償請求に係る弁護士費用等2,531千円を特別損失として計上しております。

※４　訂正関連損失引当金繰入額

2021年12月期決算において計上していた訂正関連損失引当金のうち、東京証券取引所に対する上場違約金及び金融庁に対する課徴金の支払い等について、当初想定していた金額との不足分17,723千円を特別損失として計上しております。

※５　投資有価証券評価損

当社は、2020年８月７日付で「Skillenza（スキルレンザ）」を提供するVH Education Services Private Limited（本社：Bangalore India 、CEO：Subhendu Panigrahi、 以下 「HES 社」）との業務提携を行うにあたり、引き受けた強制転換条項付転換社債21,264千円について、株式会社クリエ・ジャパン全株式の譲渡、ならびにHES社の直近の業績が確認できなかったことなどを総合的に鑑み、当該投資有価証券の全額を投資有価証券評価損として計上しております。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 (自  2022年１月１日 至  2022年９月30日)
減価償却費	363千円
のれんの償却額	―千円

(株主資本等関係)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 #### ３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

	売上高 （アンバサダー事業）
顧客との契約から生じる収益	358,342
その他の収益	―
外部顧客への売上高	358,342

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第３四半期連結累計期間 (自  2022年１月１日 至  2022年９月30日)
１株当たり四半期純損失（△）	△39円45銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円)	△117,753
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）(千円)	△117,753
普通株式の期中平均株式数(株)	2,985,180
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。  (重要な後発事象)

(連結子会社（株式会社クリエ・ジャパン）に対する債権放棄及び同連結子会社の異動（株式譲渡））

当社は、2022年９月28日開催の臨時取締役会において、当社の100％子会社である株式会社クリエ・ジャパン（以下、「クリエ・ジャパン」と言います）に対する債権を放棄（以下、「本債権放棄」と言います）すること、及びクリエ・ジャパンの全株式を合同会社みやびマネージメント（以下、「みやびマネージメントと言います」）に譲渡すること（以下、「本株式譲渡」）を決議し、本債権放棄及び本株式譲渡を2022年10月１日に実行いたしました。

１．本債権放棄及び本株式譲渡の理由

当社は「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を中心にマーケティング支援を行っております。

2019年6月に、1人ひとりに最適化した動画を自動生成するマーケティングソリューション「PRISM（プリズム）」の開発を行うクリエ・ジャパンを傘下にいれ、当社グループとしての事業展開を開始し、当社のマーケティング支援サービスに、クリエ・ジャパンの動画ソリューションを有機的に繋げることで生まれるシナジーをもって業容拡大を図り、更なる企業成長を目指してまいりましたが、クリエ・ジャパンの業績は当初策定した事業計画を大きく下回り、キャッシュ・フローはマイナスが続いております。そのため、2022年12月期においてクリエ・ジャパンに係るのれん相当額については、全額減損処理をしておりました。

その後もクリエ・ジャパンの成長戦略を検討してまいりましたが、シナジー効果の創出にはまだ時間を要する見込みであり、また、クリエ・ジャパンは現在債務超過となっていることから、今後さらなる資本注入が必要となる可能性を否定できない状況となっております。これらの状況を総合的に勘案し、当社グループの置かれている現在の状況においては、経営資源の「選択と集中」をより明確にし、財務体質の強化を図るとともに、将来を見据えた事業の再構築に注力することが当社及び当グループにとって最善と判断し、クリエ・ジャパンの株式譲渡について数社と協議を重ねてまいりました。そのうえで、クリエ・ジャパンのテクノロジーの優位性を認めていただき、また総合的に一番よい条件を提示いただいたみやびマネージメントに、クリエ・ジャパンの全株式を譲渡することを決定いたしました。

あわせて、本株式譲渡を進めるにあたり、当社のクリエ・ジャパンに対する貸付金及び未収入金については、その全額を債権放棄することといたしました。

２．異動する子会社の概要

・名称：株式会社クリエ・ジャパン

・事業内容：Web サービス事業、IT ソリューション事業、テクノロジーサービス（システム開発・運用）など

３．株式譲渡の相手先の概要

・名称：合同会社みやびマネージメント

・事業内容：投資事業、経営コンサルタント事業、不動産業など

４．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

（１）異動前の所有株式数	174,800株 （議決権の数：174,800個） （議決権所有割合：100％）
（２）譲渡株式数	174,800株 （議決権の数：174,800個）
（３）譲渡価額	2,000,000円
（４）異動後の所有株式数	0株 （議決権の数：0個） （議決権所有割合：0％）

なお、譲渡価額につきましては、クリエ・ジャパンが現在債務超過であり、同社の将来キャッシュ・フローは引き続きマイナスが見込まれることを考慮し、譲渡価額の妥当性を十分検討した上で、株式譲渡先と協議の結果、決定いたしました。

５．債権放棄の内容

（１）債権の種類	貸付金及び未収入金
（２）放棄する債権の金額	約97百万円

（注）当該債権に対し、2022年12月期第２四半期決算において貸倒引当金80百万円を計上しております。

６．日程

（１）取締役会決議日	2022年９月28日
（２）契約締結日	2022年９月28日
（３）本株式譲渡、本債権放棄実行日	2022年10月1日

(連結子会社（HAIRSTUDY株式会社）に対する債権放棄及び同連結子会社の異動（株式譲渡））

当社は、2022年10月21日開催の取締役会において、当社の100%子会社であるHAIRSTUDY株式会社（以下、「HAIRSTUDY」といいます。）に対する債権を放棄すること（以下、「本債権放棄」といいます。）及び HAIRSTUDYの全株式を株式会社プラットフォームホールディングス（以下、「プラットフォームホールディングス」といいます。）に譲渡すること（以下、「本件株式譲渡」といいます。）を決議いたしました。

１．本債権放棄及び本株式譲渡の理由

当社は「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を中心にマーケティング支援を行っております。

2020年12月に、美容師業に携わる全ての人に効率的な学習環境や成長機会を提供し教育格差を改善する、美容師/美容室向けのオンライン動画教育プラットフォーム「hairstudy」の運営を行うHAIRSTUDY（旧：株式会社akubi）を傘下に入れ、当社グループとしての事業展開を開始し、当社の動画ソリューションサービスと、HAIRSTUDYの動画教育プラッ トフォームを有機的に繋げることで生まれるシナジーをもって業容拡大を図り、更なる企業成長を目指してまいりましたが、HAIRSTUDYの業績は当初策定した事業計画を大きく下回り、キャッシュ・フローはマイナスが続いており、2021年12月期においてHAIRSTUDYに係るのれん相当額である約28百万円について、全額減損処理をいたしました。

その後もHAIRSTUDYの成長戦略を検討してまいりましたが、シナジー効果の創出にはまだ時間を要する見込みであり、また、HAIRSTUDYは現在債務超過となっていることから、今後さらなる資本注入が必要となる可能性を否定できない状況となっております。

これらの状況を総合的に勘案し、当社グループの置かれている現在の状況においては、経営資源の「選択と集中」をより明確にし、財務体質の強化を図るとともに、将来を見据えた事業の再構築に注力することが当社及び当グループにとって最善と判断し、HAIRSTUDYの株式譲渡について数社と協議を重ねてまいりました。そのうえで、HAIRSTUDYの成長可能性を認めていただき、また総合的に一番よい条件を提示いただいたプラットフォームホールディングスに、HAIRSTUDYの全株式を譲渡することを決定いたしました。

あわせて、本株式譲渡を進めるにあたり、当社グループのHAIRSTUDYに対する貸付金及び未収入金については、その全額を債権放棄することといたしました。

２．異動する子会社の概要

・名称：HAIRSTUDY株式会社

・事業内容：美容師向け動画教育サービスの運営

３．株式譲渡の相手先の概要

・名称：株式会社プラットフォームホールディングス

・事業内容：ヘアサロンやレストランなどの運営事業メディアを活用した飲食店支援事業等

４．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

（１）異動前の所有株式数	100株 （議決権の数：100個） （議決権所有割合：100％）
（２）譲渡株式数	100株 （議決権の数：100個）
（３）譲渡価額	1円
（４）異動後の所有株式数	0株 （議決権の数：0個） （議決権所有割合：0％）

なお、譲渡価額につきましては、HAIRSTUDYが現在債務超過であり、同社の将来キャッシュ・フローは引き続きマイナスが見込まれることを考慮し、譲渡価額の妥当性を十分検討した上で、株式譲渡先と協議の結果、決定いたしました。

５．債権放棄の内容

（１）債権の種類	貸付金及び未収入金
（２）放棄する債権の金額	約25百万円

（注）当該債権に対し、2022年12月期第３四半期決算において貸倒引当金等約13百万円を計上しております。

６．日程

（１）取締役会決議日	2022年10月21日
（２）契約締結日	2022年10月31日
（３）本株式譲渡、本債権放棄実行日	2022年11月1日

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	77,917	22,921	1.0	―
１年以内に返済予定の長期借入金	43,534	76,375	0.8	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	285,731	209,356	1.0	2025年１月25日～ 2030年４月30日
合計	407,182	308,652	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	46,500	46,500	45,800	45,780

該当事項はありません。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	157,967	304,124	468,674	632,900
税金等調整前四半期 (当期)純損失(△)	(千円)	△74,249	△180,924	△206,629	△739,226
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失(△)	(千円)	△74,621	△181,722	△207,799	△740,769
１株当たり四半期 (当期)純損失(△)	(円)	△30.02	△73.12	△83.61	△297.74

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純損失(△)	(円)	△30.02	△43.09	△10.49	△213.52

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								354,171	※5 253,683
		受取手形								7,865	5,775
		電子記録債権								9,028	-
		売掛金								63,341	84,148
		前払費用								10,351	6,383
		その他								7,564	11,083
		流動資産合計								452,323	361,074
	固定資産
		有形固定資産
			建物							－	－
				減価償却累計額						－	－
				建物（純額）						－	－
			工具、器具及び備品							－	－
				減価償却累計額						－	－
				工具、器具及び備品（純額）						－	－
			有形固定資産合計							－	－
		無形固定資産
			ソフトウエア							－	－
			ソフトウエア仮勘定							－	－
			無形固定資産合計							－	－
		投資その他の資産
			投資有価証券							60,636	32,909
			関係会社株式							101,410	18,246
			関係会社長期貸付金							40,000	55,000
			敷金及び保証金							25,973	20,675
			長期未収入金							※3 312,795	※3 362,735
			その他							3,425	4,564
			貸倒引当金							※3 △352,795	※3 △417,735
			投資その他の資産合計							191,446	76,395
		固定資産合計								191,446	76,395
	資産合計									643,769	437,470

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								6,379	11,771
		短期借入金								77,917	※5 22,921
		1年内返済予定の長期借入金								39,664	45,144
		未払金								18,622	25,184
		未払費用								9,567	8,213
		未払法人税等								8,262	3,617
		未払消費税等								12,744	8,497
		前受金								14,864	9,446
		預り金								4,154	3,559
		訂正関連損失引当金								-	423,702
		流動負債合計								192,176	562,057
	固定負債
		長期借入金								248,376	203,232
		投資損失引当金								23,570	39,334
		その他								-	532
		固定負債合計								271,946	243,099
	負債合計									464,122	805,156
純資産の部
	株主資本
		資本金								526,813	201,750
		資本剰余金
			資本準備金							516,813	103,730
			その他資本剰余金							-	426,813
			資本剰余金合計							516,813	530,544
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△870,907	△1,105,514
			利益剰余金合計							△870,907	△1,105,514
		株主資本合計								172,720	△373,220
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△564	1,207
		評価・換算差額等合計								△564	1,207
	新株予約権									7,490	4,327
	純資産合計									179,646	△367,686
負債純資産合計										643,769	437,470

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)	当事業年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)
売上高										565,285	553,036
売上原価										269,557	212,758
売上総利益										295,727	340,278
販売費及び一般管理費										464,100	415,349
営業損失（△）										△168,373	△75,070
営業外収益
	受取利息									346	530
	助成金収入									22,834	10,974
	その他									4,418	17,200
	営業外収益合計									27,599	28,704
営業外費用
	支払利息									2,988	3,463
	その他									83	596
	営業外費用合計									3,072	4,060
経常損失（△）										△143,847	△50,425
特別利益
	資産除去債務戻入益									-	3,954
	新株予約権戻入益									-	3,163
	特別利益合計									-	7,117
特別損失
	関係会社株式評価損									45,795	83,164
	投資損失引当金繰入額									23,570	15,763
	貸倒引当金繰入額									※3 110,397	※3 64,940
	減損損失									※3 33,798	※3 28,207
	投資有価証券評価損									-	19,998
	訂正関連損失引当金繰入額									-	423,702
	特別調査費用等									-	※4 69,077
	特別損失合計									213,561	704,854
税引前当期純損失（△）										△357,409	△748,162
法人税、住民税及び事業税										4,133	1,278
法人税等調整額										-	-
法人税等合計										4,133	1,278
当期純損失（△）										△361,542	△749,441

		前事業年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)		当事業年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		111,844	41.5	61,053	28.7
Ⅱ　経費	※１	157,713	58.5	151,704	71.3
当期総費用		269,557	100.0	212,758	100.0
期首仕掛品たな卸高		－		－
合計		269,557		212,758
期末仕掛品たな卸高		－		－
売上原価		269,557		212,758

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	51,819	45,048
支払手数料	26,775	24,898
通信費	57,392	61,559
減価償却費	－	－

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	375,521	365,521	-	365,521	△509,365	△509,365	231,676
当期変動額
新株の発行	151,292	151,292		151,292			302,585
当期純損失（△）					△361,542	△361,542	△361,542
欠損填補
減資
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	151,292	151,292	-	151,292	△361,542	△361,542	△58,956
当期末残高	526,813	516,813	-	516,813	△870,907	△870,907	172,720

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	-	-	5,041	236,718
当期変動額
新株の発行				302,585
当期純損失（△）				△361,542
欠損填補
減資
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△564	△564	2,448	1,884
当期変動額合計	△564	△564	2,448	△57,071
当期末残高	△564	△564	7,490	179,646

当事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	526,813	516,813	-	516,813	△870,907	△870,907	172,720
当期変動額
新株の発行	101,750	101,750		101,750			203,500
当期純損失（△）					△749,441	△749,441	△749,441
欠損填補			△514,833	△514,833	514,833	514,833	-
減資	△426,813	△514,833	941,647	426,813			-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△325,063	△413,083	426,813	13,730	△234,607	△234,607	△545,941
当期末残高	201,750	103,730	426,813	530,544	△1,105,514	△1,105,514	△373,220

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△564	△564	7,490	179,646
当期変動額
新株の発行				203,500
当期純損失（△）				△749,441
欠損填補				-
減資				-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1,771	1,771	△3,163	△1,391
当期変動額合計	1,771	1,771	△3,163	△547,333
当期末残高	1,207	1,207	4,327	△367,686

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、当事業年度まで継続して重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、当事業年度末には、債務超過となっております。また、資金繰り懸念も生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社は、この状況を改善すべく、既存の事業活動を着実に実行するとともに、この度の不適切会計問題での第三者委員会の提言を踏まえ、経営・ガバナンス体制と内部管理体制の改革に取り組み、当社グループの早期再建を進めてまいる所存であります。また、経費削減等を進め、今後の事業資金を確保と債務超過の状態を早期に解消するために、新規の資金調達等も検討してまいります。

しかしながら、その対応策については、実施途上であり、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。 ##### (重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) その他有価証券

市場価格のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均

法により査定）

市場価格のないもの

移動平均法による原価法

ただし、外貨建その他有価証券は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。

なお、匿名組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日における最近の決算を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 関係会社株式

移動平均法による原価法によっております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法(ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。

３　繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 投資損失引当金

関係会社への投資に対する損失に備えるため、当該会社の財務状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。

(3) 訂正関連損失引当金

過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する第三者委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払及び法令・開示規則・契約違反に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連損失引当金として計上しております。

５　外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております  (重要な会計上の見積り)

当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は、「１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ##### (表示方法の変更)

（「会計上の見積もりの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積もりの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から運用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積もりに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません ##### (会計上の見積りの変更)

当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

訂正関連損失引当金の見積計上

イ．科目名及び当事業年度計上額

勘定科目	当年度計上額
訂正関連損失引当金	423,702千円

ロ．会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する第三者委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払及び法令・開示規則・契約違反に伴う損失の発生に備えるため、当社の置かれている特殊な状況に鑑み、今後の損失見込額を訂正関連損失引当金として見積もり計上しております。しかし、見積額と実際の確定額との間に重要な乖離が生じる場合などには、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性がございます。 ##### (追加情報)

該当事項はありません。  ##### (貸借対照表関係)

１  保証債務

他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。

	前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
株式会社クリエ・ジャパン	5,175千円	2,355千円

※２  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

	前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
未収入金	4,391千円	11,259千円
未払金	－千円	－千円

※３　不正行為に関連して発生したものが、次のとおり含まれております。

	前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
長期未収入金	312,795千円	362,735千円
貸倒引当金	△312,795千円	△362,735千円

４  偶発債務

当事業年度（2021年12月31日）

当社は元当社筆頭株主であったＯａｋキャピタル株式会社(E00541／東証二部3113）から、当社の不適切会計等を理由とした2020年７月６日に締結した新株予約権総数引受契約に基づく違約金6億80万1700円及びこれに対する遅延損害金の支払請求を求める損害賠償請求訴訟を2021年12月８日に東京地方裁判所に提起されております。当社は弁護士と協議し適切に対応してまいります。

※５　担保資産及び担保付債務

当事業年度（2021年12月31日）において、現金及び預金（定期預金）22,921千円が短期借入金22,921千円の担保に供されております。  ###### (損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
役員報酬	41,300	千円	31,141	千円
給料手当	202,741	〃	193,762	〃
法定福利費	37,030	〃	37,903	〃

おおよその割合

販売費	28.4     ％	25.9  ％
一般管理費	71.6     〃	74.1  〃

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

		(単位：千円)
区分	前事業年度 （2020年12月31日）	当事業年度 （2021年12月31日）
子会社株式	101,410	18,246
計	101,410	18,246

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2020年12月31日）			当事業年度 （2021年12月31日）
繰延税金資産
未払事業税	1,020	千円		472	千円
貸倒引当金	108,025	〃		127,910	〃
投資損失引当金	7,217	〃		12,044	〃
訂正関連損失引当金	－	〃		129,737	〃
減価償却	6,425	〃		4,246	〃
減損損失	48,992	〃		55,348	〃
関係会社株式	16,074	〃		41,539	〃
繰越欠損金	121,798	〃		151,572	〃
その他	3,555	〃		9,689	〃
繰延税金資産小計	313,109	千円		532,561	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△121,798	〃		△151,572	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△191,310	〃		△380,989	〃
評価性引当額小計	△313,109	〃		△532,561	〃
繰延税金資産合計	－	千円		－	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。  ###### (企業結合等関係)

該当事項はありません。 ###### (重要な後発事象)

当社は、2022年２月１日に、当社台湾子会社における過去が架空売上である疑義等について、第三者委員会を設置し全容解明に向けて調査をいたしました。これに伴い、調査費用や訂正監査等の訂正関連損失引当繰入額を当事業年度に特別損失として計上しております。

特別損失の計上の結果、当社は当事業年度末において債務超過に陥っております。 

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	期首 帳簿価額(千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	期末 帳簿価額 (千円)	減価償却 累計額 (千円)	期末 取得原価(千円)
有形固定資産
建物	－	－	－	－	－	－	－
工具、器具及び備品	－	892	892	－	－	－	－
有形固定資産計	－	892	892	－	－	－	－
無形固定資産
ソフトウエア	－	－	－	－	－	－	－
ソフトウエア仮勘定	－	27,315	27,315	－	－	－	－
無形固定資産計	－	27,315	27,315	－	－	－	－

(注) 当期減少額は減損損失であります。 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	352,795	66,940	2,000	417,735
投資損失引当金	23,570	15,763	－	39,334
訂正関連損失引当金	－	423,702	－	423,702

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から同年12月末日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞社に掲載をして行う。 公告掲載URL　https://agilemedia.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款で定められております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第14期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)　2021年３月29日関東財務局長に提出

事業年度　第15期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第14期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)　2021年３月29日関東財務局長に提出

事業年度　第15期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第15期第１四半期(自　2021年１月１日　至　2021年３月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第15期第２四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)　2021年８月16日関東財務局長に提出

事業年度　第15期第３四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)　2021年11月12日関東財務局長に提出

事業年度　第16期第１四半期(自　2022年１月１日　至　2022年３月31日)　2022年５月16日関東財務局長に提出

事業年度　第16期第２四半期(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)　2022年８月15日関東財務局長に提出

事業年度　第16期第３四半期(自　2022年７月１日　至　2022年９月30日)　2022年11月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書

2021年２月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2021年３月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書

2021年６月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書

2021年８月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2021年９月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書

2021年11月８日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づく臨時報告書

2021年12月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書

2022年１月４日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書

2022年３月４日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書

2022年３月８日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書

2022年３月22日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2022年３月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書

2022年５月11日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書

2022年７月５日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2022年８月10日関東財務局長に提出

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第12期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第13期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第14期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第11期(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第12期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第13期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第14期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

(6) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第12期第１四半期(自　2018年１月１日　至　2018年３月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第12期第２四半期(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第12期第３四半期(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第13期第１四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第13期第２四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第13期第３四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第14期第１四半期(自　2020年１月１日　至　2020年３月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第14期第２四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第14期第３四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第13期第１四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第13期第２四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第13期第３四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第14期第１四半期(自　2020年１月１日　至　2020年３月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第14期第２四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第14期第３四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第15期第１四半期(自　2021年１月１日　至　2021年３月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第15期第２四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第15期第３四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第16期第２四半期(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)　2022年11月30日関東財務局長に提出

事業年度　第16期第１四半期(自　2022年１月１日　至　2022年３月31日)　2022年12月６日関東財務局長に提出

事業年度　第16期第２四半期(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)　2022年12月６日関東財務局長に提出

事業年度　第16期第３四半期(自　2022年７月１日　至　2022年９月30日)　2022年12月６日関東財務局長に提出

(7) 臨時報告書の訂正報告書

訂正報告書（上記(4) 2021年９月28日提出の臨時報告書の訂正報告書）　2021年10月６日関東財務局長に提出

(8) 内部統制報告書の訂正報告書

事業年度　第12期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第13期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第14期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)　2021年７月14日関東財務局長に提出

事業年度　第12期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第13期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

事業年度　第14期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)　2022年５月11日関東財務局長に提出

(9) 有価証券届出書（第三者割当増資による新株発行）及びその添付書類

2021年12月14日関東財務局長に提出

(10)有価証券届出書の訂正届出書

2021年12月16日関東財務局長に提出

2021年12月20日関東財務局長に提出 

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第三部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

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第四部 【特別情報】

該当事項はありません。