CAREER DESIGN CENTER CO.,LTD.

Registration Form • Jan 31, 2023

 訂正有価証券届出書（組込）_20230130170608

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2023年１月31日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年１月12日

【会社名】

株式会社キャリアデザインセンター

【英訳名】

CAREER DESIGN CENTER CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長兼会長　　多田　弘實

【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂三丁目21番20号

【電話番号】

03－3560－1611（代表）

【事務連絡者氏名】

常務取締役　経営企画担当　　西山　裕

【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂三丁目21番20号

【電話番号】

03－3560－1601

【事務連絡者氏名】

常務取締役　経営企画担当　　西山　裕

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 58,007,054円 |

（注）　本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05419 24100 株式会社キャリアデザインセンター CAREER DESIGN CENTER CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100PY8L true false E05419-000 2023-01-12 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20230130170608

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	38,723株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由

当社は、2021年11月10日開催の当社取締役会及び2021年12月17日開催の第30回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）の決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます、以下、「対象取締役」といいます。）と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対する新たな報酬制度として一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式を譲渡制限付株式として割り当てる譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

また、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、従来の取締役に対する金銭報酬枠とは別枠で年額80百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲限制限期間として割り当てを受けた日から当該対象取締役が当社の取締役の地位を退任するまでの期間とすることにつき決議しております。

本募集は、本制度に基づき、2023年１月12日開催の当社取締役会決議により行うものです。本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度による2023年度の報酬として対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって対象取締役へ割り当てます。

なお、当社は対象取締役及び譲渡制限付株式の口座を管理する金融商品取引業者との間で、以下記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約兼口座管理契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当します。

＜本割当契約の概要＞

(1）譲渡制限の期間

2023年２月８日から当社の取締役の地位を退任するまでの期間

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象取締役は割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします（以下、「譲渡制限」といいます。）。

(2）譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象取締役が、2022年12月16日（第31回定時株主総会の日）から翌年の定時株主総会の終結時点の直前時までの期間（以下、「本役務提供期間」といいます。）、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、本役務提供期間中において上記の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。

(3）譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。

また、本割当株式のうち本割当契約の概要(1)の本譲渡制限期間が満了した時点において本割当契約の概要(2)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

(4）組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

(5）本割当株式の管理

当社は、本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象取締役は当社が予め指定する金融商品取引業者（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、当該口座にて管理いたします。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分（以下、「本自己株式処分」という。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	38,723株	58,007,054	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	38,723株	58,007,054	―

（注）１．第１［募集要項］　１［新規発行株式］　（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限付株式を対象取締役に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく2023年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）：６名	38,723株	58,007,054円
計	38,723株	58,007,054円

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,498	―	１株	2023年１月30日～ 2023年２月７日	―	2023年２月８日

（注）１．発行価格につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年１月11日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,498円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．第１［募集要項］　１［新規発行株式］　（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制限付株式を対象取締役に割り当てる方法によるものとして、一般募集は行いません。

４．本自己株式処分は、本制度に基づく2023年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

５．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅します。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社キャリアデザインセンター　経営企画課	東京都港区赤坂三丁目21番20号　赤坂ロングビーチビル

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

（注）　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
―	3,640,000	―

（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分は、本制度に基づき対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、手取金はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第31期、提出日2022年12月19日）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年１月31日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年１月31日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第31期、提出日2022年12月19日）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年１月31日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

（2022年12月20日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2022年12月16日開催の当社第31回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年12月16日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

第２号議案　定款一部変更の件

令和元年の会社法改正により、株主総会参考書類等の電子提供措置が定められたことに伴い、所要の変更を行うものであります。

第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、多田弘實氏、川上智彦氏、中村光曜氏西山裕氏、加山祐介氏、小澤真一氏、和田芳幸氏、齋藤哲男氏を選任するものであります。

第４号議案　会計監査人選任の件

会計監査人EY新日本有限責任監査法人が、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、監査等委員会の決定に基づき、新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	36,463	66	－	可決　98.83％
第２号議案	36,471	58	－	可決　98.86％
第３号議案
多田　弘實	32,463	4,065	－	可決　87.99％
川上　智彦	36,424	104	－	可決　98.73％
中村　光曜	36,424	104	－	可決　98.73％
加山　祐介	36,425	103	－	可決　98.73％
西山　裕	36,424	104	－	可決　98.73％
小澤　真一	36,422	106	－	可決　98.72％
和田　芳幸	36,374	154	－	可決　98.59％
齋藤　哲男	36,412	116	－	可決　98.70％
第４号議案	36,420	108	－	可決　98.72％

（注）１．各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。

第１号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

第３号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

第４号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．賛成比率は出席した株主の議決権の数（事前行使分および当日出席分（退場した株主の議決権の数を含む））に対する割合であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

第３　最近の業績の概要

2023年１月31日に開示しました2023年９月期　第１四半期決算短信［日本基準］に記載されている2023年９月期第１四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）の四半期財務諸表は以下の通りであります。

なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりませんので、四半期レビュー報告書は受領しておりません。

四半期財務諸表及び主な注記

（１）四半期貸借対照表

		（単位：千円）
	前事業年度 （2022年９月30日）	当第１四半期会計期間 （2022年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,422,206	3,239,761
売掛金	1,443,967	1,446,627
仕掛品	8,778	－
その他	129,858	188,070
貸倒引当金	△1,877	△2,169
流動資産合計	5,002,934	4,872,291
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	168,084	162,404
その他（純額）	12,842	13,147
有形固定資産合計	180,926	175,551
無形固定資産
ソフトウエア	965,778	963,401
その他	17,648	28,338
無形固定資産合計	983,427	991,739
投資その他の資産
繰延税金資産	197,513	117,631
敷金及び保証金	261,090	260,416
その他	91,976	37,138
貸倒引当金	△134	△131
投資その他の資産合計	550,446	415,054
固定資産合計	1,714,799	1,582,345
資産合計	6,717,734	6,454,637
負債の部
流動負債
買掛金	11,888	9,044
１年内返済予定の長期借入金	99,996	99,996
未払金	716,798	486,523
未払費用	740,633	840,581
未払法人税等	192,041	83,929
賞与引当金	197,294	45,367
契約負債	338,676	344,107
未払消費税等	371,022	314,787
その他	40,061	167,330
流動負債合計	2,708,413	2,391,666
固定負債
長期借入金	808,341	783,342
退職給付引当金	219,510	223,717
資産除去債務	19,931	19,947
その他の引当金	982	982
固定負債合計	1,048,765	1,027,988
負債合計	3,757,178	3,419,655

		（単位：千円）
	前事業年度 （2022年９月30日）	当第１四半期会計期間 （2022年12月31日）
純資産の部
株主資本
資本金	558,663	558,663
資本剰余金
資本準備金	211,310	211,310
その他資本剰余金	144,018	144,018
資本剰余金合計	355,328	355,328
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	3,749,565	3,823,991
利益剰余金合計	3,749,565	3,823,991
自己株式	△1,703,001	△1,703,001
株主資本合計	2,960,555	3,034,981
純資産合計	2,960,555	3,034,981
負債純資産合計	6,717,734	6,454,637

（２）四半期損益計算書

（第１四半期累計期間）

		（単位：千円）
	前第１四半期累計期間 （自　2021年10月１日 至　2021年12月31日）	当第１四半期累計期間 （自　2022年10月１日 至　2022年12月31日）
売上高	3,547,482	4,284,821
売上原価	1,713,687	1,952,644
売上総利益	1,833,795	2,332,176
販売費及び一般管理費	1,519,876	1,855,710
営業利益	313,919	476,465
営業外収益
解約手数料	491	560
助成金収入	343	－
保険解約返戻金	－	5,670
受取補償金	－	1,716
その他	165	253
営業外収益合計	999	8,199
営業外費用
支払利息	1,791	3,053
保険解約損	－	9,981
その他	0	1,368
営業外費用合計	1,791	14,403
経常利益	313,127	470,262
特別損失
固定資産除却損	－	0
特別損失合計	－	0
税引前四半期純利益	313,127	470,262
法人税、住民税及び事業税	6,283	67,736
法人税等調整額	91,730	79,882
法人税等合計	98,013	147,618
四半期純利益	215,114	322,644

（３）四半期財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

前事業年度の有価証券報告書（追加情報）に記載した内容から、重要な変更はありません。

（セグメント情報等）

［セグメント情報］

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）

当社は、人材サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）

当社は、人材サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（重要な後発事象）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分

当社は、2023年１月12日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」という。）を行うことについて決議いたしました。

１．処分の概要

(1) 処分期日	2023年２月８日（予定）
(2) 処分する株式の種類及び数	当社普通株式  38,723株
(3) 処分価額	1株につき 1,498円
(4) 処分総額	58,007,054円
(5) 処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く） ６名 38,723株
(6) その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。

２．処分の目的及び理由

当社は、2021年11月10日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2021年12月17日開催の第30回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額280百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当該株式の割当を受けた日より、当社の取締役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第31期）	自　2021年10月１日 至　2022年９月30日	2022年12月19日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。