SEIKO CORPORATION

Registration Form • Feb 8, 2023

 訂正有価証券届出書（組込）_20230208114037

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2023年２月８日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

東海財務局長

【提出日】

2023年１月27日

【会社名】

靜甲株式会社

【英訳名】

SEIKO CORPORATION

【代表者の役職氏名】

取締役社長　　鈴木　惠子

【本店の所在の場所】

静岡県静岡市清水区天神二丁目８番１号

【電話番号】

（054）366－1030

【事務連絡者氏名】

専務取締役　　鈴木　武夫

【最寄りの連絡場所】

静岡県静岡市清水区天神二丁目８番１号

【電話番号】

（054）366－1030

【事務連絡者氏名】

専務取締役　　鈴木　武夫

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 112,500,000円 |

（注）　募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額（会社法上の払込金額の総額）であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01684 62860 靜甲株式会社 SEIKO CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100Q15X true false E01684-000 2023-01-27 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20230208114037

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	180,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由

本募集は、2022年11月11日開催の当社取締役会において導入することが決議された「靜甲従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度」（以下、「本制度」といいます。）に基づき、靜甲従業員持株会（以下、「本持株会」といいます。）の会員資格のある当社及び当社の子会社の従業員のうち、本制度に同意する者（以下、「対象従業員」といいます。）に対し、対象従業員のための福利厚生の増進策として、対象従業員に対し本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式の取得機会を提供することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、当社及び当社の子会社の従業員が、当社株式を取得することにより経営参画意識を高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、2023年１月27日開催の当社取締役会の決議に基づき行われるものです。

本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、当社及び当社の子会社から対象従業員に対して、譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として支給した金銭債権（以下、「本特別奨励金」といいます。）を対象従業員が本持株会に拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して現物出資することで、自己株式が処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）されるものです。また、当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本譲渡制限契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

また、対象従業員は、本持株会に係る靜甲従業員持株会規約及び運営細則等（以下、「本持株会規約等」といいます。）（注）に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分（以下、「譲渡制限付株式持分」といいます。）については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることになります。

（注）　本持株会は、2023年１月30日開催予定の本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を発議して、本持株会会員に公告する予定であり、本持株会会員からの書面による異議が３分の１以下の場合に、当該公告の日より２週間を経過した日において、当改定は有効となります。

なお、本自己株式処分の対象となる当社普通株式の数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の子会社の従業員856人へ、それぞれ付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる処分株式の数及び発行総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みです。

①　譲渡制限期間

2023年３月29日～2025年６月１日

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、割当予定先である本持株会は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。

②　譲渡制限付株式の無償取得

当社は、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）の直後の時点もって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得します。この場合、当社は、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を本持株会及び対象従業員に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該時点において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、控除するものとします。

また、当社は、下記④で定める譲渡制限を解除する時点の直後をもって、下記④の扱いの適用を受けた対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた下記④の扱いに基づき本譲渡制限が解除されない本株式について、当然にこれを無償で取得します。この場合、当社は、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を本持株会及び対象従業員に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、下記④の扱いの適用を受けた対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、控除するものとします。

③　譲渡制限の解除

当社は、対象従業員が本譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、期間満了時点で、譲渡制限を解除いたします。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分（以下、「通常株式持分」といいます。）に振り替えるものといたします。

④　本持株会を退会した場合の取扱い

対象従業員が、本譲渡制限期間中に、定年その他、当社取締役会が正当と認める事由により、本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会を含みます。以下同じ。）には、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日（以下、「退会申請受付日」といいます。）において対象従業員が有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の数に、本自己株式処分の払込期日を含む月の翌月から対象従業員の退会申請受付日を含む月までの月数を27で除した結果得られる数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、退会申請受付日の翌営業日をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、対象従業員の通常株式持分に振り替えるものといたします。

⑤　株式の管理に関する定め

本割当株式は、譲渡制限の履行を担保するため、本譲渡制限期間中は、本持株会がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と通常株式持分を分別して登録し、管理するものといたします。

⑥　組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本自己株式処分の払込期日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を27で除した結果得られる数に、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

この場合には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日における対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた譲渡制限が解除されない本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得するものといたします。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	180,000株	112,500,000	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	180,000株	112,500,000	―

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行数は本有価証券届出書提出日における最大値であり、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の子会社の従業員856人へ、それぞれ付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる処分株式の数及び発行総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みです。

３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

４．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対し支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
625	―	１株	2023年３月10日～ 2023年３月17日	―	2023年３月29日

（注）１．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日である2023年１月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先である本持株会との間で本譲渡制限契約が締結されない場合には、本自己株式処分は行われません。

４．本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
靜甲株式会社　管理部　総務課	静岡県静岡市清水区天神二丁目８番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

（注）　譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
―	3,652,000	―

（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

当社は、対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的に、本制度を導入しました。

上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるものであり、手取金はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

名称	靜甲従業員持株会
所在地	静岡県静岡市清水区二丁目８番１号
出資額	122,750,000円
組成目的	当社及び当社の子会社の従業員が、当社株式を取得することで従業員の財産形成の一助とすること及び経営への参画意識の向上を図ることを目的とします。
主たる出資者、比率	当社及び当社の子会社の従業員（出資比率100％）
業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項	氏名	理事長　　良知　宏一
住所	静岡県静岡市清水区
職業の内容	当社の従業員

(2）提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先に対する出資はありません。 割当予定先は当社普通株式を196,400株（2022年８月31日現在）保有しています。
人事関係	当社の従業員９名が割当予定先の理事等（理事長１名、理事７名、監事１名）を兼任しております。
資金関係	該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に奨励金（本特別奨励金を含みます。）を支しています。
取引関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。

（注）１．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り、2023年１月27日現在のものであります。

２．靜甲従業員持株会は当社及び当社の子会社の従業員を会員とする持株会であります。

３．割当予定先は、毎年８月末日をもって過去１年間の収支決算報告書を作成しており、監事の承認を得ています。直近（2022年８月31日）の収支決算報告書によれば、割当予定先が保有する当社普通株式は196,400株でした。2023年１月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値625円で算出しますと、出資額は、122,750,000円となります。

本第三者割当は、本制度に基づき、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、本特別奨励金が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けるものです。

［本制度の仕組み］

①　当社及び当社の子会社は、対象従業員に本特別奨励金として金銭債権を支給します。

②　対象従業員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。

③　本持株会は、上記②で拠出された金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。

④　当社は、本持株会に対して本割当株式を割り当てます。

⑤　本割当株式は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通じて、本持株会の譲渡制限付株式持分口座へ入庫され、本譲渡制限期間中の引出しが制限されます。

⑥　譲渡制限解除後は本持株会の通常株式持分と同様に本割当株式を引き出すことができます。

本持株会は、十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションや本制度への同意確認を行います。本有価証券届出書に記載しました発行数は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の子会社の従業員856人の全員が本持株会に加入し、本制度に同意した場合の最大数を想定していますが、実際は本持株会への加入に至らない若しくは本制度に同意しない従業員又は退職退会者が若干名生じ得ますので、最終的に処分される当社普通株式の数は最大数の想定より少なくなる可能性があります。

(3）割当予定先の選定理由

当社は、当社及び当社の子会社の従業員が、当社株式を取得することで従業員の財産形成の一助とすること及び経営への参画意識の向上を図ることを目的として、本持株会に対して当社の株式を付与することにより、本持株会を通じて、当社及び当社の子会社の従業員に対して、譲渡制限付株式を付与することを決定しました。様々な株式付与スキームを検討して参りましたが、本持株会を通じて当社普通株式を一括付与する方法が多くの従業員を対象に最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、本持株会の発展は、当社及び当社の子会社の従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することに繋がると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。

(4）割り当てようとする株式の数

当社普通株式　180,000株

本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の子会社の従業員856人へ、それぞれ付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる株式数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みであります。

(5）株式等の保有方針

本割当株式については、第一部　証券情報　第１　募集要項　１　新規発行株式　に記載の通り、当社と本持株会との間で本譲渡制限契約を締結し、譲渡制限が解除されるまでの間、譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式の引出が制限されることになります。譲渡制限の解除後は、本持株会規約等に従い、会員である各従業員の判断で、本持株会の通常株式持分と同様に個人名義の証券口座に引き出し、株式を売却することが可能です。

(6）払込みに要する資金等の状況

本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

(7）割当予定先の実態

本持株会は当社及び当社の子会社の従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員（以下、「割当予定先関係者等」といいます。）が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分による発行価格（払込金額）は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主の価値を適正に表していると考えられることから、2023年１月26日（本自己株式処分を決議した取締役会の日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である625円であるとしております。これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。

なお、取締役会に出席した監査役４名全員（うち社外監査役３名）は、当該払込金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び当該払込金額が本取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しています。

(2）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

発行数量につきましては、本有価証券届出書提出時点において、180,000株を予定しており、当該発行数量は本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の子会社の従業員856人の全員が持株会に加入し、本制度に同意した場合に見込まれる最大数であります。十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募りますが、実際は本持株会への加入に至らない若しくは本制度に同意しない従業員又は退職退会者が若干名生じ得ますので、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。

希薄化の規模は、2022年９月30日現在の発行済株式総数6,295,717株に対し、2.86％（2022年９月30日現在総議決権数62,922個に対する割合は2.86％）です（比率は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。）。本制度の導入は、当社及び当社の子会社の従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
鈴与ホールディングス株式会社	静岡県静岡市清水区入船町11-1	1,832	29.12	1,832	28.31
鈴木　惠子	静岡県静岡市清水区	926	14.72	926	14.31
有限会社テイ・エム・ケイ	東京都渋谷区広尾３丁目1-22-405	617	9.82	617	9.54
靜甲従業員持株会	静岡県静岡市清水区二丁目８番１号	199	3.17	379	5.86
株式会社静岡銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）	静岡県静岡市葵区呉服町１丁目10番地	311	4.95	311	4.81
株式会社清水銀行	静岡県静岡市清水区富士見町２番１号	309	4.91	309	4.78
清水食品株式会社	静岡県静岡市清水区築地町11番26号	204	3.24	204	3.15
鈴与自動車運送株式会社	静岡県静岡市清水区興津清見寺町1375-51	104	1.65	104	1.61
中島　和信	東京都国分寺市	99	1.59	99	1.54
清水運送株式会社	静岡県静岡市清水区辻１丁目14-5	80	1.27	80	1.24
計		4,684	74.44	4,864	75.15

（注）１．2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．株式数は千株未満を切り捨てにて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。

３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年９月30日現在の総議決権個数（62,922個）に本自己株式処分により増加する議決権数（1,800個）を加えた数（64,722個）で除した数値です。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の第120期有価証券報告書及び第121期第２四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年２月８日）現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年２月８日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の第120期有価証券報告書の提出日（2022年６月24日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年２月８日）までの間において、以下の臨時報告書を2022年６月27日に東海財務局長に提出しております。

（2022年６月27日提出）

１　提出理由

2022年６月24日開催の当社第120回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年６月24日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金配当の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株当たり金８円　総額50,365,736円

第２号議案　定款一部変更の件

「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなるため、定款第18条を変更する。

第３号議案　取締役８名選任の件

取締役として、鈴木惠子、鈴木武夫、大石透、鈴木康之、山下一弘、鈴木浩之、小林和仁、鈴木孝典の８氏を選任する。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数（個）	反対数（個）	棄権数（個）	可決要件	決議の結果及び賛成（反対）割合（％）
第１号議案	55,060	102	0	99.82	可決
第２号議案	55,059	103	0	99.81	可決
第３号議案
鈴木　惠子	54,346	816	0	98.52	可決
鈴木　武夫	54,780	382	0	99.31	可決
大石　透	54,789	373	0	99.32	可決
鈴木　康之	54,782	380	0	99.31	可決
山下　一弘	54,738	424	0	99.23	可決
鈴木　浩之	54,785	377	0	99.32	可決
小林　和仁	54,781	381	0	99.31	可決
鈴木　孝典	54,786	376	0	99.32	可決

（注）　各議案の可決要件は次のとおりであります。

１　第１号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２　第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成であります。

３　第３号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

第３　最近の業績の概要

2023年２月８日に開示いたしました2023年３月期第３四半期決算短信［日本基準］（連結）に掲載されている2023年３月期第３四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）財務諸表は以下のとおりであります。

ただし、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりませんので、四半期レビュー報告書は受領しておりません。

四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	7,559,922	6,111,118
受取手形、売掛金及び契約資産	5,107,298	4,647,367
電子記録債権	848,208	613,470
商品及び製品	2,122,709	2,388,404
仕掛品	411,469	637,086
原材料及び貯蔵品	32,903	47,808
その他	591,413	766,691
貸倒引当金	△51,627	△55,260
流動資産合計	16,622,298	15,156,685
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	3,365,733	3,384,890
土地	3,043,980	3,043,980
その他（純額）	1,376,551	1,404,863
有形固定資産合計	7,786,265	7,833,734
無形固定資産	323,913	275,340
投資その他の資産
投資有価証券	1,959,089	2,023,587
その他	363,090	350,071
貸倒引当金	△8,929	△8,429
投資その他の資産合計	2,313,250	2,365,229
固定資産合計	10,423,430	10,474,304
資産合計	27,045,729	25,630,990
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	4,237,535	2,917,278
電子記録債務	372,006	395,732
短期借入金	3,217,735	3,486,216
未払法人税等	114,844	38,719
賞与引当金	530,936	285,967
製品保証引当金	32,517	32,110
災害損失引当金	－	6,960
その他	3,275,608	2,571,077
流動負債合計	11,781,183	9,734,062
固定負債
長期借入金	588,096	1,180,947
役員退職慰労引当金	290,136	199,657
退職給付に係る負債	165,965	179,045
資産除去債務	153,938	154,545
その他	244,489	300,484
固定負債合計	1,442,624	2,014,680
負債合計	13,223,808	11,748,742

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	100,000	100,000
資本剰余金	3,151,288	3,151,288
利益剰余金	9,938,372	9,939,214
自己株式	△108,754	△108,754
株主資本合計	13,080,906	13,081,748
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	741,013	800,499
その他の包括利益累計額合計	741,013	800,499
純資産合計	13,821,920	13,882,247
負債純資産合計	27,045,729	25,630,990

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

（四半期連結損益計算書）

（第３四半期連結累計期間）

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年12月31日)
売上高	22,643,808	25,160,970
売上原価	17,790,697	20,087,963
売上総利益	4,853,110	5,073,007
販売費及び一般管理費	4,557,867	4,857,202
営業利益	295,243	215,804
営業外収益
受取利息	719	753
受取配当金	57,804	63,414
その他	51,907	59,895
営業外収益合計	110,432	124,063
営業外費用
支払利息	11,188	11,204
その他	9,309	7,778
営業外費用合計	20,497	18,983
経常利益	385,178	320,884
特別利益
固定資産売却益	3,226	14,100
投資有価証券売却益	27,900	193
保険解約返戻金	32,303	－
受取保険金	－	111,195
特別利益合計	63,429	125,490
特別損失
固定資産売却損	282	－
固定資産除却損	6,225	4,825
投資有価証券評価損	4,559	－
損害賠償金	－	35,103
災害による損失	－	139,326
特別損失合計	11,067	179,255
税金等調整前四半期純利益	437,540	267,119
法人税等	220,184	165,546
四半期純利益	217,355	101,573
親会社株主に帰属する四半期純利益	217,355	101,573

（四半期連結包括利益計算書）

（第３四半期連結累計期間）

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年12月31日)
四半期純利益	217,355	101,573
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△152,547	59,486
その他の包括利益合計	△152,547	59,486
四半期包括利益	64,807	161,059
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	64,807	161,059
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用）

（税金費用の計算方法）

当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（重要な後発事象）

（仕入等の提携及び子会社の設立）

静岡スバル自動車株式会社（当社連結子会社）は、2022年12月13日開催の取締役会においてBYD Auto Japan株式会社とディーラー契約を締結することを決議し、2023年１月１日付で同契約を締結しております。

契約会社名	相手方の名称	主要取扱品目	契約の種類
静岡スバル自動車株式会社 （連結子会社）	BYD Auto Japan 株式会社	静岡県下を販売地域とするBYD製電気自動車及びその関連製品の販売及びそれに伴うサービス業務に関する事項	ディーラー契約

BYDは、1995年に中国・深圳で創業し、ITエレクトロニクス、自動車、新エネルギー、都市モビリティの４つの領域で事業をグローバルに展開しています。バッテリーメーカーとして創業した背景から、バッテリーはもとより、モーターやコントローラーなど電気自動車のコアとなる技術を自社開発・製造しています。特に、自動車事業においては、世界70超の国と地域、400超の都市に電気自動車を展開しております。

BYD Auto Japan株式会社は、BYDの日本法人ビーワイディージャパン株式会社の100%子会社であります。

また、静岡スバル自動車株式会社は、2023年１月13日開催の取締役会において、株式会社Cool the Earthを設立することを決議し、2023年２月１日付で以下のとおり設立をしております。

（１）子会社設立の目的

2035年までに乗用車新車販売で電動車100％を実現すると日本政府が提言しているように、自動車業界は今大きな変革期を迎えています。脱炭素社会に向けて、より身近な選択肢として安全かつ環境に配慮した電気自動車の提供により、カーボンニュートラルの実現に参画していくため、BYD製電気自動車を取り扱う子会社を設立することといたしました。

（２）設立する子会社の概要

商号	株式会社Cool the Earth
所在地	静岡県静岡市
事業内容	BYD製電気自動車の販売及び整備
資本金	5,000千円
設立年月日	2023年２月１日
出資比率	静岡スバル自動車株式会社（当社連結子会社） 100%

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に基づき、2023年１月27日開催の取締役会において、以下のとおり、従業員持株会（以下、「本持株会」という。）を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて決議いたしました。

（１）処分の概要

処分期日	2023年３月29日
処分する株式の種類及び数	当社普通株式　180,000株（注）
処分価額	１株につき625円
処分総額	112,500,000円（注）
処分方法（割当予定先）	第三者割当の方法による（靜甲従業員持株会　180,000株）
その他	本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

（注）「処分する株式の数」及び「処分総額」は、最大値であり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持

株会への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みであります。

（２）処分の目的及び理由

当社は、本持株会の会員資格のある当社及び当社の子会社の従業員のうち、本制度に同意する者（以下、「対象従業員」という。）に対し、対象従業員のための福利厚生の増進策として、対象従業員に対し本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式の取得機会を提供することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社及び当社の子会社の従業員が当社株式を取得することにより経営参画意識を高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として本制度を導入しました。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第120期）	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月24日 東海財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第121期第２四半期）	自　2022年７月１日 至　2022年９月30日	2022年11月11日 東海財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。