toyo tec co ., ltd

Registration Form • Feb 9, 2023

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書（2023年２月９日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2023年１月30日
【会社名】	東洋テック株式会社
【英訳名】	ＴＯＹＯ ＴＥＣ ＣＯ.,ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　池　田　博　之
【本店の所在の場所】	大阪市浪速区桜川一丁目７番18号
【電話番号】	(06)6563―2111（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理本部長　　入　浦　直　仁
【最寄りの連絡場所】	大阪市浪速区桜川一丁目７番18号
【電話番号】	(06)6563―2111（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理本部長　　入　浦　直　仁
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当　113,760,000円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 東洋テック株式会社東京支社 　(東京都文京区小日向四丁目２番８号) 東洋テック株式会社名古屋支社 　(名古屋市東区泉二丁目27番14号) 東洋テック株式会社神戸支社 　(神戸市東灘区本山南町八丁目６番26号)

E04857 96860 東洋テック株式会社 TOYO TEC CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100Q1BA true false E04857-000 2023-02-09 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	120,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2023年１月30日開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	120,000株	113,760,000	－
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	120,000株	113,760,000	－

(注) １　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位(株)	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
948	－	100	2023年２月15日	－	2023年２月15日

(注) １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
東洋テック株式会社　本店	大阪市浪速区桜川一丁目７番18号

店名	所在地
株式会社りそな銀行　大阪営業部	大阪市中央区備後町二丁目２番１号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取金額(円)
113,760,000	－	113,760,000

(注) １　発行諸費用は発生いたしません

２　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式の処分により調達する資金113,760,000円については、払込期日以降順次、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。  

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	株式会社日本カストディ銀行(信託口)
本店の所在地	東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　土屋　正裕
資本金	51,000百万円
事業の内容	有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　　　　　 　33.3％ 株式会社みずほフィナンシャルグループ　　　　　　　　　 27.0％ 株式会社りそな銀行　　　　　　　　　　　　　　　　 　　16.7％ 第一生命保険株式会社　　　　　　　　　　　　　　　 　　 8.0％ 朝日生命保険相互会社　　　　　　　　　　　　　　　　 　 5.0％ 明治安田生命保険相互会社　　　　　　　　　　　　　 　　 4.5％ 株式会社かんぽ生命保険　　　　　　　　　　　　　　　 　 3.5％ 富国生命保険相互会社　　　　　　　　　　　　　　　　 　 2.0％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先は、当社の普通株式95,400株(0.8％)を信託財産として保有しております。また、割当予定先の出資者である株式会社りそな銀行において当社の普通株式400,000株(3.5％)を保有しております。
人事関係	該当事項はありません。但し、当社取締役のうち３名が割当予定先の出資者である株式会社りそな銀行の出身者であります。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	信託(従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ)取引があります。 また、割当予定先の出資者である株式会社りそな銀行とは、銀行取引、信託取引があります。

(注)　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年12月31日現在のものです。

従業員向け株式給付信託(以下、「本制度」といいます。)の内容

当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする株式給付信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を締結します。また、株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行(再信託受託者)に本信託に属する信託財産を再信託します。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)(以下、「信託口」といいます。)は、当該再信託に係る契約によって設定される信託です。

(1) 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程(以下、「株式給付規程」といいます。)に基づき、一定の受益者要件を満たした当社及び当社子会社(以下、「当社等」といいます。)の従業員(以下、併せて「当社等の従業員」といいます。)に対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、併せて「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。

当社は、対象となる当社等の従業員に対して、株式給付規程に基づき役職等に応じてポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、当社等の従業員の負担はありません。

本制度の導入により、当社等の従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者要件を満たす当社等の従業員の意思が反映されるため、当社等の従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。

当社は、株式給付規程に基づき当社等の従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、株式会社りそな銀行(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))に金銭を信託します。信託口は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当により取得します。第三者割当については、信託口と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される株式総数引受契約に基づいて行われます。

本信託内の当社株式に係る議決権行使は、信託管理人が、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従って、信託口に対して議決権行使の指図を行い、信託口はその指図に従い議決権行使を行います。なお、信託管理人には、当社の従業員が就任する予定です。

(2) 本制度の仕組み

①　当社は、本制度の導入に際し、取締役会において株式給付規程を制定します。

②　当社は、本制度を実施するため、金銭を拠出し本信託を設定します。

③　本信託は、上記②で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場(立会外取引を含む)を通じてまたは、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、本信託設定時は当社の自己株式処分を引き受ける方法より取得します。

④　本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。

⑤　本信託内の当社株式に係る議決権については、信託管理人が受託者に対して議決権行使等の指図を行い、受託者はかかる指図に従います。

⑥　当社等の従業員に対しては、信託期間中、上記①の株式給付規程に基づき、役職等に応じてポイントが付与され、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした当社等の従業員に対して、付与されたポイント数に応じた数の当社株式等を給付します。

※受益者要件を充足する当社等の従業員への当社株式等の給付により信託内に当社株式がなくなった場合、当社は、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

＜本制度の概要＞

(1) 名称	：従業員向け株式給付信託
(2) 委託者	：当社
(3) 受託者	：株式会社りそな銀行
	(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)
(4) 受益者	：当社等の従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5) 信託管理人	：当社の従業員から選定
(6) 信託の種類	：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7) 本信託契約の締結日	：2023年２月15日(予定)
(8) 金銭を信託する日	：2023年２月15日(予定)
(9) 信託の期間	：2023年２月15日(予定)から本信託が終了するまで (特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。)
(10)取得する株式の種類	：当社普通株式
(11)株式の取得資金として 　　信託する金額	：113,760,000円
(12)取得株式数	：120,000株
(13)株式の取得方法	：当社の自己株式を引き受ける方法により取得
(14)株式の取得日	：2023年2月15日（予定）

ｃ　割当予定先の選定理由

当社は、本制度の導入にあたり、円滑な導入支援や導入後の事務体制、過去の実績、事務コスト等を、他社との比較等も含めて総合的に勘案した結果、株式会社りそな銀行より提案のありました本制度を導入することとしました。

また、当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、本信託を導入するにあたり、金庫株の有効活用のため自己株式の割り当てを行うことといたしました。

これらの経緯を踏まえ、「※従業員向け株式給付信託の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者として本信託契約を締結した上で、受託者である株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として再信託しますので、信託口を割当予定先として選定いたしました。

ｄ　割り当てようとする株式の数

120,000株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である信託口は、本自己株式の処分により取得する当社株式を、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式を受益者に給付するために保有するものです。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から株式会社りそな銀行(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)へ信託する当初信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である信託口は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人または受益者代理人の指図に従います。本信託では、信託管理人には当社の従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。

信託管理人及び受益者代理人は、信託口に対して議決権行使等に関する指図を行うに際しては、本信託契約及び本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」(不統一行使となった場合には信託財産である当社普通株式の議決権行使の総数に賛成または反対、棄権の比率に乗じて、賛成または反対の議決権を行使し、あるいは棄権する数を算出し行使する)に従います。

なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行(以下、「割当予定先等」といいます。)が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先等が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調査を行い、その取組に問題がないことを確認いたしました。これにより、割当予定先が特定団体等には該当せず、かつ特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

ａ　処分価額の算定根拠及び合理性に関する考え方

１株当たりの処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議を行った日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日までの１ヶ月間（2022年12月28日から2023年１月27日）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社株式の終値平均である948円(円未満切捨)といたしました。

本取締役会決議日の前営業日までの１ヶ月間の終値平均を基準としたのは、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除できること、また、当社の株価は、日経平均株価と比較して変動幅が大きく、株価の短期的変動が比較的起きやすいものと認識しており、１ヶ月平均を採用する方が株価水準がより平準化され、算定根拠として客観性が高く合理的であると取締役会で判断いたしました。

なお、当該価額は、取締役会決議日の直前営業日の終値である965円に対しての乖離率-1.76％であり、本取締役会決議日から遡る直近3ヶ月間（2022年10月28日から2023年1月27日）の終値平均944円（円未満切捨）からの乖離率0.42％、同直近6ヶ月間（2022年7月28日から2023年1月27日）の終値平均である945円（円未満切捨）からの乖離率0.32％となっております（乖離率はいずれも小数第三位を四捨五入して表記しております）。

また、上記処分価額につきまして、取締役会に出席した監査役４名（うち３名は社外監査役）全員が、本自己株式の処分が本制度の導入を目的としていること及び上記処分価額が取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均であることに鑑み、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する「株式給付規程」に基づき、信託期間中に当社等の従業員に給付すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、2022年12月31日現在の発行済株式総数11,440,000株に対し、1.05％(2022年12月31日現在の総議決権個数102,418個に対する割合1.17％。いずれも少数点以下第３位を四捨五入。)となります。当社としましては、本制度は中長期的に当社等の企業価値の増大に繋がるものと考えており、本自己株式の処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名または名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の所有 株式数 (株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
セコム株式会社	東京都渋谷区神宮前１丁目５－１	2,914,100	28.45	2,914,100	28.12
関西電力株式会社	大阪市北区中之島３丁目 ６－16	1,535,900	15.00	1,535,900	14.82
株式会社ディー・ケイ	大阪市中央区城見１丁目 ２－27クリスタルタワー	455,000	4.44	455,000	4.39
株式会社日本カストディ銀行 (りそな銀行再信託分・株式会社関西みらい銀行・退職給付信託口)	東京都中央区晴海１丁目 ８－12	451,090	4.40	451,090	4.35
株式会社りそな銀行	大阪市中央区備後町２丁目 ２－１	400,000	3.91	400,000	3.86
東洋テック従業員持株会	大阪市浪速区桜川１丁目 ７－18	362,217	3.54	362,217	3.50
ＡＩＧ損害保険株式会社	東京都港区虎ノ門４丁目 ３－20	335,210	3.27	335,210	3.23
株式会社ユニテックス	大阪市浪速区桜川４丁目 １－32	263,000	2.57	263,000	2.54
セントラル警備保障株式会社	東京都新宿区西新宿２丁目４－１新宿ＮＳビル	241,700	2.36	241,700	2.33
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目 ８－１２	95,400	0.93	215,400	2.08
計	─	7,053,617	68.87	7,173,617	69.23

(注) １　2022年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２　上記のほか自己株式1,191,676株(2022年12月31日現在)は、割当後1,071,676株となります。

３　所有議決権数の割合は小数点第3位を四捨五入して表記しております。

４　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の議決権数を、2022年12月31日現在の総議決権数(102,418個)に本自己株式処分により増加する議決権数(1,200個)を加えた数で除した数値です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。  

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。   # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」に記載の第58期有価証券報告書及び第59期第３四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降(2022年６月20日提出)、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年２月９日)までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、有価証券報告書等に記載されている「事業等のリスク」における将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年２月９日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の第58期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年２月９日)までの間において、以下の臨時報告書（2022年6月21日提出)を提出しております。

１　提出理由

当社は、2022年６月17日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2022年６月17日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金の配当の件

①　配当財産の種類

金銭

②　株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金15.00円、総額159,812,760円

③　効力発生日

2022年６月20日

第２号議案　定款一部変更の件

①　取締役の任期短縮

②　株主総会参考書類等の電子提供措置等の導入

第３号議案　取締役９名選任の件

取締役として、田中　卓、池田博之、佐藤洋誓、岩城勝広、諸島伸治、稲田浩二、中川正浩、栗原達司、福岡規行の９名を選任する。

第４号議案　監査役２名選任の件

監査役として辻　康弘、浜田　誠一郎の２名を選任する。

第５号議案　補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役として前中　潔を選任する。

第６号議案　社外取締役の報酬額改定の件

社外取締役の金瀬報酬の報酬限度額を、年額50百万円以内に改定する。

なお、従来どおり、使用人部分は含まないものとする。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (％)
第１号議案 剰余金の配当の件	95,579	63	─	(注)１	可決	99.93
第２号議案 定款一部変更の件	95,558	84	─	(注)２	可決	99.91
第３号議案 取締役９名選任の件				(注)３
田中　卓	95,538	104	─	可決	99.89
池田　博之	95,541	101	─		可決	99.89
佐藤　洋誓	95,541	101	─		可決	99.89
岩城　勝広	95,535	107	─		可決	99.89
諸島　伸治	95,515	127	─		可決	99.87
稲田　浩二	95,525	117	─		可決	99.88
中川　正浩	95,522	120	─		可決	99.87
栗原　達司	95,525	117	─		可決	99.88
福岡　規行	95,536	106	─		可決	99.89
第４号議案 監査役２名選任の件				(注)３
辻　　康弘	95,559	83	─	可決	99.91
浜田　誠一郎	95,548	94	─		可決	99.90
第５号議案 補欠監査役１名選任 の件
前中　潔	95,499	143	─	(注)３	可決	99.85
第６号議案 社外取締役の報酬額 改定の件	95,408	234	─	(注)１	可決	99.76

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

４．賛成割合は、小数点第３位を四捨五入しています。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第58期)	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月20日 近畿財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第59期第３四半期)	自　2022年10月１日 至　2022年12月31日	2023年２月９日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。  # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。  

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。