Quarterly Report • Feb 13, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第100期第３四半期 （自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） |
| 【会社名】 | 戸田建設株式会社 |
| 【英訳名】 | TODA CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大 谷 清 介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区京橋一丁目７番１号 （上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。） 東京都中央区八丁堀二丁目８番５号 |
| 【電話番号】 | 03-3535-1357 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務・IR部長 三 輪 要 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区八丁堀二丁目８番５号 |
| 【電話番号】 | 03-3535-1357 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務・IR部長 三 輪 要 |
| 【縦覧に供する場所】 | 戸田建設株式会社 千葉支店 （千葉市中央区本千葉町15番１号） 戸田建設株式会社 関東支店 （さいたま市浦和区高砂二丁目６番５号） 戸田建設株式会社 横浜支店 （横浜市西区みなとみらい四丁目４番２号） 戸田建設株式会社 大阪支店 （大阪市西区西本町一丁目13番47号） 戸田建設株式会社 名古屋支店 （名古屋市東区泉一丁目22番22号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E00147 18600 戸田建設株式会社 TODA CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cns 2022-04-01 2022-12-31 Q3 2023-03-31 2021-04-01 2021-12-31 2022-03-31 1 false false false E00147-000 2023-02-13 E00147-000 2021-04-01 2021-12-31 E00147-000 2021-04-01 2022-03-31 E00147-000 2022-04-01 2022-12-31 E00147-000 2021-12-31 E00147-000 2022-03-31 E00147-000 2022-12-31 E00147-000 2021-10-01 2021-12-31 E00147-000 2022-10-01 2022-12-31 E00147-000 2023-02-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00147-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E00147-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00147-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E00147-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00147-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E00147-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E00147-000 2022-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E00147-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E00147-000:ConstructionReportableSegmentsMember E00147-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E00147-000:ConstructionReportableSegmentsMember E00147-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E00147-000:EngineeringReportableSegmentsMember E00147-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E00147-000:EngineeringReportableSegmentsMember E00147-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E00147-000:DomesticRealEstateInvestmentAndDevelopmentBusinessReportableSegmentMember E00147-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E00147-000:DomesticRealEstateInvestmentAndDevelopmentBusinessReportableSegmentMember E00147-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E00147-000:DomesticAssociateCompaniesReportableSegmentMember E00147-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E00147-000:DomesticAssociateCompaniesReportableSegmentMember E00147-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E00147-000:OverseasInvestmentDevelopmentReportableSegmentMember E00147-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E00147-000:OverseasInvestmentDevelopmentReportableSegmentMember E00147-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E00147-000:EnvironmentEnergyReportableSegmentMember E00147-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E00147-000:EnvironmentEnergyReportableSegmentMember E00147-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00147-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00147-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00147-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
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| 回次 | | 第99期
第３四半期
連結累計期間 | 第100期
第３四半期
連結累計期間 | 第99期 |
| 会計期間 | | 自 2021年４月１日
至 2021年12月31日 | 自 2022年４月１日
至 2022年12月31日 | 自 2021年４月１日
至 2022年３月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 356,652 | 381,072 | 501,509 |
| 経常利益 | （百万円） | 19,926 | 9,024 | 28,111 |
| 親会社株主に帰属する
四半期（当期）純利益 | （百万円） | 13,484 | 8,370 | 18,560 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 11,565 | 5,288 | 14,559 |
| 純資産額 | （百万円） | 316,048 | 319,503 | 319,042 |
| 総資産額 | （百万円） | 711,294 | 795,964 | 761,199 |
| １株当たり
四半期（当期）純利益 | （円） | 43.95 | 27.16 | 60.43 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 44.1 | 39.3 | 41.6 |
| 回次 | 第99期 第３四半期 連結会計期間 |
第100期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2021年10月１日 至 2021年12月31日 |
自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 19.35 | 16.77 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
(海外投資開発)
第２四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であるPT Tatamulia Nusantara Indahの株式を追加取得したことに伴い、同社及び同社の子会社７社を連結子会社としました。
なお、第１四半期連結会計期間において報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、第４「経理の状況」１「四半期連結財務諸表」（セグメント情報等）Ⅱ当第３四半期連結累計期間の「３ 報告セグメントの変更等に関する事項」に記載しております。
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当第３四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第３四半期連結累計期間における国内景気は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限が緩和され、個人消費を中心に社会経済活動の正常化が進んでおりますが、世界的な金融引き締め政策による円安の進行、及びウクライナ情勢の長期化に伴う物価上昇などにより、先行きについては依然として予断を許さない状況となっております。
建設業界においては、民間工事を中心に受注高が前年同四半期比で増加しましたが、資材価格の高騰などにより厳しい環境が続いております。
当社グループにおいては、2022年５月に「中期経営計画2024ローリングプラン」を公表し、建築、土木及び戦略の各基幹事業における顧客への提供価値の進化を進めるとともに、重点管理事業として、新ＴＯＤＡビル、海外事業及び浮体式洋上風力発電事業等の再エネ事業を掲げ、これらの事業へ成長投資を行い事業ポートフォリオの強化をしております。当第３四半期連結累計期間においても中長期的成長を目指すため、トップマネジメントの積極的関与のもと継続して成長投資を推進しました。なお、成長投資を推進する一方でＲＯＥ（自己資本利益率）８％を中長期的に確保するため、ＩＲＲ（内部収益率）及び資本コスト等の指標を使用し投資後の収益性を管理する等、投資プロセスの強化にも取り組んでおります。
このような状況の中、当第３四半期連結累計期間における当社グループの業績は以下のとおりとなりました。
連結売上高については、前年同四半期に比べて土木事業の売上高は減少しましたが、建築事業、国内グループ会社事業及び海外投資開発事業の売上高が増加したことなどにより、3,810億円と前年同四半期比6.8％増加となりました。
営業損益については、前年同四半期に比べて海外投資開発事業の売上総利益は増加しましたが、建築事業において市場環境の変化による鉄骨などの資材価格上昇に伴い複数件の工事にて工事損失引当金を計上したことなどにより、売上総利益は347億円と前年同四半期比20.2％減少となりました。また、販売費及び一般管理費が302億円と前年同四半期比12.0%増加したことにより、営業利益は45億円と前年同四半期比72.6％減少となりました。
経常利益については、保有する投資有価証券の受取配当金及び為替差益などにより営業外収益が前年同四半期に比べて増加しましたが、全体としては90億円と前年同四半期比54.7％減少となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益については、83億円と前年同四半期比37.9％減少となりました。
セグメント別における業績は以下のとおりであり、セグメントの業績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。
なお、当社グループは第１四半期連結会計期間より報告セグメントの変更を行っており、前年同四半期との比較・分析は、変更後のセグメント区分に基づいております。詳細は、第４「経理の状況」１「四半期連結財務諸表」（セグメント情報等）Ⅱ当第３四半期連結累計期間の「３ 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
売上高は2,363億円（前年同四半期比7.2％増）となり、セグメント損失（営業損失）は35億円（前年同四半期は69億円のセグメント利益）となりました。
当社個別の受注高については、国内民間工事が前年同四半期比2.7％増加しましたが、国内官公庁工事が前年同四半期比44.1％減少したことにより、全体では1,692億円と、前年同四半期比9.4％減となりました。
売上高は1,002億円（前年同四半期比6.2％減）となり、セグメント利益（営業利益）は68億円（前年同四半期比1.4％減）となりました。
当社個別の受注高については、国内官公庁工事が前年同四半期比12.8％、国内民間工事が前年同四半期比9.5％減少したことにより、全体では826億円と、前年同四半期比12.6％減となりました。
売上高は140億円（前年同四半期比18.9％減）となり、セグメント利益（営業利益）は８億円（前年同四半期比74.7％減）となりました。
売上高は334億円（前年同四半期比35.4％増）となり、セグメント利益（営業利益）は６億円（前年同四半期比187.0％増）となりました。
売上高は154億円（前年同四半期比814.6％増）となり、セグメント利益（営業利益）は11億円（前年同四半期比118.2％増）となりました。
売上高は10億円（前年同四半期比151.9％増）となり、セグメント損失（営業損失）は１億円（前年同四半期は６億円のセグメント損失）となりました。
当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、現金預金が372億円、投資有価証券が124億円減少しましたが、受取手形・完成工事未収入金等が545億円、建設仮勘定が141億円、未成工事支出金が105億円増加したことなどにより、前連結会計年度末と比較して347億円増加の7,959億円（4.6％増）となりました。
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、未払法人税等が59億円、社債が50億円減少しましたが、長期借入金が336億円、未成工事受入金が74億円、短期借入金が59億円増加したことなどにより、前連結会計年度末と比較して343億円増加の4,764億円（7.8％増）となりました。
当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、保有株式の売却及び時価の下落に伴いその他有価証券評価差額金が53億円減少しましたが、PT Tatamulia Nusantara Indahを連結子会社にしたことなどにより非支配株主持分が44億円、円安に伴い為替換算調整勘定が25億円増加したことなどにより、前連結会計年度末と比較して４億円増加の3,195億円（0.1％増）となり、自己資本比率は39.3％となりました。
(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について、重要な変更はありません。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
当第３四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
当第３四半期連結累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、以下のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえば利害関係者との良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定を行うために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
当社では、1967年に経営方針を制定し、これに基づいた企業活動を行うことでお客様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の構築に努めてまいりました。
一方で、社会情勢や社会的要請、当社グループの事業構成等については、約50年前の制定当時と大きく状況が変化しています。こうした背景から、当社の歴史の中で培われてきた価値観や精神を再確認するとともに、未来に向けた指針を改めて明文化していくことが必要となり、2017年１月、持続的成長の実現及び企業理念に基づく経営体制の強化を目的に経営方針を含む「企業理念」全体を見直し、改定を行っております。
その改定においては、従来の経営方針の内容をベースにＣＳＲ（企業の社会的責任）やＣＳＶ（共通価値の創造）等の観点を踏まえ、その適用範囲については当社単体から当社グループ全体へと拡大したものとなっております。併せて行動理念である「企業行動憲章」の改定とともに、2015年制定の「グローバルビジョン」を含めた理念体系の整備を行いました。
経営環境の変化が予想される中、当社グループ全体で目的意識を共有し諸課題に取り組んでいくことを持続的成長の実現に向けた強い原動力としていきます。今後ともこの企業理念に基づく活動を推進し、当社グループの存在価値を高め、社会の発展に貢献してまいります。
当社は、2020年６月25日開催の当社第97回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本対応策」という。）を継続することに関して決議を行い、株主の皆様のご承認をいただいております。
本対応策の概要は次のとおりであります。
(ア) 本対応策に係る手続き
a 対象となる大規模買付等
本対応策は以下の(a)又は(b)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（以下「大規模買付等」という。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」という。）は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとします。
(a) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け
(b) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
b 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等は、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」という。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
c 情報の提供
意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を日本語で提供していただきます。
d 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」という。）として設定します。
(a) 対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間
ただし、上記(a)(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主へ開示します。また、延長の期間は最大30日間とします。
e 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとします。
独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(b) 買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合
買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。ただし、手続きが遵守されている場合でも、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、例外的措置として対抗措置の発動を勧告する場合があります。
f 取締役会の決議
当社取締役会は、eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
g 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
h 大規模買付等の開始
買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(イ) 本対応策における対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(ア)fに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととします。
(ウ) 本対応策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の有効期間は、2020年６月25日開催の第97回定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合があります。
当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、①の基本方針に沿うものと判断しております。また、次の理由から上記②イの取組みについても上記①の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするものであります。
当社は、本対応策の継続に関する株主の意思を確認するため、2020年６月25日に開催された第97回定時株主総会において本対応策の継続に関する議案を付議し、その承認可決を受けております。また、本対応策の有効期間は2023年６月開催予定の当社第100回定時株主総会終結時までであり、また、その有効期間の満了前に開催される当社株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主に情報開示を行うこととし、本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
本対応策は、上記②イ(ア)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
上記②イ(ウ)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。
また、当社は期差任期制を採用しておりません。
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は18億円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動に重要な変更はありません。
(7) 従業員数
当第３四半期連結累計期間末における当社グループの従業員数は、前連結会計年度末から808名増加し、6,559名となっております。
これは、主に「海外投資開発」セグメントにおいて、第２四半期連結会計期間に持分法適用関連会社であるPT Tatamulia Nusantara Indahの株式を追加取得し、連結子会社にしたことによるものであります。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 759,000,000 |
| 計 | 759,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年２月13日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 322,656,796 | 322,656,796 | 東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 322,656,796 | 322,656,796 | － | － |
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2022年12月31日 | ― | 322,656,796 | ― | 23,001 | ― | 25,573 |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日である2022年９月30日の株主名簿により記載しております。##### ① 【発行済株式】
2022年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 11,805,800 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 310,661,500 | 3,106,615 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 189,496 | － | － |
| 発行済株式総数 | 322,656,796 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 3,106,615 | － |
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式73株、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式10株及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する株式17株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式2,435,800株（議決権24,358個）及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する株式184,700株（議決権1,847個）が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2022年９月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） | |||||
| 戸田建設株式会社 | 東京都中央区京橋 １－７－１ |
11,805,800 | － | 11,805,800 | 3.66 |
| 計 | － | 11,805,800 | － | 11,805,800 | 3.66 |
該当事項はありません。
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、青南監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金預金 | 120,538 | 83,326 | |||||||||
| 受取手形・完成工事未収入金等 | 208,892 | ※3 263,457 | |||||||||
| 有価証券 | 10,300 | 600 | |||||||||
| 販売用不動産 | 8,301 | 8,641 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 9,680 | 20,204 | |||||||||
| その他の棚卸資産 | 5,124 | 2,983 | |||||||||
| その他 | 24,887 | 36,831 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,188 | △3,171 | |||||||||
| 流動資産合計 | 386,536 | 412,873 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物・構築物（純額） | 47,912 | 50,674 | |||||||||
| 機械、運搬具及び工具器具備品（純額） | 11,019 | 12,349 | |||||||||
| 土地 | 87,652 | 89,866 | |||||||||
| リース資産（純額） | 59 | 138 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 15,294 | 29,411 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 161,938 | 182,441 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 701 | 1,611 | |||||||||
| その他 | 11,255 | 10,666 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 11,956 | 12,278 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 192,650 | 180,230 | |||||||||
| 長期貸付金 | 817 | 796 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 2,129 | 1,628 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 677 | 737 | |||||||||
| その他 | 4,585 | 5,062 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △91 | △83 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 200,768 | 188,371 | |||||||||
| 固定資産合計 | 374,663 | 383,090 | |||||||||
| 資産合計 | 761,199 | 795,964 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形・工事未払金等 | 97,728 | ※3 97,839 | |||||||||
| 短期借入金 | 59,969 | 65,913 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパー | 20,000 | 20,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 15,190 | 5,170 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,175 | 193 | |||||||||
| 未成工事受入金 | 28,369 | 35,838 | |||||||||
| 賞与引当金 | 6,071 | 2,046 | |||||||||
| 完成工事補償引当金 | 3,819 | 3,273 | |||||||||
| 工事損失引当金 | 2,666 | 8,199 | |||||||||
| 預り金 | 38,465 | 37,528 | |||||||||
| その他 | 20,660 | 18,904 | |||||||||
| 流動負債合計 | 299,116 | 294,907 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 45,245 | 50,205 | |||||||||
| 長期借入金 | 38,991 | 72,654 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 22,690 | 20,627 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 6,124 | 6,110 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 239 | 92 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 240 | 420 | |||||||||
| 関係会社整理損失引当金 | 1,193 | 1,037 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 21,849 | 23,254 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,207 | 2,228 | |||||||||
| その他 | 4,258 | 4,921 | |||||||||
| 固定負債合計 | 143,041 | 181,552 | |||||||||
| 負債合計 | 442,157 | 476,460 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 23,001 | 23,001 | |||||||||
| 資本剰余金 | 26,457 | 26,625 | |||||||||
| 利益剰余金 | 199,155 | 198,279 | |||||||||
| 自己株式 | △8,462 | △8,626 | |||||||||
| 株主資本合計 | 240,152 | 239,280 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 73,435 | 68,123 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 385 | △4 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 3,073 | 3,180 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △391 | 2,121 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △81 | △112 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 76,421 | 73,307 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2,467 | 6,915 | |||||||||
| 純資産合計 | 319,042 | 319,503 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 761,199 | 795,964 |
0104020_honbun_0533047503501.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 完成工事高 | 333,874 | 360,223 | |||||||||
| 投資開発事業等売上高 | 22,778 | 20,848 | |||||||||
| 売上高合計 | 356,652 | 381,072 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 完成工事原価 | 295,981 | 329,342 | |||||||||
| 投資開発事業等売上原価 | 17,078 | 16,956 | |||||||||
| 売上原価合計 | 313,060 | 346,299 | |||||||||
| 売上総利益 | |||||||||||
| 完成工事総利益 | 37,893 | 30,880 | |||||||||
| 投資開発事業等総利益 | 5,699 | 3,892 | |||||||||
| 売上総利益合計 | 43,592 | 34,772 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 26,972 | 30,214 | |||||||||
| 営業利益 | 16,620 | 4,558 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 161 | 211 | |||||||||
| 受取配当金 | 3,317 | 3,880 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 69 | 152 | |||||||||
| 為替差益 | 122 | 1,198 | |||||||||
| その他 | 473 | 403 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,144 | 5,846 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 610 | 722 | |||||||||
| 支払手数料 | 135 | 552 | |||||||||
| その他 | 92 | 105 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 838 | 1,380 | |||||||||
| 経常利益 | 19,926 | 9,024 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 段階取得に係る差益 | － | 1,908 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 1,665 | 3,963 | |||||||||
| その他 | 495 | 369 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,161 | 6,241 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産廃棄損 | 943 | 223 | |||||||||
| 減損損失 | － | 2,784 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 0 | 458 | |||||||||
| 関係会社整理損失引当金繰入額 | 1,331 | － | |||||||||
| その他 | 129 | 209 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,405 | 3,676 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 19,682 | 11,589 | |||||||||
| 法人税等 | 6,281 | 3,212 | |||||||||
| 四半期純利益 | 13,400 | 8,376 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △84 | 6 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 13,484 | 8,370 |
0104035_honbun_0533047503501.htm
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 13,400 | 8,376 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △3,026 | △5,310 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 62 | △390 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 830 | 3,166 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 49 | 61 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 249 | △614 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,834 | △3,087 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 11,565 | 5,288 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 11,697 | 5,149 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △131 | 138 |
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| 当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 連結の範囲の重要な変更 | 第２四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であるPT Tatamulia Nusantara Indahの株式を追加取得し子会社としたため、同社及び同社の子会社７社を連結の範囲に含めております。 |
(時価の算定に関する会計基準の適用指針)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 税金費用の計算 | 税金費用の算定については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて算定しております。 |
(取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度)
１ 取引の概要
当社は、2016年５月13日開催の取締役会及び同年６月29日開催の第93回定時株主総会において、当社取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下あわせて「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、業績連動型株式付与制度である「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」という。）及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といい、ＢＩＰ信託とあわせて「本制度」という。）の導入を決議しております。
本制度は取締役等に対するインセンティブプランであり、本制度により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて当社取締役等に交付するものであります。
なお、2022年６月29日開催の第99回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）において本制度について、株式報酬の割合の拡大などの改定が決議されました。改定後、社外取締役は非業績連動に対する株式報酬の対象になっております。
また、上記決議を受けて、2022年８月10日開催の取締役会において、以下のとおり信託金を追加拠出し、当社株式を取得しております。
＜信託金追加拠出及び当社株式取得の概要＞
本株主総会で承認を受けた信託金の上限（３事業年度を対象として、合計1,400百万円（うち社外取締役分については15百万円））及び取得株式数の上限（１年当たりの総数の上限を800,000株（うち社外取締役は8,600株）とし、３年間では上限2,400,000株（うち社外取締役分は25,800株））の範囲内で金銭の追加拠出及び株式の追加取得を行いました。
(1) 信託変更契約日 2022年８月29日
(2) 信託の期間 2022年８月29日～2025年９月30日
(3) 追加信託総額 1,292,401,800円（信託報酬・信託費用を含む）
（内訳：ＢＩＰ信託 1,270,473,600円、ＥＳＯＰ信託 21,928,200円）
(4) 株式の取得時期 2022年９月１日
(5) 追加取得株式数 1,897,800株
（内訳：ＢＩＰ信託 1,865,600株、ＥＳＯＰ信託 32,200株）
(6) 株式の取得方法 自己株式の第三者割当により取得
２ 信託に残存する当社株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末におけるＢＩＰ信託が297百万円及び584,633株、ＥＳＯＰ信託が76百万円及び152,517株であり、今回の追加取得に伴い、当第３四半期連結会計期間末におけるＢＩＰ信託が1,559百万円及び2,435,810株、ＥＳＯＰ信託が98百万円及び184,717株であります。
(株式追加取得による子会社化)
当社は、2022年９月12日に持分法適用関連会社であるPT Tatamulia Nusantara Indah（本社：インドネシア共和国、以下「TATA社」という。）の株式を既存株主から追加取得し、連結子会社としました。
なお、TATA社の資本金は当社の資本金の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当します。
１ 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 PT Tatamulia Nusantara Indah
事業の内容 総合建設業
(2) 企業結合を行った主な理由
TATA社は、成長市場であるインドネシア共和国の建設業界において有数の企業であります。当社は、2020年10月に同社の第三者割当増資を引き受け、同社を持分法適用関連会社としております。
当社グループでは、「中期経営計画2024ローリングプラン」における重点管理事業として海外事業展開を掲げており、現地資本との関係強化によって、成長国でのマーケット地位の確立を目指すためであります。
(3) 企業結合日
2022年６月30日（みなし取得日）
2022年９月12日（株式追加取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
取得前の議決権比率 40.01％
追加取得する議決権比率 26.99％
取得後の議決権比率 67.00％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2022年６月30日をみなし取得日としているため、2022年７月１日から2022年９月30日までの業績を含めております。また、TATA社は当社の持分法適用関連会社であったため、2022年１月１日から2022年６月30日における同社の業績のうち当社に帰属する部分は持分法による投資利益として計上しております。
なお、同社の第３四半期会計期間末日は９月30日であり、当社グループの第３四半期連結会計期間末日と３ヶ月異なっております。
３ 被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
| 追加取得直前に保有していた被取得企業株式の企業結合日における時価 | |
| 企業結合日に追加取得した被取得企業株式の対価 現金 | |
| 取得原価 |
４ 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引毎の取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,908百万円
５ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,112百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過分をのれんとして計上しております。
３年間にわたる均等償却
(ブラジル連邦共和国における孫会社の設立)
当社は、2022年９月30日開催の取締役会において、ブラジル連邦共和国における孫会社の設立（以下「本件」という。）について決議しました。本件については、当社グループと協力して事業を行っている現地の開発会社が、陸上風力発電事業に取り組むための開発権（以下「開発権」という。）を保有する会社（以下「当該会社」という。）を設立した後、当社の連結子会社であるTODA Investimentos do Brasil Ltda.（本社：ブラジル連邦共和国、以下「TIB」という。）が当該会社を取得し、孫会社にする予定でありました。そのため、将来的に「企業結合等関係」の注記に該当すると判断し、2022年11月11日に提出した四半期報告書においては「追加情報」に本件について注記しました。
しかし、事業を進めるにあたり抽出されたリスクへの対応を検討した結果、当該会社をTIBが取得するのではなく、TIBによる新会社設立後、開発権のみを現地の開発会社より取得することとしたため、本件については「企業結合等関係」の注記に該当しないことになりました。
なお、新会社の資本金は当社の資本金の100分の10以上になるため、同社は当社の特定子会社となります。
(共通支配下の取引等)
(株式交換による戸田ビルパートナーズ株式会社の完全子会社化)
当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である戸田ビルパートナーズ株式会社（本社：東京都江東区有明三丁目４番10号、代表取締役：斎藤好彦、以下「戸田ＢＰ」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、同日付で戸田ＢＰとの間で株式交換契約を締結しました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、戸田ＢＰについては、会社法第784条第１項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより、それぞれ株主総会の決議による承認を受けずに、2023年２月28日を効力発生日として実施する予定です。
１ 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 戸田ビルパートナーズ株式会社
事業の内容 ビル管理業、建築事業他
(2) 企業結合日
2023年２月28日（本株式交換の効力発生予定日）
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主との株式交換による株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの一体性を強化させ、当社グループ経営の機動性を更に高めるため、戸田ＢＰを完全子会社とすることにしました。
２ 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理します。
３ 子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価及び対価の種類毎の内訳
現時点では確定しておりません。
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
① 株式の種類別の交換比率
| 会社名 | 当社 （株式交換完全親会社） |
戸田ＢＰ （株式交換完全子会社） |
| 本株式交換に係る割当比率 （株式交換比率） |
１ | 673.27（注１） |
（注１）小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注２）戸田ＢＰの普通株式１株に対し、上記割当比率にて当社普通株式を割当て交付します。ただし、当社が保有する戸田ＢＰの普通株式（2023年２月13日提出日現在20,650株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、当該交付に係る全ての株式について、当社が保有する自己株式（2022年９月30日現在11,805,873株）を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
（注３）戸田ＢＰは、本株式交換に伴い新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
② 株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから、市場株価法を採用して算定しました。市場株価法では、2022年11月30日を算定基準日として、当社普通株式の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
なお、それぞれの算定結果は以下のとおりになりました。
| 算定基準日の終値 | 732円 |
| 直近１ヶ月間の終値単純平均値 | 708円 |
| 直近３ヶ月間の終値単純平均値 | 730円 |
| 直近６ヶ月間の終値単純平均値 | 716円 |
これに対して、戸田ＢＰの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び戸田ＢＰから独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社に算定を依頼しました。
山田コンサルティンググループ株式会社は、戸田ＢＰの普通株式については、非上場であり、また、類似上場会社がないことから市場株価法及び類似上場会社法は採用せず、他方、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）を用いて株式価値の算定を行いました。
山田コンサルティンググループ株式会社がＤＣＦ法に基づき算定した、戸田ＢＰの１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
| 算定結果（円/株） | |
| ＤＣＦ法 | 431,136 ～ 539,909 |
上記算定手法による当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用した算定手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | 戸田ＢＰ | |
| 市場株価法 | ＤＣＦ法 | 608.95 ～ 737.58 |
③ 交付する株式数
908,915株
(株式交換による戸田道路株式会社の完全子会社化)
当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である戸田道路株式会社（本社：東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目13番６号、代表取締役：窪田浩一、以下「戸田道路」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、同日付で戸田道路との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を締結しました。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、戸田道路については、2023年１月19日に開催の臨時株主総会の決議により本株式交換契約の承認を得た上で、同年２月28日を効力発生日として実施する予定です。
１ 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 戸田道路株式会社
事業の内容 道路舗装工事業、道路工事業
(2) 企業結合日
2023年２月28日（本株式交換の効力発生予定日）
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主との株式交換による株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの一体性を強化させ、当社グループ経営の機動性を更に高めるため、戸田道路を完全子会社とすることにしました。
２ 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理します。
３ 子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価及び対価の種類毎の内訳
現時点では確定しておりません。
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
① 株式の種類別の交換比率
| 会社名 | 当社 （株式交換完全親会社） |
戸田道路 （株式交換完全子会社） |
| 本株式交換に係る割当比率 （株式交換比率） |
１ | 220.61（注１） |
（注１）小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注２）戸田道路の普通株式１株に対し、上記割当比率にて当社普通株式を割当て交付します。ただし、当社が保有する戸田道路の普通株式（2023年２月13日提出日現在20,430株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、当該交付に係る全ての株式について、当社が保有する自己株式（2022年９月30日現在11,805,873株）を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
（注３）戸田道路は、本株式交換に伴い新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
② 株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから、市場株価法を採用して算定しました。市場株価法では、2022年11月30日を算定基準日として、当社普通株式の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
なお、それぞれの算定結果は以下のとおりになりました。
| 算定基準日の終値 | 732円 |
| 直近１ヶ月間の終値単純平均値 | 708円 |
| 直近３ヶ月間の終値単純平均値 | 730円 |
| 直近６ヶ月間の終値単純平均値 | 716円 |
これに対して、戸田道路の株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び戸田道路から独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社に算定を依頼しました。
山田コンサルティンググループ株式会社は、戸田道路の普通株式については、非上場であり、また、類似上場会社がないことから市場株価法及び類似上場会社法は採用せず、他方、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）を用いて株式価値の算定を行いました。
山田コンサルティンググループ株式会社がＤＣＦ法に基づき算定した、戸田道路の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
| 算定結果（円/株） | |
| ＤＣＦ法 | 147,625 ～ 170,333 |
上記算定手法による当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用した算定手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | 戸田道路 | |
| 市場株価法 | ＤＣＦ法 | 208.51 ～ 232.70 |
③ 交付する株式数
787,578株
１ 偶発債務
保証債務
下記の会社の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日) |
|||
| さくらの里メガパワー合同会社 | 169 | 百万円 | 158 | 百万円 |
当社においては、運転資金調達の機動性の確保及び調達手段の多様化に対応するため、貸出コミットメント契約を締結しております。
当第３四半期連結会計期間末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は下記のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日) |
|
| 契約極度額 | 30,000百万円 | 30,000百万円 |
| 借入実行残高 | －百万円 | －百万円 |
| 差引額 | 30,000百万円 | 30,000百万円 |
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日) |
|||
| 受取手形 | － | 百万円 | 1 | 百万円 |
| 電子記録債権 | － | 百万円 | 22 | 百万円 |
| 支払手形 | － | 百万円 | 5 | 百万円 |
| 電子記録債務 | － | 百万円 | 133 | 百万円 |
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日) 至 2021年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 減価償却費 | 3,448 | 百万円 | 4,595 | 百万円 |
| のれん償却額 | 71 | 百万円 | 214 | 百万円 |
Ⅰ前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2021年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 6,148 | 20.00 | 2021年３月31日 | 2021年６月30日 | 利益剰余金 |
| 2021年11月15日 取締役会 |
普通株式 | 3,074 | 10.00 | 2021年９月30日 | 2021年12月13日 | 利益剰余金 |
(注) １ 2021年６月29日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金16百万円が含まれております。
２ 2021年11月15日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 Ⅱ当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2022年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 4,943 | 16.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月30日 | 利益剰余金 |
| 2022年11月11日 取締役会 |
普通株式 | 4,196 | 13.50 | 2022年９月30日 | 2022年12月９日 | 利益剰余金 |
(注) １ 2022年６月29日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金11百万円が含まれております。
２ 2022年11月11日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金35百万円が含まれております。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
0104110_honbun_0533047503501.htm
【セグメント情報】
Ⅰ前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
１ 報告セグメント毎の売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額 (注)1 |
四半期 連結損益 計算書 計上額 (注)2 |
|||||||
| 建築 | 土木 | 国内 投資開発 |
国内 グループ 会社 |
海外 投資開発 |
環境・ エネルギー |
合計 | |||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への 売上高 |
211,806 | 105,704 | 16,715 | 20,298 | 1,694 | 434 | 356,652 | － | 356,652 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 |
8,746 | 1,215 | 604 | 4,436 | － | － | 15,003 | △15,003 | － |
| 計 | 220,553 | 106,919 | 17,319 | 24,735 | 1,694 | 434 | 371,656 | △15,003 | 356,652 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
6,946 | 6,991 | 3,384 | 235 | 514 | △676 | 17,396 | △776 | 16,620 |
(注) １ 「セグメント利益又は損失」の調整額△776百万円は、セグメント間取引消去であります。
２ 「セグメント利益又は損失」は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２ 報告セグメント毎の固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「国内グループ会社」セグメントにおいて、当第３四半期連結会計期間に昭和建設株式会社の株式を取得し、連結子会社としました。なお、当該事象によるのれんの増加額は当第３四半期連結累計期間において191百万円であります。
Ⅱ当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１ 報告セグメント毎の売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額 (注)1 |
四半期 連結損益 計算書 計上額 (注)2 |
|||||||
| 建築 | 土木 | 国内 投資開発 |
国内 グループ 会社 |
海外 投資開発 |
環境・ エネルギー |
合計 | |||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への 売上高 |
229,713 | 94,687 | 13,430 | 26,647 | 15,498 | 1,093 | 381,072 | － | 381,072 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 |
6,634 | 5,604 | 614 | 6,850 | － | － | 19,704 | △19,704 | － |
| 計 | 236,348 | 100,292 | 14,045 | 33,497 | 15,498 | 1,093 | 400,776 | △19,704 | 381,072 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
△3,582 | 6,893 | 856 | 675 | 1,122 | △187 | 5,777 | △1,219 | 4,558 |
(注) １ 「セグメント利益又は損失」の調整額△1,219百万円は、セグメント間取引消去であります。
２ 「セグメント利益又は損失」は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２ 報告セグメント毎の固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「環境・エネルギー」セグメントの建設仮勘定について、将来の収支見通しを勘案し、回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては2,784百万円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
「海外投資開発」セグメントにおいて、第２四半期連結会計期間に持分法適用関連会社であるPT Tatamulia Nusantara Indahの株式を追加取得し、連結子会社としました。なお、当該事象によるのれんの増加額は当第３四半期連結累計期間において1,112百万円であります。 ３ 報告セグメントの変更等に関する事項
(セグメント区分の変更)
第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の、「建築」「土木」「投資開発」「国内グループ会社」「新領域」の５区分から、「建築」「土木」「国内投資開発」「国内グループ会社」「海外投資開発」「環境・エネルギー」の６区分に変更しております。この変更は「中期経営計画2024ローリングプラン」における事業の業績目標の区分及び取締役会の月例報告資料における事業報告の区分に報告セグメントの区分を合わせるために行ったものであります。
なお、前第３四半期連結累計期間の「セグメント情報」については、変更後の区分により作成したものを記載しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||||
| 建築 | 土木 | 国内 投資開発 |
国内 グループ 会社 |
海外 投資開発 |
環境・ エネルギー |
||
| 一定の期間にわたり 移転される財又はサービス |
202,364 | 103,383 | － | 6,627 | － | － | 312,375 |
| 一時点で移転される 財又はサービス |
9,440 | 2,320 | 13,559 | 13,122 | 55 | 434 | 38,932 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 211,804 | 105,704 | 13,559 | 19,749 | 55 | 434 | 351,307 |
| その他の収益 | 1 | － | 3,156 | 548 | 1,638 | － | 5,345 |
| 外部顧客への売上高 | 211,806 | 105,704 | 16,715 | 20,298 | 1,694 | 434 | 356,652 |
当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||||
| 建築 | 土木 | 国内 投資開発 |
国内 グループ 会社 |
海外 投資開発 |
環境・ エネルギー |
||
| 一定の期間にわたり 移転される財又はサービス |
216,759 | 93,896 | － | 13,093 | 13,350 | － | 337,099 |
| 一時点で移転される 財又はサービス |
12,933 | 791 | 10,161 | 12,909 | 242 | 1,080 | 38,119 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 229,692 | 94,687 | 10,161 | 26,003 | 13,593 | 1,080 | 375,218 |
| その他の収益 | 21 | － | 3,269 | 644 | 1,905 | 13 | 5,853 |
| 外部顧客への売上高 | 229,713 | 94,687 | 13,430 | 26,647 | 15,498 | 1,093 | 381,072 |
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の、「建築」「土木」「投資開発」「国内グループ会社」「新領域」の５区分から、「建築」「土木」「国内投資開発」「国内グループ会社」「海外投資開発」「環境・エネルギー」の６区分に変更しております。この変更により前第３四半期連結累計期間の「顧客との契約から生じる収益を分解した情報」については、変更後の区分により作成したものを記載しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
| １株当たり四半期純利益 | 43円95銭 | 27円16銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 13,484 | 8,370 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(百万円) |
13,484 | 8,370 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 306,815 | 308,222 |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間774,145株、当第３四半期連結累計期間1,490,212株）。 #### ２ 【その他】
第100期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）中間配当について、2022年11月11日開催の取締役会において、2022年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議しました。
① 配当金の総額 4,196百万円
② １株当たりの金額 13円50銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2022年12月９日
0201010_honbun_0533047503501.htm
該当事項はありません。
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