Registration Form • Feb 14, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2023年２月14日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年２月13日
【会社名】
株式会社エー・ピーホールディングス
【英訳名】
AP HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役 社長執行役員 CEO 野本 周作
【本店の所在の場所】
東京都港区高輪三丁目25番23号 京急第２ビル１階
【電話番号】
03-6435-8440
【事務連絡者氏名】
管理本部 副本部長 落合 陽介
【最寄りの連絡場所】
東京都豊島区西池袋一丁目10番１号 ISOビル５階
【電話番号】
03-6435-8440
【事務連絡者氏名】
管理本部 副本部長 落合 陽介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 650,058,500円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E26842 31750 株式会社エー・ピーホールディングス AP HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100Q7S4 true false E26842-000 2023-02-14 xbrli:pure
0101010_honbun_si96905003502.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 1,428,700株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
(注) １．本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2023年２月13日(月)付の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)決議によるものであります。
２．当社普通株式に係る振替機構の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式についての定めを定款に定めております。
普通株式の単元株式数は100株としていますが、Ａ種種類株式には議決権がないため、Ａ種種類株式の単元株式数は１株としています。他方、Ｂ種優先株式については、種類株主総会における議決権行使が可能な株主を限定する観点から、単元株式数を100株としています。また、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式について、既存の株主への影響を考慮して、当社株主総会における議決権を有しないこととしています。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額 | 資本組入額の総額 |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 1,428,700株 | 650,058,500円 | 325,029,250円 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計(総発行株式) | 1,428,700株 | 650,058,500円 | 325,029,250円 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額で、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 | 資本組入額 | 申込株数 単位 |
申込期間 | 申込証拠金 | 払込期日 |
| 455円 | 227.5円 | 100株 | 2023年３月１日(水) | － | 2023年３月１日(水) |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社エー・ピーホールディングス 財務部 | 東京都豊島区西池袋一丁目10番１号 ISOビル５階 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社りそな銀行 新橋支店 | 東京都港区新橋１丁目16－４ |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額 | 発行諸費用の概算額 | 差引手取概算額 |
| 650,058,500円 | 6,480,000円 | 643,587,500円 |
(注) １．払込金額(発行価額の総額)は、2023年２月10日(金)現在の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用400万円、登録免許税及び司法書士費用合計248万円等を見込んでおります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】
当社は、2022年９月30日を払込期日として、米山久氏(以下「米山氏」といいます。)を割当先とする普通株式の発行を行ったことにより、合計200,029,500円(差引手取概算額の合計195,029,500円)を調達(以下「前回資金調達」といいます。)しましたが、前回資金調達に係る資金の充当状況は以下のとおりです。
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出時期 |
| ① 収益改善に資する内装造作等の改修費用 | 49百万円 | 2022年10月～ 2023年３月 |
| ② 撤退店舗の解体費用 | 21百万円 | 2022年10月～ 2023年３月 |
| 合計 | 70百万円 |
(注) 前回資金調達に係る資金の充当状況は上記のとおりですが、前回資金調達の調達額のうち、125百万円を、充当することができておりません。上記②に関しては、対象店舗の賃貸人との撤退協議に時間を要したことにより解体の時期が遅れているという理由によりものではありますが、当社は、2023年３月末日までに、前回資金調達において上記②に充当する予定であった50百万円のうち、未充当の29百万円を、引き続き上記②の使途に充当することを予定しています。他方、上記①に関しては、前回資金調達に係る2022年９月14日付有価証券届出書時点において、収益改善に資する内装造作等の改修費用のみに充当することを予定しており、現に、既存21店舗について、収益改善に資する内装造作等の改修を行い、当該改修費用として、49百万円を充当いたしました。もっとも、下記「ｂ 本第三者割当増資による手取金の使途 (ⅰ)本第三者割当増資の必要性」記載のとおり、国内の大衆居酒屋業態中心の当社の事業ポートフォリオの転換を図り、専門店業態の店舗を増加させるため、大衆居酒屋業態の既存店舗について、収益改善に資する内装造作等の改修を行うのみならず、専門店業態の店舗へ業態変更するための改修を行う必要性が高いと考えております。したがって、当社は、前回資金調達において、上記①に充当する予定であった145百万円のうち、未充当の96百万円を、今回の資金調達とあわせ、既存店舗の業態変更のための改修費用に充当する予定であり、下記のとおり前回調達資金に係る手取金の使途を変更いたします(変更点は下線で示しております。)。
(変更前)
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 収益改善に資する内装造作等の改修費用 | 145百万円 | 2022年10月～ 2023年３月 |
| ② 撤退店舗の解体費用 | 50百万円 | 2022年10月～ 2023年３月 |
| 合計 | 195百万円 |
(変更後)
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 収益改善に資する内装造作等の改修費用 | 49百万円 | 2022年10月～ 2023年３月 |
| ② 既存店舗の業態変更のための改修費用 | 96百万円 | 2023年４月～ 2024年３月 |
| ③ 撤退店舗の解体費用 | 50百万円 | 2022年10月～ 2023年３月 |
| 合計 | 195百万円 |
本第三者割当増資により当社が調達する差引手取概算額643,587,500円の具体的な使途は、以下のとおりです。
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 新規出店のための立地の獲得及び内装設備に係る費用 | 500百万円 | 2023年４月～ 2024年３月 |
| ② 既存店舗の業態変更のための改修費用 | 100百万円 | 2023年４月～ 2024年３月 |
| ③ 運転資金 | 43百万円 | 2023年４月～ 2024年３月 |
| 合計 | 643百万円 |
(注) 上記の金額は、本第三者割当増資の全額の払込みがなされた場合を前提としており、当該全額の払込みがなされない場合、上記①乃至③の使途に按分して充当することを想定しています。
わが国における新型コロナウイルス感染症(ＣＯＶＩＤ-19)(以下「新型コロナウイルス」といいます。)は、いまだその感染拡大と減少を繰り返しているものの、水際対策が大きく緩和されたことによるインバウンド需要の増加や旅行支援の適用地域の拡大等による内需の増加により、外食産業全体の経済活動は徐々に回復傾向にあって、当社の既存店の一部においても、昨年に比べ利用者数が増加し、業績が回復してきております。
しかし、新型コロナウイルスの影響の長期化によって、人々の行動パターンが変化するとともに、ウィズコロナの新しい生活様式が定着しつつあり、大人数での居酒屋利用が大幅に減少した結果、「居酒屋離れ」は新型コロナウイルスが収束した後も継続することが予想されます。また、円安やウクライナ情勢の長期化に端を発した原材料価格の高騰やエネルギー価格の上昇等も継続しており、依然として、当社を取り巻く経営環境は、不確実性が高く、厳しい状態が続いています。
このような経営環境の中、当社においては、2023年３月期第３四半期連結累計期間において、売上高は12,485百万円(前年同期間比110.3％増)となったものの、営業損失は1,368百万円、経常損失は856百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は913百万円となり、2022年12月末日における純資産額は△212百万円と、債務超過の状況となっており、早急な財務基盤の強化が不可欠であると考えております。これに加えて、業績の回復ひいては中長期的な利益の最大化に向けて、今後も継続すると予想されるウィズコロナの新しい生活様式による人々の生活パターンの変化等に適合し、着実かつ継続的な成長を実現できるよう、中長期的な構造改革を進めていく必要があると考えております。
この点、前回資金調達においては、新型コロナウイルスに端を発する厳しい経営環境に対応するための、継続的な業績改善及び中長期的な構造改革の第一歩として、下記(ⅲ)記載のＤＸ推進及び店舗オペレーションの改善に対応したレイアウト変更や既存の居酒屋イメージを払拭するデザインの刷新を行う既存店舗の内装造作等の改修及び撤退店舗の解体を目的として資金調達を行いました。その結果、かかる内装造作等の改修を実施した既存店舗については、売上の向上、生産性の向上、人件費等のコストの低下や利用者数の増加等の効果が徐々に現れております。
しかしながら、上記のとおり、今後も「居酒屋離れ」が継続し、大人数の利用を主な対象とする大衆居酒屋業態については、完全に客足が戻らないことが予想される中で、国内の大衆居酒屋業態中心の当社の事業ポートフォリオを継続していては、今後の持続的な売上向上を見込むことが難しい状況となっております。
一方、国内の外食産業においては、高級志向や小さな贅沢を志向する顧客ニーズに対応する専門店業態の売上及び利益が順調に回復しております。その背景として、ウィズコロナにおける新しい生活様式における少人数での食事や、外食の機会が少なくなった分、一度の外食において少しでも贅沢をしようという消費者の志向が高まっていること、また、専門店業態は、大衆居酒屋業態に比べ、使用する食材を特定の食材に限定させることができるため、仕入等のコストを削減することが可能であり、また大衆居酒屋業態よりも価格帯を高く設定できるため、大衆居酒屋業態よりも大きな利益を獲得することが可能であることが挙げられます。かかる外食産業の現状は、当社においても例外ではなく、「居酒屋離れ」という当社を取り巻く経営環境において、業績の回復ひいては中長期的な利益の最大化を図るためには、当社においても、大衆居酒屋業態から、専門店業態の新規出店及び専門店業態への既存店舗の転換を加速させる必要があると考えております。
さらに、海外の飲食店は、日本に比べ、新型コロナウイルスの影響により減少した客足の回復の進みが早く、当社においても、海外において経営する店舗については、新型コロナウイルス感染拡大後も、堅調をその売上を維持しています。したがって、国内の専門店業態の店舗の増加と併行して、海外店舗の新規出店により売上の向上を図ることを予定しております。
このように早急な財務基盤の強化、継続的な業績改善、ひいては中長期的な構造改革を実現するためには、前回資金調達の目的であった既存店舗の内装造作等の改修及び撤退店舗の解体を継続するのみならず、国内の大衆居酒屋業態中心の当社の事業ポートフォリオの転換を図り、専門店業態の店舗の増加や海外店舗の新規出店を実施する必要があって、早期に多額の資金が必要となります。そこで、当該資金の調達方法について検討したところ、早急な財務基盤の強化の必要性も高いことから、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが現在の当社にとって最適な資金調達方法であると判断し、本第三者割当増資を実施する必要があると判断いたしました。
当社は、上記(ⅰ)記載のとおり、早急な財務基盤の強化、継続的な業績改善、ひいては中長期的な構造改革の実現のため、下記(ⅲ)記載のとおり、既存店舗の一部について既存の居酒屋のイメージを払拭するデザインの刷新や、ＤＸ推進、かかるＤＸ推進及びオペレーションの効率化に対応した内装造作等の改修に取り組み、収益改善の見込みの小さい既存店舗の一部については撤退を進める等、既存店舗の収益改善を行っております。しかし、ウィズコロナの新しい生活様式により人々の行動パターン等が変化している中で、既存店舗の収益改善を行いつつ財務基盤の強化を進めるとともに、着実かつ継続的な中長期の利益を最大化させるためには、既存店舗の収益改善のみならず、新しい生活様式において需要の増加が見込まれる業態への転換等を含めた事業ポートフォリオの転換、すなわち、国内の大衆居酒屋業態中心の当社の事業ポートフォリオの転換を図り、専門店業態の店舗や海外店舗の新規出店を早期に加速していく必要があると考えています。具体的には、このような厳しい経営環境の中であっても、専門店業態及び海外店舗については、業績が好調に推移しており、2023年３月期第３四半期連結累計期間において、専門店業態のうち、焼鳥業態については売上高570百万円、営業利益38百万円、立ち寿司業態については売上高419百万円、営業利益39百万円、中高級業態については売上高639百万円、営業利益43百万円となっており、また、海外店舗事業については、売上高2,050百万円、営業利益70百万円となっていることから、専門店業態の店舗及び海外店舗の新規出店を加速させ、当社の新たな売上の柱として確立してまいる予定です。この点、専門店業態の店舗及び海外店舗の新規出店にあたっては、好立地を獲得するとともに、その内装については、既存の居酒屋イメージとは異なる各店舗の客層の嗜好にあわせたデザインとすることにより、集客力を高め、売上の向上を図ってまいります。さらに、レイアウトについても、当社の進めている下記(ⅲ)記載のＤＸ推進及びオペレーションの効率化に対応したレイアウトとすることにより、人件費等のコスト削減を図り、売上の向上のみならず、利益率の高い店舗の経営を目指してまいります。当社は、具体的に、2024年３月までに、専門店業態の店舗として８店舗、2024年３月までに、海外店舗として６店舗を、段階的に出店する予定です。なお、専門店業態の店舗の出店費用は、１店舗あたり約30百万円、海外店舗の出店費用は、１店舗あたり約43百万円を見込んでおります。
(ⅲ) 既存店舗の業態変更のための改修費用
当社においては、新型コロナウイルスやウクライナ情勢による不確実性の高い経済状況の中で、現在の業績の回復を一時的なものに留めず、着実かつ継続的に業績改善を維持することが必要不可欠であるところ、上記のとおり、当社は、既存店舗の収益改善を進めており、既存店舗の一部について、外部グルメサイトからの予約より自社サイトからの予約への移行促進による手数料の削減、モバイルオーダー導入による生産性向上、ＡＩ電話予約を活用した生産性向上及び機会損失の低減等のＤＸ推進、かかるＤＸ推進及び店舗オペレーションの改善に対応したレイアウト変更や既存の居酒屋イメージを払拭するデザインの刷新といった内装造作等の改修を行っております。その結果、売上の向上、生産性の向上、人件費等のコストの低下や利用者数の増加等の効果が徐々に現れており、収益改善を行った「塚田農場」ブランドの既存店舗全体において、売上高対人件費比率は、2020年末日において35.6％、2021年12月末日において29.1％、2022年12月末日において25.7％となっています。そして、上記(ⅰ)記載のとおり、「居酒屋離れ」という当社を取り巻く経営環境において、中長期的な利益の最大化を図るためには、国内の大衆居酒屋業態中心の当社の事業ポートフォリオの転換を図り、専門店業態の店舗を増加させる必要があります。そのため、大衆居酒屋業態の既存店舗を改修し、上記のＤＸ推進及び店舗オペレーションの改善に対応したレイアウトへ変更すると同時に、専門店業態の店舗へ業態変更いたします。当社は、具体的に、2024年３月までに、６店舗の大衆居酒屋業態の既存店舗を専門店業態の店舗へ業態変更することを予定しており、当該業態変更のための改修費用として、１店舗あたり約30百万円を見込んでおり、前回調達資金とあわせて、本第三者割当増資により調達した資金を充当いたします。
上記(ⅰ)記載のとおり、新型コロナウイルスの影響の長期化による人々の行動パターンの変化等に伴って新たな生活様式が定着しつつある中で、大人数での居酒屋利用の減少や、原材料価格の高騰やエネルギー価格の上昇等により、今後も厳しい経営環境が継続することが予想されます。そのため、ウィズコロナの新しい生活様式においても着実に利益を最大化することのできる中長期的な構造改革が求められており、継続してかかる中長期的な構造改革を実現していくためには、足許の債務超過状態を早急に改善する必要があり、本第三者割当増資により調達した資金のうち50百万円を諸費用の支払等の運転資金に充当いたします。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| 名称 | 株式会社ONODERA GROUP |
| 本店所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目１番３号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長 小野寺 裕司 |
| 事業の内容 | コントラクトフード事業・フードサービス業、ヒューマンリソース事業、ヘルスケア事業、スポーツ・エンターテイメント事業のグローバル展開 |
| 資本金 | 10百万円 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 小野寺 裕司 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 株式会社ONODERA GROUPは、当社普通株式100,300株を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 当該会社との間で、人材紹介にかかる取引があります。 |
(注) 本届出書提出日におけるものであります。
| 氏名 | 西 陽一郎 |
| 住所 | 東京都港区 |
| 職業 | 株式会社西酒造 代表取締役 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 本届出書提出日におけるものであります。
③ 株式会社ヒラノ・アソシエイツ
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | 株式会社ヒラノ・アソシエイツ |
| 本店所在地 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目15番３号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 平野 美樹 |
| 事業の内容 | 不動産の売買、有価証券の保有・運用・管理・売買 |
| 資本金 | 10百万円 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 平野 岳史 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 本届出書提出日におけるものであります。
| 氏名 | 石田 克史 |
| 住所 | 東京都目黒区 |
| 職業 | ジャパンエレベーターサービスホールディングス株式会社 代表取締役会長兼社長 CEO |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 本届出書提出日におけるものであります。
| 名称 | 株式会社NSK |
| 本店所在地 | 東京都北区豊島二丁目３番１号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 前垣内 洋行 |
| 事業の内容 | 投資管理 |
| 資本金 | 10百万円 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社カクヤスグループ 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 本届出書提出日におけるものであります。
現時点におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの水際対策が大きく緩和されたことによるインバウンド需要の増加や、外出規制等の感染症予防措置の緩和による内需の増加が見受けられ、徐々に回復の兆しを見せていますが、いまだ新型コロナウイルスは収束しておらず、円安やウクライナ情勢の長期化、これによる原材料価格の高騰やエネルギー価格の上昇等は留まることなく、不確実性の高い状況が継続しております。かかる経済状況の影響により、当社を取り巻く経営環境としては、人々の行動パターンが変化するとともに、ウィズコロナの新しい生活様式が定着しつつあり、今後も継続すると考えられる「居酒屋離れ」や原材料価格の高騰やエネルギー価格の上昇等により、依然として厳しい状態が継続すると考えられます。
このような経営環境の中、当社業績は、2023年３月期第３四半期連結累計期間において、売上高は12,485百万円(前年同期間比110.3％増)となったものの、営業損失は1,368百万円、経常損失は856百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は913百万円となり、2022年12月末日における純資産額は△212百万円となり、債務超過の状況となっています。
そこで、まずは、債務超過状態を改善するために、早急な財務基盤の強化が不可欠であると考えております。加えて、不確実性の高い経営環境の中においても、居酒屋を取り巻く消費環境の急激な変化に対応し、付加価値の高い商品の開発や販売サービスの更なる強化と多様化に取り組みながら、業績の回復ひいては着実かつ継続的な中長期の利益の最大化に向けて、ウィズコロナの新しい生活様式において人々から求められる事業ポートフォリオへの転換など中長期的な構造改革を早急に着手していく必要があると考えております。
かかる早急な財務基盤の強化及び中長期的な構造改革の着手の一環として、当社は、既存店舗の収益改善を進めております。具体的には、既存店舗の一部について、老朽化した内装を改修し、また、店舗デザインを刷新することで、既存の居酒屋イメージ及び「居酒屋離れ」からの脱却を図り、集客力の向上を図りながら、あわせて、外部グルメサイトからの予約より自社サイトからの予約への移行促進による手数料の削減、モバイルオーダー導入による生産性向上、ＡＩ電話予約を活用した生産性向上及び機会損失の低減等のＤＸ推進、並びにかかるＤＸ推進及び店舗オペレーションの改善に対応したレイアウト変更を行い、店舗オペレーションの改善を図っております。また、収益改善の見込みの小さい既存店舗の一部については撤退を進めております。その結果、当社の既存店舗について、売上の向上、生産性の向上、人件費等のコストの低下や利用者数の増加等の効果が現れております。
しかしながら、上記のとおり、今後も「居酒屋離れ」が継続し、大人数の利用を主な対象とする大衆居酒屋業態については、完全に客足が戻らないことが予想される中で、国内の大衆居酒屋業態中心の当社の事業ポートフォリオを継続していては、今後の持続的な売上向上を見込むことが難しい状況となっております。
このようにウィズコロナの新しい生活様式へ人々の行動パターン等が変化している中においては、財務基盤の強化及び中長期的な構造改革のためには、既存店舗の収益改善による既存の居酒屋事業における売上高を最大化することのみならず、ウィズコロナの新しい生活様式において需要の増加が見込まれる専門店業態の店舗の増加や海外店舗の新規出店を実施し、国内の大衆居酒屋業態中心の事業ポートフォリオの転換を早期に加速していく必要があると考えています。具体的には、厳しい経営環境の中であっても、専門店業態及び海外店舗については、業績が好調に推移していることから、専門店業態及び海外店舗の新規出店を加速させ、また、大衆居酒屋業態の既存店舗を改修し、専門店業態の店舗へ業態変更することで、専門店業態及び海外店舗を当社の新たな売上の柱として確立してまいる予定です。この点、専門店及び海外店舗の新規出店にあたっては、好立地を獲得するとともに、業態変更の店舗を含めて、その内装については、既存の居酒屋イメージとは異なる各店舗の客層の嗜好にあわせたデザインとすることにより、集客力を高め、売上の向上を図ってまいります。さらに、レイアウトについても、当社の進めている上記のＤＸ推進及びオペレーションの効率化に対応したレイアウトとすることにより、人件費等のコスト削減を図り、売上の向上のみならず、利益率の高い店舗の経営を目指してまいります。
さらに、上記の中長期的な構造改革を実現していくためには、足許の債務超過状態を早急に改善する必要があり、本第三者割当増資により調達した資金の一部を諸費用の支払等の運転資金に充当いたします。
このように、専門店業態及び海外店舗の新規出店、並びに大衆居酒屋業態の既存店舗の業態変更に着手し、早急な財務基盤の強化及び中長期的な構造改革を実現するためには、早期に多額の資金を調達する必要があります。当社は、かかる資金調達の方法を多面的に検討し、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが現在の当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
割当予定先である株式会社ONODERA GROUPは、飲食事業、ヒューマンリソース事業及びスポーツ事業等を展開しております。株式会社ONODERA GROUPは、当社の株主であるとともに、当社との間で人材紹介といった面で取引を行っており、当社は、同社を、重要なビジネスパートナーとして位置付けております。今後、当社の事業拡大及び競争力の強化を図るうえで、株式会社ONODERA GROUPとの強固なパートナーシップが大きな推進力になるとの判断のもと、当社は、同社との間でのトップ面談を開催して、当社の現状及び将来の成長戦略を説明の上、当社への投資を提案し、割当予定先に選定いたしました。
割当予定先である西氏は、西酒造株式会社の代表取締役であり、米山氏がかねてより懇意にしていただいている知人であります。西氏は、酒類業について豊富なビジネス経験を有しており、西氏にご支援いただくことは、今後、当社の事業拡大及び競争力の強化を図るうえで、大きな推進力になるとの判断のもと、当社の現状及び将来の成長戦略を説明の上、当社への投資を提案し、当社の将来性に対してご支援を頂けるとのご賛同を頂き、西氏を割当予定先に選定いたしました。
割当予定先である株式会社ヒラノ・アソシエイツは、不動産の売買、有価証券の保有・運用・管理・売買を展開しており、米山氏がかねてより懇意にしている知人である株式会社フルキャストホールディングス代表取締役会長の平野氏の妻が代表取締役となっております。当社は、平野氏との間での面談を開催して、当社の現状及び将来の成長戦略を説明の上、当社への投資を提案し、当社の将来性に対してご支援を頂けるとのご賛同を頂き、株式会社ヒラノ・アソシエイツを割当予定先に選定いたしました。
割当予定先である石田氏は、ジャパンエレベーターサービスホールディングス株式会社の代表取締役です。米山氏がかねてより懇意にして頂いている知人であります。当社は、同氏との間での面談を開催し、当社の現状及び将来の成長戦略を説明の上、当社への投資を提案し、当社の将来性に対してご支援を頂けるとのご賛同を頂き、石田氏を割当予定先に選定いたしました。
割当予定先である株式会社NSKは、同社の関係会社である株式会社カクヤスの取引先等への投資及び投資管理を行っております。株式会社カクヤスと当社との間で、酒類・飲料の売買といった面で取引があり、当社は、株式会社カクヤスを、重要なビジネスパートナーとして位置付けております。今後、当社の事業拡大及び競争力の強化を図るうえで、株式会社カクヤスとの強固なパートナーシップが大きな推進力になるとの判断のもと、当社は、株式会社カクヤスとの間でのトップ面談を開催して、当社の現状及び将来の成長戦略を説明の上、当社の将来性に対してご支援を頂けるとのご賛同を頂き、株式会社カクヤスの投資管理を行っている同社を割当予定先に選定いたしました。
当社普通株式 1,428,700株
内訳 株式会社ONODERA GROUP 439,600株
西 陽一郎 439,600株
株式会社ヒラノ・アソシエイツ 219,800株
石田 克史 219,800株
株式会社NSK 109,900株
当社は、割当予定先である株式会社ONODERA GROUP、西氏、株式会社ヒラノ・アソシエイツ、石田氏、株式会社NSKの保有方針に関して、一層の関係強化の目的に鑑み、本第三者割当増資により取得する当社普通株式を中長期保有する方針である旨を確認しております。
当社は、株式会社ONODERA GROUPについて、資産、資本、現金及び現金同等物等の内容を2023年１月31日時点の同社の保有する預金通帳の写しにおける残高及び2022年３月31日現在の貸借対照表及び2021年４月１日から2022年３月31日までの間の損益計算書に基づき確認した結果、本第三者割当増資の払込みに必要な資金の調達に問題のないことを確認しております。
当社は、西氏について、同氏の保有する預金口座通帳の写しの開示を受け、2023年２月３日時点の同氏の保有する銀行口座の残高が、本第三者割当増資に係る同人による払込金額を上回る金額であることを確認し、本第三者割当増資の払込みに必要な資金の調達に問題のないことを確認しております。
当社は、株式会社ヒラノ・アソシエイツについて、資産、資本、現金及び現金同等物等の内容を2023年２月９日時点の同社の保有する預金通帳の写しにおける残高、2022年６月30日現在の貸借対照表及び2021年７月１日から2022年６月30日までの間の損益計算書に基づき確認した結果、本第三者割当増資の払込みに必要な資金の調達に問題のないことを確認しております。
当社は、石田氏について、同氏の保有する預金口座通帳の写しの開示を受け、2023年１月30日時点の同氏の保有する銀行口座の残高が、本第三者割当増資に係る同人による払込金額を上回る金額であることを確認し、本第三者割当増資の払込みに必要な資金の調達に問題のないことを確認しております。
当社は、株式会社NSKについて、資産、資本、現金及び現金同等物等の内容を2023年１月31日時点の同社の保有する預金通帳の写しにおける残高、2022年３月31日現在の貸借対照表及び2021年４月１日から2022年３月31日までの間の損益計算書に基づき確認し、現預金に加えて、2023年2月中に予定されている関係会社への貸付の弁済金を払込原資とする予定です。仮に、当該弁済が行われなかった場合には、当社は、株式会社NSKに対して本第三者割当増資の割当は行いません。
当社は、株式会社ONODERA GROUP、その代表取締役について、反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かを、第三者調査機関である株式会社トクチョー(住所：東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 フジスタービルディング日本橋９階、代表取締役：荒川 一枝)に調査を依頼し、同社からは、反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2023年２月10日付で受領しております。株式会社ONODERA GROUP、その役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び株式会社ONODERA GROUP、その役員又は主要株主が意図して反社会的勢力と交流を持っている事実は、当社の把握する限りありません。
当社は、西氏について、反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かを、第三者調査機関である株式会社トクチョーに調査を依頼し、同社からは、反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2023年２月３日付で受領しております。西氏が資金提供その他の行為を行うことを通じて特定団体等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び西氏が意図して特定団体等と交流を持っている事実は、当社の把握する限りありません。
当社は、株式会社ヒラノ・アソシエイツ、その代表取締役について、反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自の日経テレコンを用いた記事検索、並びにインターネット上の検索により、同社及び同人と反社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを検索いたしましたが、同社及び同人と反社会的勢力との係わりを疑わせるものは検出されませんでした。これらにより、当社は、同社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。これに加え、当社は、本書提出日現在、第三者調査機関である株式会社トクチョーに調査を依頼し、同社からは、反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2023年２月14日付で受領しました。株式会社ヒラノ・アソシエイツ、その役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び株式会社ヒラノ・アソシエイツ、その役員又は主要株主が意図して反社会的勢力と交流を持っている事実は、当社の把握する限りありません。
当社は、石田氏について、反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かを、第三者調査機関である株式会社トクチョーに調査を依頼し、同社からは、反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2023年２月９日付で受領しております。石田氏が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び石田氏が意図して反社会的勢力と交流を持っている事実は、当社の把握する限りありません。
当社は、株式会社NSK、その代表取締役について反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かを、第三者調査機関である株式会社トクチョーに調査を依頼し、同社からは、反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2023年２月３日付で受領しております。株式会社NSK、その役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び株式会社NSK、その役員又は主要株主が意図して反社会的勢力と交流を持っている事実は、当社の把握する限りありません。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
発行価額につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2023年２月13日付の本取締役会決議の前営業日である2023年２月10日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である455円といたしました。これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の株主価値を適切に反映した合理的なものであると判断しております。
なお、当該発行価額455円は、本取締役会決議日の前営業日である2023年２月10日の直前１ヶ月間(2023年１月11日から2023年２月10日)における当社普通株式の終値の平均456円(円未満四捨五入)に対してプレミアム率は－0.2％、同直前３ヶ月間(2022年11月11日から2023年２月10日)における当社普通株式の終値の平均455円(円未満四捨五入)に対してプレミアム率は0.0％、同直前６ヶ月間(2022年８月11日から2023年２月10日)における当社普通株式の終値の平均449円(円未満四捨五入)に対してプレミアム率は1.3％となります。
また、当社は上記発行価額の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものと考えております。
なお、当社監査等委員会(監査等委員３名、うち３名が社外取締役)から、取締役会における上記算定根拠による発行価額の決定は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
今回の第三者割当増資による新株発行株式数1,428,700株は、2023年２月13日時点の当社発行済株式総数12,266,150株に対して、11.6％(2022年９月30日時点の総議決権数106,087個に対する議決権数の割合は13.5％)であります。また、今回予定している第三者割当増資による当社の財務基盤増強は、当社の企業価値向上、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (千株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 米山 久 | 東京都八王子市 | 5,635 | 53.12％ | 5,635 | 46.82％ |
| MTRインベストメント株式会社 | 東京都八王子市元八王子町２丁目1100－７ | 675 | 6.36％ | 675 | 5.61％ |
| オイシックス・ラ・大地株式会社 | 東京都品川区大崎一丁目11番２号 | 562 | 5.30％ | 562 | 4.67％ |
| 株式会社ONDERAGROUP | 東京都千代田区大手町１丁目１－３大手センタービル16階 | 100 | 0.95％ | 539 | 4.49％ |
| 西 陽一郎 | 東京都港区 | 0 | 0.0％ | 439 | 3.65％ |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 322 | 3.04％ | 322 | 2.67％ |
| 株式会社ヒラノ・アソシエイツ | 東京都渋谷区道玄坂一丁目15番３号 | 0 | 0.0％ | 219 | 1.83％ |
| 石田 克史 | 東京都目黒区 | 0 | 0.0％ | 219 | 1.83％ |
| ゲームフリーク1号基金投資事業有限責任組合 | 東京都世田谷区玉川１丁目15－２タワーイースト3502 | 193 | 1.82％ | 193 | 1.60％ |
| 株式会社NSK | 東京都北区豊島二丁目３番１号 | 0 | 0.0％ | 109 | 0.91％ |
| 計 | 7,487 | 70.58％ | 8,916 | 74.07％ |
(注) １．本第三者割当増資前の大株主構成(上位10名)は、2022年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年９月30日現在の総議決権数に、本第三者割当増資により増加する議決権数(14,287個)を加えて算出した数値であります。
４．当社は、上記のほか自己株式225千株(2022年９月30日現在)を保有しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)及び四半期報告書(第22期第３四半期)の提出日以降、本有価証券届出書までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更及び追加事項はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書提出日(2023年２月13日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)の提出日(2022年６月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年２月13日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
当社は、2022年６月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2022年６月28日
第１号議案 剰余金処分の件
イ 配当財産の種類
金銭
ロ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
①Ａ種優先株式 １株につき金 50,410.96円 総額 50,410,960円
②Ｂ種優先株式 １株につき金 29,476.71円 総額 8,843,013円
ハ 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年６月29日
第２号議案 定款一部変更の件
(1) 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第15条(電子提供措置等)第１項を新設するものであります。
(2) 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第15条(電子提供措置等)第２項を新設するものであります。
(3) 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第15条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
第３号議案 監査等委員でない取締役５名選任の件
監査等委員でない取締役として、米山久、野本周作、里見順子、髙島郁夫および中瀬一人を選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、姫野彰、田路至弘および福山将史を選任するものであります。
第５号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額50,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。)とするものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合(％) |
|
| 第１号議案 剰余金の処分の件 |
75,782 | 937 | 0 | (注)１ | 可決 | 98.44 |
| 第２号議案 定款一部変更の件 |
76,344 | 375 | 0 | (注)２ | 可決 | 99.17 |
| 第３号議案 監査等委員でない取締役５名選任の件 |
(注)３ | |||||
| 米山久 | 76,034 | 685 | 0 | 可決 | 98.77 | |
| 野本周作 | 76,033 | 686 | 0 | 可決 | 98.77 | |
| 里見順子 | 76,048 | 671 | 0 | 可決 | 98.79 | |
| 髙島郁夫 | 75,993 | 726 | 0 | 可決 | 98.72 | |
| 中瀬一人 | 76,059 | 660 | 0 | 可決 | 98.80 | |
| 第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件 |
(注)３ | |||||
| 姫野彰 | 76,143 | 576 | 0 | 可決 | 98.91 | |
| 田路至弘 | 76,153 | 566 | 0 | 可決 | 98.92 | |
| 福山将史 | 76,161 | 558 | 0 | 可決 | 98.93 | |
| 第５号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件 |
73,125 | 3,594 | 0 | (注)１ | 可決 | 94.99 |
(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
| 氏名 (生年月日) |
新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 野本 周作 (1978年１月13日生) |
代表取締役社長執行役員CEO | 取締役上席執行役員COO | 2022年11月15日 | 18,000株 |
※所有株式数については、2022年９月30日時点における株式数を記載しています。
| 氏名 | 経歴 |
| 野本 周作 | 2001年４月 松下電工㈱(現パナソニック㈱)入社 2011年６月 ㈱ローランド・ベルガー入社 2013年９月 ㈱ポジティブドリームパーソンズ入社 2016年11月 同社執行役員 2017年６月 ㈱デコルテ(現㈱デコルテ・ホールディングス)入社 2018年８月 当社入社、執行役員海外・新規事業本部長 2018年８月 執行役員海外・新規事業本部長、兼生産流通本部長 2020年１月 執行役員九州塚田農場事業本部長、兼海外・新規事業本部長、兼生産流通本部長 2020年６月 取締役執行役員COO |
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第21期)「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書現在(2023年２月13日)までの間において、次のとおり増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2022年 ８月10日 |
普通株式60,000 | 普通株式 10,391,950 Ａ種優先株式 1,000 Ｂ種優先株式 300 |
13,350 | 63,350 | 13,350 | 13,350 |
| 2022年 ９月30日 |
普通株式445,500 | 普通株式 10,837,450 Ａ種優先株式 1,000 Ｂ種優先株式 300 |
100,014 | 163,364 | 100,014 | 113,364 |
次に揚げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書及びその添付書類 | 事業年度 (第21期) |
自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 |
2022年６月29日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書及びその添付書類 | 事業年度 (第22期第３四半期) |
自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 |
2023年２月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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